天海融合防务装备技术股份有限公司
关于公司股权激励计划第二个行权期行权情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、激励计划首次授予股票期权的 42 名激励对象，在第二个行权期可行权共计 2,175,000
份期权，行权价格为 15.59 元。期权简称：佳豪 JLC1，期权代码：036153。
2、激励计划第二个行权期将分两批行权。本次为第一批行权，共计 36 人，合计行权
1,815,000 份期权。
3、本次行权股份的上市时间为 2016 年 11 月 25 日。
4、经公司董事会审议、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核
准登记，对本次提出申请行权的 36 名激励对象的 1,815,000 份股票期权予以行权。现将相关
情况公告如下：
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）股票期权激励
计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权的条件已满足，经公司第三届董事会第二十
九次会议审议通过，公司激励计划授予的 42 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数
量为 2,175,000 份。本次为激励计划第二个行权期第一批行权，共计 36 人，合计行权 1,815,000
份期权。具体情况如下：
一、激励计划简述
1、2014 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审
议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于制定<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
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发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报
中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草
案）》备案无异议后，2014 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召
开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》。
3、2014 年 9 月 9 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海佳豪船舶
工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶
工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在
激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2014 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董事就激励计划发表了独立意
见，认为首次获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2014 年 9 月 25 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：佳豪 JLC1，期权代码：
036153。
6、2015 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权
激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。因首次授予激励对象曹顺平已离职，不再
具备成为激励对象的条件，需注销首次授予的股票期权 20 万份；取消预留的股票期权 50 万份。
注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 43 名、首次授予股票期权
数量调整为 730 万份，无预留期权。同时，因公司 2014 年年度权益分派方案实施，首次授予
的股票期权行权价格由 15.64 元调整为 15.59 元。公司监事会、独立董事对相关事项发表了明
确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会
对公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
7、2016 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权
激励计划激励对象、期权数量的议案》。因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象的
条件，董事会决定注销其持有未行权的股票期权 3 万份。注销后，公司股票期权激励计划所涉
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及的激励对象调整为 42 名、未行权股票期权数量调整为 435 万份。公司监事会、独立董事对
相关事项发表了明确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，监事会
对公司股票期权激励计划第二行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权期行权条件的说明
行权条件 1：公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）、中国证监会认定的其他情形。
行权条件说明：公司未发生上述情形，满足行权条件。
行权条件 2：激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
（1）、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
行权条件说明：激励对象未发生上述情形，满足行权条件。
行权条件 3：本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
行权条件说明：本计划等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负数，满
足行权条件。
行权条件 4：以 2013 年为基准年。第二个行权期业绩条件为公司 2015 年净利润较 2013
年增长率不低于 560%，净资产收益率不低于 5.5%。
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行权条件说明：公司 2015 年净利润较 2013 年增长率为 617.01%，净资产收益率为 5.58%，
满足行权条件。
行权条件 5：根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前, 董事会薪酬与考核委员会
根据激励对象上一年度综合考评结果, 将激励对象划分为四个等级（A、B、C、D），其中 C 级
及以上等级可行权。
行权条件说明：激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权的第二个行权期行权条件已满足，同
时授予股票期权的 42 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 2,175,000 份。
三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
2016 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股票期权激励计
划第二个行权期可行权的议案》，激励计划首次授予股票期权的 42 名激励对象，在第二个行权
期可行权共计 2,175,000 份期权。本次申请行权的 36 名激励对象，行权人员及行权数量与公
告情况一致，符合行权条件。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期限：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办
理行权事宜，行权期限为 2016 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 10 日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
序 获授的股票 本期可行权 本期第一批
占股票期权总 占目前总股本
姓名 职务/人数 期权分数 数量 行权数量
号 量的比例 的比例
（万份） （万份） （万份）
一、高级管理人员
1 秦炳军 董事、副总经理 20 2.7586% 0.0524% 6
2 林强 副总经理 20 2.7586% 0.0524% 6
3 马锐 董秘、副总经理 20 2.7586% 0.0524% 6
4 杭忠明 财务总监 20 2.7586% 0.0524% 6
5 占金锋 董事 20 2.7586% 0.0524% 6
6 寻正来 副总经理 20 2.7586% 0.0524% 6
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二、中层管理、
36 605 83.4484% 1.5845% 181.5 175.5
技术与营销人员
合计 42 725 100.00% 1.8987% 217.5 181.5
注：（1）根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权期行权数量占获授期权总数的比例均为 30%。
（2）公司激励计划第二个行权期分两批行权。本次为第一批行权，共计 36 人，合计行权 1,815,000
份期权。
3、本次可行权股票期权的行权价格为：15.59 元/股。
4、本次行权股份的上市流通安排情况：
本次行权股份的上市时间为 2016 年 11 月 25 日，其中激励对象杭忠明行权 60,000 份期权，
作为公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本次通过股票期权激励计划获得的
第二个行权期股份的持股锁定遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定，所获股份将按照规
定锁定六个月。其余 35 名激励对象本次可行权的 1,755,000 股股份无限售期。
5、公司激励计划第二个行权期第二批行权情况：
公司董事、高管秦炳军、占金锋、林强、马锐、寻正来、张彦通（历任）在 2016 年 5-6
月期间陆续抛售过公司股份，根据《上市规则》的相关规定：“上市公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。”因此，这 6 位董事、高管将统一安排到
第二批行权。
五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
截至 2016 年 11 月 10 日止，公司 36 名股权激励对象向行权资金专项账户足额缴纳了
28,295,850 元行权资金，其中计入股本 1,815,000 元，资本溢价款 26,480,850 元计入资本公
积。本次行权所募集存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了大信验字【2016】第 1-00237 号验
资报告：贵公司原注册资本为人民币 381,831,474.00 元，股本为 381,831,474.00 元。根据公
司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股票
期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期
权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权懂事会办理股权激励
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计划相关事宜的议案》以及 2016 年 9 月第三届董事会第二十九次会议决议通过了《关于调整
股票期权激励计划激励对象、期权数量的议案》、《关于股票期权股权激励计划第二个行权期
可行权的议案》的规定。可确定本期可行权股票期权数量 2,175,000 股，可行权对象共 42 名，
分两批行权，本次行权对象共 36 名，行权数量 1,815,000 股，行权价格 15.59 元/股。经我们
审验，截至 2016 年 11 月 10 日止，贵公司实际已收到 36 名激励对象缴纳的 1,815,000 股的认
股款，共计人民币贰仟捌佰贰拾玖万伍仟捌佰伍拾元（￥28,295,850.00 元），其中计入股本
为 1,815,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 26,480,850.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 381,831,474.00 元，实收资本人
民币 381,831,474.00 元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2016]第 1-00077
号《验资报告》验证。截至 2016 年 11 月 10 日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 383,646,474.00 元，实收股本为 383,646,474.00 元。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会审议、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登
记，对本次提出申请行权的 36 名激励对象的 1,815,000 份股票期权予以行权。
七、公司股票期权激励计划第二个行权期行权对公司当年财务状况的影响
公司股票期权激励计划第二个行权期第一批行权完成后，公司股本将由目前的
381,831,474 股增至 383,646,474 股，股东权益将增加 28,295,850 元。以本次行权后的股本
计算公司 2015 年基本每股收益为 0.145 元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、本次行权后公司股本变动情况
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
本次变动数
项目 通前 通后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 199,094,308 52.14% 45,000 0 199,139,308 51.91%
首发后个人类限售股 90,939,800 23.82% 0 0 90,939,800 23.70%
首发后机构类限售股 63,679,860 16.68% 0 0 63,679,860 16.60%
高管锁定股 44,474,648 11.65% 45,000 0 44,519,648 11.60%
二、无限售条件股份 182,737,166 47.86% 1,770,000 0 184,507,166 48.09%
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三、股份总数 381,831,474 100% 1,815,000 0 383,646,474 100%
九、法律意见
通力律师事务所律师认为, 本次股权激励计划调整和本次行权均已经取得现阶段必要的
授权和批准, 本次股权激励计划调整和本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次次会议决议；
3、通力律师事务所出具的《关于天海融合防务装备技术股份有限公司 A 股股票期权激励
计划调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司验
资报告》（大信验字【2016】第 1-00237 号）。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月二十四日
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