重庆莱美药业股份有限公司
关于投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述：
为推进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展，促使公
司产业经营和资本运行良性互补，进一步提升公司整体竞争实力，公司拟与工银
瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）、常州青枫投资建设有限公司（以
下简称“常州青枫”）、常州鼎配创业投资有限公司（以下简称“常州鼎配”）共同
投资设立常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商最后核
名为准）。
本合伙企业为有限合伙制，由公司、工银瑞投、常州青枫作为有限合伙人，
常州鼎配作为普通合伙人发起设立，总规模不超过人民币 10 亿元，公司拟以自
有资金认缴出资额人民币 2.49 亿元。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议
案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、有限合伙人：工银瑞投
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：马成
注册资本：120,000 万元
成立时间：2012 年 11 月 20 日
住所：上海市虹口区奎照路 443 号底层
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：工银瑞信基金管理有限公司，持股 100%。
2、有限合伙人：常州青枫
类型：有限责任公司
法定代表人：汤赞东
成立时间：2013年04月12日
注册资本：30,000万元
住所：钟楼经济开发区玉龙南路213号钟楼高新技术创业服务中心大楼8988
号
经营范围：城市基础设施项目建设；旅游项目投资、经营、管理；物业管理；
城市开发建设项目的投资与经营管理及相关信息咨询服务；农民安置房建设工程；
土地整理；农业生态环境整治；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：常州钟楼高新技术创业服务中心，持股60%；常州钟楼经济开发
区北新投资建设有限公司，持股40%。
3、普通合伙人/执行事务合伙人：常州鼎配
类型：有限责任公司
法定代表人：马里
成立时间：2017年04月12日
注册资本：2,000万元
住所：常州市钟楼区邹区镇会灵东路21号3号楼311室
经营范围：创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备
案的除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：马里持股 45%；王昱持股 45%；常州瑞源创业投资有限公司持
股 10%。
常州鼎配正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规
定等办理登记备案程序。
三、关联关系或其他利益关系说明
上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利
益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
四、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）（暂定名，
以工商最后核名为准）
2、合伙企业规模：总规模不超过 10 亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、经营范围：创业投资、实业投资、股权投资、投资管理
5、出资方式：
名称 承担责任方式 认缴出资额（人民币万元） 出资方式
工银瑞信投资管理有限公司 有限责任 70,000 货币
重庆莱美药业股份有限公司 有限责任 24,900 货币
常州青枫投资建设有限公司 有限责任 5,000 货币
常州鼎配创业投资有限公司 无限责任 100 货币
五、合伙协议主要内容
1、出资进度：按照项目进度出资。
2、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，按投
资项目分别核算。
3、基金管理人：深圳金晟硕业资产管理股份有限公司。
4、投资范围：医药产业相关资产或非上市公司股权。
5、退出机制：普通合伙人将努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退
出。
6、经营期限：10年。
7、合伙企业的经营及投资决策
（1）执行事务合伙人
常州鼎配创业投资有限公司作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协
议所规定的对于有限合伙事务的执行权。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人
报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收
益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。受委托执行合伙事务的合
伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤
销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。
（2）合伙人决议
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分
之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第 31 条所列的六种情形必须经全体
合伙人一致同意。
8、各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成。普通合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，
但对其入伙有限合伙前合伙企业的债务不承担责任。有限合伙人不执行有限合伙
事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业
的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签
署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
9、利润分配、亏损承担
（1）利润分配
合伙企业按照单个投资项目，对其可分配资金进行分配。
（2）亏损承担
合伙企业的亏损按各合伙人的实缴出资额比例由各合伙人承担，但有限合伙
人承担的亏损不超过其认缴的出资额。
10、回购条款
根据协议约定，工银瑞投有权在实缴首笔出资后满1年开始转让有限合伙份
额，常州青枫对上述有限合伙份额拥有优先受让权，如常州青枫放弃优先受让权
的，公司应无条件受让工银瑞投持有的有限合伙份额，并支付相应对价。
六、对外投资的影响和风险
1、对公司的影响
公司本次参与投资设立产业并购基金，有利于进一步拓宽公司投资平台，对
公司持续经营能力将产生积极影响。通过利用投资机构的专业优势和风险控制能
力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，
也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利
益和公司发展战略。
2、存在的风险
产业并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响。产业
并购基金投资存在战略决策风险、投资标的选择错误的风险；投资实施过程中信
息不对称、资金财务等风险；以及整合过程中的管理风险等。如不能对投资标的
及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。
七、独立董事意见
公司与工银瑞投、常州青枫、常州鼎配共同投资设立常州莱美青枫医药产业
投资中心（有限合伙），符合公司发展战略，有利于公司降低投资风险，提高投
资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资管理能力等，为公司未来发展储备
更多投资标的，有利于公司持续、快速、健康发展。本次公司参与设立产业并购
基金的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《第四届董事会第八会议决议》；
2、《常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；
3、《常州莱美青枫医药产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 30 日
