证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-029
探路者控股集团股份有限公司关于出售公司部分自有商用房产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、探路者控股集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”或“甲方”或“ 出卖人”）户外主业的总部办公现位居北京市海淀区锦秋国际大厦A座（包括21层和24层）及北京市昌平区宏福科技园28号园区（以下简称“宏福园区”）两地，随着公司精细化管理的推进、运营供应链反应速度的提升，总部相关部门人员的分开办公已一定程度上影响了员工之间的沟通协作效率。鉴于此公司已在宏福园区集中打造了更具户外体验感和现代化的办公环境，主要员工将逐步搬迁至该地集中办公，后续锦秋国际大厦A座的办公面积预计将大部分闲置。基于公司总部人员集中办公的上述规划，及为有效盘活公司存量资产，获得更多资金支持经营业务发展，公司拟出售位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际A座21层的自有房产。根据前期沟通协商，公司拟与中国医院协会（以下简称“乙方”或“买受人”）签署《北京市存量房屋买卖合同》，出售位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际A座21层（以下简称“锦秋21层房产”）整层共1659.99㎡的公司自有商用房产。
2、2019年6月4日，公司第四届董事会第十四次会议审议《关于出售公司部分自有商用房产的议案》，并以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易方基本情况
名称：中国医院协会
统一社会信用代码：51100000500018055D
社会组织类型：社会团体成立日期：1995年9月4日注册资本：人民币80万元法人/负责人：刘谦登记管理机关：中华人民共和国民政部业务主管单位：中华人民共和国国家卫生健康委员会登记号：3025住所：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场4层EFG中国医院协会简介：中国医院协会是由依法获得医疗机构执业许可的二级以上(含二级)医疗机构为主，以及与医院经营管理相关的科研院所、社会团体及个人等自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，具有社团法人资格。中国医院协会目前有四十四个分支机构，三千多家单位会员，一万余名个人会员。中国医院协会的工作宗旨是：遵守我国宪法和法律、法规，遵守社会道德风尚，自觉加强诚信自律建设；执行国家卫生工作方针政策；依法加强行业管理，维护会员合法权益；发挥行业指导、自律、协调和监督作用，提高医疗机构的管理水平，推动医疗机构的改革和发展，为保护人民健康和社会主义现代化建设服务。
2、中国医院协会与探路者公司及探路者控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、中国医院协会2018年度主要财务数据
根据中国医院协会提供的数据，截至2018年12月31日，中国医院协会的资产总额为147,018,739.02元，其中货币资金为137,482,740.02元，净资产总额为133,870,038.32元；2018年度，中国医院协会的收入总额为110,670,562.60元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司自2008年11月购置21层锦秋房产后一直用作办公。该房产的帐面原值为3,281.82万元，截至2018年12月的帐面净值为2,532.14万元。交易标的具体情况如下：
| 房号 | 房屋所有权证号 | 建筑面 | 购置价格 | 帐面原值 | 帐面净值 | 用途 |
| 积（㎡） | （万元） | （万元） | （万元） | |||
| A01号 | 京（2017）海不动产权第0036164号 | 210.4 | 419.10 | 435.88 | 336.31 | 办公 |
| A02号 | 京（2017）海不动产权第0036169号 | 185.93 | 350.22 | 364.44 | 281.19 | 办公 |
| A03号 | 京（2017）海不动产权第0036173号 | 210.4 | 409.90 | 426.41 | 329.00 | 办公 |
| A04号 | 京（2017）海不动产权第0036179号 | 216.61 | 394.84 | 411.01 | 317.12 | 办公 |
| A05号 | 京（2017）海不动产权第0036155号 | 212.58 | 406.07 | 422.50 | 325.99 | 办公 |
| A06号 | 京（2017）海不动产权第0036152号 | 194.88 | 355.60 | 370.16 | 285.61 | 办公 |
| A07号 | 京（2017）海不动产权第0036150号 | 212.58 | 401.22 | 417.51 | 322.14 | 办公 |
| A08号 | 京（2017）海不动产权第0036149号 | 216.61 | 417.06 | 433.90 | 334.79 | 办公 |
| 合计 | 1659.99 | 3,154.00 | 3,281.82 | 2,532.14 | - | |
以上房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
公司将通过房产中介机构出售上述房产，在不低于各套房产评估价值的基础上，综合考虑二手房市场行情，与交易对方协商确定了各套房产的最终成交价格，并将签署房屋买卖合同。合同的主要内容有：
1、成交价格及付款方式
经双方协商一致，房屋成交价格为人民78,849,525.00元，首付款为人民币78,849,525.00元（小写），支付时间为2019年6月6日前，支付方式为银行三方托管（全部房款存入双方共同委托并以出卖人名义开立的银行专用共管账户），在本合同约定的权属登记办理完成当日且最晚不迟于次个工作日内买受人应配合出卖人将共管账户内的全部房款支付至出卖人指定的银行账户；出卖人在收到款项后10个工作日内，给买受人开具增值税专用发票。
2、房屋的交付
出卖人应当在2019年9月10日前将房屋交付给买受人，自产权转移登记完成之日起至2019年9月10日前，出卖人拥有与该房屋的无偿使用权。该房屋交付时，应当履行下列6项手续：
（1）出卖人保证交房时该房产强弱电线路通畅；
（2）出卖人与买受人共同对该房屋附属设施设备、装饰装修、相关物品清单等具体情况进行验收，记录水、电、气表的读数，并交接相关物品；
（3）买卖双方在房屋附属设施设备、装饰装修、相关物品清单上签字；
（4）移交该房屋房门钥匙；
（5）出卖人应当向买受人交付提供标有尺寸的房屋平面图、装修竣工图；
（6）除不可拆除设备、以及经买受人请求并经出卖人同意留存的家具外，甲方应当将房屋全部腾空。
3、过渡期安排
在房屋交付日以前发生的物业管理费、供暖、水、电、燃气、有线电视、电信等全部费用由出卖人承担，交付日以后（含当日）发生的费用由买受人承担。出卖人同意其缴纳的该房屋专项维修资金（公共维修基金）的账面余额转移至买受人名下。
4、权属转移登记
（1）当事人双方同意，买受人支付本协议约定的全部房款到银行托管账户后15个工作日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。
（2）如因出卖人的责任，买受人未能按约定取得房屋所有权证书的，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起10日内退还买受人全部已付款，并按照买受人全部已付款的20％向买受人支付违约金。买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之一的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起10日内向买受人支付。
5、违约责任
（1）逾期交房责任。除不可抗力外，出卖人未按照约定的期限和全部条件将该房屋交付买受人的，按照下列方式处理。按照逾期时间，分别处理（①和②不作累加）：
①逾期在30日之内，自第六条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房价款万分之五的违约金，并于该房
屋实际交付之日起10日内向买受人支付违约金，赔偿买受人不能如期入住的实际损失，合同继续履行；
②逾期超过30日（该日期应当与第①项中的日期相同）后，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起10日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的20％向买受人支付违约金。
（2）逾期付款责任（包括买受人逾期向共管账户付款，以及买受人逾期不配合出卖人将共管账户中的全部房款支付至出卖人指定账户）。买受人未按照本合同约定的时间付款的（买受人未配合办理共管账户中的全部房款支付至出卖人指定账户的情况亦视同为未按照本合同约定的时间付款），按照下列方式处理。按照逾期时间，分别处理（①和②不作累加）：
①逾期在30日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，并于实际支付应付款之日起10日内向出卖人支付违约金，合同继续履行；
②逾期超过30日（该日期应当与第①项中的日期相同）后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起 10 日内按照累计的逾期应付款的20％向出卖人支付违约金，如房产已过户至买受人名下的，买受人应配合出卖人办理权属过户至出卖人名下的全部手续，过户手续完成后由出卖人退还买受人全部已付款（出卖人有权从已付款中扣除买受人应支付的违约金）。
6、税费相关规定
本合同履行过程中，买卖双方按照国家及北京市的相关规定须缴纳的各项房产交易税、费，买卖双方承担税费的具体约定见附件。本合同履行过程中因政策原因须缴纳新的税费的，由政策规定的缴纳方缴纳。
7、争议解决方式
本合同项下发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，依法向房屋所在地人民法院起诉。
8、协议的生效
本合同自双方签字（盖章）之日起生效。双方可以根据具体情况对本合同中未约定、约定不明或不适用的内容签订书面补充协议进行变更或补充。对本合同
的解除，应当采用书面形式。本合同的补充协议与本合同具有同等法律效力。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
公司出售北京市海淀区知春路6号锦秋国际A座21层的房产后，所涉及的公司相关部门及员工将主要迁至 北京昌平区宏福科技园28号园区（公司承租房产，详见公司前期披露的《关于续租关联方亚丁公司宏福科技园28号房产的公告》）办公，不会影响公司业务的正常开展，也不涉及高层人员变动等情况，交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。
六、出售房产的目的和对公司的影响
1、出售房产的目的
公司户外主业的总部办公现位居北京市海淀区锦秋国际大厦A座（包括21层和24层）及北京市昌平区宏福科技园28号园区（以下简称“宏福园区”）两地，随着公司精细化管理的推进、运营供应链反应速度的逐步提升，总部相关部门人员的分开办公已一定程度上影响了员工之间的沟通协作效率。鉴于此公司已在宏福园区集中打造了更具户外体验感和现代化的办公环境，主要员工将逐步搬迁至该地集中办公，后续锦秋国际大厦A座的办公面积预计将大部分闲置。
据此，基于公司总部人员集中办公的上述规划及有效盘活公司存量资产、获得更多资金支持经营业务发展的综合考虑，公司拟出售位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际A座21层的自有房产。
2、出售房产对公司的影响
公司出售位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际A座21层的自有房产，不会对公司业务的正常开展产生不利影响；公司出售上述房产后预计将增加公司当期净利润约3800万元（该预测为公司初步估算，最终以上述房产的成交价格及审计机构审计确认后的结果为准）。
3、买受方的支付能力
买受方中国医药协会有较强的现金支付能力，且双方通过协议明确约定了支付节点安排及违约责任，预计出售房产款项无法收回的风险较小。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《北京市存量房屋买卖合同》；
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
探路者控股集团股份有限公司董 事 会
2019年6月5日