探路者控股集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 25 日召开
了第三届董事会第二十七次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认
真的调查和核查，现就相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
公司 2016 年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存
在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的
情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循
了公允、合理的原则。
二、关于 2016 年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担
保情况的独立意见
公司已制定《担保管理办法》、《财务管理制度》、《风险管理制度》等内部控
制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在股东及其他关联方
非正常占用公司资金的情况。
三、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵
循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集
资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2016 年募集资金使用情况的意见，公司《2016 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金
管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司
2016 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违
规的情形。
四、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内
部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、独立董事关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
经认真审议《2016 年度利润分配预案》，我们认为公司 2016 年度利润分配
预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备
合法性、合规性、合理性。我们同意将 2016 年度利润分配方案提交公司股东大
会审议。
六、关于 2016 年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司对可供出售金融资产和商誉的计提减值准备是基于会计谨慎性
原则而做出，符合公司生产经营情况，更加公允地反映了公司的资产状况，符合
公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利
益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。
七、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持
独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意
继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并将
该议案提交股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财务部发布的《增值税会计处理规定》进行的
合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司本次会计政策变更。
探路者控股集团股份有限公司独立董事
余宇莹 杨彦锋 蔡剑
2017 年 4 月 25 日
