探路者控股集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为探路者控股
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，余宇莹女士、杨彦锋先生（独
立董事蔡剑先生未出席本次会议且未对相关事项发表独立意见）本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，就第三届董事会第二十六次会议相关事
项发表如下独立意见：
一、关于发行中期票据的事项
公司拟在全国银行间债券市场公开发行中期票据，募集的资金将主要用于补
充公司营运资金、产品技术研发等符合国家法律法规及政策要求的日常经营活动。
发行中期票据是基于公司整体战略对于资金的中长期需求、降低中长期融资成本
的考虑，同时有利于拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，增强公司资金管理的
灵活性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司申请发行不超过 8 亿元人民币中期票据，同意提请股东
大会授权公司董事会全权办理与本次申请发行中期票据相关事宜，并将相关该事
项提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
二、聘请 2016 年度审计机构事项
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具备证券期货
从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司进行财务审计
的各项要求，能够独立对公司财务状况进行审计，因此我们同意聘请其为公
司2016年度审计机构，并将此事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、2017 年度与图途日常关联交易预计事项
我们对 2017 年度与图途日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表独
立意见如下:
公司与关联方图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”）发生的
关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，交易价格将参
考市场价及双方历年交易价，交易价格公允，有利于公司经营及长远战略，符合
公司和全体股东的利益；关联董事彭昕先生回避表决，决策程序合法有效；该事
项不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况，公司独立董
事一致同意该关联交易。
我们一致认为，该议案的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章
程以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述事项。
我们同意 2017 年度与图途日常关联交易预计事项并提交公司股东大会审议。
四、为控股子公司提供担保暨关联交易事项
我们对公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项进行了事前认可，并发表
独立意见如下：
公司以担保形式为控股子公司易游天下提供担保是为了促进易游天下业务
的顺利开展，也符合公司的整体利益。同时，为确保公司担保行为的安全性，易
游天下的少数股东甄浩及易游嘉和分别将其持有的易游天下全部股权质押给公
司，作为公司此次担保相关事项的反担保措施，以确保在产生损失的情况下，公
司有权通过处理甄浩和易游嘉和所质押的股权等方式，获得全部损失的相应补偿。
因此，公司本次提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保内容及决策程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意为控股子公司提供担保暨关联交易事项并提交公司股东大会审议。
探路者控股集团股份有限公司
独立董事：余宇莹 杨彦锋
2017 年 3 月 21 日
