南方风机股份有限公司2018年年报问询函有关问题核查情况说明
广会专字[2019]G18031870121号深圳证券交易所：
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“公司”）于2019年5月8日收到贵所下发的《关于对南方风机股份有限公司的年报问询函》(以下简称“问询函”)，对此，我们根据问询函的要求，对问询函的有关问题逐项进行了核查，并对相关问题的核查情况说明如下：
一、报告期内，公司对因杨子善冒用公司名义对外借款或提供担保导致的未决诉讼计提预计负债32,540万元，相关诉讼涉案金额为41,759万元。请结合诉讼进展说明预计负债的计算过程和计算依据，预计负债是否计提合理充分，并说明公司拟对杨子善采取的追偿措施。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
1、相关诉讼具体情况
（1）截止审计报告日，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款或担保导致的15宗未决诉讼中，9宗案件已作出一审判决，公司均已提起上诉，相关案件判决均未生效；1宗仲裁案件已被申请撤销仲裁裁决，其余案件正在审理中。公司对上述未决诉讼计提预计负债32,040.39万元，具体如下：
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 公司为借款人/担保人 | 进展情况 | 计提预计负债金额（万元） |
| 1 | （2018）粤0605民初7880号 | 佛山市科技小额贷款有限公司 | 南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司 | 借款人 | 已一审判决，一审判决公司全额承担借款本金500万元、利息及诉讼相关费用。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约601.34万元。对此，公司已提起上诉。 | 601.34 |
| 2 | （2018）粤0605民初8017号 | 佛山市科技小额贷款有限公司 | 南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司 | 担保人 | 已一审判决，一审判决公司对麦丽筠不能清偿的债务本金500万元、利息及诉讼相关费用的二分之一承担连带赔偿责任。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约300.67万元。对此，公司已提起上诉。 | 300.67 |
| 3 | （2018）粤0605民初8020号 | 佛山市科技小额贷款有限公司 | 南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司 | 担保人 | 已一审判决，一审判决公司对杨子善不能清偿的债务本金500万元、利息及诉讼相关费用的二分之一承担赔偿责任。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约300.67万元。对此，公司已提起上诉。 | 300.67 |
| 4 | （2018）粤0604民初10075号 | 罗广容 | 杨子善、李柏佳、南方风机股份有限公司 | 合同未涉及公司 | 已开庭，未判决。 | 0 |
| 5 | （2018）粤1971民初13975号 | 刘丽鲜 | 杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、广东南风投资有限公司、南方增材科技有限公司、南方风机股份有限公司、北京凯鹏达投资有限公司 | 接受居间服务的一方 | 已开庭，未判决。 | 1,438.17 |
| 6 | （2018）粤0511民初1050号 | 汕头市中小企业融资担保有限公 | 杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份 | 担保人 | 已一审判决，一审判决公司对杨子善所欠借款本金2,000万元、利息、复息、罚息及律师费承 | 2,217.03 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 公司为借款人/担保人 | 进展情况 | 计提预计负债金额（万元） |
| 司 | 有限公司 | 担连带清偿责任。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约2,217.03万元。对此，公司已提起上诉。 | ||||
| 7 | （2018）粤0511民初1051号 | 汕头市中小企业融资担保有限公司 | 杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份有限公司 | 担保人 | 已一审判决，一审判决公司对原告代偿款1,203.96万元、利息、逾期担保费、代偿违约金及律师费承担连带清偿责任。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约1,394.47万元。对此，公司已提起上诉。 | 1,394.47 |
| 8 | （2018）粤0303民初13372号 | 恒创（深圳）商业保理有限公司 | 北京众联云网科技有限公司、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠 | 担保人 | 已开庭，未判决。 | 868.71 |
| 9 | （2018）粤19民初48号 | 李杰 | 杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、广东南风投资有限公司、南方增材科技有限公司、南方风机股份有限公司、北京凯鹏达投资有限公司、陈智勇、麦丽筠 | 借款人 | 已一审判决，一审判决公司等承担原告本金10,000万元、利息及诉讼相关费用。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约11,658.51万元。对此，公司已提起上诉。 | 11,658.51 |
| 10 | （2018）粤0104民初19615号 | 李平学 | 杨子善、南方风机股份有限公司、陈智勇 | 担保人 | 已一审判决，一审判决公司需对杨子善不能清偿的债务本金3,500万元及利息承担二分之 一赔偿责任。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约2,046.33万元。对此，公司已提起上诉。 | 2,046.33 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 公司为借款人/担保人 | 进展情况 | 计提预计负债金额（万元） |
| 11 | （2018）粤0306民初13995号 | 陈琼 | 南方风机股份有限公司、杨子善 | 借款人 | 已一审判决，一审判决公司全额承担借款本金2,000万元、利息及诉讼相关费用。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约2,368.99万元。对此，公司已提起上诉。 | 2,368.99 |
| 12 | （2018）粤0306民初13996号 | 陈炳谦 | 南方风机股份有限公司、杨子善 | 借款人 | 已一审判决，一审判决公司全额承担借款本金2,000万元、利息及诉讼相关费用。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约2,368.99万元。对此，公司已提起上诉。 | 2,368.99 |
| 13 | （2018）深仲受字第1193号 | 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 | 南方风机股份有限公司、麦丽筠 | 担保人 | 已裁决，裁决公司对杨子善不能清偿的债务本金2,200万元及利息的二分之一承担连带赔偿责任。据此，截止2018年12月31日，公司需担责金额约1,215.18万元。 对此，前海海润已向法院申请撤销上述裁决。 | 1,215.18 |
| 14 | （2018）长仲字第1670号 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 南方风机股份有限公司、杨子善 | 担保人 | 已开庭，未判决。 | 1,689.33 |
| 15 | （2018）粤0304民初34315号 | 李明君 | 南方风机股份有限公司、杨子善、北京凯鹏达投资有限公司、李柏佳、杨广辉 | 借款人 | 已开庭，未判决。 | 3,572.00 |
| 合计 | 32,040.39 | |||||
（2）公司全资子公司中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）因涉嫌环境污染罪被如皋市人民检察院提请公诉（具体内容详见公司于2018年10月31日在巨潮资讯网披露的公司公告）。截止审计报告日，该案件尚在审理过程中，未有明确司法结论。为确保中兴装备生产经营符合环保监管要求，最大限度降低该事件对生产经营的不利影响，中兴装备积极响应政府执法部门要求，对涉案堆场、泯沟进行了清理；根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》的要求，分步对厂区的环境整治工作展开施工，并缴纳了500万元生态修复保证金。
2、会计准则的相关规定
（1）《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。”第七条规定：“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”
（2）财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）提及：“根据《企业会计制度》和相关会计准则的规定，企业对外提供担保可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负债。在担保涉及诉讼的情况下，如果企业已被判决败诉，则应当按照法院判决的应承担的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果已判决败诉，但企业正在上诉，或者经上一级法院裁定暂缓执行，或者由上一级法院发回重审等，企业应当在资产负债表日，根据已有判决结果合理估计可能产生的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果法院尚未判决，企业应向其律师或
法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关书面意见。如果败诉的可能性大于胜诉的可能性，并且损失金额能够合理估计的，应当在资产负债表日将预计担保损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出。”
3、会计处理
（1）杨子善相关诉讼
截止审计报告日，上述案件中共9宗诉讼案件已作出一审判决，1宗仲裁案件已作出裁决。公司按照法院判决/仲裁裁决的应承担的损失金额，确认为预计负债，并计入营业外支出。
对尚未判决的5宗案件，公司根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四、五、七条，财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）等相关规定，并通过向律师咨询以及参考已判决案件的判决情况，对公司作为借款方及接受居间服务方的诉讼案件以100%责任计提预计负债，对公司作为担保方的诉讼案件以50%责任计提预计负债，并计入营业外支出。
（2）中兴装备环境污染相关诉讼
截止审计报告日，该案件尚在审理过程中，未有明确司法结论。公司根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四、五、七条，以及中兴装备所缴纳的500万元生态修复保证金计提预计负债，并计入营业外支出。
4、拟对杨子善采取的追偿措施
针对杨子善冒用公司名义对外借款/担保事项，公司积极通过法律途径主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积极应诉抗辩，若公司因上述事项被判令承担责任的，公司将就公司所遭受的经济损失，通过诉讼、索赔等方式依法向杨子善等有关责任人员追索，最大限度维护公司的合法权益。同时，公司已就上述事项向公安机关报案并已获得立案。
5、我们执行的审计程序
（1）查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；
（2）根据相关法律文书，分析、复核账务处理是否恰当；对原告主张的赔偿金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；
（3）与公司外聘律师事务所进行沟通，获取其法律意见书；该意见书中描述了案件的进展情况，并对诉讼的可能结果作出了专业判断；
（4）与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见计提的预计负债是否恰当。
综上所述，我们认为公司对上述诉讼/仲裁事项计提预计负债32,540.39万元，符合《企业会计准则》及公司实际情况，依据充分、合理。
二、并购标的中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）未完成2018年业绩承诺。评估报告显示截至2018年12月31日中兴装备股东全部权益价值评估结果为171,907万元，公司对中兴装备计提商誉减值准备60,137万元。你公司回复我部2018年半年报问询函表示“截至审计报告日，在持续经营前提下，经收益法测算中兴装备股东全部权益估值结果为225,000万元。中兴装备包含商誉在内的所有者权益账面价值为223,375.63万元，未发生商誉减值”。（1）请结合商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），以及采用的假设和关键参数的确定依据，分析说明本次评估结果与2018年半年度评估结果存在较大差异的原因及合理性。（2）请说明在上述两次商誉减值测试与重组方案中预测数据是否存在差异，如是，请说明差异原因。（3）请结合宏观经济环境、行业变化、并购标的经营情况说明商誉减值计提是否合理充分，是否存在不当会计调节的情形。 请年审会计师对上述问题发表明确意见。
【回复】
1、商誉减值计提的依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、商誉减值的主要测算方法及其测算过程
（1）商誉减值测试的计算过程与方法
公司委托了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称为“国融兴华”）对公司合并所形成的商誉进行减值测试，对中兴装备含商誉的资产组可收回金额进行了评估，国融兴华依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算，并采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。
本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基
于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值（NPV）；Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；r：折现率（税前）；n：详细预测期。其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
NCF=EBITDA－资本性支出－营运资金增加额EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
re：权益资本成本。r
e
=r
f
+ β
e
×(r
m
–r
f
)+ ε式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
（2）商誉减值测试的重要假设
①持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③假设中兴装备在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，经营范围、运营方式、与目前保持一致；
④被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤中兴装备目前享受的15%所得税优惠政策假设在2019年及以后能继续以同样标准享受。
（3）商誉减值测试重要参数测算过程及其合理性分析
1）收入增长率
商誉减值测试过程中预测的未来收入增长率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 销售收入 | 79,948.84 | 82,815.14 | 86,730.75 | 90,289.64 | 93,118.84 | 93,118.84 |
| 增长率 | 9.40% | 3.59% | 4.73% | 4.10% | 3.13% | 0% |
本次商誉减值测试过程中预测期2019-2023年复合增长率为4.97%，与历史期2015年-2018年复合增长率6.57%较为相近，不存在重大差异，与历史期相比增长率较低主要系考虑中兴装备受杨子善失联事件影响，融资能力下降，导致产能扩张受限；稳定期谨慎考虑，增长率为零。
2）毛利率
商誉减值测试过程中预测的未来毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 毛利率 | 31.69% | 31.41% | 31.64% | 31.91% | 32.16% |
本次商誉减值测试过程中未来五年平均毛利率为31.76%，与中兴装备历史期2017年-2018年实际平均毛利率31.79%相比，不存在重大差异。
3）利润率
商誉减值测试过程中预测的未来收入利润率情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 利润率 | 19.08% | 18.87% | 18.91% | 19.11% | 19.26% |
本次商誉减值测试过程中未来五年平均利润率为19.05%，中兴装备2017年-2018年实际平均利润率为19.51%（不考虑非经营性损益等），预测期利润率与历史期相比，不存在重大差异。
4）折现率
i.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息税前现金净流量，则折现率选取税前折现率。
由于中兴装备不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，即采用资本产加权平均成模型 (WACC) 确定折现率。第一步，首先在上市公司中选取与中兴装备行业基本相近的对比样本公司，然后估算对比样本公司的系统性风险系数β；第二步，参照对比行业样本公司的平均资本结构、对比公司β以及中兴装备自身资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并通过税后加权平均资本成本(WACC)取得税前折现率。
ii.无风险收益率（Rf）是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估测试在沪、深两市选择国债的到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.2963%，作为无风险报酬率。
iii.市场风险溢价（Rm-Rf）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价
包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。本次估值市场风险溢价根据国融兴华颁布的2018年市场风险溢价指导数据，取值为7.19%。
iv.贝塔系数的确定a.确定可比公司在本次估值中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业或其主营业务为钢铁行业；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，评估师选取了大冶特钢、三钢闽光、恒星科技、金洲管
道、贵绳股份5家上市公司作为对比公司。
b.确定无财务杠杆β系数目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次估值评估师是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司（大冶特钢、三钢闽光、恒星科技、金洲管道、贵绳股份）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距估值基准日36个月期间（至少有两年上市历史）风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数取值为0.8957。
c.确定被估值企业的资本结构比率在确定被估值企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被估值企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被估值企业目标资本结构取值为0.1958。
d.估算被估值企业在上述确定的资本结构比率下的β系数评估师将已经确定的被估值企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被估值企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 1.0448。通过计算贝塔系数取值为1.0448。v. 评估对象的特性风险调整系数εa.规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。规模小的企业低于规模大的企业抗风险的能力。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
b.个别风险报酬率的确定中兴装备虽在特种钢行业竞争对象不多，但各种风险仍可能发生。基于此，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
从上述分析资产组特性风险调整系数确定为2%。根据以上分析计算，评估师确定用于本次估值的权益期望回报率，即股权资本成本取值为12.81%。
vi. 债务资本成本的确定根据央行1年期基准贷款利率及对比单位目标资本结构，则则债务资本成本取值为3.70%。vii. 加权资本成本的确定运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为11.32%。
viii.税前折现率根据国际会计准则认可的税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，通过迭代方式反推出税前折现率为13.21%。
（4）本次商誉减值评估结果与半年度评估结果存在较大差异的原因及合理性
1）预测期收入增长率下降
考虑到受整体市场环境变化和杨子善失联事件的后续影响，中兴装备融资能力较半年度大幅下降，资金主要保证生产经营正常进行，导致设备改造进度缓慢，因此本次测算增长率较半年度数据更为谨慎。
| 增长率 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 半年度测算 | 8.04% | 11.25% | 9.93% | 7.98% |
| 本次测算 | 9.40% | 3.59% | 4.73% | 4.10% |
2）预测期毛利率下降
本次测算毛利率较半年度下降，主要原因如下：①受整体市场环境变化和杨子善失联事件的后续影响，企业出现大口径管道订单受损、竞争力下降低价中标等情况，2018年度全年毛利率水平较以前年度大幅下降；②半年度测算时是以历史年度（不含2018年度）平均毛利率作为预测基准，本次测算时谨慎考虑以2017年、2018年平均毛利率作为预测基准，导致本次预测毛利率出现明显下降。
| 毛利率 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 半年报测算 | 39.57% | 40.06% | 39.81% | 38.67% |
| 本次测算 | 31.69% | 31.41% | 31.64% | 31.91% |
3、上述两次商誉减值测试与重组方案中预测数据的比较
（1）未来收入预测金额下降
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 销售收入 | 重组预测 | 89,728.55 | 100,725.84 | 114,472.84 |
| 实际情况 | 64,148.73 | 60,480.29 | 73,080.50 | |
重组方案预测期至2018年，2019年及以后为稳定预测期。由上表可知，重组预测销售收入高于实际情况，主要原因系受市场环境变化影响，进而影响产品平均单价及对应收入的预测。本次商誉减值测试过程中预测未来五年复合增长率
为4.97%，系受企业融资能力下降，产能扩张受限等情况影响。
（2）产品毛利率下降
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 毛利率 | 重组预测 | 33.71% | 34.59% | 36.23% |
| 实际情况 | 38.83% | 33.16% | 30.42% | |
中兴装备近三年毛利率出现下降，主要原因是：①整体市场环境变化，行业竞争日益激烈；②环保要求日益提高，相关产品成本逐年增加；③受杨子善失联事件的后续影响，企业出现大口径管道订单受损、竞争力下降低价中标等情况。本次商誉减值测试过程中预测未来五年平均毛利率为31.76%，系受近年行业环境及企业实际情况影响。
4、商誉减值准备计提的充分性和合理性
受宏观经济持续低迷，核电、石化、煤化工等下游行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，中兴装备业绩增速放缓，经营业绩不及预期，公司于报告期末对商誉进行了减值测试，根据国融兴华对中兴装备出具的“国融兴华咨报字[2019]第620011号”《南方风机股份有限公司以财务报告为目的所涉及的南方风机股份有限公司并购中兴能源装备有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估咨询报告》，截止估值基准日2018年12月31日，在持续经营前提下，经收益法估算中兴装备包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为158,760.00万元。中兴装备包含商誉的相关资产组的账面价值为218,897.31万元，中兴装备商誉减值金额为60,137.31万元。
公司在报告期末根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试，并作了相应的商誉减值准备会计处理。我们在了解评估师专家具备执行减值测试评估所需的独立性、胜任能力的基础上，对评估师专家的工作进行评价，评估师所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流预计符合国家宏观经济政策、钢铁产业环境的客观情况，且与我们了解到的评估对像及其环境相符，在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的。
综上所述，公司的商誉减值计提合理充分，不存在不当会计调节的情形。
三、本报告期，公司确认业绩承诺补偿营业外收入6,405万元。请说明业绩承诺补偿的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，并结合补偿方股份质押、财务状况、资产负债及资信情况，分析说明业绩补偿的可回收性，是否存在无法收回风险。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
1、中兴装备业绩承诺完成情况
根据我所出具的《中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2019]G18031870043号），中兴装备2014-2018年度实现的累计净利润为67,614.58万元，其中非经常性损益为412.23万元，扣除非经常性损益实现的累计净利润为67,202.35万元，扣除增资款投资收益1,905.22万元，中兴装备100%股权对应实现的2014-2018年累计净利润为65,297.13万元，未完成2018年度业绩承诺。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，并经公司与业绩承诺方共同确认，2018年度业绩承诺方业绩承诺补偿安排如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额＝（858,620,000－652,971,316.21）÷858,620,000×1,920,000,000－184,235,717.92＝275,624,840.74元
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格＝275,624,840.74÷31.47＝8,758,336.22股
2015年7月，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案。根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）＝8,758,336.22×（1＋1）＝17,516,672.44股
2、会计准则的相关规定
（1）《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”第十条规定：“在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”
（2）《并购交易中业绩补偿条款的会计处理》规定：“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”
3、会计处理
公司根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条及证监会会计部颁布的《并购交易中业绩补偿条款的会计处理》，公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量随着中兴装备实际业绩的情况变动而变动，不满足权益工具的确认条件，
相关业绩补偿的股份应以金融资产列示，并根据公允价值计入当期损益。
以南风股份2018年12月28日收盘价3.59元/股计算，上述业绩补偿股份公允价值为6,288.49万元，故计入营业外收入6,288.49万元。又因中兴装备未实现2017年度业绩承诺，根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，报告期内，业绩承诺方将其2017年度应补偿股份对应的2014、2015、2016年累计分红117.08万元返还给公司，公司据此确认营业外收入117.08万元。本报告期，公司合计确认业绩补偿对应的营业外收入为6,405.57万元。
4、业绩补偿的可回收性
截止审计报告日，业绩承诺方之一仇云龙所持公司股份处于质押状态，质押到期日为2019年7月16日。根据仇云龙先生签署的《访谈记录》及《关于中兴能源装备有限公司2018年度业绩补偿及相关事项的承诺函》，其承诺将以解除股票质押的方式按期履行业绩补偿承诺。截止审计报告日，仇云龙资信和财务状况良好，并正在积极筹措资金偿还股票质押借款，解除其股票质押，以确保按期履行业绩补偿承诺。公司亦将积极督促仇云龙先生尽早完成股票解除质押手续，按期履行业绩补偿承诺。除仇云龙外，未发现中兴装备原股东所持有的未经质押的南风股份的股份不能覆盖其所需补偿股份数的情况，且2017年度业绩补偿相关股份均已回购并注销。综上，中兴装备原股东具备偿付能力，信用风险较低，符合业绩补偿确认条件。
综上所述，公司关于业绩承诺补偿的具体会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
四、公司报告期末应收账款余额84,006万元，坏账准备余额18,719万元。其中，180天以内的应收账款余额34,809万元，坏账准备计提比例为0%；3年以上的应收账款期末余额10,142万元，较上年度增加6,562万元。公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款7,065万元全额计提坏账准备，其中欠款方新疆庆华投资控股有限公司、湖南吉祥石化科技股份有限公司、内蒙古天润化肥股份有限公司、新疆庆华能源集团有限公司四家公司在2015年4月至2017年8月间被法院列为失信被执行人，而公司以前年度未计提坏账准备。（1）请结合以前年度实际坏账损失情况、可比同行业公司坏账计提政策说明公司对
180天以内的应收账款坏账准备计提比例的合理性。（2）请补充说明前五名应收账款客户的具体情况，包括但不限于名称、法定代表人、地址，与你公司、你公司董监高、你公司主要股东及其董监高之间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，以及对应的账龄明细表。（3）请补充说明单项计提坏账准备应收账款的形成原因和背景，账龄，欠款方是否为关联方，本期全额计提的原因和合理性，并结合应收账款无法收回的时点、坏账准备计提情况补充说明前期坏账准备计提是否合理、充分。（4）请说明账龄3年以上应收账款的主要客户名称、长期未回款的原因以及截至目前的回款情况。请年审会计师对上述问题发表明确意见。
【回复】1、公司根据所在行业状况，参照同行业上市公司的坏账准备计提政策，制定了自身的坏账准备计提政策。公司与可比同行业公司180天内的应收账款坏账准备计提政策如下：
| 名称 | 180天内 | 181天-1年 |
| 公司 | 0 | 5% |
| 盈峰环境（电工器械制造产业与通风设备制造产业） | 0 | 2% |
| 金通灵 | 2% | |
| 金盾股份 | 5% | |
| 金洲管道 | 5% | |
| 久立特材 | 5% | |
由上表可见，公司应收账款账龄在180天内的坏账准备计提比例与盈峰环境相同，但低于其他同行业上市公司。公司的主要客户为核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等领域的大型国有企业或国内知名大公司，资金实力雄厚，信誉良好；上述领域的大部分项目属于国家与地区重点工程项目和基础建设项目，具有单项合同金额大，项目执行周期长、结算流程复杂的特点。账龄180天内的应收账款主要为因客户结算流程缓慢等原因形成，根据公司以往的实际情况，180天内的应收账款未发生实际的坏账损失，因此，公司估计此类应收账款发生坏账损失的可能性较小，公司对180天以内的应收账款坏账准备计
提比例是合理的。
2、截止本报告期末，公司应收账款前五大客户账龄明细表：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 账面金额 | 1-6个月 | 6-12月 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 备注 |
| 中广核工程有限公司 | 15,864.89 | 3,607.24 | 146.95 | 2,254.16 | 4,826.85 | 5,029.69 | |
| 浙江石油化工有限公司 | 7,693.05 | 7,693.05 | - | - | - | - | |
| 台山核电合营有限公司 | 5,356.18 | 260.77 | 123.67 | 2,143.71 | 844.30 | 1,983.73 | |
| 武汉祺昌能源有限公司 | 5,165.50 | - | - | - | - | 5,165.50 | 已全额计提坏账 |
| 中国核电工程有限公司 | 3,905.51 | 2,039.99 | 9.40 | 410.86 | 1,445.26 | - | |
| 合计 | 37,985.13 | 13,601.05 | 280.02 | 4,808.73 | 7,116.41 | 12,178.92 |
根据全国企业信用信息公示系统查询可知：
（1）中广核工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈映坚注册资本：128600万人民币住所：深圳市大鹏新区鹏飞路大亚湾核电基地工程公司办公大楼股东：中国广核电力股份有限公司主要人员：陈映坚（总经理、执行董事），蔡午江（监事）
（2）浙江石油化工有限公司
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：李水荣注册资本：3880000万元人民币住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）
股东：荣盛石化股份有限公司、浙江巨化投资有限公司、浙江桐昆投资有限
责任公司、舟山海洋综合开发投资有限公司
主要人员：李水荣（董事长）、陈士良(副董事长)、胡仲明(副董事长)、竺群力（董事）、朱湘晖（监事）、项炯炯（董事）、俞传坤（董事）、罗伟（董事、总经理）、周黎旸（董事）、寿柏春（董事）、沈铭华（监事）、许金祥（董事）、李红良（监事）、李彩娥（董事）。
（3）台山核电合营有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：苏圣兵
注册资本：2440000万元人民币
住所：台山市赤溪镇铜鼓村委会核电生活区6号（台山核电现场总部办公楼）4层
股东：E.D.F INTERNATIONAL（法国电力国际公司）、EDF（中国）投资有限公司、广东核电投资有限公司、台山核电产业投资有限公司、中国广核电力股份有限公司
主要人员：苏圣兵（董事长），FABRICE FOURCADE（副董事长）；OLIVIERLAMARRE（董事）、XAVIER URSAT（董事）、符维群（董事）、李方吉（董事）、吴昊（董事）、杨晓峰（董事）；郭利民（董事、经理）；MARIE-SYLVIE COLLET(监事会副主席)、余绍华（监事）、张德伟（监事）、钟辉昌（监事）
（4）武汉祺昌能源有限公司
原名：武汉国测诺德新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：李忠和
注册资本：1800万元美元
住所：东湖开发区关东科技工业园华光大道18号
股东：祺昌控股有限公司
主要人员：李忠和（董事长）、朱文耀（总经理）；吴畏（董事）、卜正良（董事）；王跃平（监事）
（5）中国核电工程有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢洪早注册资本：200000万元人民币住所：北京市海淀区西三环北路117号股东：中核第四研究院设计工程有限公司、中国核工业集团有限公司主要人员：卢洪早（董事长）；陈军利（董事）、陈学营（董事）、陈宗裕（董事）、钱远华（董事）、石述澧（董事）、刘巍（董事、经理）、虎全胜（监事）、苏贵峰（监事会主席）、刘金波（监事）、张胜利（监事）、章庆华（董事）。
经核查，公司前五名应收账款客户与公司、公司董监高、公司主要股东及其董监高之间不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
3、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
| 公司名称 | 金额 （万元） | 账龄 | 形成原因 | 是否为关联方 | 本期全额计提的原因 |
| 新疆庆华投资控股有限公司 | 399.64 | 3年以上 | 管件销售 | 否 | 这两家公司同属庆华集团。2017年年报公告日前，公司与对方公司沟通后，约定2019年1月1日前付清款项，并于沟通当月（2018年2月）收到回款22.8万元，因此2017年度未进行单项计提。 2018年年报公告日前，公司发现对方未按约定付款，且经管理层沟通后仍无回款，结合其失信人情况，预计款项无法收回，2018年度对其单项全额计提坏账准备。 |
| 新疆庆华能源集团有限公司 | 130.00 | 3年以上 | 管件销售 | 否 | |
| 湖南吉祥石化科技股份有限公司 | 246.26 | 3年以上 | 管件销售 | 否 | 2017年年报公告日前，公司与对方公司进行沟通，承诺于2019年6月30日前陆续回款，因此2017年度未进行单项计提。 2018年度发现该公司已于2018年5月被吊销营业执照，公司进入破产清算程序，预计款项无法收回，对其单项全额计提坏账准备。 |
| 内蒙古天润化肥股份有限公司 | 140.40 | 3年以上 | 管件销售 | 否 | 该公司因长期未付款被中兴提起诉讼，法院已于2017年3月判决强制其还款。2017年度公司认定款项可以收回，因此未进行单项计提。 2018年度发现该公司因无法偿还银行借款被起诉，结合其截至报告日无回款，预计款项无法收回，对其单项计提坏账准备。 |
| 武汉祺昌能源有限公 | 5,165.50 | 3年以上 | 风电 | 否 | 该公司被列为失信被执行人，2017年度以前 |
| 公司名称 | 金额 （万元） | 账龄 | 形成原因 | 是否为关联方 | 本期全额计提的原因 |
| 司 | 叶片销售 | 已单项全额计提坏账。 | |||
| 内蒙古汇全环保动力有限公司 | 983.60 | 3年以上 | 风电叶片销售 | 否 | 该公司被列为失信被执行人，2017年度以前已单项全额计提坏账。 |
4、账龄3年以上应收账款的主要客户名称、长期未回款的原因以及截至目前的回款情况如下（剔除已单项全额计提坏账的客户）：
单位：万元
| 公司名称 | 3年以上应收账款金额 | 未回款原因 | 2019年回款金额 |
| 中广核工程有限公司 | 5,029.69 | 主要为质保金 | 0.00 |
| 台山核电合营有限公司 | 1,983.72 | 主要为质保金 | 830.53 |
| 昆明轨道交通集团有限公司 | 1,113.82 | 等待财政拨款，部分是质保金 | 1,113.82 |
| 中铁十五局集团有限公司 | 230.20 | 款项未到结算期 | 0.00 |
| 广州地铁集团有限公司 | 218.19 | 业主未审批拨款，部分是质保金 | 0.00 |
| 中国寰球工程有限公司 | 191.98 | 质保金待收回 | 0.00 |
| 中信国际合作有限责任公司 | 116.92 | 合同尚在执行中，正在催收 | 0.00 |
| 海南核电有限公司 | 101.49 | 已提交结算资料，项目结算中 | 0.00 |
公司3年以上应收账款的客户主要涉及核电、地铁、隧道等领域的大型工程项目。该类项目一般执行的销售结算流程为：公司中标后与客户签订销售合同后，收取5%—20%的预付款；公司根据合同规定和业主项目的建设进度分批次供货，在客户收到公司发出的商品并经验收合格后，确认相关收入，收取55%—85%不等的货款；在项目整体完工验收后，收取5%的货款；在产品质保期满，取得最终合格证书后，收取剩余5%—10%的质保金。通常项目订单的执行周期较长。此外，该类客户通常受其内部采购预算及审批流程影响，导致付款进度有所滞后，付款周期延长，一定程度上延长了回款时间，上述因素使得公司应收款的账龄较大。但该类客户主要为大型国有企业或国内知名大公司，行业地位较高，资金实力雄厚，信誉良好，出现坏账的可能性相对较小。
综上所述，公司应收账款本期及前期计提的坏账合理、充分，符合《企业会计准则》的规定及公司的实际情况。
五、报告期内子公司南风投资将持有新疆丝路联众新能源有限公司（以下简称“丝路联众”）25%股权转让给新疆吉瑞祥能源有限公司。因受让方未按时
支付转让款，南风投资已向法院起诉。报告期末公司以预计无法收回剩余投资成本为由计提长期股权投资减值准备6,031万元。（1）请说明丝路联众的主营业务情况、2018年末的资产负债情况及主要财务数据。（2）请补充说明长期股权投资的减值测试过程，减值准备是否合理充分，并分析说明以前年度未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性。（3）请补充说明你公司预计无法收回剩余投资成本的原因及合理性。请年审会计师对上述问题发表明确意见。
【回复】
1、丝路联众2018年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 货币资金 | 1.13 |
| 其他应收款 | 3,666.88 |
| 非流动资产 | 1,017.03 |
| 流动负债 | 300.67 |
| 净资产 | 4,384.37 |
| 本年发生额 | |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -1,215.91 |
注：以上数据未经审计，本期大幅亏损主要系其他应收款计提坏账所致。
受国内电力消纳问题致使的“弃风限电”趋势影响，新疆地区弃风限电比例增加较快，丝路联众自成立后至今未能按预期开展生产经营活动。
2、2018年度以前，由于丝路联众一直受风电政策影响，未开展生产经营活动，日常运作只发生一些小额费用，未形成实质性的亏损，且公司预计相关投资成本能全额收回，故未计提相关的减值准备。
2018年5月29日，为了优化公司的资产结构，公司第四届董事会第九次会议审议通过，南风投资将其持有的新疆丝路25%股权作价8,000万元转让给新疆吉瑞祥能源有限公司（以下简称“吉瑞祥能源”）。根据股权转让协议约定，吉瑞祥能源应在2018年6月30日前向南风投资支付剩余股权转让款6,580万元，新
疆吉瑞祥科技股份有限公司（以下简称“吉瑞祥”）、自然人吉祥、新疆丝路同意为吉瑞祥能源按时足额向南风投资支付股权转让款提供连带责任保证担保。截止2018年6月30日，公司仍未收到上述款项，已逾期，主要系吉瑞祥能源声称收到了法院协助执行通知书，该笔款项已被申请诉前保全措施，不能向公司支付。鉴于上述款项逾期时间较短，且上述股权仍登记在南风投资名下，截至2018年半年度报告日止没有证据表明上述款项无法收回，因此未计提减值准备。
公司一直跟进与相关债务人和保证人协商支付股权转让款事宜，由于未得到有效回应，公司于2019年1月向佛山市中级人民法院提起了诉讼，并对相关责任人的财产采取保全措施。经查明，大部分被保全财产均已为他人债权设定抵押担保或质押担保，且被多宗案件查封，公司仅轮候查封。截至2018年年度报告日，公司无法估计被保全财产的可变现价值，其长期股权投资成本可收回金额具有重大不确定性。基于谨慎原则，公司预计相关长期股权投资的可回收金额为0，对长期股权投资账面余额全额计提减值准备。
我们已检查相关股权转让协议、诉讼文件，取得了与律师的访谈记录，并复核了公司对长期股权投资成本可收回金额的估计。
综上所述，公司本期及前期对长期股权投资的减值测试结果合理充分，符合《企业会计准则》的规定及公司的实际情况。
六、对比公司2017年度年报，2018年度年报“重要在建工程项目本期变动情况”存在下列情况：（1）“狮山厂房建设”项目在2018年末进度为97%，该项目在2017年末工程进度已达95%。请说明该项目在2018年进展缓慢的原因，是否已达到可使用状态；如已达到，请说明是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明转入条件和预计转入时间。（2）公司在2018年度 对“13吨真空炉改造”“φ500气氛保护抽锭电渣炉”“等离子旋转电极制粉设备”等项目在调减预算数后予以转固，请说明调减预算数的原因，相关项目未在2017年度转固的原因及合理性，是否存在推迟转固调节利润的情形。（3）“卧式成型设备”项目在2017年度工程累计投入占预算比例达103.76%，工程进度达95%，但未转固。2018年度调增该项目预算数400万元，同时计提减值389万元，也
未转固。请说明2017年、2018年未转固的原因及合理性，是否存在利用推迟转固调节利润的情形，2018年度减值测试的具体过程以及减值的合理性。请年审会计师说明对公司重要在建工程项目转固及计提减值执行的审计程序，是否对相关项目实施过盘点。
【回复】
1、“狮山厂房建设”项目
截止报告期末，“狮山厂房建设”所建设厂房为框架建筑物，因为水电等基础设施尚未配备，所以未达到可使用状态。2018年受杨子善失联事件影响，公司银行账户被冻结，现金流紧张，暂缓了对该项目的投入，目前尚未有明确的转固时间。我们已对项目进行现场监盘，未发现推迟转固的情况。
2、调减预算数的在建工程项目
（1）13吨真空炉改造
该项目原计划分为两部分，对旧设备进行维护，同时与北京科技大学合作提升技术水平。2018年项目建设过程中，由于技术提升未达预期，为减少投入成本，同时为了使设备尽快投入生产以提升公司产能，公司降低了项目预期技术要求，调减了项目预算。
2017年审计时，我们取得项目可研报告，预计完工日期2018年12月。我们通过现场监盘确定该项目仍处于建设状态，未达到预定可使用状态。
2018年度项目完工并通过验收转固。我们已检查相关验收资料及进行现场监盘，未发现推迟转固的情况。
（2）φ500 气氛保护抽锭电渣炉
该项目为“交钥匙工程”，上期披露的预算数850万元为合同总价，实际计入在建工程的金额为不含增值税的金额720万元，本期根据实际计入在建工程的金额调整预算数。
2017年审计时，我们取得项目可研报告，预计完工日期2019年2月。我们通过现场监盘确定该项目仍处于建设状态。同时我们对项目承包商负责人进行了
访谈，确定其项目进度等情况，确认截至2017年12月31日项目未完工。
2018年度项目提前完工，承包商提交验收申请后，公司验收转固。我们已检查相关验收资料及进行现场监盘，未发现推迟转固的情况。
（3）等离子旋转电极制粉设备
该项目原计划为制备金属3D 打印增材制造用多钢种金属粉末。因重型金属3D 打印技术是一种国际首创的、全新的大型金属构件增材制造新技术，公司首次进入该研究领域，无相关经验可鉴，完全依靠自主研究探索和市场推广，项目的产业化进程及运用存在不确定性。2018年，公司决定通过改造降低其制粉设备技术水平，减少项目投入，以便于将产品投向技术要求、工艺难度不高的市场领域，因此预算数降低。
2017年审计时，我们取得项目可研报告，预计完工日期2019年6月。我们通过现场监盘确定其机械部分基本完工，电气技术部分仍在调试。同时我们通过对项目建设方的技术总监进行访谈，确定了项目进度等情况，确认截至2017年12月31日项目未完工。
经技术改造后，项目于2018年度完工并通过验收，我们已检查相关验收资料及进行现场监盘，未发现推迟转固的情况。
3、“卧式成型设备”项目
卧式成型设备为重型金属3D打印业务自主研发的生产设备，由于此设备为国内首创，需进行多方的检测、调试改进等，截止2018年年末，该设备未达到预定可使用状态，所以未进行转固处理。
卧式成型设备的研制、调试改进周期过长，且由于本期受杨子善失联事件影响，公司资金紧张，无法保证对该项目的持续投入，设备出现减值迹象。公司对此项目的可回收金额进行了测算：由于该设备为国内首创，无同类设备的公允价值可参考，无法估算其公允价值减去处置费用后的净额，故公司对其预计未来现金流量的现值进行测算，确认其可回收金额为1,334万元。该设备账面价值为1,723万元，故计提减值准备389万元。我们已对项目进行现场盘点，与相关负责人进行了访谈，确定了项目进度等情况，并复核了公司对该项目可回收金额的
测算过程。
综上所述，公司重要在建工程项目转固及计提减值符合《企业会计准则》的规定及公司的实际情况。
本页为《南方风机股份有限公司2018年年报问询函有关问题核查情况说明》之签字盖章页。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨
中国注册会计师：周济平
中 国 广 州 二○一九年五月十六日