证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2018-104
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一八年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一） 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“本公司”）员工持股计划设立后将委托相关机构进行管理。本员工持股计划将在公司 股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二） 有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三） 有关委托资产管理公司进行管理的协议及本持股计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（四）本次员工持股计划实施可能受二级市场股价波动的影响，本次员工持股计划存在不成立的风险；
（五） 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程》 的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员范围为公司职工监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数预计不超过200人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划将由董事会选择合适的金融机构管理，并由金融机构成立相应的资产管理计划、信托计划或其他合法形式的定向资产管理方式（以下统称“资产管理计划”），具体事宜由董事会全权负责处理。
5、本期员工持股计划设立时的资金总额不超过60,000万元，其中员工自愿自筹资金不超过30,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬或其他合法方式取得的资金。
6、本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。
7、资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划的资金总额不超过60,000万元，以2018年8月10日收盘价32.39元初步测算，本次员工持股计划规模约为18,524,235股，具体股数以员工持股计划通过二级市场交易、大宗交易等方式受让后确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
8、本期员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过资产管理计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至资产管理计划名下之日起计算。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将适时发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目
录
一、释 义 ...... 7
二、员工持股计划的目的 ...... 8
三、基本原则 ...... 8
四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
五、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 10
六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为 ...... 11
七、员工持股计划的管理模式 ...... 12
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 13
九、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 13
十、员工持股计划的变更、终止 ...... 13
十一、员工持股计划履行的程序 ...... 14
十二、其他重要事项 ...... 15
一、释 义本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：
| 简称 | 指 | 释义 |
| 乐普医疗、公司、本公司 | 指 | 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本期员工持股计划 | 指 | 乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 草案、《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《备忘录20号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
二、员工持股计划的目的公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录20号》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司第一期员工持股计划（草案）》。
本员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、基本原则（一）依法合规原则公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。四、员工持股计划的参加对象及确定标准（一）员工持股计划参加对象确定的依据和范围本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《中国人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司职工监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本期员工持股计划的持有人名单。
2、有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
3、公司本期员工持股计划的参加对象（即计划持有人）为公司职工监事、高级管理人员、公司及子公司核心和骨干员工。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
4、全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司董事长审核确定，由董事会批准。
公司监事会就对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、期限及规模、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本期员工持股计划的持有人及分配情况本期员工持股计划设立时自愿自筹资金总额上限为30,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即起始认购金额为10,000元），超过10,000份的，以1,000份的整
数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
初步拟定持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 持有人 | 职务 | 占本计划总份额的比例(%) |
| 杨明 | 职工监事 | 不高于1.1484% |
| 郭同军 | 高级副总经理兼董事会秘书 | 不高于1.7493% |
| 魏战江 | 副总经理 | 不高于1.7493% |
| 张霞 | 副总经理 | 不高于1.7493% |
| 王泳 | 副总经理兼财务总监 | 不高于1.7493% |
| 林仪 | 副总经理 | 不高于1.7493% |
| 程凡 | 副总经理 | 不高于1.7493% |
| 吕永辉 | 副总经理 | 不高于1.4577% |
| 蒲中勤 | 副总经理 | 不高于1.4577% |
| 张志斌 | 副总经理 | 不高于1.4577% |
| 张冰峰 | 副总经理 | 不高于1.3583% |
| 隋滋野 | 副总经理 | 不高于1.3583% |
| 陈娟 | 副总经理 | 不高于1.2657% |
| 公司核心和骨干员工 （不超过187人） | 不低于80% | |
员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自愿自筹资金，金额不超过30,000万元；
（2）银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自愿自筹资金以外所需剩余资金，金额不超过30,000万元，借款期限为不超过员工持股计划的存续期。
参加对象应按照《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）股票来源本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式持有乐普医疗股票。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。公司将及时公告员工持股计划的持股进展情况。
六、员工持股计划涉及的标的股票规模公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。以2018年8月10日收盘价32.39元初步测算，本次员工持股计划规模约为18,524,235股，具体股数以员工持股计划通过二级市场交易、大宗交易等方式受让后确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为（一）员工持股计划的锁定期1、本员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期，资产管理计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由
员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的存续期和终止1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
3、本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（三）员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
八、员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负
责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划管理机构待董事会确认后另行公告。
九、公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法（一）本员工持股计划的资产构成1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划期满后权益的处置办法1、持股计划股票锁定期届满之后，持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起45个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
资产管理计划均为货币资金时，若资产管理计划可分配给员工的最终金额扣除相关费用及借款本金和利息后仍有富余，剩余部分按照持有人所持有的份额比例进行分配。
十一、员工持股计划的变更、终止（一）员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经
出席持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。
十二、员工持股计划履行的程序（一）公司职能部门负责拟定本期员工持股计划草案提交公司董事会审议，并通过召集召开职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议并通过本期员工持股计划草案，同时，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划等情形发表意见。
（四）员工持股计划草案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本期员工持股计划草案及其摘要独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十三、管理机构的选任、管理协议的主要条款（一）管理机构的选任公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告， 并经公司股东大会审议通过后实施。
（二）管理协议的主要条款1、产品名称：由董事会和资产管理机构共同确定2、类别：资金资产管理计划3、管理人：由董事会选任4、托管人：由董事会选任5、本持股计划规模：本持股计划初始规模上限为60,000万份（具体金额以员工持股计划通过二级市场交易、大宗交易等方式受让金额后确定）。
6、管理期限：本持股计划管理期限预计为24个月。自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（三）管理费用计提及支付
1、管理费率：以合同约定为准；
2、托管费率：以合同约定为准；
3、证券交易费用：持股计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；
4、其他费用：除证券交易费、管理费、保管费之外的本持股计划费用，由 管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额
列入费用，从员工持股计划资产中支付。
十四、其他重要事项（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力（利），不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，经与会计师充分沟通后，将按照有关会计准则、税务制度规定执行。
（三）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司
董事会二○一八年八月十一日