广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对公司本次交易非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易的相关情况
2015年9月30日，特锐德收到中国证券监督管理委员会《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2216号），核准公司以发行股份的方式购买川开实业集团有限公司（以下简称“川开集团”）以及简兴福等53名自然人（以下统称“交易对方”）持有的川开电气有限公司（原“川开电气股份有限公司”，已于2015年10月15日更名为“川开电气有限公司”；以下简称“川开电气”）100%股权并募集配套资金事宜。
1、发行股份购买资产股份发行情况2015年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份
登记申请受理确认书》。公司本次向交易对方非公开发行新股数量为83,534,921股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2015年11月5日。
2、募集配套资金股份发行情况2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份
登记申请受理确认书》。公司本次向简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）等3名股东非公开发行新股数量为27,845,035股。本次新增股份为有
限售条件流通股（限售期为36个月），上市日为2015年12月1日。
上述股份发行完成后，公司股本变更为1,001,964,856股。2016年5月30日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。因交易对方2015年度未完成业绩承诺，公司以1元对价回购交易对方持有的共计4,394,781股股份，并将该部分股票予以注销。回购的股份于2016年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。回购注销完成后，公司总股本变更至997,570,075股。
上述股份上市后，公司未实施公积金转增股本。截止目前，公司总股本为997,570,075股，其中限售股份数量为129,609,587股，占公
司总股本的12.99%；无限售条件流通股867,960,488股，占公司总股本的87.01%。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
1、股份锁定期承诺交易对方通过本次交易合计取得的上市公司股份83,534,921股自上市之日起12个月
内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，交易对方所持上述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市之日起已满12个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
截至目前，上述承诺人严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。2、业绩补偿承诺根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气2015
年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。上述净利润是指按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份进行补偿。每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易对方认购特锐德本次发行股份购买资产非公开发行的股票数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《川开电气有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第000181号），川开电气2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,599.07万元。实际利润数较盈利预测数6,787.83万元低1,188.76万元，盈利预测实现率约为82.49%，2015年度的盈利预
测未能实现。根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定以及《专项审核报告》的相关数据，本次回购的应补偿股份涉及交易对方的股份数量共计为4,394,781股，本次回购的股份于2016年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。具体内容详见2015年1月26日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于业绩承诺补偿股份注销完成公告》（公告编号：2016-101）。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《川开电气有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第000200号），川开电气2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,899.15万元。实际利润数高于盈利预测数7,510.21万元，盈利预测实现率约为118.49%，2016年度的盈利预测实现。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《川开电气有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000065号），川开电气2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,283.71万元，占承诺金额的比例的87.78%，2016-2017年，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为16,182.01万元，占承诺金额的比例的102.36%，实现了承诺的2016-2017年度净利润指标。
3、发行股份购买资产配套募集资金相关事宜承诺公司向川开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金，本次重组配套
融资交易对方简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司承诺认购的特锐德本次重组募集配套资金非公开发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
截至目前，上述承诺人严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月19日。
2、本次解除限售的股份数量为59,501,133股，占公司总股本的5.9646%；于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为41,348,166股，占公司总股本的4.1449%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为56名，其中自然人股东53名，法人股东3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 质押/冻结股份数量 |
| 1 | 川开集团 | 20,308,331 | 20,308,331 | 14,888,331 | 5,420,000 |
| 2 | 简兴福 | 10,429,537 | 10,429,537 | 0 | 10,429,537 |
| 3 | 袁会云 | 1,135,887 | 1,135,887 | 0 | 1,135,887 |
| 4 | 张 琼 | 1,135,887 | 1,135,887 | 0 | 0 |
| 5 | 简晓琴 | 1,040,918 | 1,040,918 | 1,040,918 | 0 |
| 6 | 李 军 | 633,124 | 633,124 | 633,124 | 0 |
| 7 | 赵 玲 | 465,535 | 465,535 | 465,535 | 0 |
| 8 | 王 洪 | 316,563 | 316,563 | 316,563 | 0 |
| 9 | 常国君 | 316,563 | 316,563 | 316,563 | 0 |
| 10 | 李怀玉 | 279,335 | 279,335 | 279,335 | 0 |
| 11 | 叶秀华 | 264,424 | 264,424 | 264,424 | 0 |
| 12 | 李 杰 | 237,422 | 237,422 | 237,422 | 0 |
| 13 | 罗小琼 | 232,768 | 232,768 | 232,768 | 0 |
| 14 | 李 俊 | 232,768 | 232,768 | 232,768 | 0 |
| 15 | 韩才军 | 158,281 | 158,281 | 158,281 | 0 |
| 16 | 王 红 | 156,413 | 156,413 | 156,413 | 0 |
| 17 | 周 正 | 139,668 | 139,668 | 139,668 | 0 |
| 18 | 王治宇 | 94,968 | 94,968 | 94,968 | 0 |
| 19 | 谢莉萍 | 94,968 | 94,968 | 94,968 | 0 |
| 20 | 岳 宏 | 93,101 | 93,101 | 93,101 | 0 |
| 21 | 马 力 | 69,835 | 69,835 | 69,835 | 0 |
| 22 | 罗安栋 | 69,835 | 69,835 | 69,835 | 0 |
| 23 | 田 维 | 69,835 | 69,835 | 69,835 | 0 |
| 24 | 邓云峰 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 25 | 邢志刚 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 26 | 李 勇 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 27 | 王长东 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 28 | 路鸿志 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 29 | 夏锦辉 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 30 | 贾 伦 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 31 | 余 涛 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 32 | 李桂英 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 33 | 蒲 勇 | 46,567 | 46,567 | 46,567 | 0 |
| 34 | 谭国益 | 31,656 | 31,656 | 0 | 31,656 |
| 35 | 杨 莉 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 36 | 王 伟 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 37 | 董家茂 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 38 | 李 庆 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 39 | 刘玉荣 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 40 | 杨舒群 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 41 | 杨晓群 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 42 | 陈云冲 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 43 | 陶厚金 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 44 | 高 翅 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 45 | 喻光泉 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 46 | 冯立刚 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 47 | 丁树刚 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 48 | 杨国文 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 49 | 李文标 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 50 | 何 建 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 51 | 胡水东 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 52 | 卢开明 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 53 | 黄顺辉 | 23,267 | 23,267 | 23,267 | 0 |
| 54 | 简 瑶 | 4,655 | 4,655 | 4,655 | 0 |
| 55 | 华夏基金 | 16,949,152 | 16,949,152 | 16,949,152 | 0 |
| 56 | 乾鑫投资 | 3,631,961 | 3,631,961 | 3,631,961 | 0 |
| 合计 | 59,501,133 | 59,501,133 | 41,348,166 | 17,017,080 |
注：1、简兴福先生为公司董事，通过发行股份购买资产持有公司8,353,510股，通过非公开发行募集配套资金持有公司7,263,922股，合计持有公司15,617,432股。第一年度业绩承诺补偿后简兴福合计持有公司15,177,955股。任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。
2、张琼女士为公司监事，持有公司2,839,713股。任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。
3、本次解禁的股份中川开集团有5,420,000股、袁会云先生有1,135,887股、谭国益先生有31,656股因质押冻结暂不可流通，待解除质押后方可上市流通。
四、本次解除限售后的股本结构变化情况
单位：股
| 项目 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动股份数量 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件股 | 129,609,587 | 12.99% | -56,760,609 | 72,848,978 | 7.30% |
| 高管锁定股 | 61,283,554 | 6.14% | 11,565,424 | 72,848,978 | 7.30% |
| 首发后限售股 | 68,326,033 | 6.85% | -68,326,033 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股 | 867,960,488 | 87.01% | 56,760,609 | 924,721,097 | 92.70% |
| 三、总股本 | 997,570,075 | 100.00% | 0 | 997,570,075 | 100.00% |
注：本次变动股份数量包括2014年度员工持股计划（非公开发行方式）解禁限售股8,824,900股。
五、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，特锐德本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。特锐德本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵瑞梅 刘世杰
广发证券股份有限公司
年 月 日