广发证券股份有限公司
关于青岛特锐德电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为青岛
特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
规定，对公司本次交易非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易的相关情况
2015 年 9 月 30 日，中国证监会下发《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川
开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2216
号），核准公司向川开实业集团有限公司及简兴福等 53 名自然人发行股份购买资产并
募集配套资金事宜。
2015 年 10 月 15 日，标的公司经成都市工商行政管理局核准将名称由“川开电气股
份有限公司”变更为“川开电气有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领
取了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510100777468446P）。2015 年 10 月 15 日，本次交易的标的资产已过户至特锐德名
下，川开电气成为特锐德全资子公司。至此，特锐德与交易对方完成了标的资产过户事
宜。
2015年10月19日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和
信验字（2015）第000085号），验证：截至2015年10月19日止，特锐德已收到川开实业
集团有限公司等54名股东缴纳的新增注册资本人民币83,534,921.00元。经本次非公开发
行后特锐德的注册资本变更为人民币974,119,821.00元。
2015年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向特锐德出具了《股
份登记申请受理确认书》。特锐德本次非公开发行新股数量为83,534,921股（其中限售
流通股数量为83,534,921股），发行后特锐德股票数量为974,119,821股。本次新增股份
为有限售条件流通股，上市日为2015年11月5日。
2015年11月10日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2015）
第000093号”《验资报告》，验证：截至2015年11月10日止，特锐德已收到简兴福、华
夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）等3名股东缴纳的新增注册
资本合计人民币27,845,035.00元。特锐德本次非公开发行募集资金总额229,999,989.10元，
扣除承销费用以及其他发行费用27,927,845.00元后，实际募集资金净额为202,072,144.10
元，其中增加股本27,845,035.00元，增加资本公积174,227,109.10元。经本次非公开发行
后特锐德的注册资本变更为人民币1,001,964,856.00元。
2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向特锐德出具了《股
份登记申请受理确认书》。特锐德本次非公开发行新股数量为27,845,035股（其中限售
流通股数量为27,845,035股），发行后特锐德股票数量为1,001,964,856股。本次新增股份
为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年12月1日。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
（一）关于认购股份锁定期承诺
川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份 83,534,921 股自上市之日
起 12 个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份
补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转
增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持
上述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，
具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市
之日起已满 12 个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川
开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的 30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的 30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届
满年度的减值测试并出具减值测试报告；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业
绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持
有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关
规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（二）业绩补偿承诺
1、业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气 2015
年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2015 年度、2016
年度、2017 年度预测净利润分别为 6,787.83 万元、7,510.21 万元、8,297.77 万元。如果
本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，
相应年度的预测净利润数额参照天健评估出具的天兴评报字[2015]第 0197 号《资产评估
报告》确定。
若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，川开电气
全体股东应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市
公司进行补偿。补偿原则为：川开电气全体股东应以其在本次发行股份购买资产中认购
的上市公司股份进行补偿，川开电气各股东承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发
行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以
确定。具体补偿方式如下：
每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×川开电气股东认购上市公司本次发行股份购买资
产非公开发行的股份数量－业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数
量小于 0，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷
标的资产作价>业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东将
另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承诺年度内
已补偿股份总数。川开电气全体股东各自另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发
行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以
确定。
任何情况下，川开电气全体股东按《业绩承诺补偿协议》约定应补偿的总金额（应
补偿的总金额=应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产
减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
2、履行情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《川开电气有限公司 2015 年
度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 000181 号），川开电气
2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,599.07 万元。实际利润数
较盈利预测数 6,787.83 万元低 1,188.76 万元，盈利预测实现率约为 82.49%，2015 年度
的盈利预测未能实现。根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定以及《专项审核报告》的
相关数据，本次回购的应补偿股份涉及交易对方的股份数量共计为 4,394,781 股，本次
回购的股份于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销
手续。回购注销完成后，公司总股本变更至 997,570,075 股。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《川开电气有限公司 2016 年
度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第 000200 号），川开电气
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,899.15 万元。实际利润数
高于盈利预测数 7,510.21 万元，盈利预测实现率约为 118.49%，2016 年度的盈利预测实
现。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
由于川开电气 2015 年度未完成承诺业绩，公司已将应补偿股份总数合计 4,394,781
股回购注销，公司总股本由 1,001,964,856 股减少至 997,570,075 股。截至目前，总股本
无变动。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 6 月 22 日。
2、本次解除限售股份数量为 23,804,221 股，占公司总股本的 2.3862%；于解禁日
实际可上市流通限售股份数量为 21,998,378 股，占公司总股本的 2.2052%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 54 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 53
名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
限售股份持有人 持有限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市 质押/冻结股
序号
名称 数 量 流通数量 份数量
1 川开集团 35,539,579 15,231,248 15,231,248 6,280,000
2 简兴福 12,803,746 2,374,209 1,420,279
3 袁会云 2,050,000 914,113 914,113 1,313,000
4 张 琼 2,090,361 851,913 0 320,000
5 简晓琴 1,821,605 780,687 780,687
6 李 军 1,107,965 474,841 474,841
7 赵 玲 814,686 349,151 349,151
8 王 洪 553,983 237,420 237,420
9 常国君 553,983 237,420 237,420
10 李怀玉 488,834 209,499 209,499
11 叶秀华 462,741 198,317 198,317 0
12 李 杰 415,487 178,065 178,065 0
13 罗小琼 407,343 174,575 174,575 0
14 李 俊 407,343 174,575 174,575 0
15 韩才军 276,991 118,710 118,710 0
16 王 红 273,722 117,309 117,309 0
17 周 正 244,417 104,749 104,749 0
18 王治宇 166,194 71,226 71,226 0
19 谢莉萍 166,194 71,226 71,226 0
20 岳 宏 162,926 69,825 69,825 160,000
21 马 力 122,209 52,374 52,374 0
22 罗安栋 122,209 52,374 52,374 0
23 田 维 122,209 52,374 52,374 0
24 邓云峰 81,491 34,924 34,924 0
25 邢志刚 81,491 34,924 34,924 0
26 李 勇 81,491 34,924 34,924 0
27 王长东 81,491 34,924 34,924 0
28 路鸿志 81,491 34,924 34,924 0
29 夏锦辉 81,491 34,924 34,924 0
30 贾 伦 81,491 34,924 34,924 0
31 余 涛 81,491 34,924 34,924 0
32 李桂英 81,491 34,924 34,924 0
33 蒲 勇 81,491 34,924 34,924 0
34 谭国益 55,398 23,742 23,742 53,000
35 杨 莉 40,717 17,450 17,450 0
36 王 伟 40,717 17,450 17,450 0
37 董家茂 40,717 17,450 17,450 0
38 李 庆 40,717 17,450 17,450 0
39 刘玉荣 40,717 17,450 17,450 0
40 杨舒群 40,717 17,450 17,450 0
41 杨晓群 40,717 17,450 17,450 0
42 陈云冲 40,717 17,450 17,450 0
43 陶厚金 40,717 17,450 17,450 0
44 高 翅 40,717 17,450 17,450 0
45 喻光泉 40,717 17,450 17,450 0
46 冯立刚 40,717 17,450 17,450 0
47 丁树刚 40,717 17,450 17,450 0
48 杨国文 40,717 17,450 17,450 0
49 李文标 40,717 17,450 17,450 0
50 何 建 40,717 17,450 17,450 0
51 胡水东 40,717 17,450 17,450 0
52 卢开明 40,717 17,450 17,450 0
53 黄顺辉 40,717 17,450 17,450 0
54 简 瑶 8,144 3,489 3,489
合计 62,826,802 23,804,221 21,998,378 8,126,000
注：1、简兴福为公司董事，通过发行股份购买资产持有公司 8,353,510 股，通过非公开发行募
集配套资金持有公司 7,263,922 股，合计持有公司 15,617,432 股。第一年度业绩承诺补偿后简兴福合
计持有公司 15,177,955 股。任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有发行人股份
总数的 25%。
2、张琼为公司监事，持有公司 2,839,713 股。任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接
或间接持有发行人股份总数的 25%。
五、股本变动结构表
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
数量 比例 股份数量 数量 比例
一、限售条件股 149,611,936 15.00% -21,998,378 127,613,558 12.79%
首发后个人类限售股 39,264,662 3.94 % -8,572,973 30,691,689 3.08%
首发后机构类限售股 52,865,592 5.30% -15,231,248 37,634,344 3.77%
高管锁定股 57,481,682 5.76% 1,805,843 59,287,525 5.94%
二、无限售条件股 847,958,139 85.00% 21,998,378 869,956,517 87.21%
三、总股本 997,570,075 100.00% 0 997,570,075 100.00%
六、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，特锐德本次申请解除股份限售的
股东均履行了承诺。特锐德本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和
深圳证券交易所相关规则的规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独
立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵瑞梅 刘世杰
广发证券股份有限公司
年 月 日
