武汉锅炉股份有限公司2018年度独立董事述职报告
武汉锅炉股份有限公司董事会：
作为武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年本人严格按照《公司法》、《独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2018年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。公司2018年度各次董事会和股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。为此，本人对董事会的全部议案及其他事项没有提出异议，并对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。2018年度本人出席董事会会议的情况如下：
独立董事出席董事会情况独立董事姓名
本报告期应参加董事会次数
现场出席次
数
以通讯方式参加次数
委托出席次
数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议谢获宝 5 5 0 0 0 否汪海粟 5 5 0 0 0 否唐国平 2 2 0 0 0 否黎江虹 3 3 0 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
（一）2018年4月24日，在公司第七届董事会第四次会议上，独立董事谢获宝、唐国平、汪海
粟发表的独立意见如下：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定，作为武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，
对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表相关说明及独立意见如下：
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内公司无任何形式的对外担保。
2、关于2017年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的独立意见
公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放与2017年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。
3、关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司2018年度审计机构及报酬的独立意见
公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度的审计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。
5、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
事前认可意见：根据公司 2017日常关联交易的执行情况以及公司2018年度经营情况，作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事，我们认为公司2018年度日常关联交易预计议案中所涉及的2018年度日常关联交易是必要的，对该议案予以认可，并同意提交公司第七届董事会第四次会议审议。
独立意见：根据《关于建立独立董事制度的指导意见》、《公司治理准则》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2017日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司2018年日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持2017的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。
6、关于对公司2018年度套期保值型衍生品投资业务的独立意见
公司为规避汇率风险开展的以套期保值为目的的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支
的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。公司在过往的业务中已建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资内部控制制度》，进一步提升了公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行了保值。
7、关于公司增补董事候选人的独立意见
◆任职资格：经审查董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 ◆提名程序：董事候选人是由股东或董事会推荐，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定； ◆选举程序：本次增补董事候选人的选举程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定； ◆董事候选人的学历、工作经历均能够胜任董事职务的要求；独立董事候选人的个人履历、工作实绩等符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的任职规定，具备续任公司独立董事的资格；
◆同意将增补董事候选人议案提交公司股东大会审议。
（二）2018年8月28日，在公司第七届董事会第六次会议上，独立董事谢获宝、汪海粟、黎江
虹关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见发表的独立意见如下
根据中国证监会及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定，作为武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表相关说明及独立意见如下：
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内公司无任何形式的对外担保。
（三）2018年10月29日，在公司第七届董事会第七次会议上，独立董事谢获宝、汪海粟、黎江
虹发表关于聘任董事会秘书及证券事务代表的独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定，我们作为武汉锅炉股份有限公司第七届董事会的独立董事，在认真审阅了公司关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案后，现发表独立意见如下：
1、公司对高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行的，被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
2、本次公司聘任董事会秘书、证券事务代表的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相
关规定。我们同意聘任金琳女士公司董事会秘书；同意聘任毕立红女士为公司证券事务代表。
（四）2018年12月17日，在公司第七届董事会第八次会议上，独立董事谢获宝、汪海粟、黎江
虹发表关于公司坏账核销的独立意见如下：
本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，不会对本年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次坏账核销。
三、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作
作为公司独立董事，对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，多次进行主动查询，并对关键事项在董事会上发表了专项意见。此外，对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。在公司2018年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，主动向公司管理层询问2018年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行了沟通。对公司2018年度的财务情况进行了认真核查，保障了广大投资者知情权，维护了公司和中小股东的权益。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年中，我们将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和公司《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到自已应有的作用。对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持深表感谢。
五、联系方式
独立董事谢获宝
独立董事汪海粟
独立董事黎江虹电子邮箱xie_hb@263.net
电子邮箱whaisu@163.net
电子邮箱374697836@qq.com
独立董事：谢获宝、汪海粟、黎江虹
二〇一九年四月二十四日