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本钢板材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集团)有限责任公司土地关联交易事项的核查意见 下载公告
公告日期:2019-07-16

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集团)有限责任公司土

地关联交易事项的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”)作为本钢板材股份有限公司(以下简称“本钢板材”、“公司”)非公开发行A股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,就本钢板材租赁使用关联方本钢集团有限公司(以下简称“本钢集团”)、本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本溪钢铁集团”)土地,与本钢集团、本溪钢铁集团分别签订《土地租赁协议》的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、租赁土地基本情况

根据生产经营实际需要,公司租赁使用本钢集团和本溪钢铁集团拥有土地使用权的8宗国有土地,该等土地均与公司原租赁使用本溪钢铁集团的土地相连,有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率。本钢集团为公司控股股东本溪钢铁集团的控股股东,本溪钢铁集团为公司控股股东,属公司之关联企业,因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易属经营性租赁,因租赁额不超过公司最近一个会计年度报告净资产总额5%,故不需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、企业名称:本钢集团有限公司

法定代表人:陈继壮

成立日期:2010年11月25日

注册资本:1,800,771.72万元

注册地址:辽宁省本溪市平山区永丰街103号

经营范围:资产经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动。)股权结构:辽宁省国有资产监督管理委员会持有本钢集团80%的股权,辽宁省社会保障基金理事会持有本钢集团企业20%的股权,辽宁省国有资产监督管理委员会为本钢集团实际控制人。

本钢集团为公司控股股东本溪钢铁集团的控股股东,为公司的关联方。截止到2019年3月31日,本钢集团总资产1,611.34亿元,总负债1,187.88亿元,资产负债率73.72%,所有者权益 423.46亿元,2019年1-3月份利润总额1.23亿元(以上数据未经审计)。

2、企业名称:本溪钢铁(集团)有限责任公司

法定代表人:杨成广成立日期:1996年7月10日注册资本:629,166.88万元注册地址:本溪市平山区人民路16号经营范围:钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务;印刷、报刊发行,建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购(以上项目限分公司经营)、资产经营管理、《本钢日报》出版;设计制作印刷品广告、利用自有(本钢日报)发布国内外广告、设计、制作电视台广告(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构:本钢集团持有本溪钢铁集团85.33%的股权,华泰证券(上海)资产管理有限公司持有本溪钢铁集团14.67%的股权。辽宁省国有资产监督管理委员会为本溪钢铁集团实际控制人。截止到2019年3月31日,本溪钢铁集团总资产1,087.33亿元,总负债869.47亿元,资产负债率79.96%,所有者权益 217.86亿元,2019年1-3月份利润总额1.96亿元(以上数据未经审计)。

本溪钢铁集团为公司的控股股东,为公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

公司租赁使用本钢集团和本溪钢铁集团拥有土地使用权的8宗国有土地,该等土地均与本钢板材原租赁使用本溪钢铁集团的土地相连,公司根据生产经营实际需要租赁使用上述土地有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率。公司租赁本钢集团、本溪钢铁集团8宗国有土地使用权,面积合计771,202.3㎡,基本情况如下:

1、拟租赁本钢集团的土地共计4宗,面积合计728,282.3㎡,具体情况如下:

土地使用权人土地证号坐落面积(㎡)取得方式用途
本钢集团本国土溪湖国用(2012)第001号溪湖区郑家229,567.3授权经营工业
本钢集团本国用(2012)第017号平山区兴安469,615授权经营工业
本钢集团本国用(2015)第014号平山区团山子8,900出让工业
本钢集团本国用(2016)第003号平山区团山子20,200出让工业
合计728,282.3

2、拟租赁本溪钢铁集团的土地共计4宗,面积合计42,920㎡,具体情况如下:

土地使用权人土地证号坐落面积(㎡)取得方式用途
本溪钢铁集团本国用(2009)第101号平山区振工6,920出让工业
本溪钢铁集团本国用(2015)第057号平山区滨河南路8,266出让工业
本溪钢铁集团本溪国用(2005)第090号平山区团山子兴安14,700出让工业
本溪钢铁集团本国用(2006)第016号平山区滨河南路兴安13,034出让工业
合计42,920

四、土地租赁协议的主要内容

(一)与本钢集团的《土地租赁协议》

1、租赁标的

本钢集团拥有土地使用权的4宗国有土地,面积共计728,282.3㎡。

2、租赁价格

经双方平等协商,以租赁标的“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”作为定价基础,按照每月1.138元/㎡的标准计算土地租金,年租金合计9,945,423.09元。

3、租赁期限

20年,自协议生效之日起计算。

4、租金支付

在合同期限内,按年支付租金。

5、租金调整机制

协议生效后,每五年,双方应根据国家法律政策调整情况,对照协议约定的定价基础,就租金是否需要调整进行判断,即协议生效后第六年、第十一年、第十六年,双方应根据本条约定对租金价格是否需要调整进行协商判断。

若定价基础“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”的变化幅度超过20%的,双方应根据届时实际情况,对租金价格进行调整,并签订补充协议;若变化幅度不超过20%的,租金价格可以不进行调整,若协商一致同意不调整的,可以不再另行签订补充协议,而仅签订书面确认文件即可。

6、优先权

协议期限届满后,在同等条件下,公司有优先续租权。

(二)与本溪钢铁集团的《土地租赁协议》

1、租赁标的

本溪钢铁集团拥有土地使用权的4宗国有土地,面积共计42,920㎡。

2、租赁价格

经双方平等协商,以租赁标的“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”作为定价基础,按照每月1.138元/㎡的标准计算土地租金,年租金合计586,115.52元。

协议的其他主要内容与前述本钢板材与本钢集团签订的《土地租赁协议》内容相同。

五、交易目的和对公司的影响

本次租赁关联方土地系根据公司生产经营实际需要,该等土地均与公司原租赁使用本溪钢铁集团的土地相连,租赁使用后,有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率,符合公司长远利益。

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,具有必要性,定价公允,不会损害公司和全体股东的利益。

六、履行的审批程序

本钢板材《关于租赁使用关联方土地相关事宜的议案》已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了同意的独立意见。

七、保荐机构核查意见

本保荐机构就公司向关联方租赁土地情况与董秘进行交流;查阅了相关的董事会决议、独立董事意见;查阅了相关合同、土地证,对此次关联交易的合理性、必要性、有效性、定价公允性进行了核查。

经核查,本保荐机构认为:公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集团)有限责任公司土地关联交易事项是根据公司生产经营实际需要,该等土地均与公司原租赁使用本溪钢铁集团的土地相连,租赁使用后,有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率,符合公司长远利益。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,具有必要性,定价公允。此事项已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了同意的独立意见。

综上,本保荐机构同意公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集团)有限责任公司土地关联交易事项,同意公司与本钢集团、本溪钢铁集团分别签订《土地租赁协议》。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集团)有限责任公司土地关联交易事项的的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

张 炜 刘国库

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日


  附件:公告原文
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