证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2019-069
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第一次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次临时会议通知于2019年7月13日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2019年7月19日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司《股东大会议事规则》的主要内容均在《公司章程》中有所规定，现根据《公司章程》的有关内容，公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订。（修订内容见附件一）本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会以普通决议案审议。
二、审议通过了《关于制定公司外部董事及股东监事薪酬的议案》
根据公司的经营规模、外部董事及股东监事的工作内容等情况，结合市场综合水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司第九届董事会外部董事及股东监事薪酬分别拟定为人民币20万元（含税）/人/年、人民币10万元（含税）/人/年，按月发放。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会以普通决议案审议。
三、审议通过了《关于子公司日常业务往来暨关联交易的议案》
为满足寿光美伦化学木浆项目、黄冈晨鸣化学木浆项目后续阶段的生产需求，同时保障公司及下属公司原料及生产能源供应，降低公司能源整体采购成本，将向关联方江西晨鸣天然气有限公司及其子公司采购天然气、重油、柴油等燃料，预计2019年度交易额上限为人民币60,000万元。
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度交易额上限（万元） |
| 向关联人采购燃料和动力 | 江西晨鸣天然气有限公司及其子公司 | 采购天然气、重油、柴油等 | 市场价格 | 60,000.00 |
关联董事陈洪国先生、陈刚先生按照有关规定回避此项议案的表决。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
为支持公司主营业务发展，公司第一大股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）拟向公司提供不超过人民币10亿元（含10亿元）的财务资助，资助的利率按照市场利率执行，期限不超过一年（具体以实际发生为准）。晨鸣控股可根据实际情况分次提供财务资助，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
关联董事陈洪国先生、胡长青先生按照有关规定回避此项议案的表决。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会以普通决议案审议。
五、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开2019年第一次临时股东大会。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一九年七月十九日
附件一：《股东大会议事规则》修订对照表
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……………… （十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……………… （十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等。 （二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 |
| 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 | 第四条 公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 | |
| 第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （四）会议议程； （五）各发言人对每个审议事项的发言要点； （六）每一表决事项的表决结果； （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （四）每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ……………… | 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ……………… |
| （九）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 | （九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等。 （十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” | 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |