本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格 、深赛格 B 公告编号：2019-075
深圳赛格股份有限公司关于控股孙公司赛格新城市与相关债权受让方拟签署协议的公告
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股孙公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市”，公司全资子公司深圳市赛格创业汇有限公司和公司持股比例 79.02%的控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司分别持有赛格新城市 20%、52.05%的股权）曾收到深圳市招诚投资集团有限公司（以下简称“招诚集团”）出具的《解除合同、协议及债权转让的通知》，招诚集团解除与赛格新城市签订的相关合同、协议，解除上述相关合同、协议后，招诚集团对赛格新城市享有的债权（权利）全部转让给黄志辉、黄贤证及深圳市恒晖贸易有限公司（以下简称“黄志辉等债权受让方”），详见公司于 2019 年 4 月 16 日在指定信息披露媒体登载的《关于控股孙公司收到解除合同通知的相关事项的风险提示公告》。
赛格新城市经与黄志辉等债权受让方协商，拟与其签署《协议书》，此事项已经公司2019年8月16日召开的第七届董事会第五十六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况说明如下：
一、协议签署背景说明
（一）2015 年 7 月，赛格新城市与招诚集团就赛格新城市广场一期1号楼二至五层、2 号楼、3 号楼相关物业签订转让合同，招诚集团已经全额支付赛格新城市广场1 号楼二至五层购房款人民币 30,080 万元、支付 2 号楼、3 号楼部分购房款人民币4,651 万元，合计 34,731 万元。
（二）2017 年，赛格新城市与中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行”）签订《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》，为购买赛格新城市开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总金额不超过 2.6 亿元。
2019 年 3 月，因购房客招诚集团未按期支付中信银行贷款利息，构成违约，中信银行向招诚集团送达《贷款提前到期通知书》，要求招诚集团偿还全部贷款本息，金额合计人民币 221,093,512.46 元。随后，中信银行向赛格新城市送达《催收函》，要求赛格新城市履行保证合同的约定义务，承担担保责任，偿还招诚集团所欠全部贷款本息，详见公司于 2019 年 3 月 29 日在指定信息披露媒体登载的《关于控股孙公司可能承担担保责任的风险提示公告》。
（三）2019 年 4 月，赛格新城市收到深圳市龙岗区人民法院的《民事裁定书》《协助执行通知书》，要求赛格新城市暂停向招诚集团支付与招诚集团就深圳赛格新城市广场项目一期 1 号楼二至五层物业所签订的《转让书》所涉及的款项。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 23 日指定信息披露媒体上披露的《关于控股孙公司收到<民事裁定书><协助执行通知书>的公告》。
（四）2019 年 7 月 25 日赛格新城市收到龙岗区人民法院送达的《查封、扣押、冻结财产通知书》，应中信银行的申请，龙岗区人民法院已查封赛格新城市广场 1 号楼二至五层，详见公司于 2019 年 7 月 27 日在指定信息披露媒体登载的《关于控股孙公司房产被查封事项的风险提示公告》。
为了推动上述纠纷的解决，维护公司利益，赛格新城市拟与黄志辉等债权受让方签署《协议书》。
二、协议当事人
（一）当事人 ①：黄志辉
（二）当事人 ②：黄贤证
（三）当事人 ③：深圳市恒晖贸易有限公司
1. 法定代表人：陈长泽
2. 注册资本：100 万元
3. 主营业务：国内贸易，从事货物及技术的进出口业务；经济信息咨
询、企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
4. 注册地址：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路 1121 号国宾大酒店副楼 402室
上述当事人三方均与公司、本公司控股股东及赛格新城市不存在关联关系。
最近三年公司及赛格新城市均与上述协议当事人三方无发生类似交易情况。
三、协议主要内容
甲方：深圳市赛格新城市建设发展有限公司
乙方：黄志辉、黄贤证、深圳市恒晖贸易有限公司
（一）鉴于乙方主张其享有对招诚集团的债权，乙方与招诚集团达成一致，将招诚集团享有的基于解除前述转让合同及协议，对甲方所享有的债权（权利） 全部转让给乙方。乙方保证其与招诚集团之间的债权（权利）及债权（权利）转让行为均真实、合法、有效。
乙方保证在截至本《协议书》签署之日，乙方从未以口头或书面形式同意招诚集团撤销或撤回《解除合同、协议及债权转让的通知》，也未主动发出撤销或撤回《解除合同、协议及债权转让的通知》的通知。
（二）乙方同意将招诚集团已向甲方支付的购房款人民币347,309,031.00元，用于甲方履行保证责任代招诚集团偿还中信银行贷款本金2.2亿元及利息、罚息、复利及违约金等债务。
因原属于招诚集团的该项债权已经被另案查封，甲乙双方应当向法院提出解除前述查封措施的主张，自前述查封措施解除后且乙方取得甲方应向乙方返还购房款的生效裁判文书后，甲方应按照该等生效裁判文书向乙方支付剩余款项。
乙方承诺在招诚集团拖欠中信银行贷款本金2.2亿元及利息、罚息、复利及违约金等债务的范围内，乙方放弃向甲方主张返还上述数额购房款的权利。
（三）在乙方基于受让招诚集团对甲方享有的全部债权的情况下，甲、乙双方确认并同意，相关协议解除所涉及的双方各自主张的权利义务，由甲乙双方协商解决，无法达成一致的，甲、乙双方同意提交本协议签订地有管辖权的法院管辖。
（四）若《解除合同、协议及债权转让的通知》因任何原因（包括但不限于乙方主动发出或乙方同意招诚集团撤销/撤回前述通知）被确认无效、被解除、被撤回、被撤销的，则本协议自动终止。甲方已经按照本协议向乙方支付的款项，乙方应自本协议终止日起五日内全额退还给甲方，逾期每日乙方应按应付款项万分之五向甲方支付违约金。
（五）因履行本协议而产生的争议，甲、乙双方同意提交本协议签订地有管辖权的法院管辖。
四、协议对上市公司的影响
（一）赛格新城市通过与黄志辉等债权受让方签署《协议书》，有利于推动上述纠纷的解决，维护公司及全体股东的利益。
（二）关于本《协议书》所涉及事项对公司当期财务状况的影响说明
1.本协议所涉及的赛格新城市销售退回的赛格新城市广场一期1号楼二至五层购房款30,080万元已在公司2018年年度报告的资产负债表日后调整事项中进行了反映。
2.关于赛格新城市可能承担连带担保责任，公司已于2019年3月29日披露了《关于控股孙公司可能承担担保责任的风险提示公告》，基于当时实际可能承担的担保责任预计导致经济利益流出的可能性不大，因此公司在当期无需计提相关的预计负债。本《协议书》签署后，因招诚集团转让债权导致的剩余风险已明显降低，该已披露的担保事项依然无需计提担保损失，对相关财务报表无重大实质性影响。具体以会计师事务所最终审计结果为准。
五、风险提示及相关说明
（一）本《协议书》中赛格新城市向黄志辉等债权受让方履行偿付债务义务以取得法院生效裁判文书为前提条件，截至本公告之日，赛格新城市未向招诚集团及黄志辉等债权受让人支付相关款项。
（二）在履约过程中存在黄志辉等债权受让方同意招诚集团撤销《解除合同、协议及债权转让的通知》的风险，但在本《协议书》中就该类情况已进行约定，根据专项法律意见书的意见，该风险整体可控。
（三）本《协议书》尚未签署，此事项尚需提交公司股东大会审议批准。后续，公司将根据事项的进展情况，按照有关规定的要求，及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第五十六次临时会议决议
2.赛格新城市拟与黄志辉等债权受让方签署的《协议书》
3.广东君言律师事务所与广东尧智律师事务所共同出具的《关于<协议书>的法律意见书》
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会2019年8月17日