股票简称：深康佳A、深康佳B 股票代码：000016、200016债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02114488、114489 19康佳03、19康佳04
康佳集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于《康佳集团股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
2019年7月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年6月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191131号）已收悉，康佳集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“康佳集团”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列示的问题逐项进行了核查、落实和说明，现对《康佳集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复报告中的报告期特指2016年、2017年及2018年。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与保荐人尽职调查报告所用简称一致。
1-1-2
目 录
重点问题一： ...... 3
重点问题二： ...... 7
重点问题三： ...... 10
重点问题四： ...... 15
重点问题五： ...... 19
重点问题六： ...... 30
重点问题七： ...... 45
重点问题八： ...... 78
一般问题一： ...... 100
一般问题二： ...... 108
一般问题三： ...... 110
一般问题四： ...... 125
1-1-3
重点问题一：
根据申请文件，申请人子公司存在房地产业务。请申请人：（1）补充说明申请人及合并报表范围内子公司目前存在房地产业务具体情况，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘等；（2）补充说明未来是否有开发和销售房产的计划；（3）结合上述情况说明是否符合国家房地产调控政策和发行监管政策。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
截至本回复报告出具日，公司及合并报表范围内子公司不存在住宅房地产、商业地产的房地产业务，无住宅房地产、商业地产项目用地，亦不存在从事住宅房地产、商业地产的开发业务或在售楼盘的情况。
截至本回复报告出具日，公司未持有待开发的住宅、商业用地，无从事住宅房地产、商业地产的房地产开发业务或房地产销售的计划。
公司及合并报表范围内子公司符合国家房地产调控政策和发行监管政策要求。
一、补充说明申请人及合并报表范围内子公司目前存在房地产业务具体情况，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘等
报告期内，公司控股子公司昆山康盛投资发展有限公司（以下简称“昆山康盛”）开展的周庄项目、滁州康佳科技产业发展有限公司（以下简称“滁州康佳”）开展的康佳科创中心项目涉及房地产开发业务，具体情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目地块位置 | 土地用途 | 开发状况 |
| 1 | 昆山康盛 | 周庄项目 | 昆山市周庄镇全旺路南侧 | 旅游设施及商住用地 | 已完工 |
| 2 | 滁州康佳 | 科创一期 | 南谯南路3888号 | 商务金融用地 | 在建 |
| 科创二期 | 滁阳路与南谯南路交叉口西南侧 | 其他商服用地 | 尚未动工 |
为实现资金回笼、聚焦主营业务发展，公司分别于2018年7月及2019年6
1-1-4
月将其持有昆山康盛51%的股权和滁州康佳的51%股权对外转让，转让完成后，公司不再控制昆山康盛和滁州康佳：
1、转让昆山康盛51%的股权
2018年6月13日，公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次转让前昆山康盛的股东全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。
2018年6月14日，公司召开了第八届董事局第四十四次会议，审议通过了《关于转让昆山康盛公司51%股权的议案》，同意公司以评估结果作为定价依据，向公司控股股东华侨城集团有限公司控制的泰州华侨城有限公司转让昆山康盛51%股权，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖回避表决。公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了独立意见。2018年6月，公司与泰州华侨城有限公司就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2018年6月25日，昆山康盛办理了本次股权转让涉及的工商变更登记手续。2018年7月，公司收到泰州华侨城有限公司支付的50%股权转让款，并于2018年12月收到剩余50%的股权转让款。
本次股权转让完成后，公司持有昆山康盛49%的股权，泰州华侨城有限公司持有昆山康盛51%的股权；同时根据《昆山康盛投资发展有限公司章程》的规定，昆山康盛股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会审议的相关事项至少需二分之一以上表决权的股东通过；董事会由5名董事组成，其中泰州华侨城有限公司委派3名董事，公司委派2名董事，董事会决议经全体董事过半数同意后有效。据此，本次股权转让完成后，公司不再控制昆山康盛。
2、转让滁州康佳51%的股权
2019年3月25日，公司召开党委会议，同意公司转让持有的滁州康佳51%的股权，并开展相关筹备工作。
2019年5月20日，公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次转让前滁州康佳的股东全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。
2019年6月6日，公司召开第九届董事局第十一次会议，审议通过《关于
1-1-5
协议转让滁州康佳科技产业园发展有限公司51%股权的议案》，同意公司以评估结果为依据，向深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）转让滁州康佳51%的股权，关联董事刘凤喜、何海滨、张靖回避表决。公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了独立意见。2019年6月17日，公司与侨城资本就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
截至本回复报告出具日，公司已收到侨城资本支付的股权转让款，并办理了本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有滁州康佳49%的股权，侨城资本持有滁州康佳51%的股权。根据《滁州康佳科技产业发展有限公司章程》的规定，滁州康佳股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会审议的相关事项至少需二分之一以上表决权的股东通过；董事会由3名董事组成，其中侨城资本委派2名董事，公司委派1名董事，董事会决议经全体董事过半数同意后有效。据此，本次股权转让完成后，公司不再控制滁州康佳。
此外，截至本回复报告出具日，公司及合并报表范围内子公司均无住宅房地产、商业地产项目用地，亦不存在住宅房地产或商业地产开发项目或涉及住宅房地产、商业地产的房地产销售业务，工商登记的经营范围中亦无房地产业务的相关内容。
综上所述，截至本回复报告出具日，公司及合并报表范围内子公司均不存在涉及住宅房地产、商业地产的房地产业务，无住宅房地产、商业地产项目用地，亦不存在从事住宅房地产、商业地产的开发业务或在售楼盘等情况。
二、补充说明未来是否有开发和销售房产的计划
截至本回复报告出具日，公司及合并报表范围内子公司未持有待开发的住宅、商业用地，亦无从事住宅房地产、商业地产等房地产开发业务或房地产销售的计划。
三、结合上述情况说明是否符合国家房地产调控政策和发行监管政策
（一）公司本次发行符合国家房地产调控政策
如前文所述，报告期内，昆山康盛开展的周庄项目、滁州康佳开展的康佳科
1-1-6
创中心项目涉及房地产开发业务。在上述房地产项目建设过程中，昆山康盛、滁州康佳不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因违反闲置土地管理方面的法律、法规等相关规定被国土资源管理部门予以（立案）调查或行政处罚的情形，亦不存在因违法炒地行为管理方面的法律、法规等相关规定被国土资源管理部门予以（立案）调查或行政处罚的情形。滁州市自然资源和规划局出具了证明，确认报告期内滁州康佳不存在炒地的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。同时，滁州康佳在报告期内不存在销售商品住房项目，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为；昆山康盛就取得预售/销售许可证后具备销售条件的商品住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价等有关房产管理违法违规的情形被（立案）调查或受到行政处罚的情形。因此，公司本次发行符合国家房地产调控政策。
（二）公司本次发行符合发行监管政策
如前文所述，截至本回复报告出具日，公司及合并报表范围内的子公司均不存在涉及住宅房地产、商业地产的房地产业务，亦无开发和销售住宅、商业房产的计划，工商登记的经营范围中亦无房地产业务的内容。此外，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金以及归还银行借款。因此，公司本次发行符合发行监管政策。
四、保荐机构及发行人 律师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、查阅公司及其合并报表范围子公司工商登记/备案文件，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国土资源管理部门、房产管理部门等网站进行检索；
2、核查公司及其合并报表范围子公司土地、房产的权属证明文件，并前往不动产登记中心查册，取得公司建设项目的报建手续文件；
1-1-7
3、核查了公司对外转让昆山康盛及滁州康佳相关股权履行的必要内部决策程序、相关股权转让合同及款项支付凭证；
4、取得了相关政府主管部门出具的合规证明文件、公司不存在开发和销售房产计划的书面承诺、公司关于房地产业务的自查报告，以及昆山康盛和滁州康佳分别出具的有关房地产业务的确认文件。
（二）保荐机构及发行人律师核查结果
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人及合并报表范围内子公司不存在住宅房地产、商业地产的房地产业务，无住宅房地产、商业地产项目用地，亦不存在从事住宅房地产、商业地产的开发业务或在售楼盘的情况；发行人无从事住宅房地产、商业地产的房地产开发业务或房地产销售的计划，且发行人及其合并报表范围内子公司经工商核准登记的经营范围中亦无房地产业务的内容；本次发行的募集资金未投入房地产业务。发行人本次发行符合国家房地产调控政策和发行监管政策要求。
重点问题二：
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年共收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关注函8次，公司已对上述关注函提到的问题进行及时、慎重地核查，并针对关注的问题向深交所进行了充分的书面报告；公司就相关关注问题进行书面回复后，未就相同事项收到监管部门的其他监管措施。上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的影响本次发行的相关情形，对本次发行不构成实质性障碍。
一、申请人近五年被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
1-1-8
以及相应整改措施
（一）申请人近五年被证券监督部门和交易所处罚的情况，以及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监督部门和交易所处罚的情况。
（二）申请人近五年被证券监督部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应整改措施
最近五年，公司共收到深交所出具的8次关注函，具体情况如下：
1、2014年3月20日，因公司股票自2014年1月7日至3月20日累计涨幅34.88%，而同期深证A指涨幅2.66%，偏离值达到32.22%，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第86号），要求公司说明是否存在未披露的重大信息、拟进行的股权转让等事项。
2、2014年4月18日，因投资者投诉华侨城集团有限公司于2004年向相关部门补缴公司总部土地费用，导致土地使用权发生了变化，涉嫌抢夺公司资产，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第132号），要求公司对该投诉事项进行核查并说明。
3、2015年6月5日，因公司选举独立董事张民为董事局主席，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第241号），要求公司说明该任职事项是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定要求、是否影响独立董事的独立性等。
4、2015年6月15日，因有关媒体报道“目前进入康佳董事会的两股中小股东的力量已经达成共识，变为一致行动人”，且公司股东NAM NGAI、夏锐、孙祯祥、蔡国新合计持有公司股票约3,621万股，股东HOLY TIME GROUPLIMITED、国元证券经纪（香港）有限公司合计持有公司股票约6,010万股，双方合计持有约9,631万股，占总股本的7.999%，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第248号），要求公司向上述相关股东核实是否存在一致行动关系。
1-1-9
5、2015年7月29日，因投资者投诉称公司股票因筹划股权激励事项自2015年6月12日起停牌，但是相关进展公告并无实质性内容，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第305号），要求公司说明股票停牌期间筹划股权激励事项的进展，以及是否存在损害投资者权益等情况。
6、2015年8月31日，因公司股票停牌近3个月内未披露股权激励计划草案并申请复牌，同时有媒体报道称公司拟引入战略投资者，主要目标是阿里巴巴，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第344号），要求公司说明筹划股权激励事项的进展、拟引入的战略投资者情况以及股票复牌安排。
7、2015年9月21日，因举报人举报：（1）公司董事宋振华、公司股东华润深国投信托-非凡17和18号信托计划、任维杰、夏瑞等存在违反内幕信息保密规定、利用内幕信息交易等行为，（2）独立董事张民、监事张光辉存在参与公司日常经营获得、占用公司资源的行为，（3）公司与惠科电子（深圳）有限公司的关联交易涉嫌利益输送，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第378号），就内幕信息保密问题，要求公司及相关主体说明与阿里巴巴合作事项的情况、是否存在内幕交易行为；就独立董事及监事参与公司日常经营事项，要求独立董事张民、监事张光辉说明是否存在违规行为；就关联交易事项，要求公司说明关联交易的必要性、公允性等。
8、2015年10月8日，因公司补贴资金差异导致公司2015年度合并报表利润总额减少22,195万元，深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第402号），要求公司说明补贴资金差异的原因、会计处理的合规性等。
公司在收到上述关注函后高度重视，立即组织相关人员召开专题会议，对上述关注函提到的问题进行及时、慎重地核查，针对关注的问题向深交所进行了充分的解释并形成书面回复报告。公司就相关关注问题进行书面回复后，未就相同事项收到监管部门的其他监管措施。
二、保荐机构核查意见
1-1-10
（一）核查过程1、审查了深交所向发行人出具的关注函，发行人针对前述关注事项向深交所提交的书面回复报告，发行人相关内部控制制度及发行人内部控制报告；
2、就发行人所涉及被关注事项产生的原因和整改情况访谈了发行人高级管理人员；抽查了发行人的信息披露备查文件及针对所涉关注事项的会议记录及其他公告文件。
（二）核查结果
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人最近五年共收到深交所关注函8次，发行人已对上述关注函提到的问题进行及时、慎重地核查，并针对关注的问题向深交所进行了充分的书面报告；发行人就相关关注问题进行书面回复后，未就相同事项收到监管部门的其他监管措施。上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的影响本次发行的相关情形，对本次发行不构成实质性障碍。
重点问题三：
请申请人补充说明：目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
截至本回复报告出具日，公司控股子公司江西康佳新材料科技有限公司（以下简称“康佳新材”）、江西金凤凰纳米微晶有限公司（以下简称“纳米微晶”）、江西新凤微晶玉石有限公司（以下简称“新凤微晶”）存在为合并报表范围外的企业提供借款金额3亿元的担保，该等担保均为公司于2018年8月收购康佳新材及其子公司纳米微晶、新凤微晶前已存在的担保，系为康佳新材原实际控制人的关联企业提供的担保。
1-1-11
为避免该等担保对公司产生不利影响，公司在收购康佳新材时与康佳新材及其原股东签署的《康佳集团股份有限公司与共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城新瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区（江西）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、朱新明、冷素敏关于九江金凤凰装饰材料有限公司的投资协议》（以下简称“《金凤凰投资协议》”）约定，本次交易前康佳新材及其全资子公司纳米微晶、新凤微晶因对外担保而产生的或有债务均由康佳新材原股东以连带责任方式予以承担，同时公司已依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及对外投资相关制度履行了董事局审议程序审议通过了本次收购事项，并授权经营班子落实具体交易方案（包括上述反担保安排）。因此，康佳新材原股东已为上述担保提供了反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
一、目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况
截至本回复报告出具日，公司控股子公司康佳新材、纳米微晶、新凤微晶存在为合并报表范围外的企业江西新鑫建安工程有限公司（以下简称“江西新鑫”）、江西闪石科技发展有限公司（以下简称“江西闪石”）、江西中益装饰材料有限公司（以下简称“江西中益”）（该等被担保方均为康佳新材原实际控制人的关联企业）提供担保的情况。上述担保为公司于2018年8月收购康佳新材前已存在的担保，具体情况如下：
2016年12月20日，江西中益与南昌农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“南昌农商行”）签署《委托贷款借款合同》[（2016）南农银委借字第106112016121620020002号]，约定江西中益向南昌农商行借款1亿元，借款期限自2016年12月20日至2017年6月20日，由朱新明、冷素敏、康佳新材提供保证担保，同时，康佳新材与南昌农商行签署《委托贷款抵押合同》（南农银委抵字第106112016121620020002号），约定康佳新材对该笔债务提供抵押担保。
2016年12月20日，江西闪石与南昌农商行签署《委托贷款借款合同》[（2016）南农银委借字第106112016121620020003号]，约定江西闪石向南昌农商行借款1亿元，借款期限自2016年12月20日至2017年6月20日，由朱新明、冷素敏、
1-1-12
康佳新材提供保证担保，同时，康佳新材与南昌农商行签署《委托贷款抵押合同》（南农银委抵字第106112016121620020003号），约定康佳新材对该笔债务提供抵押担保。
2016年12月20日，江西新鑫与南昌农商行签署《委托贷款借款合同》[（2016）南农银委借字第106112016121920020004号] ，约定江西新鑫向南昌农商行借款1亿元，借款期限自2016年12月20日至2017年6月20日，由朱新明、冷素敏、康佳新材提供保证担保，同时，康佳新材与南昌农商行签署《委托贷款抵押合同》（南农银委抵字第106112016121620020004号），约定康佳新材对该笔债务提供抵押担保。
2016年12月27日，中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称“长城资产江西分公司”）与南昌农商行、江西中益、江西闪石、江西新鑫、康佳新材、朱新明、冷素敏等主体签署《债权转让协议》[中长资（洪）合字（2016）277号），约定南昌农商行将其对江西中益、江西闪石、江西新鑫享有的合计3亿元债权转让给长城资产江西分公司，康佳新材及其他担保人继续对上述债权承担担保责任。
2016年12月29日，长城资产江西分公司分别与新凤微晶、纳米微晶签署《连带保证合同》[中长资（洪）合字（2016）277-1号]、《连带保证合同》[中长资（洪）合字（2016）277-2号]，约定新凤微晶、纳米微晶为《债权转让协议》[中长资（洪）合字（2016）277号）项下的债权提供连带责任保证担保，保证期间为两年，自债务履行期届满之日起算。
2018年8月，因江西中益、江西闪石、江西新鑫未按期偿还借款及其利息，长城资产江西分公司提起诉讼要求江西中益、江西闪石、江西新鑫偿还借款3亿元，同时要求包括康佳新材、新凤微晶、纳米微晶在内的9名担保人承担担保责任（具体诉讼情况详见本回复报告“重点问题四”）。
截至本回复报告出具日，除前述因承继收购前相关标的公司已存续的担保而导致公司合并范围内子公司存在为合并报表范围外企业提供担保的情况外，公司及其他合并范围内子公司均不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。
1-1-13
二、对方是否提供反担保
就前述康佳新材、新凤微晶、纳米微晶为江西中益、江西闪石、江西新鑫对长城资产江西分公司承担的债务提供担保事项，由于担保方与被担保方系关联企业，担保发生时康佳新材、新凤微晶、纳米微晶未要求提供反担保。为避免该等担保对公司产生不利影响，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司在收购康佳新材时与康佳新材及其原股东签署的《金凤凰投资协议》约定，本次交易前康佳新材及其全资子公司纳米微晶、新凤微晶因对外担保而产生的或有债务均由康佳新材原股东以连带责任方式予以承担；同时公司已依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及对外投资相关制度履行了董事局审议程序审议通过了本次收购事项，并授权经营班子落实具体交易方案（包括上述反担保安排）。据此，康佳新材原股东已为上述担保提供了反担保。
三、是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
如前文所述，公司收购康佳新材时，已在收购协议中约定康佳新材原股东以连带责任方式承担康佳新材、新凤微晶、纳米微晶因前述担保而产生的或有债务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定关于提供反担保的要求。
同时，就上述担保事项，除康佳新材、新凤微晶、纳米微晶作为担保人提供担保外，康佳新材原实际控制人朱新明及其关联方冷素敏、江西新子欣地产有限公司、朱子龙、朱清明、曾小红亦作为担保人向长城资产江西分公司提供了合计约1.43亿元的房产抵押担保，朱新明、冷素敏同时提供了连带责任保证担保；且除上述已抵押的资产外，朱新明、冷素敏及其关联企业江西新子欣地产有限公司持有合计约2.5亿元的房产资产可供抵偿，朱新明、冷素敏具备承担该连带保证责任的能力。因此，即便康佳新材、新凤微晶、纳米微晶因上述担保事项需承担担保责任，亦可向其他担保人追偿从而减少公司的损失。同时，截至本回复报告出具日，公司尚有9,168万元的股权转让价款尚未支付给康佳新材原股东，届
1-1-14
时公司亦可采取在尚需支付的股权转让价款中划扣相关赔偿款项的方式以减少上述担保对康佳新材、新凤微晶、纳米微晶的影响。康佳新材、新凤微晶、纳米微晶的上述担保事项不会对公司生产经营产生重大影响，不构成本次发行的实质障碍。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、核查发行人贷款明细、对外担保台账、对外担保有关的担保合同、主债权债务关系合同；
2、就发行人对合并报表范围外的企业提供的担保，访谈相关人员了解了前述担保形成的原因，并取得与该担保相关的投资协议、款项支付凭证，以及因此产生诉讼纠纷的有关诉讼案件文书；
3、核查了康佳新材原股东向发行人提供的资产权属证明文件、相应资产价值的说明文件以及其他第三方担保人向债务人提供的抵押物权属证明文件等资料。
（二）保荐机构及发行人律师核查结果
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人控股子公司康佳新材、纳米微晶、新凤微晶存在为合并报表范围外的企业提供借款金额3亿元的担保，该等担保均为发行人于2018年8月收购康佳新材及其子公司纳米微晶、新凤微晶前已存在的担保。
为避免该等担保对公司产生不利影响，发行人在收购康佳新材时与康佳新材及其原股东签署的《金凤凰投资协议》约定，康佳新材原股东以连带责任方式承担本次交易前康佳新材及其全资子公司纳米微晶、新凤微晶因对外担保而产生的或有债务，为上述担保提供了反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关提供反担保的要求；且发行人已采取措施减少上述担保对公司的影响，上述担保事项不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的实质障
1-1-15
碍。
重点问题四：
请申请人补充说明：公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，是否会对本次非公开发行造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的单个涉案金额达到《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第11.1.1条规定的“占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元”的重大诉讼、仲裁案件。截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司存在的未了结的且涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件合计有11项，该等诉讼仲裁不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
一、公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况
截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的单个涉案金额达到《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第11.1.1条规定的“占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元”的重大诉讼、仲裁案件。截至本回复报告出具日，公司及其控股子公司存在的未了结的且涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件合计有11项，具体情况如下：
1、公司及其控股子公司作为原告/申请人
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告/被申请人 | 案由 | 标的额 （万元） | 目前状态 |
| 1 | （2018）粤03民初3354号 | 发行人 | 中能源（上海）实业有限公司、中能源电力燃料有限公司、上海能平实业有限公司、深圳市前海宝盈商业保理有限公司 | 票据追索权纠纷 | 5,000.00 | 一审审理中，已采取财产保全措施 |
| 2 | （2019）粤03民初241号 | 发行人 | 上海华信国际集团有限公司、天津国贸石化有限公司、康佳商业保理（深圳）有限公司（以下简称“康佳保理”） | 票据追索权纠纷 | 5,000.00 | 一审审理中，已采取财产保全措施 |
1-1-16
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告/被申请人 | 案由 | 标的额 （万元） | 目前状态 |
| 3 | （2019）粤03民初692号 | 发行人 | 上海华信国际集团有限公司、青岛保税中社国际贸易有限公司、达芬奇商业保理（深圳）有限公司 | 票据追索权纠纷 | 15,000.00 | 一审审理中，正在申请财产保全 |
| 4 | （2019）闽02民初60号 | 康佳保理 | 泰禾集团股份有限公司、厦门联创微电子股份有限公司、福州泰佳实业有限公司 | 票据追索权纠纷 | 5,000.00 | 一审审理中，已采取财产保全措施 |
| 5 | (2019)粤0304民初30804号 | 康佳保理 | 中交一航局第一工程有限公司、天津星系商贸有限公司、深圳市谷金洪贸易有限公司、上海添威国际贸易有限公司、上海润琳国际贸易有限公司 | 票据追索权纠纷 | 3,620.00 | 一审审理中，正在申请财产保全 |
| 6 | （2019）粤1971民初20802号 | 康佳保理 | 中交一航局第一工程有限公司、天津星系商贸有限公司、东莞市巨方贸易有限公司、武汉家莲农业科技开发有限公司 | 票据追索权纠纷 | 1,000.00 | 一审审理中，正在申请财产保全 |
| 7 | （2019）粤03民初1001号 | 发行人 | 合肥华峻商贸有限公司、武汉家莲农业科技开发有限公司 | 票据追索权纠纷 | 8,000.00 | 一审审理中，正在申请财产保全及协商和解中 |
2、公司及其控股子公司作为被告/申请人
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告/被申请人 | 案由 | 标的额 （万元） | 目前状态 |
| 1 | （2018）赣民初110号 | 长城资产江西分公司 | 江西新鑫、江西中益、江西闪石、朱新明、冷素敏、江西新子欣地产有限公司、朱子龙、朱清明、曾小红、康佳新材、新凤微晶、纳米微晶 | 借款合同纠纷 | 31,375.80 | 一审审理中 |
| 2 | HKIAC/A18073（香港国际仲裁中心仲裁） | Via Licensing Corporation | 香港康佳有限公司（以下简称“香港康佳”） | 专利费用纠纷 | 4,038.75万美元（注：后续变更请求后，涉案金额由1,869万美元变更为4,038.75万美元） | 尚未开庭 |
| 3 | （2018）京0107民初13774号 | 北京物美电器连锁有限公司 | 康佳集团北京分公司 | 买卖合同纠纷 | 1,073.67 | 一审审理中，协商和解中 |
1-1-17
3、破产重组纠纷案件
因香港康佳的客户H-BUSTER SAO PAULO INDUSTRIAE COMERCIO S.A（以下简称“H-BUSTER”）出现资不抵债的情形且于2013年5月取得巴西圣保罗州法院科蒂亚市第三民事法庭的司法重组申请的批准，香港康佳作为H-BUSTER的债权人提交了债权申报文件，并于2014年8月经确认债权金额约为278万美元。但H-BUSTER的前述重组方案被债权人会议否决，截至本回复报告出具日，H-BUSTER的破产重组案件仍在审理中。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，是否会对本次非公开发行造成重大不利影响
公司及其控股子公司存在的前述尚未了结的诉讼、仲裁不会对公司的生产经营造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不构成本次非公开发行的实质障碍，其中：
1、（2018）粤03民初3354号案件、（2019）粤03民初241号案件、（2019）粤03民初692号案件、（2019）闽02民初60号案件、（2019）粤0304民初30804号案件、（2019）粤1971民初20802号案件、（2019）粤03民初1001号案件均系因票据追索权纠纷产生：因票据到期后未能兑付，公司及康佳保理作为原告已分别向相关法院提起诉讼，要求承兑人及其前手共同支付承兑汇票金额以及相应的利息。该等案件均不涉及公司主营业务相关的生产技术、产品，且涉案金额占公司最近一期经审计净资产比重较低，同时公司已采取财产保全措施或正在申请财产保全，且就（2018）粤03民初3354号案件、（2019）粤03民初241号案件、（2019）粤03民初692号案件、（2019）闽02民初60号案件，公司已按会计准则要求计提坏账准备，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2、长城资产江西分公司与康佳新材、纳米微晶、新凤微晶之间发生的借款纠纷案[（2018）赣民初110号]系因康佳新材、纳米微晶、新凤微晶为江西中益、江西闪石、江西新鑫提供担保的借款合同纠纷产生：长城资产江西分公司以江西中益、江西闪石、江西新鑫未偿还借款为由，要求江西中益、江西闪石、江西新鑫偿还款项，并要求康佳新材、纳米微晶、新凤微晶等9名担保人承担相应的担保责任。如前文所述，鉴于公司在收购康佳新材的协议中已约定因此产生的或有
1-1-18
负债由原股东承担、且被担保方的关联方亦提供了合计约1.43亿元的房产抵押担保以及连带责任保证担保等，本案不会对公司的生产经营造成重大影响（具体情况请参见本回复报告之“重点问题三”部分所述）。
3、Via Licensing Corporation与香港康佳的专利费纠纷案（HKIAC/A18073号）系因专利许可费产生的纠纷，不涉及专利权侵权纠纷，不影响公司使用相应专利产品，目前双方正在进行和解中，且涉案金额占公司最近一期经审计净资产比重较低，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、香港康佳与H-BUSTER的破产重组纠纷案件有关的债权已计提坏账准备18,875,942.72元，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
5、康佳集团北京分公司与北京物美电器连锁有限公司的买卖合同纠纷案[（2019）粤03民初1001号]系因货款纠纷产生，目前双方正在进行和解中，且本案涉案金额占公司最近一期经审计净资产比重较低，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
据此，公司及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、核查并取得公司诉讼、仲裁案件相关的诉讼文书、涉案合同，并访谈公司法务、技术、业务人员了解诉讼案件的情况以及其对公司生产经营的影响；
2、登陆中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台
（http://ssfw.szcourt.gov.cn/home）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询诉讼案件的情况；
3、查阅公司审计报告、年度报告。
（二）保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1-1-19
发行人及其控股子公司存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
重点问题五：
申请人近三年一期扣非后归母净利润分别为-2.83亿元、-0.97亿元、-7.95亿元、-4.19亿元，经营活动产生的现金流量为-9.72亿元、-43.14亿元、-32.30亿元、-5.41亿元。请申请人：（1）结合营业收入、营业成本、毛利率等情况说明公司的持续盈利能力；（2）说明近三年一期非经常性损益的主要内容，是否存在对非经常性损益的重大依赖；（3）说明报告期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好变更等因素影响，公司报告期内彩电内销业务出现一定程度下滑，供应链贸易业务由于处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限。但公司报告期内白电业务呈现良好的发展趋势，并通过投资环保业务等战略新兴业务开拓新的利润增长点。未来随着公司逐步完成对传统彩电业务的战略转型，收购河南新飞电器有限公司、河南新飞家电有限公司以及河南新飞制冷器具有限公司（以下合称“新飞公司”）后白电业务的协同效应逐步凸显，供应链贸易业务逐步成熟及新兴业务进入高速发展，公司的整体盈利能力将得到有效释放，经营业绩预计将得到较大提升，可持续经营能力将进一步增强。
报告期内，公司非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益和政府补助，其中对非流动性资产的处置主要为通过处置与主营业务关联度较低的资产以实现资金回笼，聚焦主营业务的发展。公司主营业务突出，具有较强的内生成长性和盈利能力，并不存在对非经营性资产的重大依赖，经营业绩不存在严重依赖非经常性损益的情形。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金
1-1-20
流量差异较大，符合公司当期的经营模式和经营特性，具备合理性。
一、结合营业收入、营业成本、毛利率等情况说明公司的持续盈利能力公司最近三年一期分业务板块的主要经营情况如下：
单位：万元、%
| 营业收入 | ||||||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务 | 1,061,518.65 | 98.54 | 4,453,955.94 | 96.56 | 2,980,109.87 | 95.43 | 1,716,731.32 | 84.57 |
| 彩电业务 | 287,556.34 | 26.69 | 989,248.66 | 21.45 | 1,199,495.05 | 38.41 | 1,247,842.80 | 61.47 |
| 白电业务 | 64,215.25 | 5.96 | 212,773.11 | 4.61 | 173,746.45 | 5.56 | 170,177.08 | 8.38 |
| 环保业务 | 129,750.06 | 12.04 | 302,051.43 | 6.55 | - | - | - | - |
| 供应链贸易业务 | 550,995.14 | 51.15 | 2,834,881.74 | 61.46 | 1,365,251.27 | 43.72 | - | - |
| 手机业务 | 20,108.61 | 1.87 | 33,129.86 | 0.72 | 91,871.10 | 2.94 | 97,028.71 | 4.78 |
| 其他 | 8,893.25 | 0.83 | 81,871.13 | 1.77 | 149,746.01 | 4.80 | 201,682.73 | 9.94 |
| 其他业务 | 15,693.23 | 1.46 | 158,723.79 | 3.44 | 142,666.45 | 4.57 | 313,203.50 | 15.43 |
| 合计 | 1,077,211.88 | 100.00 | 4,612,679.73 | 100.00 | 3,122,776.32 | 100.00 | 2,029,934.81 | 100.00 |
| 营业成本 | ||||||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | 金额 | |
| 主营业务 | 1,010,660.93 | 99.52 | 4,196,186.12 | 97.07 | 2,664,398.67 | 95.88 | 1,462,262.89 | 83.47 |
| 彩电业务 | 269,281.35 | 26.51 | 868,973.14 | 20.10 | 1,006,276.04 | 36.21 | 1,072,919.66 | 61.25 |
| 白电业务 | 52,575.73 | 5.18 | 176,728.26 | 4.09 | 140,430.90 | 5.05 | 135,485.07 | 7.73 |
| 环保业务 | 120,652.02 | 11.88 | 263,449.18 | 6.09 | - | - | - | - |
| 供应链贸易业务 | 543,646.78 | 53.53 | 2,806,881.92 | 64.93 | 1,350,107.34 | 48.58 | - | - |
| 手机业务 | 19,715.87 | 1.94 | 32,742.53 | 0.76 | 82,722.84 | 2.98 | 88,816.70 | 5.07 |
| 其他 | 4,789.18 | 0.47 | 47,411.08 | 1.10 | 84,861.55 | 3.05 | 165,041.45 | 9.42 |
| 其他业务 | 4,920.50 | 0.48 | 126,575.27 | 2.93 | 114,499.86 | 4.12 | 289,570.15 | 16.53 |
| 合计 | 1,015,581.42 | 100.00 | 4,322,761.39 | 100.00 | 2,778,898.53 | 100.00 | 1,751,833.03 | 100.00 |
| 毛利 | ||||||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务 | 50,857.72 | 82.52 | 257,769.82 | 88.91 | 315,711.20 | 91.81 | 254,468.43 | 91.50 |
| 彩电业务 | 18,274.99 | 29.65 | 120,275.52 | 41.49 | 193,219.01 | 56.19 | 174,923.14 | 62.90 |
| 白电业务 | 11,639.52 | 18.89 | 36,044.85 | 12.43 | 33,315.55 | 9.69 | 34,692.01 | 12.47 |
| 环保业务 | 9,098.04 | 14.76 | 38,602.25 | 13.31 | - | - | - | - |
| 供应链贸 | 7,348.36 | 11.92 | 27,999.82 | 9.66 | 15,143.93 | 4.40 | - | - |
1-1-21
| 易业务 | ||||||||
| 手机业务 | 392.74 | 0.64 | 387.33 | 0.13 | 9,148.26 | 2.66 | 8,212.01 | 2.95 |
| 其他 | 4,104.07 | 6.66 | 34,460.05 | 11.89 | 64,884.46 | 18.87 | 36,641.28 | 13.18 |
| 其他业务 | 10,772.73 | 17.48 | 32,148.52 | 11.09 | 28,166.59 | 8.19 | 23,633.35 | 8.50 |
| 合计 | 61,630.46 | 100.00 | 289,918.34 | 100.00 | 343,877.79 | 100.00 | 278,101.78 | 100.00 |
| 毛利率 | ||||||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 主营业务 | 4.79 | 5.79 | 10.59 | 14.82 | ||||
| 彩电业务 | 6.36 | 12.16 | 16.11 | 14.02 | ||||
| 白电业务 | 18.13 | 16.94 | 19.17 | 20.39 | ||||
| 环保业务 | 7.01 | 12.78 | - | - | ||||
| 供应链贸易业务 | 1.33 | 0.99 | 1.11 | - | ||||
| 手机业务 | 1.95 | 1.17 | 9.96 | 8.46 | ||||
| 其他 | 46.15 | 42.09 | 43.33 | 18.17 | ||||
| 其他业务 | 68.65 | 20.25 | 19.74 | 7.55 | ||||
| 综合毛利率 | 5.72 | 6.29 | 11.01 | 13.70 | ||||
注
：自2017年起公司将供应链贸易业务作为主营业务之一，2016年供应链贸易业务在其他业务收入列报。
注
：公司2016年其他业务收入主要为材料处置、供应链贸易业务收入；公司2017年和2018年其他业务收入主要为材料处置。
注
：
2019年1-3月数据未经审计，下同。
最近三年一期，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占比分别为84.57%、95.43%、96.56%、98.54%，主营业务突出。最近三年一期，公司主营业务毛利率有所下降，主要系毛利率较低的供应链贸易业务收入占比大幅提升，降低了公司整体主营业务毛利率。公司主营业务包括以彩电、白电为代表的消费电子产业、供应链贸易业务及环保业务。
近年来，我国彩电行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加各类行业跨界者使得竞争更趋白热化；当前国内彩电行业内销边际增长逐年减弱、竞争激烈，加之业内企业普遍对上游供应商的议价能力偏弱，渠道费用增长，价格和毛利提升空间受限，使得报告期内公司国内彩电业务的整体销售规模和利润水平呈现下降趋势。虽然公司报告期内内销彩电业务出现下滑，但公司外销彩电业务则呈现快速增长。2018年公司外销彩电业务收入同比增长33.65%，销量同比增长33.12%。此外，近年来，公司积极推动彩电业务盈利模式的转型，通过导入内容、服务等高附加值周边产品来吸引流量并完成变现。彩电业务作为公司传统重要业务，对公司可持续发展具有重要影响，公司已根据行业发展趋势、结合自身优势
1-1-22
制定了一系列措施积极改善彩电业务的经营情况。主要包括：1、积极布局海外市场，通过境外设立子公司或合作建立生产基地的方式，挖掘价值客户，开拓境外空白市场，提升市场规模；2、加大电商营销力度，增加客户粘性，改善产品销售结构，推动盈利模式向内容及服务等高附加值产品转变，强化用户运营与内容增值服务，提升盈利水平；3、加大研发支出，优化产品结构，推动彩电产品不断迭代升级向智能、高清、大屏发展；4、持续优化产品成本，加强投入产出比的管控，提升资源投放的效率性，审慎参与价格战，减少价格战对公司毛利的冲击。
虽然报告期内公司彩电业务出现一定程度的下滑，但白电业务却呈现较为良好的发展态势，营业收入和利润增长率均高于市场水平；一方面系公司近年来加大研发投入，提升白电业务智能制造水平，在很大程度上提升了白电产品的附加值和竞争力，同时公司通过扩大及更新生产线，提升白电业务产能，以推动销售规模的持续增长；另一方面，公司2018年通过收购新飞公司增强了公司在冷柜、冰箱等领域的技术研发水平和生产能力，产能得到进一步提升；同时通过对新飞公司进行有效整合，在短时间内实现了新飞公司“研、产、供、销、服”的全链条复产，实现了公司白电业务“康佳+新飞”的双品牌运作。鉴于新飞公司在冷柜、冰箱等领域具有较为成熟的技术，并在北方市场具有较强的品牌影响力和市场渗透度，未来公司将进一步推动对新飞公司的整合，积极发挥协同效应，在夯实现有市场的同时，进一步开拓白电业务中高端市场，顺应消费升级的整体发展趋势，提升白电业务的整体经营效益。
公司的供应链贸易业务始于2016年，是基于现有消费电子产业链开展的IC元器件、液晶面板等产品的供应链贸易业务。公司开展供应链贸易业务一方面是通过集中采购提高对上游供应商的议价能力，降低采购单价以控制营业成本；另一方面为加快半导体业务布局，积累半导体与芯片业务客户资源，保障销售渠道，同时精准匹配市场需求以便有效缩短培育周期，降低研发设计与需求错配风险。供应链贸易业务整合了公司上下游客户，帮助公司对各项成本进行科学管控，在此基础上，公司计划将商务服务、物流服务、信息处理服务整合为一体。供应链贸易业务占公司收入比重持续增加，2018年该业务占公司营业收入的比重已达61.46%。由于报告期内公司供应链贸易业务处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得
1-1-23
到有效释放，在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限；未来盈利能力将随着公司产品结构的完善、规模效应的凸显、议价能力的进一步增强及服务模式的升级而逐渐改善。
环保业务为公司大力发展的新兴业务。2018年，公司通过收购毅康科技有限公司（以下简称“毅康科技”）、合资设立康佳环嘉（大连）环保科技有限公司而进军环保行业，并于2018年实现跨越式发展。公司的环保业务主要聚焦“水污染防治”、“大气污染防治”、“固体废料治理与回收再加工利用”、“土壤污染处理及修复”等战略性领域，并于短期内实现了快速增长。公司目前在环保领域已经具备了较为先进的技术研发实力和项目执行能力，未来随着公司环保业务的逐渐成熟和市场开拓的进一步深入，公司环保业务的经营规模和盈利能力将得到显著提升。截至2019年5月，公司环保业务已累计中标超过16个PPP项目，合同总金额超过172亿元。
综上，受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好变更等因素影响，公司彩电内销业务出现一定程度下滑；供应链贸易业务由于处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限。但公司报告期内白电业务呈现良好的发展趋势，并通过投资环保业务等战略新兴业务开拓新的利润增长点。未来随着公司逐步完成对传统彩电业务的战略转型，白电业务的协同效应逐步凸显，供应链贸易业务逐步成熟及新兴业务进入高速发展，公司的整体盈利能力将得到有效释放，经营业绩预计将得到较大提升，可持续经营能力将进一步增强。
二、说明近三年一期非经常性损益的主要内容，是否存在对非经常性损益的重大依赖
公司最近三年一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 48,975.68 | 73,281.86 | 647,021.53 | 24,293.29 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或 | 3,856.30 | 25,960.90 | 17,837.27 | 11,335.08 |
1-1-24
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 定量持续享受的政府补助除外 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 22,004.52 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 7,329.13 | 18,202.27 | 7,007.08 | 7,084.91 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,329.13 | 3,954.25 | -6,393.13 | 1,795.36 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 40.41 | 138.90 | 80.87 | 70.78 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 954.89 | 6,224.93 | 4,144.94 | 2,293.43 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 1,797.45 | 8,764.07 | 16.82 |
| 小计 | 59,827.28 | 151,565.08 | 678,462.63 | 46,889.66 |
| 所得税影响额 | 1,967.07 | 25,134.33 | 160,361.87 | 7,860.94 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 7,435.08 | 6,712.14 | 2,669.75 | 1,115.38 |
| 合计 | 50,425.14 | 119,718.61 | 515,431.01 | 37,913.34 |
2016年度，公司实现非经常性损益37,913.34万元，主要包括非流动性资产处置损益24,293.29万元和收到符合规定计入当期损益的政府补助11,335.08万元。其中，非流动性资产处置损益主要系公司减持部分深圳市瑞丰光电子股份有限公司股份合计实现收益22,297.39万元，减持方式为通过深交所集中竞价及大宗交易，公司严格按照《上市公司收购管理办法》编制简式权益变动报告书、履行相关信息披露义务。
2017年度，公司实现非经常性损益515,431.01万元，主要包括非流动性资产处置损益647,021.53万元和收到符合规定计入当期损益的政府补助17,837.27万元。其中，非流动性资产处置损益主要系公司转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司（以下简称“康侨佳城”）70%股权实现投资收益629,524.19万元。前述股权转让已经公司第八届董事局第三十四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，并按照《企业国有资产法》的相关规定履行了审计、评估及公开挂牌转让等程序。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报字(2017)第3580号”的《评估报告》，评估机构分别采取资产基础法及收益法
1-1-25
对康侨佳城截至2017年3月31日（评估基准日）的股权全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，康侨佳城于评估基准日股东全部权益价值的评估值为592,170.94万元。公司按照不低于评估值的价格将康侨佳城70%股权于北京产权交易所进行公开挂牌转让；由于挂牌时意向受让方超过两名，按照国有产权交易规则，意向受让方通过动态报价方式竞买公司挂牌转让的康侨佳城公司70%股权。根据北京产权交易所出具的《动态报价结果通知书》，此次动态报价活动产生的最高报价为69.80亿元，由深圳市创景投资有限公司竞买获得。深圳市创景投资有限公司与公司不存在关联关系；交易作价以评估值为基础，通过公开挂牌、市场竞买的方式最终确定，具备合理性和公允性。
2018年度，公司实现非经常性损益119,718.61万元，主要包括非流动性资产处置损益73,281.86万元和收到符合规定计入当期损益的政府补助25,960.90万元。其中，非流动性资产处置损益主要为公司通过公开挂牌转让、向无关联第三方广东南方爱视娱乐科技有限公司转让公司持有的安徽开开视界电子商务有限公司5%股权合计实现收益48,068.71万元，以及向公司控股股东华侨城集团有限公司控制的其他企业转让其持有的昆山康盛51%股权合计实现收益19,269.12万元。前述股权转让的具体情况详见本回复报告“重点问题六”之相关回复。
2019年度一季度，公司实现非经常性损益50,425.14万元，主要包括非流动性资产处置损益48,975.68万元和收到符合规定计入当期损益的政府补助3,856.30万元。其中，非流动性资产处置损益主要包括：（1）公司转让南京康星科技产业园运营管理有限公司17%股权实现投资收益19,720.00万元。前述股权转让已经公司第九届董事局第一次会议审议通过，并履行了评估及公开挂牌转让程序。摘牌方为南京新浩宁房地产开发有限公司，与公司不存在关联关系。交易作价以评估值为基础，通过公开挂牌的方式最终确定，具备合理性和公允性。（2）2018年5月24日，公司与滁州市政府签署《战略合作投资协议》，将安徽康佳电子有限公司（以下简称“安徽康佳”）原厂区所在的厂房、土地由政府收储，安徽康佳搬迁至新开发区，滁州经济技术开发区管委会支付安徽康佳50,108.57万元拆迁补偿款，其中针对安徽康佳的房屋建筑物、土地使用权等资产进行补偿44,725.67万元，公司实现资产处置收益29,268.38万元。
1-1-26
公司主营业务包括以彩电、白电为代表的消费电子业务、供应链贸易业务及环保业务等新兴业务，前述业务均为资本密集型业务。当前公司处于战略转型期，相关业务的盈利能力尚未完全释放，故扣除非经常性损益后的净利润为负。为实现公司传统彩电业务的转型，加速原白电业务和新飞公司的整合协同，推动供应链贸易业务逐步成熟，开拓包括环保业务在内的新兴利润增长点，公司于报告期内通过处置与主营业务关联度较低的资产以实现资金回笼、聚焦主营业务的发展。虽然相关资产的处置为公司实现了金额较大的非经常性损益，但公司主营业务突出，产品结构丰富，并经过多年的经营积累了较为丰富的技术、市场、品牌和渠道资源，具有较强的内生成长性和盈利能力，并不存在对非经营性资产的重大依赖；且报告期内公司对相关资产的处置亦为集中资源以推动主营业务的可持续发展，并非为实现短期投资收益，故公司不存在严重依赖非经常性损益的情形。
三、说明报告期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
（一）报告期经营活动产生的现金流量均为负值的原因
公司2016年、2017年、2018年、2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-97,213.58万元、-431,425.76万元、-322,982.39万元、-54,074.01万元，经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因如下：
2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-97,213.58万元的主要原因包括：1、公司子公司康侨佳城支付总部基地土地款94,004.02万元，因康侨佳城经营范围为房地产业务，故其支付的地价款作为经营活动现金流出；2、自第二季度起，上游面板厂商持续快速涨价，供应偏紧，公司加大战略性备货以控制成本导致经营性活动现金流出增加；3、由于互联网彩电企业持续低价竞争，造成彩电价格持续走低，在彩电产品生产成本上涨与终端销售价格下滑的双重影响下，彩电市场竞争激烈。同时，下游客户处于强势地位，回款周期较长。
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-431,425.76万元的主要原因包括：1、公司子公司康侨佳城支付第二期土地出让金198,440.52万元，因康侨佳城经营范围为房地产业务，故其支付的地价款作为经营活动现金流出；2、公司子公司康佳商业保理（深圳）有限公司依托前期积攒的行业经验及业务模式，充
1-1-27
分利用公司内外部资源，保理业务扩张导致经营性现金净流出270,110.81万元；3、2017年供应链贸易业务进一步大幅增长，备货急速上涨，2017年末与供应链贸易业务相关的存货为163,012.42万元，导致经营活动现金流出增加。
2018年公司经营活动产生的现金流量净额为-322,982.39万元的主要原因包括：1、支付2017年出售康侨佳城的股权所形成的所得税112,433.39万元；2、2018年供应链贸易业务规模继续扩大，2018年收入较2017年增幅达到47.71%，因期末备货导致经营活动现金流出增加66,814.00万元，预付采购款增加经营活动现金流出56,976.20万元；3、子公司康佳商业保理（深圳）有限公司开展的保理业务，因对方尚未还款，导致经营活动现金流入减少79,667.46万元；4、出口退税未能及时退回导致经营活动现金流入减少27,171.75万元。
2019年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为-54,074.01万元的主要原因包括：1、公司环保业务规模扩大，因需要预付上游供应商备货款，预付账款较年初增加38,821.63万元。而下游客户较为强势、公司通常给予一定的账期，导致应收账款较年初增加23,364.34万元；2、由于2019年宏观经济形势和行业整体环境不乐观，市场竞争白热化，经销商京东、国美、苏宁处于强势地位，回款较慢，其中彩电业务应收账款较年初增加34,483.86万元；3、较上年同期公司收入增加299,888.01万元，随着业务不断增长的需要，导致库存备货增加30,665.47万元，经营活动产生的现金流出增加。
（二）报告期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
公司2016年、2017年、2018年及2019年1-3月份各期净利润与经营活动现金流量净额的调节过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润（A） | 15,845.34 | 66,861.84 | 508,683.41 | 9,217.54 |
| 加：资产减值准备 | -495.88 | 22,686.92 | 15,970.37 | 18,677.68 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 4,709.33 | 17,053.45 | 11,665.35 | 11,792.50 |
| 无形资产摊销 | 469.32 | 3,242.17 | 1,261.24 | 1,272.63 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,381.81 | 7,493.18 | 5,869.41 | 5,274.48 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： | -29,370.56 | 56.39 | -5,594.54 | -223.81 |
1-1-28
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收益） | ||||
| 固定资产报废损失（减：收益） | 26.64 | 329.43 | 531.82 | - |
| 公允价值变动损失（减：收益） | 300.54 | -5,019.11 | 6,622.15 | 1,461.74 |
| 财务费用（减：收益） | 25,394.48 | 54,419.54 | 35,243.81 | 9,195.70 |
| 投资损失（减：收益） | -26,688.91 | -92,741.44 | -658,784.84 | -34,844.59 |
| 递延所得税资产减少（减：增加） | -10,140.33 | -32,351.71 | 39,379.19 | -15,043.09 |
| 递延所得税负债增加（减：减少） | -258.52 | 3,799.19 | -439.65 | 1,569.48 |
| 存货的减少（减：增加） | -30,665.47 | -66,814.00 | -365,785.73 | -154,805.87 |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | -87,037.85 | 26,105.70 | -395,200.44 | -42,309.06 |
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | 83,059.76 | -325,168.22 | 372,070.92 | 93,926.99 |
| 其他 | -603.69 | -2,935.73 | -2,918.25 | -2,375.90 |
| 差异合计（B） | -69,919.36 | -389,844.23 | -940,109.17 | -106,431.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额（C=A+B） | -54,074.01 | -322,982.39 | -431,425.76 | -97,213.58 |
公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况说明如下：
2016年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为-106,431.11万元，差异较大的主要原因系：1、子公司康侨佳城支付总部基地土地款、供应链贸易业务收入增长需求以及上游面板价格持续上涨导致存货占用资金大幅上涨，期末存货较期初增加154,805.87万元，从而导致经营活动现金流出较大；2、2016年投资收益金额34,844.59万元，该等收益增加营业利润但不产生经营活动现金流量；3、由于可抵扣亏损增加，导致递延所得税资产增加15,242.86万元，此部分增加净利润而不产生经营活动现金流入。
2017年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为-940,109.17万元，差异较大的主要原因系：1、子公司康侨佳城当期支付的土地出让金198,440.52万元计入经营活动产生的现金流量，而出售子公司康侨佳城股权时，股权转让产生的投资收益629,524.19万元作为投资活动产生的现金流量；2、供应链贸易业务因需要预付采购款或备货，但当期未实现销售，期末存货较期初增加365,785.73万元，导致经营活动现金净流出而当期并未增加利润；3、保理业
1-1-29
务对方尚未还款的部分导致本期经营活动现金净流出270,110.81万元，导致经营活动现金净流出而当期并未增加利润。
2018年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为-389,844.23万元，差异较大的主要原因系：1、2018年投资收益92,741.44万元，主要系处置子公司股权收益、对丧失控制权的子公司剩余股权按公允价值重新计量产生的利得和理财收益，该等收益增加了净利润但不属于经营活动产生的现金流量；2、非同一控制下取得子公司，由于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，在合并层面确认了22,004.52万元营业外收入，增加了净利润但不影响经营活动现金流量；3、公司控股子公司毅康科技自购买日至年末实现净利润14,336.84万元，但其业务模式主要为BOT，前期投资较大，且分别在建造阶段和运营阶段分别确认收入，但现金流入在开始运营后才产生，导致净利润和经营性现金流净额存在差异；4、由于可抵扣亏损增加，导致递延所得税资产增加35,911.32万元，此部分增加净利润而不产生经营活动现金流入。
2019年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为-69,919.36万元，差异较大的主要原因系：1、本期投资收益金额26,688.91万元，主要系转让南京康星科技产业园运营管理有限公司17%股权的收益，该等收益增加了利润但不影响经营活动产生的现金流量；2、由于可抵扣亏损增加，导致递延所得税资产增加10,140.33万元，此部分增加净利润而不产生经营活动现金流入；3、由于环保业务、供应链贸易业务的发展扩大，库存备货增加，期末存货较期初增加30,665.47万元，拉大了经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、核查了发行人报告期内的审计报告及年度报告，取得了分板块营业收入及成本明细表，分析公司净利润形成的主要来源；分业务类别分析营业收入、成本及毛利率；审阅各业务板块主要销售合同及主要客户明细；访谈公司管理层，了解公司未来发展战略，对比同行业上市公司经营情况及行业发展趋势，了解公司主营业务的持续盈利能力；
1-1-30
2、复核了公司非经常性损益明细表的编制过程及准确性；核查非流动性资产处置的相关法律文件，核实相关资产处置的目的及与主营业务的关联度；
3、取得并核查了公司现金流量表明细，对大额现金流出的真实性及合理性进行了补充核查；核查报告期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好变更等因素影响，发行人报告期内彩电内销业务出现一定程度下滑，供应链贸易业务由于处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内对发行人的整体盈利能力贡献有限。但发行人报告期内白电业务呈现良好的发展趋势，并通过投资环保业务等战略新兴业务开拓新的利润增长点。未来随着发行人逐步完成对传统彩电业务的战略转型，白电业务的协同效应逐步凸显，供应链贸易业务逐步成熟及新兴业务进入高速发展，发行人的整体盈利能力将得到有效释放，经营业绩预计将得到较大提升，可持续经营能力将进一步增强。
报告期内，发行人非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益和政府补助，其中对非流动性资产的处置主要为通过处置与主营业务关联度较低的资产以实现资金回笼，聚焦主营业务的发展。发行人主营业务突出，具有较强的内生成长性和盈利能力，并不存在对非经营性资产的重大依赖，经营业绩不存在严重依赖非经常性损益的情形。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量存在差异较大，符合发行人当期的经营模式和经营特性，具备合理性。
重点问题六：
2018年，申请人投资收益中，因丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得551,089,548.47元，请申请人说明：（1）丧失控制权的子公司的具体情况，包括股权结构、近三年的主要经营数据、主要经营情况等；（2）结合上述子公司的股权结构、重大事项决议方式、子公司主要董监高委任情况等
1-1-31
说明申请人判断已丧失控制权的具体依据和合理性；（3）上述丧失控制权涉及处置股权的，请申请人说明处置股权的时间、交易对手方、交易对手方的关联关系、作价依据、出售原因、付款安排和期后回款情况，以及处置股权对申请人净利润的影响情况；（4）结合交易对手方的关联关系情况（若存在），交易是否在市场条件下进行，进一步说明剩余股权公允价值确定的方式和依据、公允价值确定的金额是否合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
2018年康佳集团投资收益中，因丧失对安徽开开视界电子商务有限公司、昆山康盛投资发展有限公司和重庆庆佳电子有限公司的控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得为55,108.95万元。
发行人对上述三家子公司丧失控制权日的判断准确、依据充分且合理；上述丧失控制权涉及处置股权的，股权转让具有合理的商业目的，股权转让价格公允；发行人对上述三家子公司剩余股权公允价值确定的方式合理、依据充分，公允价值确定的金额合理。
一、丧失控制权的子公司的具体情况，包括股权结构、近三年的主要经营数据、主要经营情况等
2018年康佳集团投资收益中，因丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得55,108.95万元，其中因丧失对安徽开开视界电子商务有限公司（以下简称“开开视界”）、昆山康盛和重庆庆佳电子有限公司（以下简称“重庆庆佳”）的控制权后，对上述公司的剩余股权按公允价值重新计量产生的利得分别为43,356.09万元、9,441.87万元和2,310.99万元。
（一）丧失控制权前、后子公司的股权结构
1、安徽开开视界电子商务有限公司
| 股东 | 丧失控制权前 | 丧失控制权后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 康佳集团股份有限公司 | 1,600.00 | 51.00 | 1,443.14 | 46.00 |
| 嘉荣投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 210.00 | 6.69 | 210.00 | 6.69 |
1-1-32
| 股东 | 丧失控制权前 | 丧失控制权后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 上海开韵文化传播有限公司 | 768.41 | 24.49 | 689.98 | 21.99 |
| 上海外滩投资咨询有限公司 | 558.84 | 17.81 | 480.41 | 15.31 |
| 广东南方爱视娱乐科技有限公司 | - | - | 313.73 | 10.00 |
| 合计 | 3,137.25 | 100.00 | 3,137.25 | 100.00 |
注：丧失控制权时，上海开韵文化传播有限公司、上海外滩投资咨询有限公司、广东南方爱视娱乐科技有限公司、嘉荣投资（深圳）合伙企业（有限合伙）四方股东签署了一致行动人协议，康佳集团不再具有控制权。
2、昆山康盛投资发展有限公司
| 股东 | 丧失控制权前 | 丧失控制权后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资 （万元） | 持股比例（%） | |
| 康佳集团股份有限公司 | 35,000.00 | 100.00 | 17,150.00 | 49.00 |
| 泰州华侨城有限公司 | - | - | 17,850.00 | 51.00 |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00 | 35,000.00 | 100.00 |
3、重庆庆佳电子有限公司
| 股东 | 丧失控制权前 | 丧失控制权后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 重庆机电控股（集团）公司 | 600.00 | 40.00 | 600.00 | 40.00 |
| 深圳康佳电子配件科技有限公司 | 450.00 | 30.00 | 450.00 | 30.00 |
| 香港润天集团有限公司 | 300.00 | 20.00 | 300.00 | 20.00 |
| 康电投资发展有限公司 | 150.00 | 10.00 | 150.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | 1,500.00 | 100.00 |
注：丧失控制权前，康佳集团通过全资子公司深圳康佳电子配件科技有限公司和全资子公司康电投资发展有限公司合计持有重庆庆佳40%的股份；重庆庆佳高级管理人员皆为康佳集团派出及任免；且重庆庆佳的产品主要销售给康佳集团，康佳集团对其生产经营具有绝对的影响力和控制力，因此将其纳入合并报表范围。2018年10月25日，香港润天集团有限公司将其持有的重庆庆佳20%的表决权委托给重庆机电控股（集团）公司管理行使，香港润天集团有限公司和重庆机电控股（集团）公司合计持有重庆庆佳60%的表决权，董事会成员中康佳集团占半数以下，因此，康佳集团对其不再具有控制权。
（二）丧失控制权的子公司近三年主要经营数据及主要经营情况
1、安徽开开视界电子商务有限公司
1-1-33
（1）主要经营情况
开开视界成立于2014年12月29日，主要负责康佳集团线上彩电品牌KKTV品牌的运营。目前主要的业务布局是以销售智能终端为主，辅以运营，打造互联网生态系统。通过电视的大屏显示及独有的以家庭为单元的交互形式，构建以智能电视为核心的智慧家庭，进行产品、资源的汇聚，最终实现家庭的智能物联网化目标。2018年KKTV在互联网电视品牌中，市场占有率位居行业前列。
（2）近三年主要经营数据
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 | 2016.12.31/2016年 |
| 总资产 | 68,985.86 | 65,976.41 | 41,771.58 |
| 净资产 | 8,299.54 | 5,492.55 | 2,622.75 |
| 营业收入 | 107,793.58 | 105,096.02 | 56,563.18 |
| 净利润 | 2,806.98 | 204.54 | 438.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,940.18 | 5,402.45 | 2,007.75 |
开开视界2018年实现收入107,793.58万元，较2017年略微增长，规模保持稳定增长；2018年净利润为2,806.98万元，较2017年大幅增长，主要是深度挖掘用户，运营收益增加，利润贡献较大。
2、昆山康盛投资发展有限公司
（1）主要经营情况
昆山康盛成立于2010年7月，主营业务包括房地产开发经营及酒店经营管理，其目前主要项目为水月周庄项目。2018年四期住宅按时竣工交付，五期住宅如期开盘，并于2018年8月通过公开招拍挂取得一处新地块（117亩纯住宅用地），目前主要是五期住宅的收尾工程及新拍地块的开发。
（2）近三年主要经营数据
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 | 2016.12.31/2016年 |
| 总资产 | 177,914.88 | 136,889.48 | 152,950.72 |
| 净资产 | 41,475.61 | 57,631.00 | 37,067.33 |
1-1-34
| 项 目 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 | 2016.12.31/2016年 |
| 营业收入 | 46,936.80 | 91,162.08 | 33,235.64 |
| 净利润 | 4,211.61 | 20,563.66 | 7,351.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,201.74 | 2,327.49 | 79,987.18 |
昆山康盛2018年实现营业收入46,936.80万元，主要为房地产销售收入及酒店经营收入，2018年净利润为4,211.61万元。
3、重庆庆佳电子有限公司
（1）主要经营情况
重庆庆佳电子有限公司系经重庆市人民政府以商外资渝资字[1999]0168号批准证书批准，于1999年12月30日成立的中外合资经营企业，注册地为重庆市江北区电测村1号。经营范围为生产、经营模拟类、数字类彩色电视机的电子调谐器及与电子计算机、通讯设备、调制调节器、日用电器相关的高频部件。主要产品为3D眼镜。
2016年2月24日，重庆庆佳召开股东会，形成以下决议：①同意将重庆庆佳位于重庆市江北区电测村的权属地块交重庆市地产集团进行土地收储，将权证交机电集团代缴地产集团；②同意对重庆庆佳进行清算关闭。
2016年底前，重庆庆佳完成除房屋土地之外所有资产的处置工作，完成除留守人员之外的员工安置工作。
2017年12月27日，重庆庆佳与重庆市江北区房管局签订土地征收意向协议。目前土地收储尚未全部完成，完成土地款的收回及财产分配后，重庆庆佳将及时办理税务注销和工商注销工作。
（2）近三年主要经营数据
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 | 2016.12.31/2016年 |
| 总资产 | 203.59 | 313.73 | 424.16 |
| 净资产 | -586.90 | -422.68 | -295.26 |
| 营业收入 | - | - | 1,273.44 |
| 净利润 | -164.22 | -127.42 | -1,893.33 |
1-1-35
| 项 目 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 | 2016.12.31/2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -135.69 | 85.79 | -127.52 |
二、结合上述子公司的股权结构、重大事项决议方式、子公司主要董监高委任情况等说明申请人判断已丧失控制权的具体依据和合理性
（一）对开开视界丧失控制权的判断
1、股权比例变化情况
2018年5月18日，康佳集团将所持有的开开视界5%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让，非关联方广东南方爱视娱乐科技有限公司（以下简称“南方爱视”）以5,000万元的价格竞得，双方于2018年6月20日签订《产权交易合同》。南方爱视于2018年6月28日全额支付股权转让款。本次股权交易完成后，康佳集团持股46%，嘉荣投资（深圳）合伙企业（有限合伙）持股占比6.69%，上海开韵文化传播有限公司持股占比21.99%，上海外滩投资咨询有限公司持股占比15.31%，南方爱视持股占比10%。
2、董事会变化情况
2018年6月28日，完成上述5%的股权转让后，开开视界董事会成员为5名，康佳集团2席，其余股东合计3席，董事会决议的表决，实行一人一票，到会的董事应超过全体董事人数的三分之二，并且全体董事人数过三分之二同意的前提下，董事会的决议方为有效。2018年6月28日，上海开韵文化传播有限公司、上海外滩投资咨询有限公司、南方爱视和嘉荣投资（深圳）合伙企业（有限合伙）四方股东签署了一致行动人协议，对开开视界公司重大事项的决策及日常经营活动方面达成了一致行动人安排，协议约定采取一致行动的方式为：在有关开开视界的经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时以上海开韵文化传播有限公司的意见为准，其他方与其保持一致。
3、重大事项决议方式变化情况
丧失控制权之前，开开视界的经营管理决策流程一般为各业务部门提交至部门领导审批，然后经计划财务部审核，最后由事业部财务经理、事业部总经理审核。
1-1-36
丧失控制权时点到目前为止，开开视界总经理由嘉荣投资（深圳）合伙企业（有限合伙）派出的董事担任；财务总监、销售总监、产品总监均由开开视界董事会任命，且与开开视界公司签订劳动合同。开开视界的经营管理决策的流程一般为各业务部门提交至部门经理审批，然后由总经理审批、董事长审批（如需要）、董事会审批（如需要）。
开开视界的重大事项决议方式在丧失控制权前后发生了实质性的改变，2018年6月28日之后，重大事项决议不再由康佳集团控制。
4、根据企业会计准则的规定，对控制权的转移时点的判断
根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的规定，“同时满足下列条件的，可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东（大）会通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或者购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
截至2018年6月28日，康佳集团转让开开视界5%股份的合同已经获得开开视界股东会批准，完成了所有内、外部审批程序，办理了产权过户，取得了股权转让款，丧失了对董事会的控制权，开开视界的重大事项决议等已不由康佳集团控制，2018年6月28日开开视界的控制权已经转移。
（二）对昆山康盛丧失控制权的判断
1、股权比例变化情况
昆山康盛成立于2010年7月8日，成立时康佳集团持股100%。2018年6月，康佳集团与泰州华侨城有限公司（以下简称“泰州华侨城”）签订股权转让协议书，将公司持有的51%股权转让予泰州华侨城，并于2018年6月底进行了股权变更工商登记，完成工商变更后，康佳集团持股比例由100%下降至49%。
2、董事会变化情况
1-1-37
股权转让前，昆山康盛董事会成员均为康佳集团派出。2018年6月25日，昆山康盛修改了公司章程并完成了工商登记，董事会设5个席位，泰州华侨城委派3席，康佳集团委派2席，董事会决议经全体董事过半数同意方为有效，康佳集团对昆山康盛董事会丧失了控制权。
3、重大事项决议方式变化情况
丧失控制权之前，昆山康盛的经营管理决策流程一般为昆山康盛办公会预决策后提交康佳集团管理层审批。
丧失控制权时点到目前为止，昆山康盛的经营管理决策的流程一般为昆山康盛办公会预决策后根据华侨城华东投资有限公司的权限上报相应级别的办公会审批。
昆山康盛的重大事项决议方式在丧失控制权前后发生了实质性的改变，2018年7月起，重大事项决议不再由康佳集团控制。
4、根据企业会计准则的规定，对控制权的转移时点的判断
根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的规定，“同时满足下列条件的，可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东（大）会通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或者购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
康佳集团与泰州华侨城于2018年6月签订股权转让协议书，2018年6月底进行了股权变更工商登记，2018年7月2日康佳集团收到股权转让款14,034.02万元，剩余款项于2018年12月31日前全部收悉。2018年6月25日，昆山康盛修改了公司章程并完成了工商登记，董事会设5个席位，泰州华侨城委派3席，康佳集团委派2席，董事会决议经全体董事过半数同意方为有效，董事会变更后的重大决议事项由华侨城华东集团审批。因此，在2018年7月收到第一笔股权转让款后，昆山康盛实际经营已由泰州华侨城控制，满足上述控制权转移判
1-1-38
断条件，故康佳集团于2018年7月份进行昆山康盛丧失控制权的股权转让会计处理。
（三）对重庆庆佳电子有限公司丧失控制权的判断
1、股权比例变化情况
康佳集团通过全资子公司深圳康佳电子配件科技有限公司持有重庆庆佳30%的股份；通过全资子公司康电投资发展有限公司持有重庆庆佳10%的股份，合计持股40%。重庆机电控股（集团）公司持有重庆庆佳40%的股份；香港润天集团有限公司持有重庆庆佳的20%股份。
2018年10月25日前，重庆庆佳高级管理人员皆为康佳集团派出及任免，重庆庆佳的产品主要销售给康佳集团，康佳集团对其生产经营具有绝对的影响力和控制力，因此将其纳入合并报表范围。
2018年10月25日，香港润天集团有限公司将其持有的重庆庆佳电子有限公司20%的表决权委托给重庆机电控股（集团）公司管理行使，香港润天集团有限公司和重庆机电控股（集团）公司共计持有重庆庆佳60%的表决权，因此，康佳集团对其不再具有控制权。
2、董事会变化情况
2016年年底前，重庆庆佳完成除房屋土地之外所有资产的处置工作，重庆庆佳董事会结构为：董事长王小勇、董事朱葵（重庆机电控股（集团）公司委派）；董事兼总经理周毅波（深圳康佳电子配件科技有限公司委派）；董事冯俊修（康电投资发展有限公司委派）；董事陈旭日（香港润天集团有限公司委派）。
2018年10月25日，香港润天集团有限公司将其持有的重庆庆佳20%的表决权委托给重庆机电控股（集团）公司进行表决，重庆机电控股（集团）公司合计持有重庆庆佳60%的表决权，董事会已由重庆机电控股（集团）公司控制。
3、重大事项决议方式变化情况
2018年10月25日前，重庆庆佳高级管理人员皆为康佳集团派出及任免，重庆庆佳的产品主要销售给康佳集团，康佳集团对其生产经营具有绝对的影响力
1-1-39
和控制力，因此将其纳入合并报表范围。
重庆庆佳目前处于停产清算状态，已经完成除房屋土地之外所有资产的处置工作，完成除留守人员之外的员工安置工作。目前主要事项为位于重庆市江北区电测村的权属地块收储事项，由于香港润天集团有限公司的20%表决权委托给重庆机电控股（集团）公司，康佳集团持股只有40%，因此，目前该事项由重庆机电控股（集团）公司进行决策办理。
4、根据企业会计准则的规定，对控制权的转移时点的判断
根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的规定，“同时满足下列条件的，可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东（大）会通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或者购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
2018年10月25日，重庆机电控股（集团）公司和香港润天集团有限公司签订《股东表决权委托书》，达成一致行动人协议后，康佳集团丧失了对重庆庆佳的控制权，重庆庆佳重大决议事项即“位于重庆市江北区电测村的权属地块收储事项”主要由重庆机电控股（集团）公司决策，2018年10月25日重庆庆佳的控制权已经转移。
三、上述丧失控制权涉及处置股权的，请申请人说明处置股权的时间、交易对手方、交易对手方的关联关系、作价依据、出售原因、付款安排和期后回款情况，以及处置股权对申请人净利润的影响情况
（一）丧失控制权子公司处置股权时间、交易对手方、交易对手方的关联关系、作价依据、付款安排、期后回款情况
| 公司 | 处置股权时间 | 交易对手 | 交易对手关联方关系 | 作价依据 | 付款安排 | 期后回款 |
1-1-40
| 公司 | 处置股权时间 | 交易对手 | 交易对手关联方关系 | 作价依据 | 付款安排 | 期后回款 |
| 开开视界 | 2018-6-28 | 南方爱视 | 不存在关联方关系 | 参照以2017年9月30日为评估基准日的沃克森评报字【2018】第0228号《资产评估报告》 | 一次性付款，在合同签订之日起五个工作日内支付 | 2018年6月28日已回款 |
| 昆山康盛 | 2018-7-2 | 泰州华侨城 | 同受华侨城集团有限公司最终控制 | 参照以2018年3月31日为评估基准日的中企华评报字（2018）第3639号《资产评估报告》 | 于2018年6月30日前支付50%的股权转让款，于2018年8月16日前支付10%股权转让价款，剩余款项于2018年12月31日结清 | 分别于2018年7月、2018年8月和2018年12月回款 |
（二）交易对手方基本情况
1、转让开开视界股权的交易对手基本情况
| 公司名称 | 广东南方爱视娱乐科技有限公司 |
| 注册地址 | 中山市小榄镇龙山路6号之一3楼302室 |
| 法定代表人 | 黄翰 |
| 注册资本 | 13,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91442000MA4UT4EN8E |
| 成立时间 | 2016-07-26 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 游戏软件设计研发制作；高新技术创业服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；广播电视节目制作；销售、研发：电子产品、计算机软硬件、通信设备、家用电器、办公用品；贸易代理。（上述经营范围涉及：广播电视节目制作单位；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）持股81.95%；广东南方电视新媒体有限公司持股10%；中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）持股5.75%；福州达华智能科技股份有限公司持股2.30% |
| 与公司关联关系 | 与公司不存在关联关系 |
2、转让昆山康盛股权的交易对手基本情况
| 公司名称 | 泰州华侨城有限公司 |
| 注册地址 | 泰州市姜堰区溱湖大道2号 |
1-1-41
| 法定代表人 | 张海东 |
| 注册资本 | 217,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9132120479457788XG |
| 成立时间 | 2006-11-08 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资经营湿地旅游项目、体育公园、酒店业、餐饮业、温泉中心、娱乐业；提供旅游景点、旅游景区管理；从事旅游业务咨询及旅游商品的综合开发；从事房地产开发与经营；物业管理；不动产租赁；体育场馆服务；休闲健身活动（含游泳）；组织策划文化艺术和体育比赛活动；设计、制作、发布各类广告；广告牌（位）租赁；园林景观工程设计、施工；花卉、园艺、蔬菜、水果种植；观赏猪、家禽、水产品养殖；国内贸易（国家规定需要办理审批的项目除外）；卷烟零售；预包装食品（含冷冻食品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；会议及展览服务；理发及美容保健服务；停车场服务；健康咨询；疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与公司关联关系 | 公司控股股东华侨城集团有限公司之全资子公司 |
（三）出售上述子公司股权的原因
1、出售开开视界部分股权的原因
开开视界是康佳集团智能电视线上品牌。2013年以来，开开视界以康佳集团智能电视线上品牌的定位切入智能电视市场。2017年下半年，开开视界成为销量居行业前列的互联网电视品牌。
为响应国家混改政策，激发企业活力，康佳集团管理层决定引进新股东广东南方爱视，借助南方爱视的内容优势，让开开视界在未来客厅经济的竞争中更具优势，以互联网电视为核心，整合广告、应用、教育、游戏等领域的优质资源，创造更多与用户的连接点，一起共建互利共赢的产业生态体系，圈起智慧家庭。公司已经将南方爱视直播视频功能内置于开开视界公司系列新品，并在开开视界自有渠道及合作渠道内推广、拓展，加速实现更贴心的用户体验、更有价值的运营服务及更高效的流量转化。
2、出售昆山康盛股权的原因
根据华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）及康佳集团的发展战
1-1-42
略规划，房地产业务由华侨城集团主导开发。因此，公司将进行房地产开发的昆山康盛控股权转让，实现资金回笼，聚焦家电、环保、供应链贸易等主营业务的发展。
（四）处置股权对申请人净利润的影响情况
上述处置股权对公司净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 处置股权实现收益对公司净利润的影响 | 剩余股权按公允价值重新计量对公司净利润的影响 | 合计 | 占当期净利润比例（%） |
| 开开视界 | 4,712.62 | 43,356.09 | 48,068.71 | 71.89 |
| 昆山康盛 | 9,827.25 | 9,441.87 | 19,269.12 | 28.82 |
四、结合交易对手方的关联关系情况（若存在），交易是否在市场条件下进行，进一步说明剩余股权公允价值确定的方式和依据、公允价值确定的金额是否合理
（一）转让开开视界5%股权后，对剩余股权的公允价值合理性的判断
2018年5月18日，康佳集团将所持有的开开视界5%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，非关联方南方爱视以5,000万元的价格竞得，双方于2018年6月20日签订《产权交易合同》，基于市场化的转让价格计算持有的开开视界剩余46%股权的公允价值为4.6亿元。
同时，根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》的有关规定，康佳集团根据市场法、结合市场上的同类资产的交易案例，包括“2018年百度以10.1亿元认购创维集团子公司深圳酷开网络科技有限公司11%的股权”以及“2018年京东以3亿元人民币认购TCL集团旗下参股子公司深圳雷鸟科技有限公司6.67%的股权”，参考上述可比公司的估值、开开视界销售情况和日均活跃用户数，根据市场对单个用户的价值的估值，合理估计开开视界的全部股权权益价值约为10亿元，由此计算的持有的开开视界剩余46%股权的公允价值为4.6亿元。
2018年11月，康佳集团将所持有的开开视界3.3898%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让，非关联方阿里巴巴网络科技有限公司以6,666.66万元的价格竞得，双方于2018年12月签订《产权交易合同》，按其转让价格计算开开视界
1-1-43
公司整体估值为19.67亿元。本次股权转让的估值明显高于2018年5月18日（丧失控制权日）将5%股权转让给南方爱视的10亿元估值。由此可见，丧失控制权日按照10亿估值作为开开视界股东权益的公允价值较为谨慎，丧失控制日持有的开开视界剩余46%股权的公允价值为4.6亿元较为合理。
保荐机构及会计师获取并检查了两次股权转让协议、双方战略合作协议、股权转让相关的评估报告及评估明细表；因两次股权转让的交易对手均为非关联方，交易价格为市场价值，保荐机构及会计师认为公司两次股权转让的会计处理准确、合理，丧失控制权日剩余股权公允价值的确认遵循了企业会计准则的相关规定。
（二）转让昆山康盛51.00%股权后，对剩余股权的公允价值合理性的判断
2018年6月20日，康佳集团将其持有昆山康盛51%的股权以28,068.03万元转让予康佳集团之控股股东华侨城集团控股子公司泰州华侨城，该项交易构成关联交易。交易的定价依据系基于北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2018）第3639号”《资产评估报告》。评估报告分别采用了资产基础法和收益法分别对昆山康盛进行估值。经评估，收益法评估后的股东全部权益价值为55,035.36万元，资产基础法评估后净资产评估值为47,917.40万元。考虑到资产基础法对开发项目采用静态假设开发法，而收益法是对未来的项目开发、销售进行合理预测，对未来净现金流入通过折现加总得出的结论，能从动态角度体现开发项目的价值。收益法测算采用的开发产品的销售价格、成本等是参考了前期开发项目的数据、结合当地市场的情况预测的，测算结果是符合市场预期的，最终采用了收益法的评估结果，即昆山康盛的股东全部权益价值为55,035.36万元。基于该等评估结果计算昆山康盛剩余49.00%股权的公允价值。
综上所述，公司转让昆山康盛51%股权后，剩余股权的公允价值确定的金额合理。
（三）重庆庆佳丧失控制权后，对剩余股权的公允价值合理性的判断
丧失控制权时，重庆庆佳账面净资产为-566.79万元，主要资产系坐落于江北区观音桥街道电测村1号的土地，该土地面积为6,010.1平方米，账面价值约为77.90万元。根据重庆庆佳、重庆机电控股（集团）公司、重庆康电电子有限
1-1-44
公司与重庆市江北区房屋管理局签订的机电集团地块征收意向协议，重庆市江北区房屋管理局以79,132.31万元征收重庆庆佳、重庆机电控股（集团）公司、重庆康电电子有限公司合法持有的土地面积为62,697.6平方米，总房屋建筑面积为95,054.33平方米的地块，预计完成处置时，重庆庆佳可确认6,363.00万元的资产处置收益。公司聘请具有证券从业资格的评估所北京中天和资产评估有限公司对重庆庆佳基于2018年12月31日为基准日的股东全部权益价值进行了价值评估，根据该评估所出具的“中天和[2019]咨字第90023号”《资产评估报告》，重庆庆佳股东全部权益价值为4,993.32万元。公司根据重庆庆佳截至2018年12月31日的评估值倒推2018年10月25日（丧失控制权日）的净资产公允价值为4,938.00万元
因此，公司按照4,938.00万元计算剩余股权的公允价值为1,975.20万元，公允价值的金额合理。
五、保荐机构及会计师的核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、审阅并核查了股权转让过程中的产权交易合同、董事会决议、股东会决议、修改前后的公司章程、一致行动协议、股权转让款支付凭证、股东名录变动信息、股权工商变更登记、股权转让款银行回单等文件和记录；
2、核实丧失控制日前后的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的委任情况及董事会表决方式；
3、检查丧失控制日前后重大事项决议方式及决策流程；了解被转让公司的经营情况，股权转让的原因并评价其合理性；
4、评价评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，在充分了解评估专家的专长领域、与评估专家就相关事项达成一致意见的基础上，评价评估专家的工作的恰当性；
5、复核了股权转让作价依据的资产评估报告，评价股权转让的作价依据的合理性；复核了投资收益及剩余股权按照公允价值计量的计算过程。
1-1-45
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人对开开视界、昆山康盛、重庆庆佳三家子公司丧失控制权日的判断准确、依据充分且合理；上述丧失控制权涉及处置股权的，股权转让具有合理的商业目的，股权转让价格公允；发行人对开开视界、昆山康盛、重庆庆佳三家子公司剩余股权公允价值确定的方式合理、依据充分，公允价值确定的金额合理。
重点问题七：
2018年末，申请人商誉金额约为8.56亿元，主要系申请人报告期内收购股权形成，请申请人说明：（1）商誉形成的会计处理是否合规；（2）截至目前收购资产整合效果，并结合收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测业绩（若适用）、承诺业绩及实现情况（若适用），定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见，并对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。
回复：
2018年，发行人商誉金额约为8.56亿元，主要系非同一控制下取得毅康科技51%的股权形成商誉4.68亿元、非同一控制下取得江西康佳新材料科技有限公司51%的股权形成商誉3.40亿元、非同一控制下取得广东兴达鸿业电子有限公司51%的股权形成商誉0.44亿元。
发行人商誉形成的会计处理合规。截至目前收购资产整合效果良好，商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎、商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
一、取得毅康科技51%股权形成的商誉、目前收购资产整合效果、预测业
绩、承诺业绩及实现情况、商誉减值准备计提情况
（一）商誉形成的背景及会计处理
2018年5月4日，公司通过支付现金收购了五莲丰汇川网络科技合伙企业（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）、五莲丰源泰网络科技合伙企业
1-1-46
（有限合伙）和五莲清江川网络科技合伙企业（有限合伙）合计持有的毅康科技51%的股权，交易对价为68,850.00万元，取得时被合并方可辨认净资产公允价值的份额为22,067.48万元，因合并形成的商誉为46,782.52万元。
1、购买日的确定根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据上述规定，确定非同一控制下取得的毅康科技的购买日的情况如下：
| 公司 | 购买日 | 高管派出情况 | 董事会 | 监事会 | 股权转让款支付情况 |
| 毅康科技 | 购买日为2018月5月4日，从2018年5月开始合并 | 2018年5月14日康佳集团委派许连俊为财务总监，常贺端为副总经理 | 2018年5月4日，康佳集团派出付洪蛟、林丽萍、刘喜田3名董事，董事会成员共计5名，董事会决议的表决经全体董事会人数过半数同意的前提下方为有效 | 康佳集团派出监事赵坚 | 2018年5月支付20,000.00万元，2018年6月支付20,000.00万元 |
2、合并成本的确认
根据公司与毅康科技股东签订的投资协议及股权转让协议约定，公司取得毅康科技51%股权的合并成本为人民币68,850.00万元。
3、被购买方可辨认净资产公允价值的确认
1-1-47
（1）合并日被投资方经审计后的净资产情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对毅康科技合并日的净资产进行审计，并出具了《瑞华粤专审字[2018]44040086号》净资产审计报告。
经审计，毅康科技合并日归属于母公司净资产账面价值为40,889.58万元。
（2）合并日被投资方经评估的可辨认净资产的公允价值
公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对毅康科技可辨认资产及负债进行评估，评估师采取收益法和资产基础法分别对毅康科技股东权益的价值进行了评估，并出具了《鹏信资评报字[2018]第S038号》评估报告。
根据资产基础法评估结果计算所得，公司按照持股比例享有的被投资方可辨认净资产公允价值的份额为22,067.48万元。
4、商誉的计算及会计处理
（1）商誉的计算
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
商誉的计算过程如下：
| 项目 | 毅康科技 |
| 合并成本 | |
| —现金（万元） | 40,000.00 |
| —尚未支付完毕的现金对价（万元） | 28,850.00 |
| 合并成本合计（万元） | 68,850.00 |
| 减：被购买方可辨认净资产公允价值份额（万元） | 22,067.48 |
| 商誉金额（万元） | 46,782.52 |
（2）商誉会计处理的合规性
康佳集团根据资产基础法的评估结果调整了合并层面被收购方购买日资产负债的公允价值，并根据调整后的公允价值进行持续计量，对于合并日合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
1-1-48
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定：
“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
第十五条规定：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
综上，公司关于取得毅康科技51%股权形成商誉的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）截止日毅康科技资产整合效果及经营状况
1、毅康科技的整合效果及经营状况
毅康科技围绕康佳集团发展战略，明确发展定位，以水务环保为重点领域，以长江流域（含长江三角洲）、京津冀（含雄安新区）、安徽、深圳及山东省新旧动能试验区为重点区域，采用政府和社会资本合作（PPP）、特许经营等方式开展市政基础设施的投资运营服务，并通过与多个大型央企国企的合作，实现项目的整体式设计、模块化建设、一体化运营。
自收购以来，公司设立环保科技事业部进行管理整合，在项目运营管理及降本增效、项目筛选与投资风控、差异化市场开发与销售团队培养、应收账款管控、采购合规性控制、人力资源发展、绩效考核激励、安全生产管理、合同合约计划等方面对毅康科技进行管理整合和提升，资产整合效果显著。
具体业务板块方面，毅康科技将以水务一体化与固废处理作为主营业务，同时在污泥处置、危废处理、垃圾焚烧发电、再生资源利用与土壤修复等领域实现重点布局。
2、毅康科技的财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 276,848.86 |
1-1-49
| 项 目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 净资产 | 66,493.89 |
| 营业收入 | 116,520.95 |
| 净利润 | 15,574.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,779.85 |
注：以上数据为毅康科技单体报表的财务数据，未根据合并日的公允价值持续计量，与用于合并报表的财务数据存在一定差异。
（三）毅康科技收购基准日业绩预测、业绩承诺及实现情况
1、评估报告业绩预测情况
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 净利润 | 15,459.32 | 20,095.62 | 24,696.19 | 26,530.43 | 26,687.79 | 26,687.71 |
2、业绩承诺及实现情况
| 被收购方 | 业绩承诺约定 | 2018年度实现净利润 | 实现情况 |
| 毅康科技 | 公司参考评估报告的业绩预测，经双方协商，确定业绩承诺。 2018年至2020年实现的净利润数额分别不低于人民币1.5亿元、2.0亿元、2.5亿元，2018年及2019年累计净利润不低于3.5亿元，三年累计净利润不低于6亿元。 | 15,574.69万元 | 已完成 |
（四）商誉减值测试的过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
按照相关准则的要求，公司委托具有证券业务资格的评估机构深圳市鹏信资
1-1-50
产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用预计未来现金流量现值进行估值，并对毅康科技出具了《鹏信资评报字[2019]第S020号》评估报告，根据估值结果，毅康科技相关资产组未来现金流量现值为人民币94,600.00万元。
公司对经评估的含有商誉的资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值与含有商誉的资产组或资产组组合进行比较，未发现商誉存在减值迹象。商誉减值测试的过程如下：
1、资产组的认定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的第十八条：有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
对于商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定，公司考虑的最关键的因素是资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式。公司管理层、评估专业人员与注册会计师一起就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成了一致意见。
对商誉减值测试时，以毅康科技为主体执行建设总包、分包的建设项目，毅康科技管理层以与EPC相关的固定资产和可辨认的资产作为资产组，固定资产包括：通用电子设备、办公家具及车辆。可辨认无形资产包括：用友财务软件，广联达等造价软件，CAD等制图软件及表外可辨识的软著、专利。
上述资产组，其主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，且无法再向下分解为若干更小的资产组组合，故公司将上述资产认定单独的资产组，在此基础上进行商誉减值测试，符合企业会计准则要求。
2、可收回金额的计算原则
1-1-51
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护和剩余使用寿命内可能实现的现金流，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未做出承诺的改良、重置所产生的现金流量；对资产组内次要资产，则根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产剩余寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流。
3、商誉减值测试的具体情况
（1）毅康科技资产组未来现金流量现值计算过程
2018年12月31日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（《鹏信资评报字[2019]第S020号》），资产组未来现金流量的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 114,040.92 | 139,013.59 | 151,031.46 | 157,072.72 | 161,784.90 | 161,784.90 |
| 营业成本 | 86,671.10 | 106,651.22 | 116,926.14 | 122,312.58 | 126,339.98 | 126,339.98 |
| 营业税金及附加 | 347.26 | 410.29 | 431.25 | 439.01 | 443.76 | 447.53 |
| 销售费用 | 1,385.18 | 1,640.77 | 1,768.52 | 1,837.58 | 1,895.63 | 1,895.63 |
| 管理费用 | 5,059.40 | 5,822.05 | 6,137.67 | 6,277.93 | 6,385.92 | 6,456.34 |
| 净利润 | 20,577.98 | 24,489.26 | 25,767.88 | 26,205.63 | 26,719.61 | 26,645.42 |
| 销售净利率 | 18.04% | 17.62% | 17.06% | 16.68% | 16.52% | 16.47% |
| 加：折旧及摊销 | 92.19 | 76.66 | 37.04 | 24.52 | 14.7 | 85.12 |
| 经营税前现金流 | 20,670.17 | 24,565.92 | 25,804.92 | 26,230.15 | 26,734.31 | 26,730.54 |
| 减：资本性支出 | 36.75 | 14.07 | 52.21 | 64.71 | 236.00 | 52.72 |
| 营运资金追加额 | 81,704.46 | 17,409.84 | 8,057.04 | 3,942.31 | 3,162.74 | - |
| 投资资本现金流 | -61,071.05 | 7,142.02 | 17,695.67 | 22,223.13 | 23,335.58 | 26,677.82 |
1-1-52
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 折现率 | 13.96% | |||||
| 距离基准日年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9364 | 0.8210 | 0.7198 | 0.6311 | 0.5533 | 3.9362 |
| 评估值 | -57,209.21 | 5,871.00 | 12,764.97 | 14,067.57 | 12,962.64 | 106,181.89 |
| 资产组现值（取整） | 94,600.00 | |||||
关于毅康科技商誉减值测试中各项参数说明如下：
①预测期资产组未来现金流现值涉及的预测期为5年，即2019年-2023年，2024年及以后年度为永续期，预计现金流不变。
②收入增长率预测期内，资产组对应业务收入及增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 114,040.92 | 139,013.59 | 151,031.46 | 157,072.72 | 161,784.90 |
| 收入增长率 | - | 21.90% | 8.65% | 4.00% | 3.00% |
资产组对应的业务均为建设项目，即EPC项目，包括以PPP、BOT形式承接，以毅康科技为主体执行建设总包、分包的建设项目。
针对资产组对应业务类型及项目特点，通过对相应业务目前在手项目及储备项目的规模进行分析，结合项目进度、实质主体、行业发展等维度对预测期内的营业收入进行预测。根据项目所处阶段的不同及项目规模情况，对不同阶段的项目按照合同金额给予一定的风险折扣系数，由此计算基于在手储备项目的未来收入预测值：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 调整前在手及储备项目 | 206,780.29 | 435,683.94 | 245,160.06 | - | - |
| 调整后在手及储备项目 | 114,040.92 | 139,013.59 | 41,031.46 | - | - |
| 增量预测 | - | - | 110,000.00 | 157,072.72 | 161,784.90 |
| 合计收入 | 114,040.92 | 139,013.59 | 151,031.46 | 157,072.72 | 161,784.90 |
根据上述表格，毅康科技储备项目已覆盖其2019年、2020年、2021年部分
1-1-53
收入，2022年及以后年度收入则由企业管理层预计2021年的收入为基础，考虑行业发展给予少量增长率对未来两年收入进行预测。
③毛利率毛利率历史及预测年度数据如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 毛利率 | 38.49% | 26.48% | 24.00% | 23.28% | 22.58% | 22.13% | 21.82% |
通过对比上述毛利率，2018年资产组对应的工程类业务的综合毛利率为26.48%，2018年相比2017年有较大幅度下降，主要原因为水务类工程竞争加剧，且分包商要求的利润有较大幅度提高，由此导致2018年毛利率下降；同时由于工程类项目按照完工进度百分比法确认收入，部分EPC项目预计总收入和业主方竣工决算审计的最终收入存在一定差异，根据竣工决算审计的金额调整减少了2018年的收入，重新核算导致毛利率下降。根据管理层预测，现有毛利率下降属于非偶然性因素，预计未来年度毛利率依然存在下降压力。
随着资产组业务规模的不断扩大和市场竞争加剧，未来年度基于谨慎性原则，预测资产组业务毛利率水平趋于行业平均值并逐年下降。
同行业上市公司毛利率数据如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 300692.SZ | 中环环保 | 45.33% | 48.27% | 39.70% | 31.18% |
| 002310.SZ | 东方园林 | 32.36% | 32.83% | 31.56% | 34.07% |
| 300070.SZ | 碧水源 | 41.20% | 31.39% | 28.96% | 29.81% |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 30.54% | 32.88% | 30.95% | 27.69% |
| 300388.SZ | 国祯环保 | 28.88% | 32.89% | 24.88% | 22.03% |
| 300172.SZ | 中电环保 | 31.95% | 33.47% | 30.83% | 33.46% |
| 行业平均值 | 35.04% | 35.29% | 31.15% | 29.71% | |
| 毅康科技 | - | - | 38.49% | 26.48% | |
| 毅康科技历史年度平均 | - | - | 32.48% | ||
对比同行业上市公司，毅康科技2017年毛利率高于行业平均水平，2018年略低于行业平均水平，若将两年毛利率进行平均，则与行业平均水平差异不大。
结合行业整体发展趋势，毛利率呈现下行趋势。
综上所述，管理层对资产组对应业务的毛利率预测合理。
1-1-54
④净利润率毅康科技管理层对资产组涉及业务的净利润率预测如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润率 | 19.04% | 14.43% | 15.16% | 14.80% | 14.33% | 14.01% | 13.80% |
同行业上市公司净利润率数据如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 300692.SZ | 中环环保 | 28.24% | 23.17% | 16.42% |
| 002310.SZ | 东方园林 | 16.13% | 14.58% | 11.97% |
| 300070.SZ | 碧水源 | 20.80% | 18.82% | 11.73% |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 15.67% | 13.56% | 6.27% |
| 300388.SZ | 国祯环保 | 10.05% | 7.91% | 7.76% |
| 300172.SZ | 中电环保 | 18.09% | 18.15% | 15.79% |
| 行业平均值 | - | 18.16% | 16.03% | 11.66% |
| 毅康科技 | - | - | 19.04% | 14.43% |
| 毅康科技历史年度平均 | - | - | 16.74% | |
| 预测期平均值 | - | - | 14.42% | |
毅康科技历史年度净利率略高于行业平均水平，但与行业平均水平差异不大；预测期净利润率低于历史原因主要系毛利率预测下行，但由于评估对象非股权价值评估，仅为含有商誉的资产组，故不考虑付息债务，亦无需计算相应债务利息，由此管理层预测净利润率接近于毅康科技最近一期水平，略高于行业平均水平。
综上分析，管理层对资产组对应业务的净利率预测合理。
⑤折现率
资产组现金流测算所使用的折现率为WACC模型下的税前折现率，其计算公式如下：
—表示权益资本成本
e
r
d
r
—表示付息债务资本成本
1-1-55
—表示无风险报酬率
f
r
c
r
—表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
—表示权益资本的权重—表示付息债务的权重
c
r
T
—表示企业所得税税率
TMRP
—表示市场风险溢价
MRP
e
?
—表示权益的系统风险系数由于资产组范围不包含付息负债，故Rd、Kd均为0。无风险报酬率Rf采用基准日长期国债利率对无风险报酬率进行估计，本次取值为3.4938%。
市场风险溢价MRP选用美国纽约大学斯特恩商学院（Stern School ofBusiness）金融学教授阿斯沃斯·达摩达兰（Aswath Damodaran）的最新研究数据，作为计算的市场风险溢价，取值为6.94%。
Beta值则选用同行业上市公司通过Find资讯终端导出，取值为0.7737。
个别风险调整系数或特定风险调整系数主要考虑资产组相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险，取值为3.00%。
资产组对应经济体的适用所得税税率按15%。
按照上述模型，最终选用的税前折现率为13.96%。
4、商誉减值测试的结果
截至2018年12月31日，毅康科技商誉减值测试结果如下：
单位：万元
e
?
项 目
| 项 目 | 毅康科技 |
| 商誉账面余额① | 46,782.52 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 46,782.52 |
| 商誉的整体价值（包含归属于少数股东的商誉）④=③/51% | 91,730.43 |
| 资产组的账面价值⑤ | 2,306.06 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=④+⑤ | 94,036.49 |
| 资产组预计未来现金流量的现值⑦ | 94,600.00 |
1-1-56
| 项 目 | 毅康科技 |
| 商誉减值损失⑧=⑥-⑦（若⑥小于⑦） | - |
经测试，商誉不存在减值。二、取得康佳新材51%股权形成的商誉、目前收购资产整合效果、预测业
绩、承诺业绩及实现情况、商誉减值准备计提情况
（一）商誉形成的背景及会计处理
2018年8月16日，公司通过现金增资形式取得康佳新材20%股权，同时通过股权转让方式取得康佳新材31%股权，合计取得康佳新材51%的股权，合并成本为68,968.00万元，取得时享有被合并方可辨认净资产公允价值的份额为34,956.81万元，因合并形成的商誉为34,011.19万元。
1、购买日的确定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司根据上述规定，确定非同一控制下取得的康佳新材的购买日情况如下表：
| 公司 | 购买日 | 高管派出情况 | 董事会 | 监事会 | 股权转让款支付情况 |
1-1-57
| 公司 | 购买日 | 高管派出情况 | 董事会 | 监事会 | 股权转让款支付情况 |
| 康佳新材 | 购买日为2018月8月16日，从2018年9月开始合并 | 2018年9月3日康佳集团委派何洪伟为财务副总监、张黎鹏为副总经理 | 2018年8月16日，康佳集团派出付洪蛟、林丽萍、李青3名董事，董事会成员共计5名，董事会决议的表决经全体董事会人数过半数同意的前提下方为有效 | 设监事会，监事三名，监事会主席赵坚由康佳集团派出 | 2018年8月支付50,000.00万元，2018年12月支付9,800.00万元 |
2、合并成本的确认
根据公司与康佳新材股东签订的投资协议及股权转让协议约定，公司取得康佳新材51%股权的合并成本为人民币68,968.00万元。
3、被购买方可辨认净资产公允价值的确认
（1）合并日被投资方经审计后的净资产情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对康佳新材的净资产进行审计，并出具了《瑞华粤专审字[2019]44040001号》的净资产审计报告。
经审计，康佳新材的合并日净资产账面价值为52,883.88万元。
（2）合并日被投资方经评估的可辨认净资产的公允价值
公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对康佳新材的可辨认资产及负债进行评估，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采取资产基础法对康佳新材进行了评估，并出具了《鹏信资评报字[2019]第S018号》评估报告。
根据资产基础法评估结果计算所得，公司按照持股比例享有的被投资方可辨认净资产公允价值的份额为34,956.81万元。
4、商誉的计算及会计处理
（1）商誉的计算
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各
1-1-58
项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
商誉的计算过程如下：
| 项目 | 康佳新材 |
| 合并成本 | |
| —现金（万元） | 59,800.00 |
| —尚未支付完毕的现金对价（万元） | 9,168.00 |
| 合并成本合计（万元） | 68,968.00 |
| 减：被购买方可辨认净资产公允价值份额（万元） | 34,956.81 |
| 商誉金额（万元） | 34,011.19 |
（2）商誉会计处理的合规性
康佳集团根据资产基础法的评估结果调整了合并层面被收购方购买日资产负债的公允价值，并根据调整后的公允价值进行持续计量，对于合并日合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定：
“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
第十五条规定：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
综上，公司关于商誉的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）截止日康佳新材资产整合效果及经营状况
1、康佳新材的整合效果及经营状况
康佳新材（原名“九江金凤凰装饰材料有限公司”）是一家研发、生产和销售特种无机非金属新材料纳米级微晶石的国家级高新技术企业，是国内少数可生产第三代纳米级微晶玉石的企业。微晶玉石学术名称为“玻璃陶瓷”，是一种全新的无机非金属基础性材料，该类材料拥有天然石材的基本性能，同时多项性能指标
1-1-59
优于天然石材，外观花色纹理更丰富，产品耐强酸（碱）、防污、硬度高、无放射性、可热弯二次造型，可替代天然石材的绿色环保新型装饰材料，可广泛应用于建筑、电子产品、军事、航空航天、光学、医学及化工等领域，属国家产业政策鼓励行业及十三五战略新兴产业。玻璃陶瓷属于技术及资本密集型产业，也是无机非金属材料中最尖端的材料类别之一，技术壁垒较高，技术发展由欧美及日本少数企业引领，国内产业起步较晚，康佳新材凭借技术及产能优势保持绝对领先地位。为提升产品附加价值，康佳新材在5G通信移动终端、无线充电设备及超高压设备等领域加大了应用推广力度，并已获部分手机厂商内部性能测试。
自收购以来，公司设立环保科技事业部进行管理整合，将新材料作为集团主要发展的一个业务领域，康佳新材未来将专注于玻璃陶瓷新材料行业的应用开发，持续深耕建材方向，探索电子信息产业方向应用的可能性。同时，公司在产品研发、生产技改、组织优化、计划管理、节支增效、客户开拓等方面对康佳新材进行管理整合和提升，资产整合效果较好。
收购前，康佳新材主要客户为境外客户，80%的产品直接或间接出口。康佳集团完成并购后优化了康佳新材销售团队的搭建，分别组建境内外销售团队，按大区进行业务开拓，收购后即新开拓多家国外客户与国内客户，内销方面积极地与国内知名地产商、高端整装公司开展直接合作，大幅优化客户结构。
随着5G时代的到来，康佳新材产品中超薄板的应用领域更加广泛，研发紧随市场变化，已经开始加大对超薄板的投入，核心研发团队不断探索新工艺与配方，未来中试线投入后将进一步提升从研发到市场的应用。
2、康佳新材的财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 162,801.89 |
| 净资产 | 57,679.75 |
| 营业收入 | 34,222.80 |
| 净利润 | 6,009.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,814.63 |
注：以上数据为康佳新材单体报表的财务数据，未根据合并日的公允价值持续计量，与用于合并报表的财务数据存在一定差异。
1-1-60
（三）康佳新材收购基准日业绩预测、业绩承诺及实现情况
1、评估报告业绩预测
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 | |||||
| 2018年4月至12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 净利润 | 15,278.81 | 17,789.63 | 18,836.73 | 19,917.81 | 20,745.30 | 21,278.57 | 21,278.57 |
2、业绩承诺及实现情况
| 被收购方 | 业绩承诺约定 | 2018年度实现净利润 | 实现情况 |
| 康佳新材 | 公司参考评估报告的业绩预测，综合考虑国有资产投资保值增值的需求、交易对手收购时资金短缺、部分产线升级改造、产能不足、并购后对公司业务及管理的整体提升、给康佳新材提供增信以获取低成本的资金等多重因素，经双方协商，确定前低后高的业绩承诺。 2018年至2022年各年度净利润分别不低于人民币0.6亿元、1.2亿元、2.5亿元、3.2亿元、3.5亿元，且五年累计净利润不低于人民币11亿元。 | 6,009.45万元 | 已完成 |
公司通过现金增资康佳新材3亿元和股权受让作价3.90亿元合计取得康佳新材51%的股权，对应康佳新材100%股权（增资前）的估值为10.52亿元；而根据收购基准日的评估报告，截至2018年3月31日康佳新材100%股权（增资前）的估值为13.95亿元，交易双方并未单纯依据评估报告进行交易定价和进行业绩承诺约定，主要原因系：①收购时评估基准日为2018年3月31日，而双方签订收购协议的时间为2018年8月，由于原评估报告对康佳新材2018年至2019年部分旧产线升级改造及新产线的建设时间估计不足，较为乐观地估计了康佳新材的预计产能，导致评估报告2018年预测业绩较高；（2）康佳新材收购时面临资金短缺、部分产线急需升级改造、产能不足的问题，收购完成后公司将整合资源推动康佳新材生产线的改造升级，并通过提供增信措施帮助康佳新材获取低成本资金；（3）出于国有资产投资保值增值的需求，公司在收购谈判时要求交易对方给予更高的业绩承诺。
基于前述因素，且考虑到最终交易作价对应的增资前估值10.52亿元低于评
1-1-61
估值13.95亿元，经交易双方协商，收购时并未单纯依赖评估报告业绩预测结果来确定业绩承诺，而是在综合考量多种因素的影响后协商确定。
（四）商誉减值测试的过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
按照相关准则的要求，公司委托具有证券业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用预计未来现金流量现值进行估值，并对康佳新材出具了《鹏信资评报字[2019]第S019号》评估报告，根据估值结果，康佳新材对应相关资产组未来现金流量现值为人民币178,000.00万元。
公司对经评估的含有商誉的资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值与含有商誉的资产组或资产组组合进行比较，未发现商誉存在减值迹象。商誉减值测试的过程如下：
1、资产组的认定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的第十八条：有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
对于商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定，公司考虑的最关键
1-1-62
的因素是资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式。公司管理层、评估专业人员与注册会计师一起就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成了一致意见。
对商誉减值测试时，康佳新材管理层以与生产纳米微晶玉石相关的固定资产、在建工程、可辨认无形资产及其他长期资产作为资产组，固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、通用电子设备及运输车辆，在建工程涉及康佳新材一线、江西金凤凰纳米微晶有限公司一线和江西金凤凰纳米微晶有限公司二线，可辨认无形资产包括：土地使用权及表外可辨识的软著、专利和商标。
上述资产组，其主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，且无法再向下分解为若干更小的资产组组合，故公司将上述资产认定单独的资产组，在此基础上进行商誉减值测试，符合企业会计准则要求。
2、可收回金额的计算原则
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护和剩余使用寿命内可能实现的现金流，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未做出承诺的改良、重置所产生的现金流量；对资产组内次要资产，则根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产剩余寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流。
3、康佳新材商誉减值测试的过程
2018年12月31日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出
1-1-63
具的评估报告《鹏信资评报字[2019]第S019号》，资产组未来现金流量的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 72,814.73 | 102,452.73 | 109,069.04 | 111,250.42 | 112,362.92 | 112,362.92 |
| 营业成本 | 48,653.28 | 67,199.87 | 69,864.66 | 70,237.71 | 70,079.35 | 71,244.52 |
| 营业税金及附加 | 77.57 | 464.66 | 442.32 | 455.19 | 229.48 | 597.19 |
| 销售费用 | 1,899.66 | 2,420.65 | 2,530.01 | 2,567.67 | 2,588.51 | 2,588.51 |
| 管理费用 | 7,614.26 | 9,148.43 | 9,299.51 | 9,321.58 | 9,237.87 | 8,881.68 |
| 营业利润 | 14,569.97 | 23,219.12 | 26,932.53 | 28,668.26 | 30,227.71 | 29,051.03 |
| 利润总额 | 14,569.97 | 23,219.12 | 26,932.53 | 28,668.26 | 30,227.71 | 29,051.03 |
| 加：折旧 | 10,381.46 | 12,372.38 | 11,372.13 | 11,069.62 | 10,334.42 | 11,705.21 |
| 摊销 | 136.46 | 140.51 | 133.03 | 134.21 | 134.21 | 51.09 |
| 经营税前现金流 | 25,087.88 | 35,732.01 | 38,437.69 | 39,872.09 | 40,696.35 | 40,807.33 |
| 减：资本性支出 | 25,048.65 | 172.14 | 23,510.22 | 23,560.18 | 52,275.08 | 6,472.11 |
| 营运资金追加额 | 923.39 | 684.15 | 112.40 | 706.65 | 387.27 | 76.48 |
| 投资资本现金流 | -884.16 | 34,875.73 | 14,815.07 | 15,605.26 | -11,966.00 | 34,258.74 |
| 折现率 | 13.95% | |||||
| 距离基准日年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9368 | 0.8221 | 0.7215 | 0.6332 | 0.5557 | 3.9845 |
| 评估值 | -828.29 | 28,672.84 | 10,689.31 | 9,881.32 | -6,649.54 | 136,503.16 |
| 资产组现值（取整） | 178,000.00 | |||||
关于康佳新材商誉减值测试中各项参数说明如下：
①预测期资产组未来现金流现值涉及的预测期为5年，即2019年-2023年，2024年及以后年度为永续期，预计现金流不变。
②收入增长率预测期内，资产组对应业务收入及增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 72,814.73 | 102,452.73 | 109,069.04 | 111,250.42 | 112,362.92 |
| 收入增长率 | 112.77% | 40.70% | 6.46% | 2.00% | 1.00% |
康佳新材2019年、2020年预测收入增长较大，主要系康佳新材产品应用范围广泛，产品目前处于供不应求的阶段，在产能大幅提升下，预计产品销售量的
1-1-64
增长。
康佳新材所生产的产品应用领域广，包含建材行业、家居行业、安保行业、医疗行业及航空行业等，相关行业对产品的需求量较大，产品目前处于供不应求的阶段。
康佳新材生产三线于2018年12月故障停产，子公司纳米微晶生产一线于2018年11月故障停产，导致2018年产能利用率下降。为了尽快恢复正常生产，康佳新材外聘行业技术骨干人员，稳定现有员工，随着整合的有序推进，2018年第四季度起，流失的一线工人陆续返回生产线，部分材料采购价格明显下降、生产良率提升、产线技改的速度明显好转，目前技改完成的产线已经全部恢复正常生产。预计2019年下半年完成5条线的新建、升级改造工作实现7条产线满负荷生产，良品率将得到极大提升。所有产线技改完成后，预计年原板线产能将达到570万方，3D喷墨打印可以对200万方原板进行花色打印，解决目前因产能不足不敢接订单的窘迫局面。
③毛利率
毛利率历史及预测年度数据如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 毛利率 | 49.69% | 35.26% | 33.18% | 34.41% | 35.94% | 36.87% | 37.63% |
通过上述对比毛利率，2018年资产组对应的业务综合毛利率为35.26%，2018年较2017年有大幅度下降，主要原因为多条生产线老化良率下降、停产技改。随着2019年生产线检修完成后，其毛利率将逐步回升。
④净利润率
康佳新材管理层对资产组未来年度的历史净利润率及预测净利润率如下表所示：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润率 | 18.94% | 16.55% | 17.31% | 19.53% | 21.25% | 22.17% | 23.13% |
康佳新材2018年较2017年净利润率有所下降，主要由于其2018年毛利率下降所致，后期逐步回升。且因产线维修完善及新增产线，产能效率及总设计产
1-1-65
能均有所提升，以后年度费用摊薄致使资产组对应业务毛利率比历史有所上升。
⑤折现率的估计资产组现金流测算所使用的折现率为WACC模型下的税前折现率，其计算公式如下：
—表示权益资本成本
e
r
d
r
—表示付息债务资本成本
d
r
f
r
—表示无风险报酬率
f
r
c
r
—表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
—表示权益资本的权重—表示付息债务的权重
c
r
T
—表示企业所得税税率
TMRP
—表示市场风险溢价
MRP
e
?
—表示权益的系统风险系数由于资产组范围不包含付息负债，故Rd、Kd均为0。无风险报酬率Rf采用基准日长期国债利率对无风险报酬率进行估计，本次取值为3.4938%。
市场风险溢价MRP选用美国纽约大学斯特恩商学院（Stern School ofBusiness）金融学教授阿斯沃斯·达摩达兰（Aswath Damodaran）的最新研究数据，作为计算的市场风险溢价，取值为6.94%。
Beta值则选用同行业上市公司通过Find资讯终端导出，取值为0.9886。
个别风险调整系数或特定风险调整系数主要考虑资产组相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险，取值为1.50%。
资产组对应经济体的适用所得税税率按15%。
1-1-66
按照上述模型，最终选用的税前折现率为13.95%。
4、商誉减值测试的结果
截至2018年12月31日康佳新材的商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 康佳新材 |
| 商誉账面余额① | 34,011.19 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 34,011.19 |
| 商誉的整体价值（包含归属于少数股东的商誉）④=③/51% | 66,688.61 |
| 资产组的账面价值⑤ | 109,323.31 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=④+⑤ | 176,011.92 |
| 资产组预计未来现金流量的现值⑦ | 178,000.00 |
| 商誉减值损失⑧=⑥-⑦（若⑥小于⑦） | - |
经测试，公司商誉不存在减值。三、收购兴达鸿业51%股权形成的商誉、目前收购资产整合效果、预测业
绩、承诺业绩及实现情况、商誉减值准备计提情况
（一）商誉形成的背景及会计处理
2018年6月29日，公司通过支付现金收购了广东兴达鸿业电子有限公司（以下简称“兴达鸿业”）51%的股权，合并成本为9,945.00万元，取得时被合并方可辨认净资产公允价值的份额为5,529.33万元，因合并形成的商誉为4,415.67万元。
1、购买日的确定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
1-1-67
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司根据上述规定，确定非同一控制下取得兴达鸿业股权购买日的情况如下表：
| 公司 | 购买日 | 高管派出情况 | 董事会 | 监事会 | 股权转让款支付情况 |
| 兴达鸿业 | 购买日为2018年6月29日，从2018年7月开始合并 | 2018年6月29日，康佳集团委派潘嫦娥为财务总监，张志超为副总经理 | 2018年6月29日，康佳集团派出严贯通、黄俊勇、桂萍3名董事，董事会成员共计5名，董事会决议的表决经全体董事会人数过半数同意的前提下方为有效 | 康佳集团派出监事郭靖 | 2018年6月支付3,745.00万元、7月支付1,255.00万元、9月支付2,845.00万元 |
2、合并成本的确认过程
根据公司与标的公司股东签订的投资协议及股权转让协议约定，公司取得兴达鸿业51%股权的合并成本为9,945.00万元。
3、被购买方可辨认净资产公允价值的确认过程
（1）合并日被投资方经审计后的净资产情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对兴达鸿业合并日的净资产进行审计，出具了《瑞华粤专审字[2018]44040093号》净资产审计报告。
兴达鸿业经审计的合并日净资产账面价值为1,314.62万元。
（2）合并日被投资方经评估的可辨认净资产的公允价值
公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对兴达鸿业的可辨认资产及负债进行评估，评估师采取资产基础法对兴达鸿业进行了评估，出具了《鹏信资评报字[2019]第S074号》评估报告。
根据资产基础法评估结果计算所得，公司按照持股比例享有的被投资方可辨
1-1-68
认净资产公允价值的份额为5,529.33万元。
4、商誉的计算及会计处理
（1）商誉的计算根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
商誉的计算过程如下：
| 项目 | 兴达鸿业 |
| 合并成本 | |
| —现金（万元） | 7,845.00 |
| —尚未支付完毕的现金对价（万元） | 2,100.00 |
| 合并成本合计（万元） | 9,945.00 |
| 减：被购买方可辨认净资产公允价值份额（万元） | 5,529.33 |
| 商誉金额（万元） | 4,415.67 |
（2）商誉会计处理的合规性
康佳集团根据资产基础法的评估结果调整了合并层面被收购方购买日资产负债的公允价值，并根据调整后的公允价值进行持续计量，对于合并日合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定：
“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
第十五条规定：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
综上，公司关于商誉的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）截止日兴达鸿业资产整合效果及经营状况
1-1-69
1、兴达鸿业的整合效果及经营状况
兴达鸿业成立于2004年，主要从事印制电路板的研发、生产和销售。印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，是电子元器件的支撑体和电气连接的提供者，也是结合电子、机械、化工材料等众多领域之基础产品，因而被称为“电子产品之母”。
兴达鸿业位于中山阜沙镇，主要产品为PCB硬板，产品层数以双面板和多层板为主，产品应用领域由最初的以消费类电子为主发展至目前的家用电器、计算机、消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备以及医疗电子等领域。兴达鸿业现有产能、销售规模较康佳集团原自有的PCB生产子公司博罗康佳印制板有限公司规模更大，客户质量更优良，有利于康佳集团在PCB行业的拓展和升级。
自收购兴达鸿业以来，康佳集团将PCB产业作为集团重点发展的业务领域之一。公司从产品结构升级、降本增效、市场开拓等方面对兴达鸿业进行管理整合和提升，资产整合效果较好，并与博罗康佳印制板有限公司在市场信息、客户结构、产品结构、产能调配、共同采购、人才培养等方面形成了协同效应。
2、兴达鸿业的财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 54,544.07 |
| 净资产 | -118.58 |
| 营业收入 | 40,096.03 |
| 净利润 | -576.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,778.40 |
注：以上数据为兴达鸿业单体报表的财务数据，未根据合并日的公允价值持续计量，与用于合并报表的财务数据存在一定差异。
（三）兴达鸿业收购基准日业绩预测、业绩承诺及实现情况
1、评估报告业绩预测情况
单位：万元
| 项目 | 预测期 | 永续期 | |||||
| 2018年4月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||
1-1-70
| 净利润 | 1,893.92 | 2,332.89 | 2,752.43 | 3,090.92 | 3,323.88 | 3,426.62 | 3,426.62 |
2、业绩承诺及实现情况
| 被收购方 | 业绩承诺约定 | 2018年度实现净利润 | 实现情况 |
| 兴达鸿业 | 公司参考评估报告的业绩预测，综合考虑国有资产投资保值增值的需求、交易对手收购时资金短缺、客户流失、采购地位弱势等情况，经双方协商，确定业绩承诺。 2018年7月1日至2019年6月30日实现净利润不低于人民币1,800万元，2019年7月1日至2020年6月30日实现净利润不低于人民币3,000万元，2020年7月1日至2021年6月30日实现净利润不低于人民币4,200万元。 | -576.91万元 | 尚未达到业绩承诺期 |
兴达鸿业2018年7月1日至2019年5月30日实现营业收入35,056.29万元、实现净利润-1,930.60万元（以上数据未经审计），预计未能实现第一期业绩承诺，主要原因包括：（1）兴达鸿业在被收购前由于资金紧张，出现部分退单及不接单的情况，对客户信心和后继订单造成一定的影响；兴达鸿业管理层对前述情况的影响估计不足，导致兴达鸿业2018年实际业绩与预测业绩存在一定的差异：（2）在订单未达预期的情况下，兴达鸿业固定成本（包括折旧、财务费用、人力成本）持续发生，使得费用率在短期内较难下调，故对兴达鸿业利润水平造成较大影响。
收购完成后，公司将采取如下措施开展对兴达鸿业的整合，积极推动兴达鸿业盈利能力的释放：
（1）加大市场开拓力度：在恢复既有客户订单量的同时，积极开拓新客户，同时加大对高频高速、汽车电子等重点行业规模客户的开发，使得产能得到充分利用。截至2019年5月，兴达鸿业的客户开发情况较为乐观，如对传统重点客户格力集团2019年1-5月签订的订单金额已超过2018年全年订单额；2019年成功开拓优质新客户恒为科技（上海主板上市公司）并顺利对其实现销售。
（2）积极布局5G产品业务：兴达鸿业自2017年开始布局5G产品业务，并于2019年6月实现量产，预计2019年5G产品订单超过3,000万元，2020年及之后进入大幅增长阶段。
（3）积极投资建设刚挠结合板项目，预计2019年9月实现量产。兴达鸿业
1-1-71
在该细分市场的经营销售团队储备情况较好，预计量产后月度产销金额较好。
（4）兴达鸿业正在规划建设第三期生产厂房和生产线，主要生产软硬结合板，计划于2020年开始建设，2021年下半年开始试生产，2022年正式量产，设计产能为60万平方米/年。
公司聘请了评估机构对兴达鸿业资产组相关的未来现金流量现值进行了评估，根据评估结果，商誉无需减值。
综上，公司在2018年12月31日未对商誉进行减值。
（四）商誉减值测试的过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
按照相关准则的要求，公司委托具有证券业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进行评估，从而协助公司管理层进行减值测试。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用预计未来现金流量现值进行估值，并对兴达鸿业出具了《鹏信资评报字[2019]第S022号》评估报告，根据估值结果，兴达鸿业对应的相关资产组未来现金流量现值为39,890.00万元。
公司对经评估的含有商誉的资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值与含有商誉的资产组或资产组组合进行比较，未发现商誉存在减值迹象。商誉减值测试的过程如下：
1-1-72
1、资产组的认定根据《企业会计准则第8号-资产减值》的第十八条：有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
对于商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定，公司考虑的最关键的因素是资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式。公司管理层、评估专业人员与注册会计师一起就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成了一致意见。
对商誉减值测试时，兴达鸿业管理层以PCB生产相关的资产和业务作为资产组，固定资产包括房屋建筑物和设备类资产、在建工程包括设备安装工程，可辨认无形资产包括：土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要系商标、专利。
上述资产组，其主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，且无法再向下分解为若干更小的资产组组合，故公司将上述资产认定单独的资产组，在此基础上进行商誉减值测试，符合企业会计准则要求。
2、可收回金额的计算
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护和剩余使用寿命内可能实现的现金流，不包括主要资产在将来可能发生的、
1-1-73
尚未做出承诺的改良、重置所产生的现金流量；对资产组内次要资产，则根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产剩余寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流。
3、商誉减值测试的具体情况
2018年12月31日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（《鹏信资评报字[2019]第S022号》），资产组未来现金流量的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 47,713.05 | 54,194.54 | 77,353.62 | 101,371.14 | 123,176.14 | 143,165.58 | 143,165.58 |
| 营业成本 | 40,665.81 | 45,954.90 | 63,365.51 | 82,110.69 | 99,069.61 | 114,745.34 | 114,745.34 |
| 营业税金及附加 | 314.72 | 354.78 | 243.81 | 716.00 | 852.37 | 1,007.56 | 1,007.56 |
| 销售费用 | 1,871.53 | 2,115.30 | 2,997.76 | 3,891.76 | 4,660.82 | 5,366.38 | 5,366.38 |
| 管理费用 | 4,088.46 | 4,648.74 | 6,634.59 | 8,170.66 | 9,372.76 | 10,463.19 | 10,463.19 |
| 营业利润 | 772.54 | 1,120.82 | 4,111.96 | 6,482.03 | 9,220.57 | 11,583.11 | 11,583.11 |
| 利润总额 | 772.54 | 1,120.82 | 4,111.96 | 6,482.03 | 9,220.57 | 11,583.11 | 11,583.11 |
| 加：折旧及摊销 | 1,995.95 | 2,125.91 | 2,489.37 | 3,308.19 | 3,343.76 | 2,736.06 | 2,736.06 |
| 减：营运资金追加额 | 9,773.85 | 1,383.82 | 5,125.30 | 5,266.30 | 4,737.32 | 4,348.46 | - |
| 资本性支出 | 1,914.33 | 1,703.23 | 27,778.07 | 3,942.57 | 3,992.80 | 1,570.32 | 1,570.32 |
| 企业自由现金流量 | -8,919.69 | 159.68 | -26,302.05 | 581.36 | 3,834.21 | 8,400.40 | 12,748.86 |
| 折现率 | 11.51% | ||||||
| 距离基准日年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | - |
| 折现系数 | 0.95 | 0.85 | 0.76 | 0.68 | 0.61 | 0.55 | 4.77 |
| 评估值 | -8,446.98 | 135.61 | -20,033.09 | 397.10 | 2,348.77 | 4,614.96 | 60,873.70 |
| 资产组现值（取整） | 39,890.00 | ||||||
关于兴达鸿业商誉减值测试中各项参数说明如下：
①预测期
资产组未来现金流现值涉及的预测期为5年，即2019年-2023年，2024年及以后年度为永续期，预计现金流不变。
②收入增长率
预测期内，资产组对应业务收入及增长率如下：
1-1-74
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 47,713.05 | 54,194.54 | 77,353.62 | 101,371.14 | 123,176.14 |
| 收入增长率 | 29.18% | 13.58% | 42.73% | 31.05% | 21.51% |
兴达鸿业目前收入主要来源于双面板、多层板和电路板贸易业务；其中主要以双面板的生产和销售为主，双面板的收入占比超过50%。经过多年的发展，兴达鸿业在行业内树立了一定的口碑。
随着科学技术的不断提高和行业的发展，多层电路板的需求越来越多，价格和毛利也相对较高。兴达鸿业将紧跟市场和行业发展形势，逐步优化产品结构，大力发展市场需求高频板、汽车板及多层板等高端新型、高附加值产品。
兴达鸿业从2017年开始积极布局5G产品业务，2019年6月5G产品已经量产，并接到批量订单，预计2019年5G产品订单超过3,000万元，2020年及之后进入大幅增长阶段。
2021年、2022年预测收入增长率的主要依据为：①兴达鸿业正在规划建设第三期生产厂房和生产线，主要生产软硬结合板，计划于2021年下半年开始试生产，2022年正式量产，设计产能为60万平方米/年；②根据PCB行业的发展，管理层预计行业对多层板的需求进一步增加。
因此，兴达鸿业对资产组对应业务的收入预测具备合理性。
③毛利率
毛利率历史及预测年度数据如下：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 毛利率 | 16.64% | 20.12% | 13.07% | 12.33% | 14.77% | 15.20% | 18.08% | 19.00% | 19.57% |
通过上述对比毛利率，2017年和2018年资产组对应的业务综合毛利率为13.07%和12.33%，2017年和2018年较2015年和2016年有大幅度下降，主要原因为公司资金紧张，客户订单下滑，但固定费用（如折旧、人工）较大，对毛利水平造成影响。随着2019年开始逐步优化产品结构和增加高端新型、高附加值产品，其毛利率将逐步回升。
④净利润率
1-1-75
兴达鸿业管理层对资产组未来年度的历史净利率及预测净利率预测如下表所示：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利率 | 1.22% | 5.00% | -88.12% | -2.85% | 1.62% | 2.07% | 5.32% | 5.87% | 6.64% |
通过对比净利润率数据，可以发现兴达鸿业2017年和2018年净利润率大幅下降，主要由于其毛利率下降和资产减值损失所致，其中2017年主要是由于对外投资亏损所致，对比行业净利润率数据如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 600601.SH | 方正科技 | 1.01% | -16.14% | 0.99% |
| 603186.SH | 华正新材 | 6.79% | 6.18% | 4.49% |
| 002815.SZ | 崇达技术 | 16.73% | 14.31% | 15.33% |
| 002436.SZ | 兴森科技 | 7.61% | 5.84% | 6.94% |
| 603936.SH | 博敏电子 | 3.95% | 3.71% | 6.40% |
| 600183.SH | 生益科技 | 8.91% | 10.36% | 8.89% |
| 行业平均值 | - | 7.50% | 4.04% | 7.17% |
| 兴达鸿业 | - | 5.00% | -88.12% | -2.85% |
| 兴达鸿业预测期平均值 | - | - | 4.30% | |
兴达鸿业历史年度净利率略低于行业平均水平，但与行业平均水平差异不大；预测期净利润率逐步回升，但低于行业平均水平，主要是由于预测期毛利率的逐步回升所致。
因此，兴达鸿业对资产组对应业务的净利润率预测具备合理性。
⑤折现率的估计
资产组现金流测算所使用的折现率为WACC模型下的税前折现率，其计算公式如下：
—表示权益资本成本
e
r
d
r
—表示付息债务资本成本
d
r
f
r
—表示无风险报酬率
1-1-76
—表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
—表示权益资本的权重—表示付息债务的权重
c
r
T
—表示企业所得税税率
TMRP
—表示市场风险溢价
MRP
e
?
—表示权益的系统风险系数无风险报酬率Rf采用基准日长期国债利率对无风险报酬率进行估计，本次取值为3.2265%。
市场风险溢价MRP选用美国纽约大学斯特恩商学院（Stern School ofBusiness）金融学教授阿斯沃斯·达摩达兰（Aswath Damodaran）的最新研究数据，作为计算的市场风险溢价，取值为6.94%。
Beta值则选取了6家可比上市公司，通过同花顺iFinD系统查询，这些公司的βu和资本结构，然后计算得出Beta值为0.9816。
个别风险调整系数或特定风险调整系数主要考虑资产组相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险，取值为1.00%。
Rd根据评估基准日兴达鸿业账面商业银行贷款平均债务成本计算，取5.733%。
根据上述可比上市公司的资本结构，计算得出权益资本的权重Ke=79.58%，付息债务的权重Kd=20.42%。
资产组对应经济体的适用所得税税率按15%。
按照上述模型，最终选用的税前折现率为11.51%。
4、商誉减值测试的结果
截至2018年12月31日，兴达鸿业商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
e
?
项 目
| 项 目 | 兴达鸿业 |
| 商誉账面余额① | 4,415.67 |
| 商誉减值准备余额② | - |
1-1-77
| 项 目 | 兴达鸿业 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 4,415.67 |
| 商誉的整体价值（包含归属于少数股东的商誉）④=③/51% | 8,658.18 |
| 资产组的账面价值⑤ | 31,127.75 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=④+⑤ | 39,785.93 |
| 资产组预计未来现金流量的现值⑦ | 39,890.00 |
| 商誉减值损失⑧=⑥-⑦（若⑥小于⑦） | - |
经测试，公司商誉不存在减值。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、核查前述非同一控制下取得的三家公司的《投资协议》、《股权转让协议》、公司章程、股东会决议及工商登记信息，核查股权转让款支付情况，以验证购买日的准确性；核查对非同一控制下取得的三家公司合并日净资产的审计报告，以验证合并被投资方净资产的原账面价值；复核合并日被投资单位净资产按照资产基础法评估的评估报告，以验证合并日被收购方可辨认净资产的公允价值；复核商誉确认的计算过程。
2、了解合并后对被收购方的整合情况、经营及财务状况；分析业绩预测和业绩承诺不一致的合理性，检查业绩承诺的完成情况；
3、评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；了解公司管理层对商誉所属资产组或资产组组合的认定、相关假设和方法及参数的合理性；
4、取得并复核了相关评估报告评估方法选择的正确性、评估假设和评估参数的合理性；复核了公司合并日商誉确认及后续减值测试的计算过程及相关会计处理。
（三）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人商誉形成的会计处理合规。商誉减值测试的过程、参数选取依据合理；减值测试结果谨慎、截至2018年12月31日未发现商誉存在减值准备计提不充
1-1-78
分的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。
重点问题八：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；请申请人结合业务模式，详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，发行人持有少量财务性投资，为向全资子公司康佳保理提供股东借款，财务投资金额较小，占发行人归属于母公司所有者权益比例很低；截至本回复报告出具日，发行人不存在拟实施其他财务性投资的情况。
报告期内，发行人的供应链贸易业务实为基于与主营业务密切相关的消费类电子原材料的采购及分销，是发行人在消费类电子行业长期积累的衍生，属于正常的贸易业务，不涉及供应链金融等类金融业务。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；持有的财务性投资余额未超过发行人最近一期末归母净资产的30%及本次募集资金总额，本次募集资金具备必要性和合理性。
基于公司发展战略的需要，发行人投资了滁州惠科智能家电产业投资合伙企
1-1-79
业（有限合伙）（以下简称“惠科基金”）及东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方康佳”）两家产业或并购基金，但发行人不存在实质上控制前述产业或并购基金且应将其纳入合并报表范围的情况。发行人投资的产业或并购基金之其他合伙人均不存在明股实债的情况。
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。
2019年3月28日，公司召开第九届董事局第七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况：
（一）交易性金融资产
自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
（二）可供出售金融资产
自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司不存在持有属性为财务性投资的可供出售金融资产的情况，具体分析如下：
单位：万元
| 投资标的名称 | 投资金额 | 投资日期 | 持股比例 | 合伙人 | 收益分配 | 亏损承担 | 投资目的 | 是否认定财务性投资 |
| 滁州惠科 | 100,013.44 | 2018.9.28 | 13.33% | 普通合伙人：首泰 | 当合伙企业存在 | 普通合伙人承 | 与重要面板合 | 否 |
1-1-80
| 智能家电产业投资合伙企业（有限合伙） | 之后 | 金信（长兴）投资管理有限公司； 有限合伙人：滁州市同创建设投资有限责任公司、国元证券股份有限公司、深圳康佳通信科技有限公司（公司控股子公司） | 可分配收益时，合伙企业按利润分配期间各合伙人的实缴出资进行利润分配，分配金额按照合伙协议约定计算 | 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任 | 作供应商建立战略合作，在同等条件下优先向公司供应TFT-LCD面板，且保证供应其他客户的价格不优于公司 |
滁州惠科光电科技有限公司（以下简称“惠科光电”）为TFT-LCD面板生产制造商，其生产基地与公司所属滁州智能家电及装备产业园毗邻。惠科光电拟新建第8.6代薄膜晶体管液晶显示器生产线，该项目建成后将生产销售具备较高技术特性和成本优势的新一代TFT-LCD面板，而该面板为公司消费电子业务的重要原材料，故为锁定优质原材料供应商、加强技术共享，公司拟与惠科光电展开紧密战略合作。2018年12月，公司与惠科光电签署了《合作协议》，双方就一系列合作事项达成共识，同时约定：
1、惠科光电作为公司重要合作供应商，在同等条件下优先向公司供 应TFT-LCD面板，且保证供应其他客户的价格不优于公司；同时约定惠科光电将与公司加强新品配合，承诺将成功开发的TFT-LCD面板产品及时通报公司；
2、公司出资10亿元参与投资惠科基金，该基金的资金最终将用于支持惠科光电第8.6代薄膜晶体管液晶显示器项目建设；
3、公司向惠科光电推荐一名董事及副总经理；
4、在条件成熟时，康佳集团有权以股权投资的方式直接投资于惠科光电。
根据《合作协议》的约定，康佳集团参与投资惠科基金，惠科基金通过认购惠科光电在北交所挂牌的债权计划，资金最终投向惠科光电拟建设的第8.6代薄膜晶体管液晶显示器项目。惠科基金由投委会行使投资决策权，公司向惠科基金推荐一名投委会成员，投委会一切决议须经全体委员同意生效。因此，公司对惠科基金的投资为执行其与惠科光电签署的《合作协议》的重要组成部分，并以获得稳定的TFT-LCD面板供应和相应技术为目的，符合公司黑电业务的发展方向。
同时，公司向惠科光电推荐一名董事及副总经理，能够对惠科光电的经营活
1-1-81
动产生一定影响；惠科基金的资金最终用于惠科光电新一代薄膜晶体管液晶显示器项目建设，有利于惠科光电主营业务的发展和技术水平的提升，而当惠科光电业务发展达到一定规模后，公司有权直接对惠科光电进行股权投资（鉴于惠科光电新一代显示器项目正在建设中，其研发、销售具有一定的不确定性，为规避上市公司投资风险，现阶段公司以投资惠科基金、认购债权的方式支持惠科光电相关生产线的建设，而非直接进行股权投资）。因此，公司对惠科基金的投资并非以获取债券投资收益为目的的财务性投资。
（三）对类金融业务的投资
发行人主要从事消费类电子的研发、生产和销售，与电子产业相关的供应链贸易业务和环保业务等，主营业务不涉及类金融业务。
报告期内，除发行人子公司康佳保理经营范围涉及保理业务、康佳融资租赁（天津）有限公司（以下简称“康佳租赁”）经营范围涉及融资租赁业务外，发行人不存在其他从事类金融业务的情形。
1、康佳保理
康佳保理为发行人全资子公司，成立于2010年6月4日，注册资本30,000万元，康佳保理的经营范围包括保付代理（非银行金融类）、与保理业务相关的咨询业务。考虑到资金及潜在风险，康佳保理实行严格的客户甄选制度，其服务的客户均为业内具有较强资金实力的大型企业。
自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司向康佳保理提供的借款明细如下：
| 序号 | 金额（万元） | 借款起始日 | 借款到期日 |
| 1 | 6,000.00 | 2018-9-29 | 2019-9-28 |
自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司向康佳保理提供的担保明细如下：
| 序号 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 实际债务发生额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 主债务是否已还款 |
| 1 | 康佳保理 | 20,000 | 10,000.00 | 2018-9-29 | 2019-8-29 | 是 |
综上，自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司
1-1-82
向康佳保理提供的借款为6,000万元，占最近一期末归属于母公司所有者净资产比例为0.73%，占比较小；公司向康佳保理提供的担保对应的主债务已全部偿还。
2、康佳租赁康佳租赁为发行人全资孙公司，成立于2017年11月30日，注册资本17,000万元，康佳租赁的经营范围包括融资租赁业务，兼营与主营业务有关的商业保理业务等。康佳租赁主要为发行人及其控股子公司提供融资租赁业务。自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司不存在向康佳租赁提供借款、担保等财务性资助。
（四）委托理财
| 受托方 | 理财产品名称 | 金额 （万元） | 购买日 | 赎回日 | 是否为保本型 | 是否赎回 |
| 云南国际信托有限公司 | 云南信托-潍金供应链1号 | 4,000 | 2018-12-3 | 2018-12-13 | / | 是 |
| 云南国际信托有限公司 | 云南信托-潍金供应链2号 | 10,000 | 2019-5-6 | 2019-5-17 | / | 是 |
为满足经营活动的顺利开展，公司需使用大量的流动资金提前进行采购备货及支付日常付现费用，故公司日常需备付金额较大的资金用于供应商货款的结算和维持日常运营。为提高资金使用效率，在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司将拟用于支付供应商货款、维持公司日常运营的货币资金进行短期现金管理。公司向云南国际信托有限公司购买的产品为委托人指定用途及管理方式的信托产品，公司在投资方向、投资期限等方面具有很高的自主权，有利于公司把控潜在投资风险及保证信托资金的流动性。
如上表所述，自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司曾购买总额为1.4亿元的信托产品进行现金管理，购买理财金额较小，期限仅十天左右，理财产品金额占最近一期末归属于母公司所有者权益的1.70%。截至本回复报告出具日，前述理财产品已全部赎回。
（五）借予他人款项
自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司向合并报表范围外企业提供借款情况如下：
1-1-83
如上表所示，自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司向参股子公司南京康星和三江置业提供一定金额的同股权比例股东借款，前述借款的形成与支持公司主营业务发展密切相关，并非以获取投资收益为目的的财务性投资，具体情况如下：
1、公司对南京康星的借款
为加强公司在华东地区的布局、完善公司产业辐射范围、推动公司半导体等新兴业务的发展，同时积极响应南京江北新区政府招商引资政策，公司与华东地区实力企业江苏五星电器有限公司（以下简称“五星电器”）、南京新浩宁房地产开发有限公司（以下简称“新浩宁”）开展战略合作，共同投资建设康星云网总部基地。该项目定位为以人工智能、新一代信息技术、新能源新材料、生命科学、半导体产业为主导的未来产业板块，建设内容包括办公楼、生产基地及配套商住设施等。项目建设完成后，公司将导入消费类电子等传统业务，推动公司传统主营业务在华东区域的快速发展；同时利用总部基地所在地南京江北新区产研园在集成电路采购、研发、仓储、技术、销售及服务体系等方面的独特优势，积极推动公司半导体业务的培育和发展，为公司拓展新的盈利增长点，有利于加快公司的战略转型。2018年8月10日，公司召开第八届董事局第四十七次会议，审议通过了《关于在南京投资建设康星云网总部基地的议案》。
因此，基于以上事实并考虑如下情况，公司向南京康星提供的股东借款并非
| 序号 | 借款人 | 拆借金额(万元) | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 1 | 南京康星科技产业园运营管理有限公司（以下简称“南京康星”） | 41,600.00 | 2018-10-22 | 2020-4-21 | 该项借款总额为7.76亿元，部分借款已偿还，剩余部分展期至2020年4月21日 |
| 2 | 46,700.00 | 2018-10-22 | 2020-4-21 | 该项借款总额为5.44亿元，部分借款已偿还，剩余部分展期至2020年4月21日 | |
| 3 | 20,500.00 | 2018-12-21 | 2019-12-20 | - | |
| 4 | 宜宾华侨城三江置业有限公司（以下简称“三江置业”） | 4,000.00 | 2018-10-25 | 2021-10-24 | - |
| 5 | 6,000.00 | 2018-10-25 | 2020-4-24 | - |
1-1-84
以获取投资收益为目的的财务性投资：
（1）公司与五星电器、南京新浩宁合作建设康星云网总部基地为基于加强华东市场业务布局，推动主营业务快速发展，培育新兴业态的需求，且积极响应南京江北新区政府招商引资政策；公司通过参与建设总部基地以获得入驻园区、导入业务及建设华东平台的机会，投资目的与公司主营业务发展紧密相关，而并非以获取投资收益为目的；
（2）南京康星为建设总部基地的项目公司，其成立时尚未形成可用于担保或抵押的资产，融资能力很低，难以向金融机构或其他第三方获取借款。为推动项目公司顺利实现土地摘牌、尽早开展项目建设，公司及其他合作方按照持股比例向南京康星提供同股权比例借款，具有明显的不可替代性；
（3）截至本回复报告出具日，公司持有南京康星34%股权，且有权向南京康星委派2名董事，能够对项目公司的经营决策造成一定的影响，为项目公司的战略投资人而非财务投资人。公司与其他合作方按照持股比例向项目公司提供借款应视为履行股东义务，出资支持被投资企业的建设和经营，以待项目建设完成并实现盈利后获取股东回报，同时通过导入主营业务推动公司经营规模的持续增加，而非作为财务投资人以获取固定收益为目的。
综上，公司向南京康星的股东借款为基于推动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可替代性，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资。
2、公司对三江置业的借款
宜宾为公司着力打造的区域生产及运营基地。三江置业为推动宜宾三江口项目建设而成立的项目公司，公司持股20%，华侨城集团通过其下属企业合计持股55%，为该公司实际控制人。三江置业于2017年11月成立，主要推动宜宾三江口项目的建设，该项目旨在建设宜宾三江口核心区的办公、文化、商业及住宅全套设施。同时，公司拟在宜宾投资建设康佳智能终端高科技产业园，建设完成后拟将手机等智能终端业务搬迁至该产业园。公司对三江置业的投资是公司将宜宾作为重要区域产业基地战略投资的重要组成部分。公司与其他合作方按照持股比
1-1-85
例向三江置业提供借款为推动目标项目的建设而履行股东义务，出资推动被投资企业特定项目的顺利建设，以待项目建设完成并实现盈利后获取股东回报，而非作为财务投资人以获取固定收益为目的；三江置业作为项目公司在项目建设完成前融资能力低，股东借款具备合理性和不可替代性。故公司按照持股比例向三江置业提供的股东借款应视为履行股东义务，具备合理的商业目的，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资。
综上，自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，公司不存在向合并报表范围外企业提供以财务性投资为目的的对外借款。
（六）拟实施财务性投资情况
截至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资情况。
截至本回复报告出具日，公司投资的宁波沅庆九号投资合伙企业（以下简称“沅庆九号”）和东方康佳两家合伙企业尚未完成认缴出资的足额实缴，其中：
沅庆九号认缴出资10,000万元，实缴出资9,800万元；东方康佳认缴出资50,000万元，实缴出资26,628.20万元。
为保证本次发行募集资金按照既定用途使用，不会变相利用募集资金投资类金融及其他业务，发行人已出具以下承诺：
“1、自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前，公司不以财务性投资为目的通过直接投资（包括补足公司认缴的出资额）、资金拆借、委托贷款、偿还债务或追加担保等方式向宁波沅庆九号投资合伙企业和东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）新增任何形式的资金支持和财务资助。公司基于正常的经营活动和业务发展需要，通过前述合伙企业开展资产购买的情形除外。
2、公司将根据股东大会审议通过及证监会核准的本次发行方案使用本次发行的募集资金，设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《康佳集团股份有限公司章程》《募集资金管
1-1-86
理制度》等公司内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
二、请申请人结合业务模式，详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务
（一）发行人供应链贸易业务的经营模式
公司的供应链贸易业务实质为消费类电子行业原材料采购及分销业务。
在长期的经营活动中，公司建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系，通过围绕传统主营业务供应链中涉及的IC元器件、液晶面板等物料，开展供应链贸易业务，有利于公司更好的管控成本，助力上下游企业解决信息不对称造成的渠道问题，进一步提高了流通效率。另一方面，公司为加快半导体业务布局，通过开展供应链贸易积累半导体与芯片业务的客户资源，保障销售渠道，同时精准匹配市场需求以便有效缩短培育周期，降低研发设计与需求错配风险。公司的供应链贸易业务始于2016年，自开展以来取得快速发展，占公司营业收入比重持续增加，2018年该业务占公司营业收入的比重已达61.46%。
公司供应链贸易业务的具体经营模式如下：
1、采购模式：依托康佳集团在产品选择和采购渠道方面的优势，实现目标产品的一站式采购。公司基于买方的采购意向或采购需求，向渠道供应商或品牌商进行集中采购；帮助客户拓展销售渠道，实现平台用户资源共享；降低渠道成本，提高企业收益。供应链贸易业务采用“以销定采，统采分销”的方式，采购的主要流程系根据意向订单和销售计划，结合已有库存，制定采购计划表，严格按照计划采购；公司针对报批情况签订采购合同，采购的物品及时办理入库及入账，按照合同约定开具发票及办理付款。
2、生产模式：基于康佳集团在生产加工方面的资源优势，为客户提供优质的外协加工资源，匹配公司丰富的生产产品质量管控经验，为客户提供质量管控、
1-1-87
生产管控、产品交期管控的多批量高频次交付的生产资源整合服务，提供满足客户需求的产品。
3、销售模式：（1）以销定采：根据客户有特定要求，为其寻找合适的产品及供应商；（2）统采分销：即根据以往客户及市场需求预测，提前备货再分批销售；（3）加工后销售：根据客户需求在原有采销基础上进一步加工，加工后销售。
4、盈利模式：公司主要围绕主营业务中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料开展采购及分销，经营利润主要来源于上游采购与下游销售的差价。此外，公司利用多年的产品质量管控、外协生产厂家评定及国际贸易等经验，为需求企业提供管控产品质量、仓储物流、进出口通关、单证处理及外协厂的选取等附加服务，帮助需求企业优化其供应链链条，从而提高其供应链流转效率、降低成本，经营利润来源于提供服务收益。
（二）发行人供应链贸易业务不涉及供应链金融等类金融业务
供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务等。而公司的供应链贸易业务实为基于与主营业务密切相关的消费类电子原材料的采购及分销，是公司在消费类电子行业长期积累的衍生，其销售定价均需在充分考虑采购成本、需求量、服务成本及回款周期等因素的基础上综合确定，能够产生合理的销售毛利和经济效益，不涉及供应链金融等类金融业务，具体分析如下：
1、公司供应链贸易业务涉及的商品主要为公司消费类电子业务的核心原材料，基于公司在长期经营活动中积累的采购渠道优势、较强的议价能力和成熟的分销网络而开展，旨在帮助行业上下游企业解决因信息不对称造成的渠道繁杂问题，减少中间环节的资源浪费，把握核心供应渠道并实现行业资源共享。公司供应链贸易业务的开展具备真实的交易背景，有实际的仓储、物流和商品实物的交割，公司开展相关业务的资金来源于股东投资或银行借款等；公司未在开展供应链贸易业务时向主要客户、供应商提供借款、担保或其他资金服务。公司供应链贸易业务不属于供应链金融业务。
1-1-88
2、公司供应链贸易的盈利模式主要为上游采购与下游销售的差价而非获取融资利息或其他金融服务收益。公司对供应链业务的潜在客户进行严格甄选，对潜在客户的合法经营、负债及诉讼情况及其他可能影响客户资信实力的情况进行严格要求；付款模式主要采用现款现货的形式（2018年公司供应链贸易业务现款现货交易占比为90.69%），对少数优质客户根据其信用资质、交易金额、交易特性及历史合作经验给予一定的合理商业账期，并形成少量的经营性往来；经营性往来的形成具备合理的商业逻辑，而非因提供融资等金融服务形成资金沉借。
3、公司成立了专门的事业部对该业务进行统筹管理，并建立健全了有效的组织架构。公司从事供应链贸易业务员工为265人，其中包括业务人员106人、仓储物流人员45人以及管理、财务、风控法务和综合管理等各类人员114人。公司还建立健全了完整的仓储物流体系，服务范围集中于香港、华南及华东地区；公司现有相关仓库13个，总仓储面积超过11,000平方米。为确保仓储货物的安全及规范管理，公司对仓库区位的选择、仓体结构、仓库硬件设施均进行严格规范，并制定了相关安全管理制度，配备仓务人员进行专门管理，以确保仓储物流体系的正常运转。公司开展供应链贸易业务具备完善的组织架构、充足的人员配备和专门的仓储物流体系，拥有开展供应链贸易业务所需的全部生产要素，与开展金融业务的生产要素具有显著差别。
4、公司发展供应链贸易业务的目的在于通过增加公司原材料的采购量，提高公司的集采优势和议价能力；同时与产业链上的上游供应商和下游客户建立良好的合作关系，及时了解并掌握所用材料的价格，有利于降低采购价格及成本控制，促进公司主营业务快速发展，而非提供融资等金融服务。
综上，公司供应链贸易业务为基于真实消费类电子原材料交易背景的贸易业务，是公司主营业务的衍生，而非供应链金融等类金融业务。公司开展相关业务的资金来源于股东投资或银行借款等；公司未在开展供应链贸易业务时向主要客户、供应商提供借款、担保或其他资金服务；与客户的结算模式主要为现款现货，不存在变相提供融资的情况。公司开展供应链贸易业务具备完善的组织架构、充足的人员配备和专门的仓储物流体系，拥有开展供应链贸易业务所需的全部生产要素。公司通过发展供应链贸易业务，可以进一步加强成本管控和议价能力，有
1-1-89
利于提升公司的综合竞争力。故公司供应链贸易业务不属于供应链金融等类金融业务。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）公司最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）未超过归属于母公司股东的净资产的30%
1、交易性金融资产
截至2019年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售的金融资产
截至2019年3月31日，公司持有的可供出售金融资产明细及投资目的如下：
单位：万元
| 投资标的名称 | 投资金额 | 投资日期 | 投资目的 | 是否认定财务性投资 |
| 深圳市天易联科技有限公司 | 480.00 | 2018.9.28之前 | 智能电视游戏分发平台，与公司黑电业务协同 | 否 |
| 深圳市一点网络有限公司 | 575.00 | 2018.9.28之前 | 智能电视解决方案供应商，与公司黑电业务协同 | 否 |
| 飞虹电子有限责任公司 | 130.00 | 2018.9.28之前 | 数字卫星电视接收机制造商，与公司黑电业务协同 | 否 |
| 深圳外商投资企业协会 | 10.00 | 2018.9.28之前 | 参与设立专业协会，促进公司开展同业合作和持续发展 | 否 |
| 深圳市创策投资发展有限公司 | 48.50 | 2018.9.28之前 | 为公司寻找并孵化与主营业务密切相关的企业 | 否 |
| 闪联信息技术工程中心有限公司 | 500.00 | 2018.9.28之前 | 致力于推进信息产品、消费电子和通信产品（3C）协同互联，是国内第一家以推动闪联标准（闪联标准是源自中国的3C协同国际标准）产业化为核心目标的公司化法人实体，与公司黑电业务协同 | 否 |
| 深圳市中彩联科 | 115.30 | 2018.9.28之前 | 彩电知识产权的高端服务企 | 否 |
1-1-90
| 投资标的名称 | 投资金额 | 投资日期 | 投资目的 | 是否认定财务性投资 |
| 技有限公司 | 业，与公司黑电业务协同 | |||
| 深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司 | 900.00 | 2018.9.28之前 | 研发数字电视终端技术，是我国数字电视领域内国家级技术创新机构，与公司黑电业务协同 | 否 |
| 上海数字电视国家工程研究中心有限公司 | 240.00 | 2018.9.28之前 | 研究开发未来数字电视共性技术、数字电视知识产权管理和授权、数字电视发展规划研究和咨询以及数字电视国家标准应用推广，与公司黑电业务协同 | 否 |
| 华夏基金-佳轶海外定向计划 | 20,300.00 | 2018.9.28之前 | 该计划设立于2014年，设立目的为推动中石化销售公司于香港上市；公司作为国有资本控股企业，积极响应国家号召参与混改而出资。 | 是 |
| 湖南万容科技股份有限公司 | 4,723.00 | 2018.9.28之前 | 新三板公司，主营再生资源回收加工，与公司环保板块业务协同，符合公司涉足环保行业的产业战略 | 否 |
| 北京康加科技有限公司 | 470.00 | 2018.9.28之前 | 专注于健康监测设备研发及健康管理系统研发，有利于公司健康设备研发业务做大做强 | 否 |
| 宜宾华侨城三江置业有限公司 | 20,000.00 | 2018.9.28之前 | 具体分析详见本题“一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况” | 否 |
| 映瑞光电科技（上海）有限公司 | 6,149.47 | 2018.9.28之前 | 从事LED及相关产业链设计，为公司黑电业务上游供应商 | 否 |
| 宁波沅庆九号投资合伙企业 | 9,800.00 | 2018.9.28之前 | 该合伙企业专注于债券投资，公司作为劣后级合伙人，享受投资收益 | 是 |
| 滁州惠科智能家电产业投资合伙企业（有限合伙） | 100,013.44 | 2018.9.28之后 | 具体分析详见本题“一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况” | 否 |
1-1-91
如上表所示，截至2019年3月31日，公司持有的属性为财务性投资的可供出售金融资产金额为30,100万元，占最近一期末归属于母公司所有者净资产比例为3.66%，占比较小。
3、类金融业务
报告期，公司类金融业务的主要经营状况如下：
单位：万元
| 指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 营业收入 | 康佳保理 | 24,936.19 | 35,001.02 | 159.67 |
| 康佳租赁 | 579.97 | - | - | |
| 小计 | 25,516.16 | 35,001.02 | 35,001.02 | |
| 康佳集团 | 4,612,679.73 | 3,122,776.32 | 2,029,934.81 | |
| 占比 | 0.55% | 1.12% | 0.01% | |
| 归母净利润 | 康佳保理 | 7,402.60 | 2,301.14 | 145.13 |
| 康佳租赁 | 355.67 | - | - | |
| 小计 | 7,758.27 | 2,301.14 | 145.13 | |
| 康佳集团 | 41,128.97 | 505,702.52 | 9,567.30 | |
| 占比 | 18.86% | 0.46% | 1.52% | |
如上表所示，报告期内公司类金融业务收入占公司营业收入及净利润的比例很低，远低于30%。此外，根据《中国证监会发行监管部发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规范性文件规定，公司已出具承诺：
“在本次募集资金使用完毕前，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
（1）康佳保理
截至2019年3月31日，公司向康佳保理提供的借款余额明细如下：
| 序号 | 金额（万元） | 借款起始日 | 借款到期日 |
| 1 | 1,000.00 | 2018-3-14 | 2020-3-13 |
| 2 | 1,000.00 | 2018-3-15 | 2020-3-14 |
| 3 | 1,000.00 | 2018-3-20 | 2020-3-19 |
| 4 | 500.00 | 2018-3-21 | 2020-3-20 |
| 5 | 1,000.00 | 2018-3-22 | 2020-3-21 |
| 6 | 1,000.00 | 2018-4-12 | 2020-4-11 |
1-1-92
| 7 | 2,000.00 | 2018-4-13 | 2020-4-12 |
| 8 | 500.00 | 2018-4-19 | 2020-4-18 |
| 9 | 2,500.00 | 2018-4-26 | 2020-4-25 |
| 10 | 1,000.00 | 2018-5-24 | 2020-5-23 |
| 11 | 6,000.00 | 2018-9-29 | 2019-9-28 |
| 合计 | 17,500.00 | - | - |
截至2019年3月31日，公司向康佳保理提供的担保明细如下：
| 序号 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 实际债务发生额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 主债务是否已还款 |
| 1 | 康佳保理 | 20,000 | 10,000.00 | 2018-9-29 | 2019-8-29 | 是 |
| 2 | 康佳保理 | 14,000 | 13,580.00 | 2018-6-27 | 2019-6-26 | 是 |
综上，截至2019年3月31日，公司向康佳保理提供的借款余额为17,500万元，占最近一期末归属于母公司所有者净资产比例为2.13%，占比较小；公司向康佳保理提供的担保对应的主债务亦全部偿还。
（2）康佳租赁
截至2019年3月31日，公司不存在向康佳租赁提供借款或担保的情况。
4、委托理财
截至2019年3月31日，公司不存在持有委托理财的情况。
5、借予他人借款
截至2019年3月31日，公司向合并报表范围外企业提供借款情况如下：
| 序号 | 借款人 | 拆借金额(万元) | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 1 | 南京康星科技产业园运营管理有限公司 | 41,600.00 | 2018-10-22 | 2020-4-21 | 该项借款总额为7.76亿元，部分借款已偿还，剩余部分展期至2020年4月21日 |
| 2 | 46,700.00 | 2018-10-22 | 2020-4-21 | 该项借款总额为5.44亿元，部分借款已偿还，剩余部分展期至2020年4月21日 | |
| 3 | 20,500.00 | 2018-12-21 | 2019-12-20 | - | |
| 4 | 宜宾华侨城三江置业有 | 4,000.00 | 2018-10-25 | 2021-10-24 | - |
1-1-93
如上表所示，截至2019年3月31日，公司向参股子公司南京康星和三江置业提供一定金额的同股权比例股东借款，前述借款的形成与支持公司主营业务发展密切相关，并非以获取投资收益为目的的财务性投资，具体分析详见本题“一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”。
综上，截至2019年3月31日，公司向合并报表范围外企业提供的属性为财务性投资的对外借款余额为2,890万元，占最近一期末归属于母公司所有者净资产比例为0.35%，占比较小。
6、投资的其他产业或并购基金
截至2019年3月31日，公司投资的其他合伙企业情况如下：
| 序号 | 资产名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙） | 50,000.00 | 26,628.20 | 49.95% |
公司对东方康佳的投资列式为其他非流动资产，并非以获取投资收益为目的的财务性投资，具体情况如下：
（1）东方康佳明确约定投资领域为从事TMT产业和消费升级、以产融结合为导向的优质龙头企业，紧密围绕人工智能/5G/新能源领域，投资范围与公司发展战略紧密相关，推动投资企业与公司主营业务形成有效协同，并非以获取投资收益为目的；
（2）公司及深圳前海东方创业金融控股有限公司（东方资产管理公司下属企业）对该合伙企业的认缴比例均为49.95%，该合伙企业投委会包括5名委员，公司及深圳前海东方创业金融控股有限公司有权在投委会各推荐2名成员；投委会行使对东方康佳的投资决策权，投委会由4名委员参加方为有效，投委会的一切决议均须由经过4名以上委员通过方可生效；此外，公司及深圳前海东方创业
| 5 | 限公司 | 6,000.00 | 2018-10-25 | 2020-4-24 | - |
| 6 | 重庆庆佳电子有限公司 | 890.00 | 2018-4-12 | 2020-4-11 | - |
| 7 | 湖南万容科技股份有限公司 | 2,000.00 | 2017-3-16 | 2020-3-15 | - |
1-1-94
金融控股有限公司各持有该合伙企业之普通合伙人40%股权；公司能够对东方康佳的经营决策产生重大影响，具有明显的股权投资属性；
（3）该合伙企业不存在优先劣后结构，合伙企业收益均来源于所投企业的投资分红或股权处置收益，公司不存在向合伙企业收取利息等财务性收益分配；
（4）截至本回复报告出具日，东方康佳主要对外投资情况如下：
| 序号 | 对外投资企业 | 投资金额（万元） | 持股比例 | 与公司主营业务的协同 |
| 1 | 江西省亚华电子材料有限公司（以下简称“亚华电子”） | 11,950 | 11.95% | 亚华电子主营业务为摄像头镜片、2D和3D玻璃盖板的研发、设计、生产与销售，其产品广泛应用于手机等智能终端设备，可与公司手机等消费电子业务形成有效协同；此外，随着彩电产品日趋轻薄化，对玻璃等原材料的工艺要求进一步提高，亚华电子在玻璃盖板领域的积累有利于推动彩电业务的发展 |
| 2 | 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”） | 4,000 | 2.75% | 震有科技和国人射频主营业务均为通信设备的研发、生产和销售。2017年，公司在宜宾设立康佳智能终端高科技产业园，主营业务为智能手机及周边智能 终端设备的研发生产。此外，公司以此为契机，开始布局进行5G、NB-IoT等领域的最新技术产品的研发，搭建移动通信领域的智能终端产业平台，而震有科技和国人射频均与公司通讯业务发展高度协同：震有科技着重于通信设备的研发制造和接入网建设业务；国人射频则从核心模块入手，以未来5G微基站、小基站为爆发点，旨在解决5G时代连接中心问题。同时，两家企业均处于快速发展阶段，产能增量需求明显，未来可与公司在技术、产品、市场等方面积极合作。 |
| 3 | 深圳市国人射频通信有限公司（以下简称“国人射频”） | 19,940 | 11.73% |
如上表所示，东方康佳对外投资的主要企业均为与公司主营业务发展密切相关或具有高度协同，公司未来可通过与投资企业在技术、产品、渠道、市场等各
1-1-95
个领域开展紧密合作，推动主营业务的快速发展。因此，公司通过控股子公司参与设立东方康佳为出于推动主营业务发展、培育新兴产业的客观需要，并非以获取投资收益为目的；考虑到被投资企业的成长性及经营成果具备一定的不确定性，公司采取与战略投资人东方资产管理公司设立共同控制的合伙企业的方式参与对外投资，而非直接纳入公司合并报表，以减少公司的投资风险。
综上，公司对该合伙企业的投资不属于财务性投资。
7、其他财务性投资
2017年12月，毅康科技的控股子公司莱州莱润控股有限公司（以下简称“莱润控股”）认购烟台天融投资有限公司发行并管理的“天融融沣1号私募股权投资基金”（基金备案编号：SW5931），认购金额4,800万元。前述私募基金的募集资金用于对烟台恒祥机器人技术有限公司的借款。2018年5月，公司完成对毅康科技51%股权的收购，毅康科技及其控股子公司纳入公司合并报表。公司将莱润控股认购的私募基金纳入合并报表，并根据前述投资的性质划分为其他应收款，属于财务性投资。
综上，公司最近一年末存在的财务性投资（包括类金融业务）总额为55,290万元，占公司最近一期末归属于母公司所有者权益的6.73%，远低于30%；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
如上所述，发行人最近一期末不存在已持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。本次募集资金总额为300,000万元，发行人最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）总额为50,490万元，亦未超过本次募集资金上限。本次募集资金需求量合理，具有必要性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1-1-96
（一）公司设立产业基金及并购基金的情况
截至本回复报告出具日，发行人投资的产业基金及并购基金情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 设立目的 | 投资方向 | 决策席位分布 | 投资决策机制 | 收益分配 | 亏损承担 | 公司承诺本金及收益情况 |
| 1 | 滁州惠科智能家电产业投资合伙企业（有限合伙） | 13.33% | 实现与惠科光电的战略合作 | 支持惠科光电第8.6代薄膜晶体管液晶显示器项目建设 | 5名投委会成员占1席 | 投委会行使对合伙企业的投资决策权，投委会一切决议需全部委员通过方可生效 | 当合伙企业存在可分配收益时，合伙企业按利润分配期间各合伙人的实缴出资进行利润分配，分配金额按照合伙协议约定计算 | 普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任（公司通过控股子公司持股，为有限合伙人） | 无 |
| 2 | 东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙） | 49.95% | 投资与公司主营业务密切相关的龙头企业，推动公司主营业务和技术水平快速发展 | 人工智能、5G及新能源领域优质企业 | 5名投委会成员占2席 | 投委会行使对合伙企业的投资决策权，投委会由4名委员参加方为有效，投委会的一切决议均须由经过4名以上委员通过方可生效 | 当合伙企业存在可分配收益时，合伙企业的收益分配按照实缴出资比例分配，具体分配金额按照合伙协议约定计算。 | 发生亏损时，先由普通合伙人和有限合伙人以其认缴出资额为限按实缴出资额余额的比例进行分摊；若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限连带责任（公司通过控股子公司持股，为有限合伙人） | 无 |
（二）公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对公司是否能够控制上述产业基金分析如下：
1、投资方不存在拥有对被投资方的权力
根据相关合伙协议，公司及控股子公司均为前述合伙企业的有限合伙人，不
1-1-97
担任执行事务合伙人。前述合伙企业由投委会行使投资决策权，公司未能控制投资会，合伙企业的重大事项均需所有合资方或重要合资方共同决定，公司与其他合伙人不存在控制关系。因此，公司不存在拥有对被投资方的权力。
2、投资回报的获取方式
根据《准则》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
公司通过控股子公司作为有限合伙人投资东方康佳，当合伙企业存在可分配收益时，合伙企业的收益分配按照各合伙人实缴出资比例分配；东方康佳主要投资于从事TMT产业和消费升级、以产融结合为导向的优质龙头企业，其获得投资企业的分红或处置收益具有不确定性，故公司获取的投资回报会根据投资项目实现收益的波动而变动。
3、发行人不存在运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力
前述合伙企业已就各合伙人的权利义务、决策机制、收益分配方式进行了明确、可行的约定，对合伙协议相关条款的变更方式亦进行明确规定。公司不存在控制合伙企业或支配其决策机构的情况，亦不具备排他性变更合伙协议相关条款的能力。合伙企业的利润分配严格按照合伙协议约定方式进行，不存在公司运用其他对被投资方权力而影响其回报金额的能力。
综上，虽然公司投资的东方康佳因根据投资项目的收益 波动而享有可变回报，但公司不存在拥有对东方康佳的权力且不存在运用对东方康佳的权力影响其回报金额的能力，故公司实质上未控制东方康佳。公司投资的惠科基金专门投资于惠科光电挂牌的债权融资计划；公司不存在拥有对惠科基金的权力且不存在运用对惠科基金的权力影响其回报金额的能力，故公司实质上未控制惠科基金。因此，公司不存在实质上控制相关产业或并购基金并应将其纳入合并报表范围的情况。
（三）其他出资方不存在明股实债的情况
1、明股实债的定义
1-1-98
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、发行人投资的合伙企业其他方出资不构成明股实债
（1）投资回报与被投企业经营业绩挂钩
惠科基金投资于专门债权融资计划，惠科基金的投资回报不与债权融资计划之发行人惠科光电的经营业绩挂钩。但惠科基金的各合伙人并不必然获取固定收益：当合伙企业存在可分配收益时，合伙企业按利润分配期间各合伙人的实缴出资进行利润分配。同时，惠科基金出现亏损或发生债务时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。
东方康佳的其他合伙人均按照合伙协议约定于实现可分配收益时进行利润分配，前述合伙人的投资回报均与其投资的合伙企业的经营业绩挂钩，分配原则以各合伙人的实缴出资为基础，并非向合伙企业收取固定收益。此外，当合伙企业发生亏损时，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资承担投资损失，具有明显的股权投资特征。
（2）公司未向其他特定投资者提供特定保本保收益承诺，不存在根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息的情形
根据惠科基金及东方康佳合伙协议的约定，当前述合伙企业存在可分配收益
1-1-99
时，合伙企业按利润分配期间各合伙人的实缴出资进行利润分配（惠科基金约定了利润分配上限）；当合伙企业出现亏损或发生债务时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。公司未向其他投资者提供特定保本保收益承诺，不存在根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息的情形。
综上，公司投资的合伙企业之其他合伙人不存在明股实债。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、核查了发行人报告期内的审计报告及年度报告，获取了董事局会议决议日前六个月至截至本回复报告出具日及最近一期末发行人已实施的对外投资情况、持有的可供出售金融资产明细、对外借款明细、公司对康佳保理的借款及担保明细、康佳保理及康佳租赁的财务报告和工商资料、持有的有限合伙企业财产份额明细以及其关于相关投资目的的说明等，并对前述投资的投资目的、投资性质及收回情况访谈了公司相关负责人；
2、访谈发行人供应链贸易业务负责人；复核了供应链贸易业务主要客户及供应商明细表；查阅主要销售及采购合同以检查供应链业务是否为贸易业务；对重点客户进行函证、抽凭及实地走访以检查交易的金额及是否具备合理的贸易背景；取得并核实了相关仓储的租赁合同；核查该业务上下游是否为关联方，是否通过关联方变相对外提供融资；
3、查阅了公司及子公司投资的产业或并购基金的合作协议、合伙协议、投资协议以及出资凭证等资料，并进行了网络核查。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
自本次董事局会议决议日前六个月（2018年9月28日）至今，发行人持有少量财务性投资，为向全资子公司康佳保理之股东借款，财务投资金额较小，占发行人归属于母公司所有者权益比例很低；截至本回复报告出具日，发行人不存
1-1-100
在拟实施其他财务性投资的情况。
报告期内，发行人的供应链贸易业务实为基于与主营业务密切相关的消费类电子原材料的采购及分销，是发行人在消费类电子行业长期积累的衍生，属于正常的贸易业务，不涉及供应链金融等类金融业务。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；持有的财务性投资余额未超过发行人最近一期末归母净资产的30%及本次募集资金总额，本次募集资金具备必要性和合理性。
基于公司发展战略的需要，发行人通过控股子公司投资了惠科基金及东方康佳两家产业或并购基金，但发行人不存在实质上控制前述产业或基金且应将其纳入合并报表范围的情况。发行人投资的产业或并购基金之其他合伙人均不存在明股实债的情况。
一般问题一：
请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
公司及合并报表范围内子公司在报告期内因环保、工商、海关、税务、安全生产受到的行政处罚合计15项，该等行政处罚均已及时完成整改，且该等处罚行为未对公司造成重大不利影响，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形，不构成本次发行的实质性障碍。
一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
公司及合并报表范围内子公司在报告期内因环保、工商、海关、税务、安全生产受到的行政处罚合计15项，该等处罚行为未对公司造成重大不利影响，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
1-1-101
前述处罚中，处罚金额在5,000元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 主体 | 处罚文书 | 基本情况 | 处罚金额 | 处罚 类型 | 不属于重大行政处罚的分析 |
| 1 | 博罗康佳精密科技有限公司 | 博环罚字[2018]355号 | 2018年11月，因排放水污染物超过规定的水污染物（二类污染物）排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，博罗县环境保护局对博罗康佳精密科技有限公司（以下简称“博康精密”）处以10.15万元罚款。 | 罚款10.15万元 | 环保 | 根据《中华人民共和国水污染防治法》、《惠州市环境保护局主要环境违法行为性质处罚自由裁量权裁量标准（2018年版）》的规定，二类污染物超标1倍以上3倍以下的违法行为需处10万元以上、20万元以下的罚款，对应的违法行为为“一般违法行为”；同时博罗县环境保护局亦接受访谈确认本项处罚不属于重大行政处罚。因此，本项处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。 |
| 2 | 康佳集团股份有限公司 | 深市质南市监罚字[2016]46号 | 2016年3月，因公司开展购买电视返利200元的促销活动中，标注了“原价为3,299元，现价2,699元”，但活动前7天内最低成交价为2,699元，该情形与其标注的原价3,299元不实，违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第（四）项规定，深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局对公司处以没收违法所得24,176.07元，并处违法所得1倍即24,176.07元的罚款。 | 罚款24,176.07元；没收违法所得24,176.07元 | 市场和质量 | 根据《中华人民共和国价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》的规定，该等违法行为可处违法所得5倍以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。公司的本项处罚被处以违法所得1倍的罚款，系按最低档次进行处罚，且不存在情节严重的情形。因此，本项处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。 |
| 3 | 河南新飞电器有限公司 | 新牧工商消队罚决字[2016]2号 | 本次处罚发生于公司收购河南新飞电器有限公司（以下简称“新飞电器”）前。2016年4月，因新飞电器在天猫互联网上宣传有“一年电费仅100，名牌压缩机能效降低30%、锁冷优化30%、制冷优化5%、模式优化60%、密封优化5%”内容，但未能提供相应的证明材料，违反了当时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，新乡市工商行政管理局牧野分局对新飞电器处以13万元罚款。 | 罚款13万元 | 市场和质量 | 根据当时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》、《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权适用规则和执行标准（2012年修订）》的规定，该等违法行为需处以1万元以上20万元以下的罚款。本项处罚未适用顶格处罚，且本项处罚发生于公司收购新飞电器前，收购完成后，公司建立健全了新飞电器的内部管理制度，未再发生类似的处罚。因此，本项处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。 |
| 4 | 新飞电器 | 新牧工商消队罚决字 | 本次处罚发生于公司收购新飞电器前。2016年12月，因新飞电器在天猫网站“新飞官方旗舰店”新飞BCD-208DMK型号冰箱网页上宣传“15天鱼肉营养不流失、 | 罚款15万元 | 市场和质量 | 根据当时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》、《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权适用规则和执行标准（2012年修订）》的规定，该等违法行为需处以1万元以上20万元以下的罚款。本 |
1-1-102
| 序号 | 主体 | 处罚文书 | 基本情况 | 处罚金额 | 处罚 类型 | 不属于重大行政处罚的分析 |
| [2017]1号 | 15天肉味新鲜如切”内容虚假，违反了当时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，新乡市工商行政管理局牧野分局对新飞电器处以15万元罚款。 | 项处罚未适用顶格处罚，且本项处罚发生于公司收购新飞电器前，收购完成后，公司建立健全了新飞电器的内部管理制度，未再发生类似的处罚。因此，本项处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。 | ||||
| 5 | 东莞康佳电子有限公司 | （东）质监罚字（2016）第86号 | 2016年4月，因东莞康佳电子有限公司（以下简称“东莞康佳”）生产的合计价值为42,544元的网络智能机顶盒（型号HAN522，198台；型号 HAN333-FA，184台）“耐异常热”、“辐射骚扰”2项指标不符合国家规定，违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十六条、第四十九条的规定，东莞市质量技术监督局对东莞康佳处以42,544元的罚款。 | 罚款42,544元 | 市场和质量 | 根据《中华人民共和国产品质量法》、当时有效的《广东省质量技术监督局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》、当时有效的《东莞市质量技术监督管理局行政处罚自由裁量标准（2014版）》的规定，就该等违法行为，处罚金额为货物价值1.5倍以下的处罚为一般处罚。本次处罚的金额为货物价值的1倍，为“一般处罚”，不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。 |
| 6 | 康佳集团股份有限公司 | 笋关缉查/违字[2018]0028号 | 2018年1月，因公司存在以下行为：（1）短少第68项保税料件集成电路共956,070个；（2）保税料件未办理海关手续脱离海关监管返厂维修，共计厂外存放液晶显示屏86片。其中，短少保税物料行为违反了《海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（三）项的规定，中华人民共和国皇岗海关决定对公司处以1.1万元罚款；厂外存放保税料件的行为违反了《海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（二）项的规定，中华人民共和国皇岗海关决定对公司处以1,000元罚款。 | 短少保税物料行为罚款1.1万元； 厂外存放保税料件行为罚款1,000元 | 海关 | 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，该等违法行为需处以货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。本次处罚系在货物价值5%以下的处罚，具有减轻情节。因此，本项处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。 |
| 7 | 深圳康佳通信科技有限公司 | 皇关缉一决字[2016]0315号 | 2016年4月，深圳康佳通信科技有限公司（以下简称“通信科技”）以一般贸易方式向海关申报出口GSM数字式手持无线电话机（成套散件）10,000台/毛重5,389千克，实际出口GSM数字式手持无线电话机（成套散件）10,000台/毛重4,480千克，货物毛重与申报不符，违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五 | 罚款5,000元 | 海关 | 本项处罚是根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定作出的处罚，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的规定，依据上述规定作出处罚决定的案件属于“简单案件”，“简单案件”是指“...违法事实清楚、违法情节轻微....的案件”。因此，本项处罚属于情节轻微的处罚，不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。 |
1-1-103
| 序号 | 主体 | 处罚文书 | 基本情况 | 处罚金额 | 处罚 类型 | 不属于重大行政处罚的分析 |
| 条（一）项的规定，中华人民共和国皇岗海关决定对通信科技处5,000元罚款。 |
二、公司在报告期内受到的行政处罚不构成本次发行障碍
上述处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形，不构成本次发行的障碍，具体说明如下：
（一）环保处罚
博康精密于2018年11月受到环保处罚（处罚文书：博环罚字[2018]355号）。博康精密出现排放水污染物超过规定的水污染物排放标准系因环保要求不断提高但博康精密的环保设施系2007年建厂时配置，其处理工艺不能满足现有环保要求导致。本次处罚前，博康精密已计划改造环保处理工艺以适应新的环保标准，且博康精密每季度均会聘请专业的机构对水污染物排放情况出具检测报告，在本次处罚事项发生前，过往检测报告的检测结果均不存在排污超标的情形。本次处罚情况系当地环保局接到投诉后，对当地企业突击检查，而当时博康精密还未能及时更新改造环保处理工艺，环保部门的检测结果显示存在排污超标的情形：超标的水污染物分别为总锌、pH、氨氮以及总氮，该污染物均为二类污染物，其中，总锌超标0.2倍，pH超标准下限1.03个pH单位，氨氮超标0.9倍，总氮超标1倍。据此，就该环保违法行为，博康精密不存在主观恶意。
另外，根据《惠州市环境保护局主要环境违法行为性质处罚自由裁量权裁量标准（2018年版）》“裁量参照表”中序号为“19”规定的处罚裁量标准：（1）“第一类水污染物不超标，但其他水污染物超标1.0倍以下”的情形，属于轻微的违法行为，需处以10万元的罚款；（2）“第二类或其他水污染物超标1.0倍以上3.0倍以下”的情形，属于一般违法行为，需处以10万元以上20万元以下罚款。据此，客观上，博康精密超标排放水污染物的行为属于“一般违法行为”，不属于严重超过排污标准的情形，同时博罗县环保局在接受访谈时确认本次处罚不属于重大行政处罚。据此，该处罚不属于重大行政处罚。
博康精密在收到环保处罚后即更新改造了环保处理工艺，以避免再次出现排
1-1-104
污超标的情形。同时，根据博康精密提供的广东惠利通检测技术有限公司于2018年12月18日出具的《检测报告》（HLT20181218003号），博康精密完成环保处理工艺的改造后，博康精密排放的水污染物均达到了规定排放标准，同时本次处罚金额占公司营业收入比重极小，未对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）市场和质量处罚
1、康佳集团公司于2016年3月受到工商处罚（处罚文书：深市质南市监罚字[2016]46号）。就上述行政处罚，根据《价格法》第十四条第四项及第四十条规定“经营者利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”；根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”。公司受到的行政处罚系按最低档次进行的处罚，不属于上述法规中规定的情节严重的情形，不属于重大行政处罚。就本次处罚，公司已对相关违法行为完成整改，且罚款金额占公司营业收入比重极小，未对公司生产经营造成重大不利影响。
2、新飞电器公司收购新飞电器前，新飞电器分别于2016年4月、2016年12月受到金额为13万元、15万元的罚款处罚（对应处罚文书分别为：新牧工商消队罚决字[2016]2号、新牧工商消队罚决字[2017]1号）。
就上述行政处罚，当时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条四的规定：“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。”根据当时有效的《河南省工商行政管理机关行政处罚自
1-1-105
由裁量权适用规则和执行标准（2012年修订）》的规定，对于违反上述《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条四条规定的情形，按以下标准进行处罚：
（1）经营额五万元以下的，可以根据情节处以一万元以上五万元以下的罚款；（2）经营额五万元以上十万元以下的，可以根据情节处以五万元以上十万元以下的罚款；（3）经营额十万元以上的，可以根据情节处以十万元以上二十万元以下的罚款。新飞电器被处罚的金额分别为13万元和15万元，在对应处罚档次上未适用顶格20万元的处罚，不属于重大行政处罚，且上述处罚发生于公司收购新飞电器前，相关处罚涉及的违法行为与公司无关。新飞电器已就上述处罚缴纳相关罚款并完成整改。公司在收购新飞电器后，建立健全了新飞电器的内部管理制度，加大了对新飞电器合规经营的管理。截至本回复报告出具日，新飞电器未就类似情况受到其他行政处罚。新飞电器受到的上述行政处罚不构成本次发行的实质障碍。
3、东莞康佳就东莞康佳受到的行政处罚（处罚文书：（东）质监罚字（2016）第86号），根据当时有效的《中华人民共和国产品质量法》第二十六条、第四十九的条的规定，生产、销售不符合国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据当时有效的《广东省质量技术监督局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十一条的规定，确定处罚级别的规则如下：（1）一般处罚：[Y+（X-Y）×30%]以上，[Y+（X-Y）×70%]以下，以上、以下限均不含本数；（2）从轻处罚：[Y+（X-Y）×30%]以下至法定最低罚款金额；（3）从重处罚：[Y+（X-Y）×70%]以上至法定最高处罚金额；其中，X为法定最高处罚金额，Y法定最低处罚金额，没有最低处罚金额时，Y值为零。此外，当时有效的《东莞市质量技术监督管理局行政处罚自由裁量标准（2014版）》亦规定，对于违反《中华人民共和国产品质量法》第二十六条的违法行为，处罚金额为货物价值1.5倍以下的处罚为一般处罚。据此，东莞康佳受到的行政处罚为一般处罚，不属于重大行政处罚。
1-1-106
此外，东莞康佳生产的不符合国家标准的产品未对外销售，因此未对终端用户造成实质性损害，相关违法行为不构成情节严重的情形；同时，东莞康佳已及时缴纳相应的罚款并对本次违法行为进行整改，且罚款金额占公司营业收入比重极小，未对公司生产经营造成重大不利影响。
（三）海关处罚
1、康佳集团
公司于2018年9月受到海关处罚（处罚文书：笋关缉查/违字[2018]0028号）。本次处罚涉及两项违法行为，分别为短少保税料的行为以及厂外存放保税料件的行为：
（1）就短少保税料的行为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（三）项的规定，“经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的”，主管部门可以处“货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”。公司短少保税料行为对应的956,070个集成电器货物价值合计162,531.90美元，本次处罚金额系在货物价值5%以下的处罚，具有减轻情节，同时，本次处罚系因电子账册管理人员录入数据时，误将实际进口数1,062,300录成106,230（少录入一个0）导致，不存在主观恶意，公司已缴纳相关罚款并对本次违法行为进行整改，且罚款金额占公司营业收入比重极小，未对公司生产经营造成重大不利影响。
（2）就厂外存放保税料件的行为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（二）项的规定，“未经海关许可，在海关监管区以外存放海关监管货物的”，主管部门可以处“货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”。厂外存放保税料件行为对应的86片液晶显示屏货物价值约4.7万元，本次处罚金额系在货物价值5%以下的处罚，具有减轻情节；且本次违法行为系因操作人员错误操作导致，不存在主观恶意，公司已缴纳相关罚款并对本次违法行为进行整改，且罚款金额占公司营业收入比重极小，未对公司生产经营造成重大不利影响。
1-1-107
2、通信科技通信科技于2016年4月受到海关处罚（处罚文书：皇关缉一决字[2016]0315号）。上述处罚系根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定作出。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的规定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定作出处罚决定的案件属于《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的“简单案件”，“简单案件”是指“...违法事实清楚、违法情节轻微....的案件”。据此，上述处罚不属于重大行政处罚。同时，上述违法行为系因报关单位错误录入数据导致，通信科技不存在主观恶意，通信科技已缴纳相关罚款并对本次违法行为进行整改，且罚款金额占公司营业收入比重极小，未对公司生产经营造成重大不利影响。
因此，报告期内公司及合并报表范围内子公司存在的行政处罚已及时整改，该等处罚事项未对公司的生产经营造成重大不利影响，且该等处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形，不构成本次发行的实质性障碍。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、取得并核查发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚有关的处罚决定书、缴款凭证以及相应的整改文件，并发访谈公司相关人员了解行政处罚的情况；
2、取得相关政府主管部门出具的合规证明文件，针对无法取得相关证明的行政处罚，对相关政府主管部门进行访谈了解相关处罚的情况；
3、登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国、相关政府主管部门的官方网站进一步核实公司是否受到其他行政处罚。
（二）保荐机构及发行人律师核查意见
1-1-108
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内发行人及其合并报表范围内子公司存在的行政处罚已及时整改，该等处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，且该等处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形，不构成本次发行的实质性障碍。
一般问题二：
请保荐机构及申请人律师核查：（1）申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从本次非公开发行董事会前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。（2）深圳华侨城资本投资管理有限公司是否具备认购资格，认购的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排的情形。
回复：
公司控股股东及其具有控制关系的关联方自本次非公开发行董事局会议决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况及减持计划。
侨城资本为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备合法的认购资格；侨城资本本次认购资金来源于其控股股东华侨城集团的增资或股东借款，不存在对外募集的情况，也不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排。
一、申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从本次非公开发行董事会前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划
2019年3月28日，公司召开第九届董事局第七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，自董事局会议决议日前6个月（2018年9月28日）起至本回复报告出具日，公司控股股东华侨城集团及其一致行动人嘉隆投资有限公司、侨城资本不存在减持公司股票的行为。
侨城资本于2019年5月出具了《关于认购康佳集团股份有限公司非公开发行A股股票限售期的承诺函》，承诺：“在本次发行前，本公司及一致行动所持
1-1-109
有的康佳集团股票在本次发行结束之日起锁定12个月。本公司及一致行动人本次发行前持有的康佳集团股票对应由于康佳集团送红股、转增股本等原因增持的康佳集团股票，亦应遵守上述约定。”
华侨城集团于2019年6月补充出具了《关于不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：
“自本次非公开发行董事局会议前六个月（2018年9月28日）至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业和一致行动人不存在减持康佳集团股票的情况。
为避免构成《证券法》第四十七条规定的短线交易，本公司及本公司控制的其他企业和一致行动人自本次非公开发行董事局会议前六个月（2018年9月28日）至本次发行完成后6个月不直接或间接减持所持有的康佳集团股份。”
二、深圳华侨城资本投资管理有限公司具备认购资格，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形
侨城资本为华侨城集团全资子公司，其为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在相关法律法规规定的禁止认购或持有上市公司股份的情况，具备合法的认购资格。侨城资本的认购资金来源于华侨城集团的增资或股东借款，不存在对外募集的情况，截至2018年12月31日，华侨城集团经审计的合并报表账面货币资金余额为481.04亿元，具备充分的资金实力。
根据公司与侨城资本于2019年3月28日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及侨城资本出具的认购承诺函：侨城资本本次参与认购的资金来源正当、合法，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、核查了公司的相关公告及《股东名册》，访谈了侨城资本相关管理人员，并就侨城资本及华侨城集团未来的持股计划及发展战略进行了访谈；取得了华侨城集团出具的《关于不减持公司股票的承诺函》；
1-1-110
2、核实了侨城资本的工商登记信息，取得并核查了侨城资本及华侨城集团的财务报告和审计报告；访谈并了解了侨城资本的资金来源及认购形式；核查了侨城资本签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及认购承诺。
（二）保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人控股股东及其具有控制关系的关联方自本次非公开发行董事局会议决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况及减持计划；侨城资本为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在相关法律法规规定的禁止认购或持有上市公司股份的情况，具备合法的认购资格；侨城资本本次认购资金来源于其控股股东华侨城集团的增资或股东借款，不存在对外募集的情况，也不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排。
一般问题三：
2018年末和2019年一季度末，申请人其他应收款金额分别为4.06亿元、11.87亿元，应收账款金额分别为44.58亿元、51.24亿元。请申请人：（1）说明2019年一季度其他应收款金额增加较快的原因；减值准备计提情况；（2）2018年末的其他应收款中有约1.66亿元其他应收款款项性质为“被收购子公司原股东往来款”，请说明该部分往来款的形成原因，期后收回情况，减值准备计提情况；（3）2018年末应收账款中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额约9.64亿元，其中年报披露部分交易对手方存在债务违约、流动资金周转困难等情形，但申请人就上述应收款项计提减值准备的比例均较低，请申请人说明原因及合理性；（4）截至2018年末，申请人应收账款、其他应收款中应收华侨城集团有限公司及其子公司、联营企业账面余额分别为13,413,924.15元、21,310,694.38元。请申请人说明上述关联方应收款项形成的原因、时间、事项，如构成关联交易，是否履行相关审议和披露程序。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
截至2018年末与2019年一季度末，公司基于当时可获取的依据，应收账款
1-1-111
及其他应收款的坏账准备计提合理；因关联交易形成的应收账款及其他应收款履行了相关审议和披露程序。
一、2019年一季度其他应收款金额增加较快的原因，减值准备计提情况2019年一季度末公司其他应收账款净额为118,743.73万元，较2018年末增加77,663.31万元，具体如下：
（一）应收股权转让款增加
2019年2月，公司将其持有的南京康星科技产业园运营管理有限公司17%股权以21,420.00万元转让予南京新浩宁房地产开发有限公司，根据股权转让合同的约定，在股权转让合同生效日3个工作日应当支付30%款项，剩余的70%款项应当在合同生效后2个月一并付清。截至2019年一季度末，南京新浩宁房地产开发有限公司仍有剩余70%股权转让款14,994.00万元未支付，该笔股权转让款已于2019年4月份收回。
（二）应收政府拆迁补偿款增加
2018年5月24日，康佳集团与滁州市政府签署《战略合作投资协议》，为了安徽康佳的长远发展，将原厂区所在的厂房、土地由政府收储，安徽康佳搬迁至新开发区，在新开发区形成一个以智能产业园为龙头，以高端服务业、科技创新基地及产业基金为支撑的创新发展模式，在滁州打造新时代康佳全新的战略发展基地，全面展示康佳集团的形象和实力。安徽康佳与滁州经济技术开发区管理委员会签署了《搬迁补偿协议书》，滁州经济技术开发区管委会应支付安徽康佳50,108.57万元拆迁补偿款，其中针对安徽康佳的房屋建筑物、土地使用权等资产进行补偿的金额为44,725.67万元，其他损失应补偿5,382.90万元。截至2019年第一季度末，用于补偿房屋建筑物、土地使用权等资产的款项尚有34,725.67万元未收到。由于对方系政府部门，预期信用损失极低。
（三）对外支付的履约保证金增加
2018年10月17日，康佳集团与遂宁经济技术开发区管理委员会签订关于在遂宁经开区辖区内投资建设遂宁康佳电子科技产业园项目的协议，按协议规定，康佳集团应向遂宁经济技术开发区管理委员会缴纳履约保证金3,000.00万
1-1-112
元，截至2019年第一季度末，公司累计支付履约保证金3,000.00万元。
除上述款项外，其他应收款增加原因系与供应商协议约定应当返还的供应商返利、折让金额等。
2019年一季度末其他应收款账面余额为140,056.91万元，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，管理层对其他应收款的预期信用损失进行了估计，计提坏账准备21,313.18万元。
二、关于2018年末约1.66亿元其他应收款款项性质为“被收购子公司原股东往来款”的形成原因、期后收回情况、减值准备计提情况
（一）2018年末约1.66亿元其他应收款款项性质为“被收购子公司原股东往来款”的形成原因
2018年康佳集团非同一控制下收购广东兴达鸿业电子有限公司51%股权，原控股股东戴荣兴应付兴达鸿业的往来款8,145.01万元，具体原因系：2017年12月31日，兴达鸿业将其持有的兴达鸿业（香港）有限公司股权及公司的部分债权、债务、长期股权投资以总价10,855.00万元转让予戴荣兴；2018年6月29日，康佳集团通过非同一控制下企业合并取得兴达鸿业51.00%的股权，取得控制权日戴荣兴尚有7,472.60万元股权转让款未支付；2018年6月25日，经兴达鸿业股东会决议批准，兴达鸿业将其持有的中山市泽维科创投资管理有限公司的股权以500.00万元转让给戴荣兴，根据戴荣兴占用借款金额计提的利息费用172.41万元。康佳集团收购兴达鸿业后，其应收原股东戴荣兴款项未再增加。
2018年康佳集团非同一控制下收购康佳新材51%股权，原控股股东朱新明控制的江西美吉实业有限公司应付康佳新材往来款7,478.86万元，具体原因系：
康佳集团收购康佳新材前，江西美吉实业有限公司应付向康佳新材拆借资金而形成的往来款，截至合并日江西美吉实业有限公司累计占用康佳新材往来款9,680.59万元，合并日后至2018年12月31日累计收回或抵减往来款2,201.73万元，抵减后剩余往来款为7,478.86万元。
（二）2018年末约1.66亿元其他应收款款项性质为“被收购子公司原股东往来款”的期后回款情况、减值准备计提情况
1-1-113
单位：万元
| 项目 | 年末账面余额 | 坏账准备 | 期后收回情况 | 回收计划 | 担保情况 |
| 戴荣兴 | 8,145.01 | 162.90 | 尚未收回 | 2021年6月30日前 | 对于届时未偿还部分用江苏联坤电子有限公司及深圳兴达线路板有限公司股份偿还 |
| 江西美吉实业有限公司 | 7,478.86 | 149.58 | 尚未收回 | 2019年9月30日前 | 以股东朱新明实际控制的江西新子欣地产有限公司名下部分房地产作为抵押，目前抵押的房产建筑面积5,525.50平方米 |
截至2018年12月31日，公司累计应收戴荣兴往来款为8,145.01万元。公司对该款项进行单独减值测试，经测试未发生减值，故将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，按照公司账龄组合进行测算，故计提坏账准备金额162.90万元。
截至2018年12月31日，公司累计应收江西美吉实业有限公司往来款7,478.86万元。公司对该款项进行单独减值测试，经测试未发生减值，故将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，按照公司账龄组合进行测算，计提坏账准备金额为149.58万元。
三、2018年末应收账款中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额约9.64亿元，其中年报披露部分交易对手方存在债务违约、流动资金周转困难等情形，但申请人就上述应收款项计提减值准备的比例均较低，请申请人说明原因及合理性
（一）截至2018年12月31日应收账款中单项金额重大并单独计提坏账准备的明细如下：
单位：万元
| 企业名称 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 目前已回款金额 | 担保或财产保全措施等 | 剩余款项收回计划 |
| 上海华信国际集团有限公司 | 30,002.79 | 3,000.28 | 10.00 | - | 法院已冻结上海华信国际集团有限公司持有的上市公司安徽华信国际控股股份有限公司股份 | 由债委会统一安排 |
| 宏图三胞高科技术有限公司 | 20,000.00 | 1,000.00 | 5.00 | - | 江苏宏图高科技股份有限公司、三胞集团有限公司提供信用保证 | 2019年9月30日前偿还全部款 |
1-1-114
| 企业名称 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 目前已回款金额 | 担保或财产保全措施等 | 剩余款项收回计划 |
| 项 | ||||||
| 冀中能源国际物流集团有限公司 | 13,000.00 | 390.00 | 3.00 | 13,000.00 | 不适用 | 目前已结清 |
| 亿利资源集团有限公司 | 12,000.00 | 600.00 | 5.00 | 500.00 | 亿利集团财务有限公司、王文治、亿利燃气股份有限公司、苏州中百盛嘉国际贸易有限公司提供信用保证，并由亿利资源集团有限公司提供其持有的亿利燃气股份有限公司的股权质押 | 2019年10月31日前偿还全部款项 |
| 中核工建设集团有限公司 | 9,000.00 | 450.00 | 5.00 | 824.81 | 上海俊业置业有限公司提供应收账款质押1.00亿元、中鸿建业（北京）科技有限公司以及董事长何俊生提供信用保证 | 2019年9月30日前偿还全部款项 |
| 泰禾集团股份有限公司 | 5,000.00 | 250.00 | 5.00 | - | 法院已冻结泰禾集团股份有限公司银行存款60余万元，并冻结上市公司中国武夷实业股份有限公司股票 | 已提起诉讼，正等待案件开庭 |
| 中能源电力燃料有限公司 | 5,000.00 | 500.00 | 10.00 | - | 法院已冻结湖南中能长宁新能源有限公司、乌兰察布市金能源风电有限公司的股份 | 已提起诉讼，等待法院出具判决书 |
| DSC HOLDINGS LIMITED | 2,442.16 | 2,442.16 | 100.00 | 以前年度保险已赔付78.73万美元；2019年2月赔付120万美元 | 不适用 | 已完结，收到保险赔付 |
| 合计 | 96,444.94 | 8,632.43 | - | - | - | - |
（二）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款形成的原因及坏账准备计提的依据
截至2018年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款96,444.94万元，主要是康佳集团子公司康佳保理受让的应收账款，公司期末根
1-1-115
据客户的基本情况及公司会计政策的规定计提坏账准备，坏账准备的计提依据如下：
1、上海华信国际集团有限公司坏账准备计提的依据
目前，上海华信国际集团有限公司（以下简称：“上海华信”）正常经营出现阶段性问题，但总体经营状况较好，旗下拥有上海华信集团财务有限公司、上海华信证券有限责任公司、安徽华信国际控股股份有限公司等资质较好的公司，且上海华信作为海南银行股份有限公司第二大股东拥有其12%股份，资产实力较为雄厚。2018年10月，中信集团正式发表声明，其将接收中国华信在中东欧的资产，并已在捷克共和国成立了中信欧洲股份公司，以开展相关业务。2018年12月，阿联酋阿布扎比国家石油公司发布消息，中国华信持有的阿布扎比陆上石油特许权的最终4%权益，由振华石油旗下的香港北方石油公司接手。
公司一直对上海华信保持极高的关注度，聘请专业法律顾问北京市盈科（深圳）律师事务所向深圳市中级人民法院提起诉讼，并已向法院申请财产保全，申请保全的资产包括上海华信的银行账户、对外持有的股份以及上海华信持有的上市公司安徽华信国际控股股份有限公司股份（冻结股票价值5,000万元）。由于其他保全尚在执行中，法院未出保全裁定。
根据北京市盈科（深圳）律师事务所的法律意见书，上海华信自身拥有雄厚的资产，包括对外投资、持有上市公司安徽华信国际控股股份有限公司等，但考虑到案件诉讼程序期限，律师预计可向上海华信执行债权金额为公司诉讼请求95%左右。
根据上海华信实际情况及盈科律师事务所出具法律意见，基于谨慎性原则，公司对上海华信的债权按10%进行计提坏账准备。
2、宏图三胞高科技术有限公司应收账款坏账准备计提的依据
2018年8月，因负面舆情和股票市场异动对三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）正常融资环境造成影响，导致未及时承兑对公司的应收票据。宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图高科”）根据三胞集团债委会相关指引，在由三胞集团提供担保的情况下向康佳集团申请延期付款。公司研究分析认
1-1-116
为三胞集团总体实力雄厚，虽面临短期资金压力但政府及各方资金支持方均愿意给予缓冲期，且日常运营正常开展。目前江苏宏图高科技股份有限公司原副总裁及财务总监宋荣荣已任职宏图高科执行总裁，并与公司积极接洽，配合债务清偿工作。
宏图高科承诺2019年9月底前还清上述款项，江苏宏图高科技股份有限公司（上市公司）、三胞集团提供信用保证。
根据宏图高科实际情况及期后协议安排，截至2018年12月31日，基于谨慎性原则，公司对该客户按5%计提坏账准备。
3、冀中能源国际物流集团有限公司应收账款坏账准备计提的依据
冀中能源国际物流集团有限公司（以下简称“冀中能源”）应收账款因其企业内部审批环节较长，流程较为复杂，导致2018年末未及时付款。截至2019年3月29日，冀中能源已全部偿还逾期款项。
根据冀中能源实际情况及期后回款情况，基于谨慎性原则，截至2018年12月31日，公司对冀中能源的债权按3%进行计提坏账准备。
4、亿利资源集团有限公司应收账款坏账准备计提的依据
亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）2018年与康佳集团发生业务往来总额3.50亿元。截至2018年12月31日，公司已收回相关款项2.30亿元；针对剩余1.20亿元应收款项，亿利资源在提供亿利燃气股份有限公司股权作为质押、王文治（亿利财务公司董事长）提供个人担保及苏州中百盛嘉国际贸易有限公司提供补充担保的前提下，向公司申请延期。亿利资源已主动回款500万元作为延期首期回款，并根据其资金情况给出相应还款计划于2019年10月底前还清欠款。
根据亿利资源提供的增信措施及期后回款情况，基于谨慎性原则，截至2018年12月31日，公司对亿利资源按5%计提坏账准备。
5、中核工建设集团有限公司应收账款坏账准备计提的依据
中核工建设集团有限公司（以下简称“中核工建”）主营业务为工程项目建
1-1-117
设，其上游客户回款较慢使得中核工建的资金回收受到一定的影响。中核工建在提供增信措施的前提下向公司申请延期，延期金额为9,000万元。
中核工建向公司质押了遵义市汇川区财政局承诺还款的应收款（1亿元），其董事长何俊生向公司提供个人担保。中核工建经营正常，目前已还款550万元，同时支付利息274.81万元，剩余款项计划于2019年9月前收回。
根据中核工建实际情况，截至2018年12月31日，公司对中核工建的债权按5%进行计提坏账准备。
6、泰禾集团股份有限公司应收账款坏账准备计提的依据
泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）系国内知名地产上市公司，因资金周转困难未能按期支付应付公司款项。为保障公司债权尽快得到实现，公司已经提起诉讼并向法院提出了财产保全申请，已冻结其持有的上市公司中国武夷实业股份有限公司（证券代码000797）股票。
根据公司聘请的律师出具的专业诉讼预判结果，公司胜诉可能性较大，法院正在执行财产保全，泰禾集团资产可变现能力强，公司债务得到清偿可能性较大。根据泰禾集团实际情况及专业律师法律意见，基于谨慎性原则，截至2018年12月31日，公司对泰禾集团的债权按5%进行计提坏账准备。
7、中能源电力燃料有限公司应收账款坏账准备计提的依据
中能源电力燃料有限公司（以下简称“中能源”）为国有性质企业。中能源为由国家电力公司间接控股51%、河北省国资委间接持股24%的公司。受宏观经济环境影响，中能源资金流动性出现暂时性困难，业务垫资周期较长，暂时无法偿还欠款。为保障公司财产安全，公司已对中能源、上海能平实业有限公司、深圳市前海宝盈商业保理有限公司进行追索。
目前法院已正式立案，公司已申请财产保全。深圳市中级人民法院冻结中能源持有的湖南中能长宁新能源有限公司股权（股权数额5,000万元），冻结持有乌兰察布市金能源风电有限公司股权（股权数额600万元）；法院近期也将核实中能源对外持有的应收账款债权情况。
1-1-118
根据中能源实际情况，截至2018年12月31日，公司对中能源的债权按10%进行计提坏账准备。
四、截至2018年末，申请人应收账款、其他应收款中应收华侨城集团有限公司及其子公司、联营企业账面余额分别为13,413,924.15元、21,310,694.38元。请申请人说明上述关联方应收款项形成的原因、时间、事项，如构成关联交易，是否履行相关审议和披露程序。
（一）截至2018年12月31日，应收账款、其他应收款中应收华侨城集团有限公司及其子公司、联营企业形成的原因、时间、事项
1、应收账款
单位：万元
| 关联方名称 | 期末 | 1年以内 | 1年以上 | 坏账准备 | 形成原因 | 1年以上未结算原因 |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 524.43 | 71.60 | 452.84 | 24.07 | 销售LED显示屏、拼接屏进度款及质保款 | 项目正办理结算，预计8月份结清 |
| 成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司 | 171.91 | 171.91 | 0.00 | 3.44 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | - |
| 宜宾华侨城三江置业有限公司 | 146.30 | 146.30 | 0.00 | 2.93 | 货款 | - |
| 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 | 115.00 | 0.00 | 115.00 | 5.75 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | 目前已结清53万元，余款视项目进度结算 |
| 华侨城集团有限公司 | 79.70 | 0.00 | 79.70 | 3.98 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | 华侨城集团有限公司正与项目协商回款事宜，结算进度视其进度 |
| 天津华侨城文化发展有限公司 | 60.51 | 60.51 | 0.00 | 1.21 | 销售拼接屏进度款+质保款 | - |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 52.01 | 52.01 | 0.00 | 1.04 | 货款 | - |
1-1-119
| 关联方名称 | 期末 | 1年以内 | 1年以上 | 坏账准备 | 形成原因 | 1年以上未结算原因 |
| 武汉华侨城实业发展有限公司 | 36.81 | 36.81 | 0.00 | 0.74 | 销售拼接屏进度款及质保款 | - |
| 成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 | 31.00 | 31.00 | 0.00 | 0.62 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | - |
| 天津华侨城实业有限公司 | 27.00 | 0.00 | 27.00 | 1.35 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | 其中6.75万元为未到期质保金，款项已由其他单位代付，因缺代付证明未清账 |
| 天津华侨城实业有限公司 | 17.25 | 17.25 | 0.00 | 0.35 | 维保收入款 | - |
| 昆山康盛投资发展有限公司 | 14.68 | 0.00 | 14.68 | 0.73 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | 屏质量存在问题，目前在出具解决方案 |
| 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 | 14.00 | 14.00 | 0.00 | 0.28 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | - |
| 深圳世界之窗有限公司 | 11.52 | 11.52 | 0.00 | 0.23 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | - |
| 成都天府华侨城实业发展有限公司 | 7.89 | 7.89 | 0.00 | 0.16 | 维保收入款 | - |
| 深圳东部华侨城有限公司 | 7.19 | 7.19 | 0.00 | 0.14 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | - |
| 深圳华侨城哈克文化有限公司 | 6.90 | 0.00 | 6.90 | 0.34 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | 款项已由其他单位代付，因缺代付证明未清账 |
| 北京世纪华侨城实业有限公司 | 6.35 | 0.00 | 6.35 | 1.27 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | 工程量结算差异，待销账 |
| 深圳锦绣中华发展有限公司 | 3.34 | 3.34 | 0.00 | 0.07 | 销售LED显示屏进度款及质保款 | - |
1-1-120
| 关联方名称 | 期末 | 1年以内 | 1年以上 | 坏账准备 | 形成原因 | 1年以上未结算原因 |
| 上海天祥华侨城投资有限公司 | 2.64 | 0.00 | 2.64 | 1.32 | 销售LED显示屏质保款 | 质保金，目前已收回 |
| 南京华侨城实业发展有限公司 | 2.38 | 0.00 | 2.38 | 0.12 | 销售LED显示屏质保款 | 质保金，尚未到期 |
| 深圳威尼斯酒店 | 2.00 | 2.00 | 0.00 | 0.04 | 维保收入款 | - |
| 深圳华侨城哈克文化有限公司 | 0.33 | 0.00 | 0.33 | 0.07 | 销售LED显示屏质保款 | 款项已由其他单位代付，因缺代付证明未清账 |
| 深圳锦绣中华发展有限公司 | 0.25 | 0.00 | 0.25 | 0.01 | 安装费收入款 | 正常账期内，目前已收回 |
| 合计 | 1,341.39 | 633.34 | 708.05 | 50.26 | - | - |
公司对华侨城集团有限公司及其子公司、联营企业的应收账款主要是公司销售给华侨城集团有限公司及其子公司、联营企业的LED显示屏款项，根据合同约定，LED显示屏需要安装调试，属于工程项目，需要按照工程进度收款。公司已根据会计政策按照账龄计提坏账准备。
2、其他应收款
单位：万元
| 关联方名称 | 期末 | 1年以内 | 1年以上 | 坏账准备 | 形成原因 |
| 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 | 1,811.60 | 0.00 | 1,811.60 | 750.06 | 深圳市康佳视讯系统工程有限公司非流动资产处置款 |
| 深圳华侨城房地产公司 | 103.98 | 0.00 | 103.98 | 96.61 | 宿舍楼押金、东部工业区押金 |
| 深圳华侨城水电有限公司 | 80.63 | 80.63 | 0.00 | 1.61 | 宿舍水电费 |
| 天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司 | 26.26 | 26.26 | 0.00 | 0.53 | 已开发票未达到确认收入条件的税金暂估 |
| 重庆华侨城实业发展有限公司 | 22.00 | 0.00 | 22.00 | 1.40 | 项目投标保证金 |
| 郑州华侨城都市置业有限公司 | 21.39 | 21.39 | 0.00 | 0.43 | 已开发票未达到确认收入条件的税金暂估 |
1-1-121
| 关联方名称 | 期末 | 1年以内 | 1年以上 | 坏账准备 | 形成原因 |
| 襄阳华侨城文旅发展有限公司 | 14.31 | 14.31 | 0.00 | 0.29 | 已开发票未达到确认收入条件的税金暂估 |
| 上海天祥华侨城投资有限公司 | 13.60 | 13.60 | 0.00 | 0.27 | 已开发票未达到确认收入条件的税金暂估 |
| 深圳华侨城水电有限公司 | 9.00 | 0.00 | 9.00 | 4.50 | 押金 |
| 深圳市华侨城加油站公司 | 8.00 | 0.00 | 8.00 | 8.00 | 预付加油款 |
| 深圳市华侨城物业服务有限公司 | 7.74 | 0.00 | 7.74 | 7.74 | 押金及物业费 |
| 华侨城集团有限公司 | 5.30 | 5.30 | 0.00 | 0.11 | 往来款 |
| 深圳东部华侨城物业管理有限公司 | 3.96 | 3.96 | 0.00 | 0.08 | 天麓一区物业管理费 |
| 深圳锦绣中华发展有限公司 | 3.31 | 1.55 | 1.76 | 0.12 | 已开发票未达到确认收入条件的税金暂估 |
| 合计 | 2,131.07 | 166.99 | 1,964.08 | 871.74 | - |
其他应收款中主要是应收深圳康佳视讯系统工程有限公司的款项。2014年公司将其持有的深圳康佳视讯系统工程有限公司100%股权（剥离部分往来资产负债后）转让给华侨城集团，转让价格为深圳康佳视讯系统工程有限公司经评估后的转让资产价格（扣除剥离部分资产和负债后的价值），剥离部分的资产和负债后仍然由视讯公司代为收回和支付，净额支付给康佳集团，截至2018年12月31日，尚有1,811.59万元的款项未收回，其中750.06万元为坏账准备金额。
（二）关联交易履行的审议程序和信息披露情况
1、日常关联交易的审议程序及信息披露情况
公司每年召开董事局会议，审议并批准当年预计的日常关联交易的议案。
（1）2016年的审议程序和信息披露情况如下：2016年4月6日，康佳集团召开第八届董事局第十三次会议决议，会议审议并通过《关于2016年度日常关联交易的议案》，议案内容：根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司2016年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司采购彩电用包装材料分别约为5,000.00万元，2,000.00万元、2,000.00
1-1-122
万元；同意2016年度向深圳华侨城股份有限公司及其下属子公司销售液晶、LED显示器等产品约为1,000.00万元；同意2016年度聘请深圳市华侨城物业服务有限公司为康佳研发大厦提供物业管理服务，一年费用约为1,000.00万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、陈跃华先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意议案。
针对2016年度日常关联交易事项，2016年4月8日公司在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-20）和《第八届董事局第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-18）。
（2）2017年的审议程序和信息披露情况如下：2017年3月29日，康佳集团召开第八届董事局第二十八次会议决议，会议审议并通过《关于2017年度日常关联交易的议案》，议案内容：根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司2017年度从关联方安徽华力包装有限公司、苏州华力环保包装科技有限公司、华励包装（惠州）有限公司采购彩电用包装材料分别约为4,500.00万元、1,500.00万元、1,500.00万元；同意2017年度向深圳华侨城股份有限公司及其下属子公司销售液晶、LED显示屏等产品及相关服务约为2,000.00万元；同意聘请深圳华侨城房地产有限公司项目团队协助开发管理康佳集团总部厂区城市更新项目，一年费用约为2,000.00万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、陈跃华先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意议案。
针对2017年度日常关联交易事项，2017年3月31日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-13）和《第八届董事局第二十八次会议决议公告》（公告编号：2017-11）。
（3）2018年的审议程序和信息披露情况如下：2018年3月30日，康佳集
1-1-123
团召开第八届董事局第四十次会议，会议审议并通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，议案内容：根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司2018年度从关联方华励包装（惠州）有限公司采购彩电用包装材料约1,500.00万元；同意2018年度向华侨城集团有限公司及其下属子公司销售液晶、LED显示屏等产品及相关服务约为3,000.00万元；同意2018年度聘请深圳市华侨城物业服务有限公司为康佳研发大厦提物业管理服务，一年费用约为1,000.00万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意议案。
针对2018年度日常关联交易事项，2018年3月31日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-14）和《第八届董事局第四十次会议决议公告》（公告编号：2018-12）。
2、偶发关联交易的审议程序及信息披露情况
关于其他应收款应收深圳康佳视讯系统工程有限公司的款项决议程序和信息披露情况如下：
2014年5月22日，公司董事局召开的第七届董事局第五十七次会议审议并通过《关于转让视讯公司全部股权的议案》。
因本次交易为关联交易，公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》对关联交易审批程序的要求履行关联交易的审批程序。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为股权转让价格为转让资产评估价格，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公
1-1-124
司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。同意董事局的表决结果。
根据《公司章程》的规定，此次交易事项还提交了股东大会，并经2014年第一次临时股东大会决议审议并通过。
关于转让视讯公司全部股权事项，2014年5月24日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于转让深圳康佳视讯系统工程有限公司100%股权（剥离部分资产负债后）及关联交易的公告》（公告编号：2014-28）和《第七届董事局第五十七次会议决议公告》（公告编号：2014-27），并在2014年6月26日披露了《关于转让深圳康佳视讯系统工程有限公司100%股权进展情况的公告》（公告编号：
2014-34）。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、审阅公司对于应收款项日常管理及期末可回收性评估相关的内控制度；复核公司对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，重点关注公司是否充分识别已发生减值的项目；
2、对于单独计提坏账准备的应收账款，复核公司对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
3、核查应收账款期后回款情况，并据此核实坏账准备计提的合理性；对于根据律师估计的可回收金额而单项计提坏账的应收账款，保荐机构评估了律师的执业能力和客观性，评价其预判的合理性；
4、对于因企业合并形成的被收购子公司原股东往来款，审阅并核查与此有关的借款协议及担保协议，了解原股东的偿还能力，核查坏账准备计提的合理性；
5、取得并核查公司关联方名单，审阅公司对于关联交易的内控制度，核查了与关联交易有关的董事局会议及股东大会决议；取得关联交易明细表，复核重大关联交易合同及其他法律文件，访谈并了解关联交易的必要性和定价的公允
1-1-125
性；核查公司相关公告，验证信息披露的完整性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
截至2018年12月31日，发行人基于当时可获取的依据，应收账款及其他应收款的坏账准备计提合理；因关联交易形成的应收账款及其他应收款履行了相关审议和披露程序。
一般问题四：
申请人2018年度因非同一控制下企业合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额形成营业外收入22,004.52万元，营业外收入的形成系申请人通过司法拍卖方式收购非同一控制下公司河南新飞制冷器具有限公司、河南新飞电器有限公司、河南新飞家电有限公司产生。请申请人：（1）说明上述交易的交易背景、交易方式、交易标的的经营及财务情况、交易对手方情况等；（2）披露收购标的评估作价情况、历史估值是否存在差异（若适用），并说明各项评估参数的选取依据，是否谨慎合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
河南新飞制冷器具有限公司、河南新飞电器有限公司、河南新飞家电有限公司（三家公司合称“新飞公司”）从事白色家电产品的研发、生产和制造，与发行人现有白电业务在产能、品牌及产品等方面高度协同。发行人通过司法拍卖的方式取得新飞公司100%股权及对应资产，以推动发行人白电业务的快速发展，购买价格以竞拍确定。
发行人分别基于收购资产、编制财务报表的目的委托评估机构对新飞公司价值进行评估，并出具评估报告。由于两次评估在评估目的、评估基准日、相关资产的评估方式等方面存在差异，使得评估结果存在一定的差异。两次评估参数的选择符合相关资产特性，具备谨慎性和合理性。
一、说明上述交易的背景、交易方式、交易标的的经营及财务情况、交易对手方情况
1-1-126
（一）交易背景河南新飞电器有限公司、河南新飞家电有限公司（以下简称“新飞家电”）以及河南新飞制冷器具有限公司（以下简称“新飞制冷”）是以冰箱、冷柜、空调、洗衣机为主导产品的白色家电企业，在国内家电市场具有较高的知名度。2017年11月，新飞公司由于资金链断裂、资不抵债，向新乡市中级人民法院申请了破产重组。新飞公司重整计划管理人发布了重整计划，并进行网上竞拍。
公司收购新飞公司后可与自身的白电业务形成产能协同、品牌协同和产品协同，实现了“康佳+新飞”的双品牌运作、多品类经营，对迅速扩大公司在白电领域的经营规模和市场占有率、提升白电业务的盈利能力和市场竞争力具有较大的推动作用。公司与新飞公司的协同效应主要表现在如下方面：
1、产能协同。新飞公司自有冰箱年产量超过300万台，冷柜年产量超过80万台；康佳集团白电业务现自有冰箱年产能仅120万台，在销售旺季、尤其重大促销节点，往往因为销量集中爆发但产能不足从而造成销售流失。本次收购完成后，新飞公司的产能将与康佳集团白电业务的产能形成有效协同，将在很大程度上提升康佳集团的技术水平和生产能力，促进公司白电业务经营规模的持续扩大。
2、品牌协同。“新飞”品牌在白电市场、尤其是北方市场具有一定的品牌知名度，具有较为广泛的客户粘性和品牌可塑性；而“康佳”品牌在消费电子行业亦具有较强的品牌影响力。本次收购完成后，公司将积极推动“康佳”品牌和“新飞”品牌的有机结合，实现“康佳+新飞”的双品牌运作，推动两家公司的优势互补，实现双品牌协同效应。
3、产品结构协同。新飞公司在冷柜、冰箱等特定白电市场具备较强的市场竞争力，可填补公司在相关白电业务产品线的空白或不足，有利于进一步丰富公司的产品结构，扩大经营规模；新飞公司拥有较为成熟的外销产品生产线，有利于推动公司白电出口业务的快速增长；此外，新飞公司在智能冰箱等高端冰箱产品领域也有一定的布局，有利于提升公司白电产品的附加值，提高盈利能力。
（二）交易方式
1-1-127
新飞公司管理人于2018年6月28日至2018年6月29日在河南省新乡市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上开展公开拍卖，拍卖标的为新飞公司的100%股权，新飞公司主要资产包括“新飞”商标、生产厂房及机器设备等核心经营资产，相关应收账款和负债则由管理人负责追回和清偿。
2018年6月29日，公司控股子公司安徽康佳电器科技有限公司（以下简称“康佳电器”）以4.55亿元取得新飞公司100%股权及其所对应的固定资产、无形资产、商标权和专利技术等资产。新乡市政府为推动新飞公司的正常经营，于2018年6月29日（即康佳电器拍下新飞公司股权的当日）与康佳电器签订《备忘录》，约定新乡市政府给予项目补贴资金2.25亿元，并在康佳电器完成新飞公司股权过户登记之日起10个工作日内先行支付补贴款的50%；在公司支付交易对价尾款之日起10个工作日内支付剩余股权补贴款。2018年8月及10月，新飞制冷分别收到新乡市高新技术产业开发区管理委员会财政局支付的1.125亿元（合计2.25亿元）新飞项目补贴款。
（三）交易标的的经营及财务情况
新飞公司主营业务为冰箱、冷柜、空调、洗衣机等白色家电产品的研发、生产和销售，拥有10条生产线及956名在职员工，具体经营情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2018.12.31/2018年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 新飞制冷 | 62,032.34 | 30,911.15 | 12,517.13 | 6,233.61 |
| 2 | 新飞家电 | 13,267.43 | 13,126.17 | - | -407.82 |
| 3 | 新飞电器 | 24.04 | -1.15 | - | -1.15 |
注：以上数据为单体层面的财务数据，未根据合并日的公允价值持续计量，和用于合并报表的财务数据存在一定差异，2018年度为合并日（2018年8月3日）至2018年12月31日。
（四）交易对手方情况
本次交易为因新飞公司破产重整，公司通过淘宝网司法拍卖形式取得新飞公司100%股权，不涉及具体交易对方。本次破产重整涉及各方与交易过程如下：
2017年11月9日，河南新乡市中级人民法院分别做出编号为2017豫07民破6-1号、7-1号、8-1号《民事裁定书》，裁定受理新飞公司的重整申请。2017
1-1-128
年11月20日，河南新乡市中级人民法院分别做出编号为2017豫07民破6-2、7-2、8-2号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所担任新飞公司破产重整管理人。
2018年1月4日，河南新乡市中级人民法院分别做出编号为2017豫07民破6、7、8号《民事裁定书》，裁定批准河南新飞家电有限公司、河南新飞制冷器具有限公司、河南新飞电器有限公司合并重整。
2018年5月9日，新飞公司管理人制作并提交了《新飞公司重整计划》。
2018年5月21日，河南新乡市中级人民法院分别做出编号为2017豫07民破6、7、8号之二《民事裁定书》，裁定批准《新飞公司重整计划》。《新飞公司重整计划》记录：“管理人将以不低于对价资产即包括新飞制冷器具所有的土地使用权、房产及建筑物、生产设备；新飞家电所有的土地使用权、房产及建筑物、生产设备；以及新飞公司所有的商标及其他知识产权的预估清算价值为底价拍卖新飞公司股权，买受方即为适格重整投资人”、“新飞公司股权拍卖方式为司法网拍，拍卖共计不超过两次，拍卖保证金不少于1亿元，首次拍卖起拍价不得低于4.5亿元，第二次拍卖起拍价不得低于4亿元。”
2018年6月29日，康佳电器以4.55亿元取得新飞公司100%股权及其所对应的固定资产、无形资产、商标权和专利技术等资产。
二、披露收购标的评估作价情况、历史估值是否存在差异（若适用），并说明各项评估参数的选区依据，是否谨慎合理
（一）以2018年5月8日为基准日对新飞公司进行收购作价评估
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2018]第S073号《康佳集团股份有限公司拟参加新飞电器、新飞家电、新飞制冷合并重整股权网拍竞价所涉及的股权对价资产价值评估说明》，本次评估基准日为2018年5月8日，产权持有人申报的新飞公司合并重整股权拍卖对价资产于评估基准日的市场价值为人民币49,090.95万元。
1、评估方法的选择
1-1-129
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，考虑行政法规以及环境保护、能源等产业政策对评估对象的限制条件，区别不同资产的适用性、相关类似资产的交易活跃程度等不同情况，本次评估，分别采用以下方法：
（1）房屋建筑物、设备类资产采用成本法进行评估；
（2）土地使用权采用市场法进行评估；
（3）知识产权类无形资产采用收益法进行评估。
2、具体评估方法的应用
（1）房屋建筑物评估
成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作为被评估房屋评估值的评估方法。其计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本
①重置价值的估算
A、综合造价的计算
包括土建工程造价和安装工程造价两部分。
本次评估，对建设技术比较成熟且存在类似工程的房屋建筑物，根据被评估房屋建筑物的结构类型、建筑特点及装饰标准，考虑类似工程概算指标，采用概算指标估算法。即根据类似工程的投资估算指标（用元/M2、元/立方米或元/米等单位表示），乘以单项工程的工程量，如长度、面积或体积等，计算各单项工程的综合造价。关于类似工程的估算指标，本次评估主要参照该地区同类房屋建筑物的指标及《建筑工程投资估算手册》等资料。
对于具有特定用途、为满足产权持有人生产经营需要而定制设计建造的房屋
1-1-130
建筑物，根据产权持有人提供的有关工程建设资料、预决算资料，采用预决算调整法计算其工程造价。工程定额采用《新乡市建筑安装工程综合价格》及《新乡市政工程综合价格》；工程量依据相应施工图预算及工程决算；取费标准则参照《建设工程工程量清单计价规范》中的有关规定计取；材料差价部分，参考《新乡建设工程价格信息》以及有关材料供应商近期内报价单中的相应资料计算。
对工程建设资料缺失、投资比重相对较小或一般性的生产型房屋建筑物、构筑物，参考《建设工程投资估算手册》、《建筑安装工程预算师手册》以及《资产评估常用数据与参数手册》中的有关资料，结合被评估房屋建筑物的结构特征选用相应的工程直接费估算指标，然后依据工程类别、所在地区或所属部门规定的各项取费标准并进行差异调整后计算工程造价；或选用相应的工料消耗指标，将指标所列数据套用待估房屋建筑物所在地的报告期单价分项计算并加总后，求取相应的工程造价。
B、前期费用的计算
前期费用以建筑工程建安造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次被评估资产的具体情况，主要包括可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算编制费、审查费和临时设施费等专业费用。
C、其他费用的计算
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。一般包括：建设单位管理费；竣工图编制费、工程建设监理费。
D、资金成本的计算
根据被评估资产所处地区的地质条件、建设环境、资源状况及建设规模，确定合理工期为1年，利率取评估基准日执行的中国人民银行1至3年期中长期贷款利率4.35%，按资金平均投入计算，则：
资金成本＝前期费用×利率×整个工期＋（综合造价＋其他费用）×利率×1/2工期
1-1-131
②成新率的估算主要采用经济使用年限法和打分法，分别对建筑物进行测定，然后综合考虑后估算成新率；对价值低的辅助性建筑物仅采用经济使用年限法估算成新率。
A、年限法：评估人员通过现场勘察，结合建筑物的结构特征和建筑质量，考虑实际已使用年限，以及产权持有人对建筑物的使用维修情况，估测其尚可使用年限，按以下公式计算成新率：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
建筑物的尚可使用年限均考虑了产权持有人对房产的改造装修、维护加固等因素。另外，建筑物的尚可使用年限亦参考了《资产评估常用数据与参数手册》中给出的各种建筑结构房屋、构筑物的经济使用年限。
B、打分法：根据评估人员现场勘察的情况，按照原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》规定的打分评定标准，分别对房屋的结构部份、装修部分和设备部分进行评分，然后按下式计算成新率：
成新率＝结构部分合计得分＋装修部分合计得分＋设备部分合计得分
C、综合成新率＝按年限法求得的成新率×40%＋按打分法求得的成新率×60%。
（2）设备类资产
设备类资产采用成本法评估，其评估值计算公式如下：
某项设备的评估值=该设备的重置价值×综合成新率
①对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价值和成新率的估算方法
大型设备的重置价值=该设备的购置价+设备运杂费用+设备安装调试费+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%
理论成新率＝
尚可使用年限已使用年限＋尚可使用年限
×100%或理论成新率＝
1-1-132
经济使用年限-已使用年限
已使用年限
×100%现场观察打分成新率是通过现场观察设备的生产能力、动力、电气控制、润滑系统等，并对各部分进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率。
无法使用打分法计算的设备，综合成新率=理论成新率。②对于不需要安装调试的通用设备，其重置价值和成新率的估算方法重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税综合成新率=理论成新率x40%+现场观察打分成新率x60%理论成新率和现场观察打分成新率的估算方法同上。③对于通用运输设备，其重置价值和成新率的估算方法通用运输设备的重置价值=该设备的购置价+车辆购置税+牌照等费用综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%理论成新率按孰低原则确定，取里程法成新率与年限法成新率的较低者，其中：
里程法成新率=
×100%；年限法成新率=
经济行驶里程
已行驶里程-经济行驶里程经济使用年限
已使用年限-经济使用年限
×100%根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均不包括增值税税款。
（3）土地使用权评估
土地使用权采用市场法评估，在搜集可比交易案例的前提下，选择与被评估土地使用权用途类似、地段相近的近期内交易可比案例若干，与被评估土地使用权进行比较，对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等进行修正后，求得修正后的比准价格，再采用简单算术平均法对比准价格进行平均处理，得到被评估土地使用权的评估单价，然后乘以该项土地使用权的土地面积即求得评估值。
1-1-133
评估公式如下：
评估值=评估单价×土地面积评估单价=（案例1比准单价+案例2比准单价+案例N比准单价）÷N比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
（4）知识产权类无形资产评估
①外购财务及管理应用软件的评估对于外购财务及管理应用软件的评估，评估人员核查了企业的相关购买合同，了解其成本的构成及目前市场的销售价格，并采用软件市场咨询价格及其尚可受益年限来确定评估值。
②商标、专利、软件著作权合并评估A、评估模型鉴于产权持有人申报的“新飞”系列注册商标权、专利权、著作权及域名资产等无法单独产生收益。为便于测算，本次评估将产权持有人名下的90项注册商标权、269项专利权、4项著作权及5项域名资产合并估值。
本次评估采用收益法对上述无形资产进行评估，即通过将被评估无形资产预期收益资本化或折现以确定被评估无形资产价值的评估思路。
评估基本模型为：
其中：：未来第t年无形资产相关产品的销售收入
：销售收入分成率
：折现率
：无形资产未来收益期限
B、关键参数的确定
1-1-134
a、归属无形资产收益额的估算归属无形资产的预期收益主要考虑两个因素：一是无形资产与其他资产共同作用带来的总收益，二是无形资产带来的收益在总收益中的比重，即分成率，两者乘积即为归属商标、专利等无形资产的预期收益。
由于在商标、专利等无形资产评估中，引入方的利润是个难以确定的因素，而且利润受各种税费影响很大，且双方解释不一。本次对无形资产预期收益的确定采用收入分成法。
b、收益期的确定
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：无形资产的法定寿命和经济寿命。根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为10年，期满前按规定可办理续展手续。因此，从实际意义上讲，注册商标的使用期限可以是无限期。著作权保护期为50年，域名只要按时续费，可以一直使用。根据《中华人民共和国专利法》，发明专利的保护期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利的期限为10年；考虑本次纳入评估的无形资产中，以商标权为核心。“新飞”系列商标权已经面向市场使用30多年，具有广泛知名度。因此，本次无形资产评估收益期假设为无限期。
c、折现率的确定
本次评估中，根据无形资产收益额的计算口径，折现率主要根据货币时间价值及无形资产运营过程中的技术/经营/市场及资金等风险因素综合确定。
（二）以合并日2018年8月3日为基准日对新飞公司进行重新评估
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2019]第S008号《康佳集团股份有限公司基于财务报告目的所涉及的河南新飞制冷器具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、[2019]第S009号《康佳集团股份有限公司基于财务报告目的所涉及的河南新飞家电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、[2019]第S010号《康佳集团股份有限公司基于财务报告目的所涉及的河南新飞电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估范围为康佳电器收购新飞公司100%股权对应的可辨认净资产的公允价值；评估目的
1-1-135
是为评估可辨认净资产的公允价值，并确认合并日的商誉。评估师分别采用资产基础法和收益法对新飞公司可辨认净资产进行评估，其中资产基础法评估值为77,351.90万元，收益法评估值为77,588.91万元。在计算合并日被并购资产的商誉时，公司最终选取资产基础法的评估结果。
1、新飞制冷（1）流动资产流动资产评估范围包括其他应收款和存货。①其他应收款对其他应收款，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以该等款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
②存货：具体指低值易耗品。对于存货，根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。
低值易耗品主要包括新飞制冷为生产经营所购入的桌子、椅子、工具柜等。根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以相近二手市场价值作为评估值；或者根据相关材料的可回收残值确定评估值。
（2）非流动资产
①固定资产—房屋建筑物
对申报评估的房屋建筑物，采用成本法评估，其评估值计算公式如下：
某项房屋建筑物的评估值=该项房屋建筑物的重置价值×综合成新率
某项房屋建筑物的重置价值=前期费用+建筑安装综合造价+其他费用+资金成本
某项房屋建筑物的综合成新率=现场勘察打分成新率×40%+理论成新率×60%
1-1-136
现场观察打分成新率是通过现场观察被评估房屋的结构、装修和设备，并对结构（权重为70%）、装修（权重为20%）和设备（权重为10%）进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率，即：
现场勘察打分成新率=结构部分评分×权重+装修部分评分×权重+设备部分评分×权重
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
对非主要房屋建筑物或不便采用打分法估算的构筑物，成新率主要按理论成新率估计。
②固定资产—各类设备
设备类资产采用成本法评估，其评估值计算公式如下：
某项设备的评估值=该设备的重置价值×综合成新率
A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价值和成新率的估算方法
大型设备的重置价值=该设备的购置价+设备运杂费用+设备安装调试费+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%
B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价值和成新率的估算方法
通用设备的重置价值=该设备的购置价
综合成新率=理论成新率
根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均为不包括增值税税款在内。
③无形资产—土地使用权
根据申报土地使用权的区域特征、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用基准地价系数修正法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
1-1-137
果，按照替代原则，就被评估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照基准地价修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日市场价值的方法。其基本计算公式为：
V＝V1b×（1＋∑K）×K1×K2×K3×K4×K5其中：V—侍估宗地的市场价值V1b—宗地所在区域的基准地价∑K—某宗地影响地价因素总修正值（综合修正系数）K1—用地类型系数K2—期日修正系数K3—土地使用年期修正系数K4—土地容积率修正系数K5—其他修正系数④无形资产—其他无形资产对企业申报的未反映在评估基准日资产负债表中的专利类无形资产，考虑该等专利与新飞家电、新飞电器名下用于同一领域的专利权等无形资产合并发挥效用，技术上难以剥离，因此将该公司名下的专利与新飞家电、新飞电器名下的专利视同资产组一并发表估值意见，并入新飞电器知识产权类无形资产进行评估。
（3）各类负债对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（4）评估结论采用资产基础法评估的新飞制冷于评估基准日2018年8月3日的评估结论如下：
1-1-138
总资产账面价值48,168.22万元，评估值49,723.09万元，评估增值1,554.87万元，增值率3.23 %；总负债账面价值23,490.69万元，评估值990.69万元，评估增值-22,500.00万元，增值率-95.78%；净资产账面价值24,677.53万元，评估值48,732.40万元，评估增值24,054.87万元，增值率97.48%。评估增值的主要原因为：①未确认损益的政府补助金额达2.25亿元，经评估导致净资产增加2.25亿；②因房屋建筑增值、机器设备减值，合计导致固定资产增值-3,466.71万元；③无形资产中土地使用权增值4,988.93万元。
评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 22,500.48 | 22,533.13 | 32.65 | 0.15 |
| 非流动资产 | 25,667.74 | 27,189.95 | 1,522.21 | 5.93 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 23,216.74 | 19,750.03 | -3,466.71 | -14.93 |
| 无形资产 | 2,451.00 | 7,439.93 | 4,988.93 | 203.55 |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 48,168.22 | 49,723.09 | 1,554.87 | 3.23 |
| 流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债 | 23,490.69 | 990.69 | -22,500.00 | -95.78 |
| 其中：递延收益 | 22,500.00 | - | -22,500.00 | - |
| 负债总计 | 23,490.69 | 990.69 | -22,500.00 | -95.78 |
| 净资产 | 24,677.53 | 48,732.40 | 24,054.87 | 97.48 |
2、新飞家电
（1）流动资产
流动资产评估范围仅涉及存货，具体指低值易耗品。
对于存货，根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票及会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行抽盘。
低值易耗品主要包括新飞家电为生产经营所购入的桌子、椅子、工具柜等。根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以相近二手市场价值作为评估值；或者根据相关材料的可回收残值确定评估值。
1-1-139
（2）非流动资产①固定资产—房屋建筑物对申报的房屋建筑物，采用成本法评估，其评估值计算公式如下：
某项房屋建筑物的评估值=该项房屋建筑物的重置价值×综合成新率某项房屋建筑物的重置价值=前期费用+建筑安装综合造价+其他费用+资金成本
某项房屋建筑物的综合成新率=现场勘察打分成新率×40%+理论成新率×60%
现场观察打分成新率是通过现场观察被评估房屋的结构、装修和设备，并对结构（权重为55%）、装修（权重为15%）和设备（权重为30%）进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率，即：
现场勘察打分成新率=结构部分评分×权重+装修部分评分×权重+设备部分评分×权重
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
对非主要房屋建筑物或不便采用打分法估算的构筑物，成新率主要按理论成新率估计。
②固定资产—各类设备
设备类资产采用成本法评估，其评估值计算公式如下：
某项设备的评估值=该设备的重置价值×综合成新率
A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价值和成新率的估算方法
大型设备的重置价值=该设备的购置价+设备运杂费用+设备安装调试费+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%
B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价值和成新率的估算方法
1-1-140
通用设备的重置价值=该设备的购置价综合成新率=理论成新率根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均为不包括增值税税款在内。
C、按资产拆解或物料回收变现方式评估的设备类资产按资产拆解或物料回收变现方式估值的设备类资产，具体指申报评估的资产中，超过经济寿命或国家规定的使用年限，且无修理或技术改造价值的设备；或根据国有有关环境保护、能源等产业政策等及其他原因，不能继续使用，因专用性较强无法转给其他外部使用人又无保留价值，拆除后必须丢弃或报废的工程物资及材料。
对上述资产，本次评估思路为：
评估值①=拟报废设备中的实物性资产拆成零部件后的市场价值-设备拆解成本-处置费用。或：
评估值②=拟报废资产中具有回收价值的可回收物料重量（扣除合理损耗）×相应物料的市场单价－资产拆解或物料回收成本-处置费用
在对评估值①的计算中，有关实物性资产拆成零部件后的市场价值，本次评估主要采用市场法。市场法是根据公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产价值的一种估值方法。如果参照物与被评估资产不是完全相同，则需要根据被评估资产与参照物之间的差异对价值的影响因素作出调整。
在评估值②的计算中，有关拟报废资产中具有回收价值的可回收物料的重量，根据新飞家电提供的相应资料及现场勘查情况确定或估算；可回收物料主要是废钢铁，铜，不锈钢等具有广泛应用范围的废旧材料；有关可回收物料的市场单价，本次评估主要运用市场法。
③无形资产—土地使用权
根据申报土地使用权的区域特征、资料收集情况等相关条件，本次评估主要
1-1-141
采用基准地价系数修正法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就被评估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照基准地价修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日市场价值的方法。其基本计算公式为：
V＝V1b×（1＋∑K）×K1×K2×K3×K4×K5
其中：V—侍估宗地的市场价值
V1b—宗地所在区域的基准地价
∑K—某宗地影响地价因素总修正值（综合修正系数）
K1—用地类型系数
K2—期日修正系数
K3—土地使用年期修正系数
K4—土地容积率修正系数
K5—其他修正系数
④无形资产—其他无形资产
对企业申报的未反映在评估基准日资产负债表中的专利类无形资产，考虑该等专利与新飞制冷、新飞电器名下用于同一领域的专利权等无形资产合并发挥效用，技术上难以剥离，因此将该公司名下的专利与新飞制冷、新飞电器名下的专利视同资产组一并发表估值意见，并入新飞电器知识产权类无形资产进行评估。
（3）各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（4）评估结论
1-1-142
采用资产基础法评估的新飞家电于评估基准日2018年8月3日的评估结论如下：
总资产账面价值13,533.99万元，评估值24,342.44万元，评估增值10,808.45万元，增值率79.86%；总负债账面价值0万元，评估值0万元，评估无增减值；净资产账面价值13,533.99万元，评估值24,342.44万元，评估增值10,808.45万元，增值率79.86%。评估增值的主要原因为：①因房屋建筑增值、机器设备减值，合计导致固定资产增值3,554.9万元；②无形资产中土地使用权增值7,203.15万元。
评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 0.66 | 51.04 | 50.38 | 7,633.33 |
| 非流动资产 | 13,533.33 | 24,291.39 | 10,758.06 | 79.49 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 10,574.59 | 14,129.50 | 3,554.91 | 33.62 |
| 无形资产 | 2,958.74 | 10,161.89 | 7,203.15 | 243.45 |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 13,533.99 | 24,342.44 | 10,808.45 | 79.86 |
| 流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | - | - | - | - |
| 净资产 | 13,533.99 | 24,342.44 | 10,808.45 | 79.86 |
3、新飞电器
（1）非流动资产—无形资产评估
①外购财务及管理应用软件的评估
对于外购财务及管理应用软件的评估，评估人员核查了企业的相关购买合同，了解其成本的构成及目前市场的销售价格，并采用软件市场咨询价格及其尚可受益年限来确定评估值。
②商标、专利、软件著作权的评估
1-1-143
A、评估模型鉴于产权持有人名下的“新飞”系列注册商标权、专利权、著作权及域名资产等无法单独产生收益。为便于测算，本次评估将产权持有人名下的90项注册商标权、269项专利权、4项著作权及5项域名合并发表估值意见。
本次评估采用收益法对上述无形资产进行评估，即通过将被评估无形资产预期收益资本化或折现以确定被评估无形资产价值的评估思路。
评估基本模型为：
其中：：未来第t年无形资产相关产品的销售收入
：销售收入分成率
：折现率
：无形资产未来收益期限
B、关键参数的确定
a、归属无形资产收益额的估算
归属无形资产的预期收益主要考虑两个因素：一是无形资产与其他资产共同作用带来的总收益，二是无形资产带来的收益在总收益中的比重，即分成率，两者乘积即为归属商标、专利等无形资产的预期收益。
由于在商标、专利等无形资产评估中，引入方的利润是个难以确定的因素，而且利润受各种税费影响很大，且双方解释不一。本次对无形资产预期收益的确定采用收入分成法。
b、收益期的确定
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：无形资产的法定寿命和经济寿命。根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为10年，期满前按规定可办理续展手续。因此，从实际意义上讲，注册商标的使用期限可以是无限期。著作权保护期为50年，域名只要按时续费，可以一直使用。根据《中华人民共
1-1-144
和国专利法》，发明专利的保护期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利的期限为10年；考虑本次纳入评估的无形资产中，以商标权为核心。“新飞”系列商标权已经面向市场使用30多年，具有广泛知名度。因此，本次无形资产评估收益期假设为无限期。
c、折现率的估算本次评估中，根据无形资产收益额的计算口径，折现率主要根据货币时间价值及无形资产运营过程中的技术/经营/市场及资金等风险因素综合确定。
（2）评估结论采用资产基础法评估的新飞电器于评估基准日2018年8月3日的评估结论如下：
总资产账面价值为0元，评估值4,277.06万元，评估增值4,277.06万元；总负债账面价值为0元，评估值为0元，评估无增减值；净资产账面价值为0元，评估值4,277.06万元，评估增值4,277.06万元。评估增值的主要原因为“新飞”商标权、专利权、著作权及域名资产原入账价值为0，经评估后增值。
评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产 | - | 4,277.06 | 4,277.06 | - |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | ||
| 无形资产 | 4,277.06 | 4,277.06 | ||
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | ||
| 资产总计 | - | 4,277.06 | 4,277.06 | - |
| 流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债 | - | - | ||
| 负债总计 | - | - | - | - |
| 净资产 | - | 4,277.06 | 4,277.06 | - |
（三）两次评估作价不同的主要原因
1-1-145
1、评估目的不同以2018年5月8日为基准日的评估目的系公司拟参加新飞公司合并重整股权网拍竞价，故公司委托评估公司对上述经济行为所涉及的股权对价资产市场价值进行评估，为公司购买新飞公司相关资产提供价值参考依据。
以2018年8月3日为基准日的评估目的系公司基于出具财务报告为目的，拟了解新飞公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，故委托评估公司对新飞公司股东全部权益价值进行评估。
2、评估时间不同
新乡市政府为积极推动新飞公司开展正常经营，于2018年6月29日（即康佳电器拍下新飞公司股权的当日）与康佳电器签定了《备忘录》，约定新乡市政府给予项目补贴资金2.25亿元。2018年8月及10月，新飞制冷分别收到新乡市高新技术产业开发区管理委员会财政局支付的1.125亿元、合计2.25亿元新飞项目补贴款。考虑到前述货币补贴对新飞公司100%股权价值的影响，新飞公司基于不同基准日的评估价值产生一定差异。
3、土地资产评估方法不同
以2018年5月8日为基准日的评估报告中对土地资产采用市场法进行评估，而新乡市人民政府于2019年2月26日印发了编号为新政文[2019]12号《新乡市人民政府关于公布执行新乡市城区及凤泉区土地级别与基准地价更新调整成果的通知》，故以2018年8月3日为基准日的评估报告中土地资产采用了基准地价系数修正法进行评估，使得两次评估价值出现一定的差异，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 股权对价资产评估 | 基于财务报告目的评估 | 差额 |
| 评估基准日 | 2018年5月8日 | 2018年8月3日 | - |
| 新飞制冷土地 | 6,265.20 | 7,439.93 | 1,174.73 |
| 新飞家电土地 | 6,755.89 | 10,161.89 | 3,406.00 |
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查过程
1、取得并核查了有关新飞公司破产重整的相关文件，包括新乡市中级人民
1-1-146
法院出具的《民事裁定书》、破产重整管理人出具的《重整计划》等法律文件；通过网络搜索验证前述拍卖的基本情况；访谈公司白电业务事业部负责人了解新飞公司的复产及经营计划，公司收购后的整合安排等；
2、取得并核查了评估机构对于新飞公司股权价值的历次评估报告，核查了评估方法选择的正确性，验证了评估假设及评估参数的合理性，访谈公司投资部负责人及评估师了解历次评估价值存在差异的原因。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
新飞公司从事白色家电产品的研发、生产和制造，与发行人现有白电业务在产能、品牌及产品等方面高度协同。发行人通过司法拍卖的方式取得新飞公司100%股权及对应资产，以推动发行人白电业务的快速发展，购买价格以竞拍确定。发行人分别基于收购资产、编制财务报表的目的委托评估机构对新飞公司价值进行评估，并出具评估报告。由于两次评估在评估目的、评估基准日、相关资产的评估方式等方面存在差异，使得评估结果存在一定的差异，但未发现两次评估参数的选择不符合相关资产特性及不谨慎、合理的情况。
1-1-147
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司关于<康佳集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》之盖章页）
康佳集团股份有限公司
年 月 日
1-1-148
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<康佳集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 于首祥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-149
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读康佳集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日