证券代码：002950 证券简称：奥美医疗 公告编号：2019-034
奥美医疗用品股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签署股权转让协议的公告
一、交易概述
鉴于奥美医疗用品股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）二级全资子公司东莞奥美医疗用品有限公司（下称“东莞奥美”）已无实际经营，根据公司战略规划，为优化资产结构，公司拟将持有的东莞奥美100%股权转让予深圳市明昌投资发展有限公司，转让价格为52,370,458.39元人民币。转让完成后，东莞奥美将不纳入公司合并报表范围。本次交易事项已经2019年7月22日公司第一届董事会第十六次会议审议通过（详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《奥美医疗用品股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：
2019-033））。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止至本公告发布日，公司已与交易对手方就本次交易事项签署《股权转让协议》。
二、交易对手方基本情况
名称： 深圳市明昌投资发展有限公司
住所地：深圳市宝安区西乡街道固戍社区新安第二工业区C9栋厂房101
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人： 李凡统一社会信用代码：91440300MA5FNX7425该交易对手方与公司无关联关系，本次交易事项不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1. 交易标的
公司名称：东莞奥美医疗用品有限公司统一社会信用代码： 91441900723820547A法定代表人：崔金海注册资本：1591.8254万元人民币营业期限：2000-07-26 至 无固定期限注册地址：东莞市黄江镇田美工业园北区经营范围：生产和销售一次性医疗用品组合包、医用纱布及无纺布制品等医用敷料;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 本次股权转让前后标的公司的股权结构
单位：万元人民币，%
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | |
| 深圳市奥美迪贸易发展有限公司 | 1591.8254 | 100 | - | - |
| 深圳市明昌投资发展有限公司 | - | - | 1591.8254 | 100 |
深圳市奥美迪贸易发展有限公司系公司一级全资子公司，现持有东莞奥美100%股权。
3. 标的资产主要财务数据
单位：元人民币
| 项目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 18,919,219.33 | 23,788,623.59 |
| 负债总额 | 680,688.52 | 532,061.56 |
| 净资产 | 18,238,530.81 | 23,256,562.03 |
| 营业收入 | 1,092,653.58 | 2,179,697.38 |
| 营业利润 | 729,188.30 | 4,622,288.09 |
| 净利润 | 692,730.93 | 3,448,966.67 |
东莞奥美的营业收入主要来源于其固定资产出租收入，东莞奥美2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4. 标的资产资产评估
东莞市东信资产评估师事务所（普通合伙）对东莞奥美股东全部权益价值进行了评估并出具了《东莞奥美医疗用品有限公司股东拟作股权转让所涉及的企业全部股东权益评估报告书》：
评估基准日：2019年6月30日
评估方法：资产基础法
评估结论：按评估值计算，公司所持100%股权的评估价值为41,533,770.17元人民币。
5. 其他情况说明
公司不存在为东莞奥美提供担保、提供财务资助的情况，也不存在该公司占用本公司资金的情况。
四、交易定价
经交易双方友好协商，一致同意东莞奥美100%股权以52,370,458.39元人民币的价格转让予受让方。
本次交易定价与评估价值存在差异主要系本次评估方法采用资产基础法、东莞奥美主要资产在可预见的未来仍可持续产生租金收益等。
五、涉及出售资产的其他安排
甲方：深圳市奥美迪贸易发展有限公司
乙方：深圳市明昌投资发展有限公司
1. “奥美”是甲方的注册商标和字号，目标公司变更登记手续办理同时应当立即办理公司更名手续，并在30个工作日内办理完毕，且乙方承诺不再使用甲方的注册商标和字号。
2. 乙方收购目标公司，其目的是取得目标公司的股权和资产，而非从事目标公司原有的行业及原有经营活动，因此，本股权转让不涉及目标公司经营资质（包括目标公司从事医疗行业的任何政府许可、批准）的转移、转让、更新、备案，乙方仍需从事目标公司原有行业的，其相应的经营资质由乙方及目标公司自行办理，甲方无协助义务。
3. 租赁合同的出租方权利义务由乙方以目标公司名义实际收取与支配。
六、本次交易目的与对本公司公司的影响
1. 交易目的
鉴于东莞奥美已无实际经营，本次出售东莞奥美100%股权有利于整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心产业，提升上市公司整体竞争力，更好的完成公司战略布局。本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。
2. 对本公司的影响
本次交易将对公司本期净利润产生正面影响，具体金额以公司2019年度审计报告为准。
本次交易所得将用于补充公司营运资金，有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，集中资金聚焦核心业务发展，符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
本次股权转让完成后，东莞奥美将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
七、备查文件
1. 《奥美医疗用品股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》。
2. 《股权转让协议》。
奥美医疗用品股份有限公司 董事会
2019年7月23日