中国国际金融股份有限公司关于
新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]1726号”文核准，新希望乳业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）85,371,067股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2019年1月8日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所中小板上市交易。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义）现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：新希望乳业股份有限公司
英文名称：New Hope Dairy Co., Ltd.
住所：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号
注册资本：768,339,599元
法定代表人：席刚
成立日期：2006年7月5日
联系电话：028-8674 8930邮政编码：610023传真：028-8074 1011公司网址：http://www.newhopedairy.cn/电子邮箱：nhdzqb@newhope.cn负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务办公室主管负责人：郑世锋咨询电话：028-8674 8930
（二）设立情况发行人系由乳业控股整体变更设立的股份有限公司。
1、乳业控股的设立
2006年6月30日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2006]第711号），同意预先核准四川新希望农业股份有限公司（现更名为“新希望六和股份有限公司”，下同）出资设立“新希望乳业控股有限公司”。
2006年7月3日，四川新希望农业股份有限公司签署《新希望乳业控股有限公司章程》，决定设立新希望乳业控股有限公司。
2006年7月5日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（2006）14号），经审验，截至2006年7月5日止，新希望乳业控股有限公司已收到四川新希望农业股份有限公司缴纳的注册资本合计48,000万元，实收资本合计48,000万元，均为货币出资。
2006年7月5日，新希望乳业控股有限公司获得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001813004）。
2、乳业控股整体变更设立发行人
2016年12月15日，发行人召开了创立大会暨2016年第一次股东大会会议，审议通过了《关于新希望乳业控股有限公司整体变更为股份公司方案的议案》：
同意新希望乳业控股有限公司董事会2016年11月26日关于公司整体变更为股份有限公司的决议；同意新希望乳业控股有限公司以截至2016年9月30日止经审计的账面财务数据为基准，整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司发行的股份总数为59,866.7108万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币59,866.7108万元；股份公司的股份由原股东作为发起人，以其出资所对应的截至2016年9月30日止账面净资产644,762,832.00元按约1.07699725504:1的比例折股认购，其中，人民币598,667,108.00元计入股份公司股本，余额人民币46,095,724.00元计入股份公司资本公积；股份公司承接新希望乳业控股有限公司债权债务。
2016年12月19日，成都市投资促进委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（蓉外资备201600335），对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等基本信息予以备案。
2016年12月23日，成都市工商行政管理局出具《准予变更备案登记通知书》（(成)工商外企登字[2016]第000557号），对新希望乳业控股有限公司整体变更为股份有限公司等相关事项准予变更备案登记。
2016年12月23日，成都市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码91510100790021999F），发行人的注册资本为59,866.7108万元，法定代表人为席刚，公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市）。
2016年12月25日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（川华信验（2016） 137号），审验截至2016年9月30日止，发行人已收到全体股东投入的注册资本（股本）合计人民币598,667,108.00元，资本公积46,095,724.00元。
发行人的发起人为2位法人股东，各发起人在发行人整体变更设立时的持股情况如下：
| 发起人名称 | 出资方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| Universal Dairy Limited | 净资产折股 | 560,000,000.00 | 93.54% |
| 西藏新之望创业投资有限公司 | 净资产折股 | 38,667,108.00 | 6.46% |
| 合计 | 598,667,108.00 | 100% | |
（三）主营业务根据成都市工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510100790021999F），发行人的经营范围为：“乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】；牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。”
发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。发行人以“鲜战略”为品牌纲领，着重发展低温乳制品，通过重点布局、辐射周边的发展方式，通过优势区域布局开拓市场业务。
（四）财务概况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“毕马威华振审字第1803173号”的审计报告，本公司主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |
| 流动资产合计 | 140,709.70 | 123,869.46 | 135,130.03 | 156,214.89 |
| 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |
| 非流动资产合计 | 316,533.61 | 314,238.80 | 310,535.96 | 251,597.96 |
| 资产总计 | 457,243.31 | 438,108.26 | 445,665.99 | 407,812.85 |
| 流动负债合计 | 256,597.49 | 264,678.47 | 279,059.13 | 257,783.21 |
| 非流动负债合计 | 60,632.31 | 42,454.23 | 59,677.37 | 11,751.94 |
| 负债合计 | 317,229.80 | 307,132.69 | 338,736.50 | 269,535.15 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 营业收入 | 238,799.40 | 442,181.53 | 405,320.95 | 391,516.58 |
| 营业成本 | 155,348.03 | 288,672.32 | 273,677.70 | 265,373.87 |
| 营业利润 | 11,086.18 | 22,510.27 | 12,039.78 | 29,680.81 |
| 利润总额 | 11,390.44 | 24,062.02 | 17,824.80 | 33,974.86 |
| 净利润 | 10,342.94 | 21,594.43 | 14,555.98 | 29,679.80 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,205.27 | 22,224.19 | 15,021.08 | 30,240.28 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 9,076.52 | 20,260.24 | 11,465.48 | 3,770.71 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,697.09 | 45,907.93 | 45,650.12 | 45,468.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,058.46 | -55,458.88 | -58,348.52 | -54,357.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,441.51 | -7,055.89 | 1,746.07 | 54,013.42 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -90.29 | -287.89 | 51.03 | 171.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,989.85 | -16,894.73 | -10,901.31 | 45,295.40 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 39,692.49 | 56,587.22 | 67,488.53 | 22,193.14 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 50,682.34 | 39,692.49 | 56,587.22 | 67,488.53 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.55 | 0.47 | 0.48 | 0.61 |
| 速动比率（倍） | 0.45 | 0.36 | 0.40 | 0.51 |
| 资产负债率（母公司） | 65.58% | 64.66% | 71.59% | 68.50% |
| 无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例 | 4.42% | 4.52% | 3.86% | 2.37% |
| 每股净资产（不含少数股东权益）（元） | 1.72 | 1.60 | 1.29 | 1.23 |
| 财务指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.87 | 16.05 | 16.67 | 18.08 |
| 存货周转率（次/年） | 5.99 | 11.07 | 11.24 | 9.56 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 29,091.94 | 58,133.43 | 46,447.26 | 58,967.93 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 10,205.27 | 22,224.19 | 15,021.08 | 30,240.28 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 9,076.52 | 20,260.24 | 11,465.48 | 3,770.71 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.28 | 6.70 | 6.49 | 5.67 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.27 | 0.60 | 0.63 | 0.46 |
| 每股净现金流量（元） | 0.14 | -0.22 | -0.15 | 0.46 |
二、申请上市股票的发行情况
本公司本次发行前的总股本768,339,599股；本次公开发行85,371,067股人民币普通股（A股）且均为新股，不涉及公开发售老股；本次发行完成后，发行人的总股本为853,710,666股。
（一）发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次公开发行的股份数量为85,371,067股，占公司发行后股份总数的10%，本次发行不进行老股转让 |
| 每股发行价格 | 5.45元 |
| 市盈率 | 22.96倍（每股收益按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 1.72元（按照2018年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 2.02元（按照2018年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） | |
| 市净率 | 2.69倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） | |
| 发行方式 | 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值申购的社会公众投资者定价发行相结合的方式 | |
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管者要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 | |
| 预计募集资金总额 | 465,272,315.15元 | |
| 预计募集资金净额 | 407,107,093.23元 | |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 | |
| 发行费用概算（不含增值税） | 保荐和承销费用 | 3,494.68万元 |
| 律师费用 | 444.81万元 | |
| 审计及验资费用 | 1,232.86万元 | |
| 用于本次发行的信息披露费 | 515.09万元 | |
| 发行手续费用 | 129.08万元 | |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1900095”号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
发行人实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
发行人控股股东Universal Dairy Limited承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。
新希望投资集团有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
西藏新之望创业投资有限公司承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
DailyDairy, Limited承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司20,228,545股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
苏州惠风投资企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司11,180,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司3,870,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员席刚、Liu Chang、朱川、曹丽琴、邓中富、
李小鹏、林永裕、李红梅承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持公司的股份；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员，其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会证监许可[2018]1726号文核准，并已公开发行；
（二）发行人本次发行后的股本总额为853,710,666元，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人首次公开发行股票数量为85,371,067股，占发行后股份总数的10.00%，达到公司发行后股份总数的10%以上；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“中金公司上级股东单位”），截至本发行保荐书签署日，中央汇金直接持有中金公司约55.68%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
（五）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的重大关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为发行人本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、 |
| 事 项 | 安 排 |
| 善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 聘请第三方机构协助从事保荐工作，进行实地调查、复核及列席发行人会议。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司保荐代表人：孙向威、余燕联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮 编：100004电 话：（010）6505 1166传 真：（010）6505 1156
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：新希望乳业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意担任新希望乳业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司首次公开