长城证券股份有限公司
章 程
二〇一八年十二月
目 录
第一章 总则 .................................................... - 1 -第二章 经营宗旨和范围 .......................................... - 2 -第三章 股份 .................................................... - 3 -
第一节 股份发行 ............................................ - 3 -第二节 股份增减和回购 ...................................... - 4 -第三节 股份转让 ............................................ - 6 -第四章 股东和股东大会 .......................................... - 7 -
第一节 股东 ................................................ - 7 -第二节 股东大会的一般规定 ................................. - 11 -第三节 股东大会的召集 ..................................... - 14 -第四节 股东大会的提案与通知 ............................... - 16 -第五节 股东大会的召开 ..................................... - 18 -第六节 股东大会的表决和决议 ............................... - 21 -第五章 董事会 ................................................. - 27 -
第一节 董 事 ............................................. - 27 -第二节 独立董事 ........................................... - 31 -第三节 董事会 ............................................. - 34 -第四节 董事会专门委员会 ................................... - 40 -第五节 董事会秘书 ......................................... - 42 -第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................. - 42 -第七章 监事会 ................................................. - 47 -
第一节 监 事 ............................................. - 47 -第二节 监事会 ............................................. - 48 -第八章 党委 ................................................... - 51 -第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... - 51 -
第一节 财务会计制度 ....................................... - 52 -第二节 内部审计 ........................................... - 55 -第三节 会计师事务所的聘任 ................................. - 55 -第十章 通知和公告 ............................................. - 55 -
第一节 通知 ............................................... - 56 -第二节 公告 ............................................... - 56 -第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... - 56 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. - 56 -第二节 解散和清算 ......................................... - 58 -第十二章 修改章程 ............................................. - 60 -第十三章 附则 ................................................. - 60 -
- 1 -
第一章 总则
第一条 为维护长城证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司监督管理条例(2014年修订)》(国务院令第653号)、《证券公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告[2012]41号)、《上市公司章程指引(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2016]23号)、《中国共产党章程》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由长城证券有限责任公司原全体股东以发起方式设立。公司于2018年5月9日经中国证监会证监许可[2018]808号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股310,340,536股，并于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：长城证券股份有限公司公司英文名称：CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.公司的中文简称：长城证券公司的英文简称：CGWS第四条 公司住所：中国广东省深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦
16、17层。
邮政编码：518034第五条 公司注册资本为人民币3,103,405,351元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司的法定代表人。
- 2 -
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和其他高级管理人员，其他高级管理人员包括公司副总裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、中国证监会认定的以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于开拓和经营证券业务，追求股东长期利益的最大化，促进社会主义市场经济的发展。
第十三条 公司的经营范围为：
(一)证券经纪；(二)证券投资咨询；(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；(四)证券承销与保荐；(五)证券自营；(六)证券资产管理；
- 3 -
(七)融资融券；(八)证券投资基金代销；(九)为期货公司提供中间介绍业务；(十)代销金融产品；(十一)经中国证监会批准的其他业务。公司变更业务范围应当经中国证监会批准，并依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。
第十四条 公司可按照中国证监会相关规定，设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务，并经注册地中国证监会派出机构审批；公司亦可以按照中国证监会相关规定，设立另类投资子公司，开展金融产品投资和其他另类投资业务，并经注册地中国证监会派出机构审批。
第十五条 公司树立合规经营、全员合规、合规从高层做起、合规创造价值的
理念，倡导和推进合规文化建设，确保公司依法合规经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
- 4 -
第二十条 公司是由长城证券有限责任公司于2015年3月整体变更设立。公
司的发起人、认购的股份数、持股比例及出资方式如下表所述：
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数额(万股) | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 华能资本服务有限公司 | 103,904 | 50.27% | 净资产 |
| 2 | 深圳能源集团股份有限公司 | 27,000 | 13.06% | 净资产 |
| 3 | 深圳新江南投资有限公司 | 26,876 | 13.00% | 净资产 |
| 4 | 中核财务有限责任公司 | 10,500 | 5.08% | 净资产 |
| 5 | 四川长虹电子集团有限公司 | 5,000 | 2.42% | 净资产 |
| 6 | 上海仪电(集团)有限公司 | 4,300 | 2.08% | 净资产 |
| 7 | 广东宝丽华新能源股份有限公司 | 3,500 | 1.69% | 净资产 |
| 8 | 福建湄洲湾控股有限公司 | 2,900 | 1.40% | 净资产 |
| 9 | 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 | 2,200 | 1.06% | 净资产 |
| 10 | 福建九华发展股份有限公司 | 2,200 | 1.06% | 净资产 |
| 11 | 华峰集团有限公司 | 2,000 | 0.97% | 净资产 |
| 12 | 华凯投资集团有限公司 | 2,000 | 0.97% | 净资产 |
| 13 | 南方出版传媒股份有限公司 | 1,779.74 | 0.86% | 净资产 |
| 14 | 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 1,700 | 0.82% | 净资产 |
| 15 | 深圳市世纪昆仑投资控股有限公司 | 1,700 | 0.82% | 净资产 |
| 16 | 中铁二院工程集团有限责任公司 | 1,700 | 0.82% | 净资产 |
| 17 | 宁夏恒利通经贸有限公司 | 1,578 | 0.76% | 净资产 |
| 18 | 新湖中宝股份有限公司 | 1,492 | 0.72% | 净资产 |
| 19 | 招商湘江产业投资有限公司 | 1,230 | 0.60% | 净资产 |
| 20 | 深圳市柏恩投资有限责任公司 | 1,100 | 0.53% | 净资产 |
| 21 | 北京鹏润房地产开发有限责任公司 | 1,000 | 0.48% | 净资产 |
| 22 | 北京国际信托有限公司 | 680.26 | 0.33% | 净资产 |
| 23 | 海南洋浦天清实业有限公司 | 360 | 0.17% | 净资产 |
| 合 计 | 206,700 | 100% | --- | |
第二十一条 公司股份总数为3,103,405,351股，均为普通股。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
- 5 -
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)
- 6 -
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
- 7 -
第三十三条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份享有权利，承担义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
- 8 -
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
- 9 -
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份；
(五)未经中国证监会或公司住所地中国证监会派出机构批准，任何单位或者个人不得持有或以其它方式实际控制公司5%以上的股份，否则应按要求改正，在改正前其所持有的相应股份不具有表决权；
（六）公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起5个工作日内通知公司：
(一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；(二)变更实际控制人；(三)变更名称；(四)发生合并、分立；
- 10 -
(五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
(六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；(七)其他可能影响公司运作的。持有公司5%以上有表决权股份的股东质押所持有的公司股份须在质押事实发生当日向公司作出书面报告。
若持有公司5%以上有表决权股份的股东持有的公司股份存在发生变动的可能，则股东应于相关事实发生前的5个工作日通知公司，前述相关事实包括但不限于股东的内部决策机构批准股权发生变动、股东签署股权对外转让协议等。
公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
若持有公司5%以上有表决权股份的股东或实际控制人在发生上述情形及其它按本章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东或实际控制人承担。
第四十三条 公司与股东(或者股东的关联人)之间不得有下列行为：
(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；(三)股东违规占用公司资产；(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
(一)公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标
- 11 -
准；
(三)公司发生重大亏损；(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；(六)其他可能影响公司持续经营的事项。第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和公司社会公众股股东、公司客户的利益。
第四十六条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。
公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
第四十七条 公司与股东、实际控制人或者其他关联人应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四十八条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
- 12 -
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第五十条规定的担保事项；(十三)审议公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户的交易结算资金后)30%的事项；
(十五)审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 (扣除客户的交易结算资金后)30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
- 13 -
第五十条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户的交易结算资金后)30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
(六)对关联人(股东或者股东的关联人除外)提供的担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。公司未在规定期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释，并及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，说明延期召开的理由。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
- 14 -
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者会议通知中确定的其他地点。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
- 15 -
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
- 16 -
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第六十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
- 17 -
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务联系人姓名，电话号码等联系方式。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用除现场会议外的其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
- 18 -
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；(五)委托书签发日期和有效期限；
- 19 -
(六)委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定代表人应签名并加盖法人单位印章。
授权委托书未对上述第(一)、(六)项作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上述第(二)、(三)、(四)、(五)项作出说明的，不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
- 20 -
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决
- 21 -
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师、计票人及监票人姓名；(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；
- 22 -
(五)公司年度报告；(六)决定公司的经营方针和投资计划；(七)对公司发行债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(九)对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户的交易结算资金)30%的；
(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
- 23 -
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需要关联股东到会进行前述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应当事先向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应将前述资料公告。
董事、监事的提名方式和程序：
(一)公司成立时的董事会董事、监事会中非职工代表监事由股东大会从单独或合计持有公司3%以上股份的发起人推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。
- 24 -
(二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、非职工代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非职工代表监事候选人，单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的任职禁止限制。
(三)享有提名权的股东提名董事、监事候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。
(四)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规、规范性文件以及本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司股东单独或者与关联人合计持有公司50%以上股份的或者公司控股股东持有公司30%以上股份的，股东大会选举或者更换两名及以上董事或者监事时，应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十二条 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
(一)出席会议的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数
- 25 -
×拟选举董事或非职工代表监事人数。
(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
(三)董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东合计持有的有表决权的股份总数的1/2。
(四)若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事人数时，则应该就缺额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进行。具体程序按照股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。
在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
- 26 -
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
- 27 -
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应获得任职资格，其任期自股东大会通过该决议之日起计算；如新任董事、监事于股东大会通过该决议之日尚未取得任职资格，则其自获得任职资格之日起实际履行职责。
第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，应当正直诚实，品行良好；熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；同时应当具备以下条件：
(一)从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；(二)具有大专以上学历；(三)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件，具备履行职责所必需的素质。
第一百零四条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
- 28 -
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
(十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；(十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；(十四)中国证监会认定的其他情形；(十五)法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
- 29 -
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的剩余期限。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或者客户的财产；
(二)不得挪用公司或者客户资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司或者客户资金借贷给他人或者以公司或者客户财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；
- 30 -
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
- 31 -
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 独立董事在董事会成员中的比例不低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第一百一十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一)根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程，具备担任公司董事的资
- 32 -
格；
(二)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上，具有履行独立董事职责所必需的时间、精力以及工作经验；
(五)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；(六)本章程规定的其他条件。第一百一十五条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其关联人任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；
(三)持有或控制公司1%以上股份或者公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的近亲属；
(四)为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；(五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
- 33 -
第一百一十六条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
第一百一十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百二十条 在年度股东大会上，每名独立董事应当作出述职报告。第一百二十一条 独立董事除具有法律、行政法规及本章程规定的董事职权外，还享有以下特别职权：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提议召开临时股东大会；
- 34 -
(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策等重大事项;
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(十)本章程规定的其他事项。
第三节 董事会
- 35 -
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十四条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。公司内部董事不得超过董事人数的1/2。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告；
- 36 -
(十六)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：
(一)审议与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外)，如达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
(二)审议交易金额占公司最近一期经审计总资产(扣除客户的交易结算资金后)30%以下的对外投资、购买出售资产的事项；前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算；
(三)审议公司的对外担保行为，如达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
本条所述对外投资、购买、出售资产事项不包括日常经营活动相关的电脑设
- 37 -
备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务等日常经营活动所产生的交易。
第一百二十九条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)本章程规定或董事会授予的其他职权。第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；(三)1/2以上独立董事联名提议时；(四)董事长认为必要时；(五)监事会提议时；(六)总裁提议时；(七)中国证监会要求召开时；
- 38 -
(八)本章程规定的其他情形。第一百三十五条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
- 39 -
书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后传真(传真件有效)或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会会议应当有记录(以传真或者电子邮件表决的方式除外)，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)的姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
- 40 -
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 董事会按照股东大会决议，设立审计委员会、风险控制与合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，其中审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事应占1/2以上并由独立董事担任委员会负责人，审计委员会中至少有1名会计专业的独立董事且其从事会计工作已经五年以上。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一)审议公司年度内部审计计划，定期听取审计部门的工作报告，对内部审计工作进行指导、评价和监督；
(二)根据外部监管部门和外部审计部门对公司内控体系的评价报告，以及内部审计提出的重大事件审计报告，审议整改方案，监督落实情况；
(三)审议、评价和监督公司责任体系的建设和实施情况；(四)监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(五)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；(六)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(七)法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。第一百四十六条 风险控制与合规委员会的主要职责是：
(一)审议公司风险管理总体目标、基本政策和基本制度；(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；(三)审议批准公司合规管理方案，合规政策、年度合规工作计划，并保障其有效实施；
(四)审议公司年度合规管理报告，并提交董事会批准；
- 41 -
(五)对公司合规风险管理的有效性每年至少进行一次评估；(六)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
(七)审议公司风险资本的配置、各类风险限额；(八)对公司风险管理工作进行指导、评价与监督；(九)法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。第一百四十七条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是：
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
(二)对董事、高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；(三)审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况，对其进行考核并提出建议，并提出高管人员薪酬分配方案；
(四)根据公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，薪酬计划方案主要包括但不限于：高管工资标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(六)法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。第一百四十八条 战略与发展委员会的主要职责是：
(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；(三)对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
- 42 -
(五)对以上事项的实施进行检查；(六)法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。第一百四十九条 专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告。第一百五十条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百五十一条 董事会应制定各专门委员会的职责范围及实施细则。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第五节 董事会秘书
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第一百五十三条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决议聘任或者解聘；董事会秘书对董事会负责。
第一百五十四条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会决议聘任或解聘。
第一百五十六条 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人员由总裁提名，董事会决议聘任或解聘。
- 43 -
第一百五十七条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。第一百六十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员(合规负责人、董事会秘书除外)；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；(九)支持合规总监及合规部门工作，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有表决权。第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
- 44 -
第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十三条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总裁或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 公司设立合规负责人。合规总监是公司合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
第一百六十五条 合规总监为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决议聘任或者解聘。合规总监向董事会负责并向董事长、董事会风险控制与合规委员会报告工作。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。
公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会召开10个工作日前将解聘理由书面报告报告公司住所地中国证监会派出机构。
第一百六十六条 合规总监应具备以下任职条件：
(一)取得证券公司高级管理人员任职资格；(二)熟悉证券业务，通晓证券法律、法规、规章以及其他规范性文件，具备胜任合规管理需要的专业知识和技能；
- 45 -
(三) 从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。
第一百六十七条 合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当指定董事长或经营管理主要负责人代为履行职务，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。
代为履行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内聘任符合本章程第一百六十六条规定的人员担任合规总监。
公司合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
第一百六十八条 合规总监履行以下职责：
(一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对证券监管机构要求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查并签署明确意见；
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应将有关事项提交董事会决定；(二)对公司和员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
(三)组织相关部门实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；(四)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；(五)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；(六)按照法律法规的规定或证券监管机构的要求，拟订并定期报送合规报
- 46 -
告；
(七)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会和总裁报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；
(八)法律、法规和监管部门的相关规定的发生变化时，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
(九)与证券监管机构和自律组织保持联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；
(十)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
(十一)认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的，可以向证券监管机构或者自律组织咨询；
(十二)法律、行政法规和监管部门的相关规定的其他合规职责。第一百六十九条 合规总监的履职保障：
(一)合规总监有权参加或者列席与履行职责有关的会议，调阅相关文件资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；
(二)公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；
(三)公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；
(四)合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工
- 47 -
作。
公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。
第一百七十条 公司于每年4月30日前向公司住所地中国证监会派出机构报送上年度的公司年度合规报告。
合规报告应当由董事会审议通过。公司董事、高级管理人员应当在合规报告上签署意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。
第一百七十一条 公司设立合规部门协助合规总监开展工作。合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。
第一百七十二条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百七十三条 公司监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的1/3。
第一百七十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
- 48 -
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
第一百八十三条 公司设监事会。监事会由8名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
监事会中5名为股东代表监事，由股东大会选举产生；3名为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履行合规管理职责的情况
- 49 -
进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任或者违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)制订公司监事薪酬的数额和发放方式的方案；(十)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第一百八十五条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。第一百八十六条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
- 50 -
第一百八十七条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。
第一百八十八条 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百八十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开10日和3日前书面送达全体监事。
但是，情况紧急需尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。第一百九十一条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，
- 51 -
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后传真(传真件有效)或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百九十二条 监事会决议应当经半数以上监事审议通过。第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百九十四条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录(以传真或者电子邮件表决的方式除外),出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第八章 党委
第一百九十五条 公司设立党委和纪委。董事长与党委书记原则上由一人担任。
第一百九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。公司党委保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并承担全面从严治党主体责任。
第一百九十七条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
- 52 -
第一节 财务会计制度
第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的，适用于证券公司的其他专项准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损、提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金和股东大会决议提取的任意公积金后，可按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标
- 53 -
管理办法》规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百零三条 公司重视对股东的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配政策，具体如下：
(一)公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
(三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；
(四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
- 54 -
第二百零四条 公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。
董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。对于利润分配预案中的现金分红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开审议利润分配方案的股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零六条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
- 55 -
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
第二节 内部审计
第二百零七条 公司实行内部审计制度，设置审计监察部负责实施，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
- 56 -
第一节 通知
第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；(二)以邮件(包括电子邮件)方式送出；(三)以传真方式进行；(四)以公告方式进行；(五)本章程规定的其他形式。第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规定的其他方式进行。
第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十九条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和深圳证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
- 57 -
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百二十五条 公司的合并、分立、增资且股权结构发生重大变化和减
- 58 -
资须经中国证监会批准。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十六条 有下列情形之一，并经中国证监会批准的，公司解散：
(一)本章程规定的解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
- 59 -
(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
- 60 -
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十条 释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
- 61 -
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)书面形式，是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
第二百四十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在深圳市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十四条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。第二百四十六条 本章程由公司股东大会审议通过、经中国证监会批准后，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。