证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2018-030
华夏航空股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”或“公司”）董事会编制了截至2018年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为835,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币65,539,699.58元，募集资金净额为770,380,300.42元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。
2.截至2018年6月30日募集资金使用情况及结余情况截至2018年6月30日，募集资金账户使用和结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际到账募集资金 | 785,618,792.45 |
| 减：支付其他发行费用 | 10,275,471.72 |
| 加：募集资金利息收入 | 741,301.77 |
| 减：银行手续费 | 4,079.19 |
| 减：购买理财产品 | 160,000,000.00 |
| 加：理财产品收益 | 820,000.00 |
| 减：募集资金使用金额 | 513,590,225.49 |
| 募集资金余额 | 103,310,317.82 |
二、募集资金存放和管理情况1.募集资金管理情况为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的相关要求制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司，会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2018年3月29日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；该三方监管协议与深交所范本不存在重大差异。
报告期内，三方严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。
2.募集资金存放情况截至2018年6月30日，募集资金存放情况如下：
| 项目名称 | 账户名称 | 开户行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目 | 华夏航空股份有限公司 | 光大银行上海分行 | 36510188001062681 | 49,110,337.63 |
| 购买1架CRJ900型飞机项目 |
| 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司 | 重庆农村商业银行两江分行 | 5101010120010010754 | 54,199,980.19 |
| 合计 | 103,310,317.82 | |||
三、本半年度募集资金的实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。五、募集资金使用及披露中存在的问题2018年上半年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。
华夏航空股份有限公司董事会
2018年 8月29日
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 83,592.00 | 本年度投入募集资金总额 | 51,359.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 21,660.25 | 已累计投入募集资金总额 | 51,359.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,660.25 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.91% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.购买6架CRJ900型飞机及3台发动机 | 是 | 47,038.03 | 25,377.78 | 22,137.78 | 22,137.78 | 87.23% | 2017年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 2.一架CRJ900型飞机 | 否 | 0 | 21,660.25 | 20,625.64 | 20,625.64 | 95.22% | 2018年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 3.华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 否 | 30,000.00 | - | 8,595.60 | 8,595.60 | 28.65% | 2018年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 77,038.03 | 47,038.03 | 51,359.02 | 51,359.02 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预期收益的情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化情况的说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止报告期末，置换金额总计251,323,321.19元。其中华夏航空先期投入的两台发动机和一架飞机的购置价款共计203,477,793.90元，另训练中心置换一期工程的先期投入47,845,527.19元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年4 月 11日出具信会师报字【2018】第 ZK10154 号鉴证报告核验。2018 年4 月 11日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年6月30日，用募集资金购买理财产品未到期余额为16000万元。 |
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 一架CRJ900 型飞机 | 6架CRJ900型飞机和3台发动机 | 21,660.25 | 20,625.64 | 20,625.64 | 95.22% | 2018年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 21,660.25 | 20,625.64 | 20,625.64 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1. 变更原因：根据公司 2017 年度经营计划，项目一所涉及的 6 架 CRJ900 型飞机，公司已经以自筹资金先行投入，其中 1 架通过自购方式，5 架通过融资租赁方式完成。 上述 1 架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余 5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本。变更部分募集资金用途购入公司 2018 年计划引进的一架同类型飞机，更能够提高公司的资金使用效率、保护投资者利益。 2. 决策程序：该变更事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构核查同意；且该事项已经股东大会审议通过。 3. 信息披露情况：公司已在法定信息披露媒体于2018年4月27日披露《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告号：2018-015），于2018年5月15日披露《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告号：2018-017）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||