证券简称：奥士康 证券代码：002913.SZ
奥士康科技股份有限公司
员工持股计划（草案）
2018年12月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《奥士康科技股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划分五期实施，在2018年至2022年的五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。
3、本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他员工，首期员工持股计划共计56人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的员工自筹资金为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。对应每期员工持股计划，公司每年按照一定配比以上一会计年度实现净利润为基数，提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。
首期员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币2590万元。提取激励基金的配比为1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币2590万元。以公司2017年度实现的净利润为基数，提取激励基金的比例不超过15%。
首期员工持股计划设立时的资金总额为不超过5180万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，首期员工持股计划的总份数为不超过5180万份。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。
本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的
股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
首期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币5180万元，按照公司股票2018年12月12日的收盘价43.30元测算，首期员工持股计划可持有的标的股票数量约为119.63万股，占公司总股本的比例为0.81%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如首期员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
6、每期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
每期员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，锁定期最长24个月。
首期员工持股计划所获授标的股票按50%、50%的比例分批解锁，具体安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起满12个月 | 50% |
| 第二个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起满24个月 | 50% |
7、本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，每期员工持股计划根据解锁安排分年度考核。考核结果影响持有人获取激励基金出资部分对应份额的收益，持有人自筹资金部分对应份额不受考核结果影响。
首期员工持股计划的业绩考核年度为2019年和2020年，其中公司业绩考核指标需满足以下条件：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 首期持股计划的第一个解锁期 | 2019年公司营业收入及净利润较2018年增长率不低于20% |
| 首期持股计划的第二个解锁期 | 2020年公司营业收入及净利润较2018年增长率不低于44% |
根据公司制定的《管理办法》对个人绩效进行考核。每个考核年度，在公司
业绩考核基础上，按照各持有人自筹资金份额与激励基金出资份额的配比，根据个人绩效考核情况，确定出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益分配比例。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
本员工持股计划经2018年第四次临时股东大会通过后分五期实施，后续每年年度股东大会仅需通过当期实施的议案即可实施，若未纳入当年年度股东大会审议事项的，可另行召开临时股东大会通过后实施。首期员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买，后四期员工持股计划自当年年度股东大会通过后或临时股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划由公司自行管理。每期员工持股计划均由公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理当期员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 奥士康、本公司、公司 | 指 | 奥士康科技股份有限公司 |
| 奥士康股票、公司股票、标的股票 | 指 | 奥士康普通股股票，即奥士康A股 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 | 指 | 奥士康科技股份有限公司员工持股计划 |
| 首期员工持股计划 | 指 | 经2018年第四次临时股东大会通过的第一期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《备忘录第7号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥士康科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《奥士康科技股份有限公司员工持股计划管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
目录 ...... 8
第一章 总则 ...... 9
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 11
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 13
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 15
第五章 本员工持股计划的考核办法及收益分配 ...... 17
第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 19
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 26
第八章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 28
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 29
第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 30
第十一章 其他重要事项 ...... 32
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
本员工持股计划是中长期的激励政策，分五期实施，在2018年至2022年的五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。
一、本员工持股计划遵循的基本原则1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据1、持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司中层管理人员及骨干员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员及其他员工，每期员工持股计划的最终参与人员根据当期员工持股计划的实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实公司监事会需对每期员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在
股东大会上予以说明。公司聘请的律师对每期员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、首期员工持股计划的持有人情况首期员工持股计划的参与对象约为56人，其中董事（不含独立董事）、高
级管理人员6人，其他员工合计50人。最终参与人员根据实际缴款情况确定。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源1、本员工持股计划的员工自筹资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政
法规允许的其他方式获得的资金。
2、对应每期员工持股计划，公司每年按照一定配比以上一会计年度实现净利润为基数，提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。每年提取的激励基金上限为上一会计年度实现净利润的15%。
公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算。当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
3、首期员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币2590万元。提取激励基金的配比为1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币2590万元。以公司2017年度实现的净利润为基数，提取激励基金的比例不超过15%。
4、首期员工持股计划设立时的资金总额为不超过5180万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，首期员工持股计划的总份数为不超过5180万份。
首期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
| 持有人 | 职务 | 持有份额（万元） | 占总份额的比例（%） | |
| 董事、监事、高级管理人员 | 程涌 | 董事长 | 1527.40 | 29.49 |
| 贺波 | 董事、总经理 | 700.00 | 13.51 | |
| 何高强 | 董事 | 194.25 | 3.75 | |
| 徐文静 | 董事、副总经理 | 194.25 | 3.75 | |
| 贺梓修 | 董事会秘书、副总经理 | 194.25 | 3.75 | |
| 李许初 | 财务总监 | 194.25 | 3.75 | |
| 其他人员（不超过50人） | 2175.60 | 42.00 | ||
| 合计 | 5180.00 | 100.00 |
首期员工持股计划的最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。二、本员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
首期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币5180万元，按照公司股票2018年12月12日的收盘价43.30元测算，首期员工持股计划可持有的标的股票数量约为119.63万股，占公司总股本的比例为0.81%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如首期员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期1、本员工持股计划分五期实施，每期员工持股计划存续期为36个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
2、每期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席当期员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席当期员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期1、每期员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至当
期员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，锁定期最长24个月。
2、首期员工持股计划所获授标的股票按50%、50%的比例分批解锁，解锁后，解锁部分标的股票即可出售。具体安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起满12个月 | 50% |
| 第二个解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日起满24个月 | 50% |
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第五章 本员工持股计划的考核办法及收益分配
本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，每期员工持股计划根据解锁安排分年度考核。考核结果影响持有人获取激励基金出资部分对应份额的收益，持有人自筹资金部分对应份额不受考核结果影响。
一、考核年度首期员工持股计划的业绩考核年度为2019年和2020年。二、考核条件1、公司业绩考核指标
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 首期持股计划的第一个解锁期 | 2019年公司营业收入及净利润较2018年增长率不低于20% |
| 首期持股计划的第二个解锁期 | 2020年公司营业收入及净利润较2018年增长率不低于44% |
上述净利润以经审计的财务数据为准，均为激励基金提取前的数据，且为扣除非经常性损益前的数据。
2、个人考核根据公司制定的《管理办法》对个人绩效进行考核。每个考核年度，在公司业绩考核基础上，按照各持有人自筹资金份额与激励基金出资份额的配比，根据个人绩效考核情况，确定出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益分配比例。
三、考核结果运用1、公司业绩考核指标达成的情况下：
若持有人在考核年度的个人绩效考核结果为“不合格”，则出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属于上市公司。
若持有人在考核年度的个人绩效考核结果为“合格”以上，则出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益，全部或部分归属于持有人，持有人未能获取部分归属于上市公司。持有人实际获取的份额收益与个人考核系数相关，具体考核内容根据《管理办法》执行。
2、公司业绩考核指标未达成的情况下：
出售解锁部分标的股票所获收益中，激励基金出资部分对应份额的收益归属于上市公司。
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
每期员工持股计划独立设立管理委员会，管理期限为自股东大会通过当期员工持股计划之日起至当期员工持股计划终止之日止。
每期员工持股计划存续期间，当期管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
二、持有人会议1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
每期员工持股计划的持有人会议由当期员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
三、管理委员会1、每期员工持股计划的管理委员会均由5名委员组成，设管理委员会主任
1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理当期员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；
（5）负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理当期员工持股计划权益分配；
（8）决策当期员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理当期员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的当期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与当期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购当期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）当期员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在当期员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照每期员工持股计划的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
（2）授权董事会对每期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更每期员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
（5）每期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成1、公司股票对应的权益：参与每期员工持股计划的持有人通过自筹资金及
激励基金出资认购当期员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息每期员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工
持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入当期员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置1、每期员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，
持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、每期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对当期员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人需提前退出本员工持股计划：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
（6）持有人被追究刑事责任的。
对于公司激励基金出资部分对应的份额，公司无偿收回持有人所持该部分份
额，并有权决定分配给其他持有人。对于员工自筹资金对应部分的份额，公司有权决定其份额的受让人及转让价格。出现上述强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款。
4、持有人所持权益不作变更的情形（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、每期员工持股计划期满后权益的处置办法每期员工持股计划在提前终止或在每个锁定期满后，就出售标的股票所得收
益，由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费后，由管理委员会按考核结果及《管理办法》的约定进行分配。
第八章 本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，每期员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的当期员工持股计划持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、每期员工持股计划的最后一个锁定期满后，若当期员工持股计划资产均为货币资金，当期员工持股计划可提前终止。
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，当期员工持股计划可提前终止。
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
每期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由当期管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，关联董事回避表决，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、发出召开股东大会的通知。
7、召开2018年第四次临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
8、本员工持股计划经2018年第四次临时股东大会通过后分五期实施，后续每年年度股东大会通过当期实施的议案即可实施，若未纳入当年年度股东大会审议事项的，可另行召开临时股东大会通过后实施。首期员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买，后四期员工持股计划自当年年度股东
大会通过后或临时股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
奥士康科技股份有限公司董事会
二○一八年十二月十二日