证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-044
重庆华森制药股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的公告
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2019年5月21日召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现就相关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2019年4月30日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2019年5月6日至2018年5月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2019年5月15日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（三）2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况
鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整对公司的影响
本次对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划调整事项发表如下独立意见：
经核查，公司董事会就本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的相关事项，已经公司2019年第一次临时股东大会授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。
综上所述，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。
监事会认为，上述调整符合《管理办法》、《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书结论意见
上海嘉坦律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为，华森制药本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，华森制药不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
（一）第二届董事会第三次会议决议；
（二）第二届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会2019年5月21日