证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-046
重庆华森制药股份有限公司第一届监事会第十四 次会议决议 公告
一、监事会会议召开情况1、重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第一届
监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于2018年8月10日向全体监事发出。
2、本次会议于2018年8月14日下午16：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。
4、公司监事会主席沈浩先生主持会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会审议情况1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件，
包括但不限于如下内容：
1.1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
1.2、根据公司2015年、2016年、2017年审计报告及2018年度半年报，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
1.3、根据公司2018年半年报，截至2018 年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为753,843,723.05元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
1.4、公司本次发行募集资金拟用于“第五期新建GMP生产基地项目”，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
1.5、公司于2017年10月公开发行证券，2016年公司营业利润为93,628,503.77元，2017年营业利润为131,051,800.24元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。
1.6、公司财务状况良好，符合下列规定：
1.6.1会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；1.6.2最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.6.3资产质量良好；1.6.4经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
1.6.5最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司符合《管理办法》第八条的规定。1.7、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
1.7.1违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
1.7.2违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
1.7.3违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。公司符合《管理办法》第九条规定。1.8、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
1.8.1募集资金数额未超过项目需要量；1.8.2募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
1.8.3本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
1.8.4投资项目实施后，不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
1.8.5建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
公司符合《管理办法》第十条规定。1.9、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百 分之六
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行后累计公司债券余额未超过发行前一年末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（一）项、第（二）项的规定。
公司具备公开发行可转债的资格和条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》公司拟在深圳证券交易所公开发行可转换公司债券，该可转债及未来转换的
A股股票将在深圳证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了本方案，有关内容如下：
2.1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.2、发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.3、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.4、可转债存续期限本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
2.5、票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.6、还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
2.6.1年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。2.6.2付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.7、转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.8、转股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.9、转股价格的确定及其调整2.9.1初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.9.2转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，
A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.10、转股价格的向下修正条款
2.10.1修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至
少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.10.2修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.11、赎回条款
2.11.1到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2.11.2有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.12、回售条款
2.12.1有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.12.2附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过2.13、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.14、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.15、向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
2.16、债券持有人会议相关事项
2.16.1债券持有人的权利与义务（1）可转债债券持有人的权利①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的
可转债；
⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；⑦法律、行政法规及《公司章程》 所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公
司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》 规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2.16.2债券持有人会议的召集在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他对债券持有人权益具有重大影响的事项。
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.17、担保事项本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有
限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.18、募集资金用途公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3
亿元（含3亿元），募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次可转债募集资金拟投资额 |
| 1 | 重庆华森制药股份有限公司 | 第五期新建GMP生产基地项目 | 62,340.58 | 30,000.00 |
| 合计 | 62,340.58 | 30,000.00 | ||
第五期新建GMP生产基地项目为公司首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）之募投项目，原计划投资35,125.94万元，使用IPO募集资金投入金额14,654.25万元。
由于募投项目建设周期长、执行标准高，与2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），且按照欧美cGMP（Current Good Manufacture Practices的缩写，动态药品生产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。其中：因采用新设备、新生产线，设备购置费增加15,976.62万元；因生产环境要求指标提升，建筑工程费及其他工程费用增加7,424.04万元；因设备采购量及采购金额的增加，安装工程费增加1,278.13万元；因项目投资额增加，预备费增加1,233.94万元。此外，公司产品市场认可度高，随着先进设备的投入使用、生产能力及产品质量的进一步提升，使得募投项目铺底流动资金需求相应增加1,301.91万元。相应地，“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元。本项目建设期为4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入104,108.47万元，净利润12,392.80万元，内部收益率为15.97%，投资回收期（所得税后）为4.81年（不含建设期），预期经济效益良好。
上述增加总投资概算事项已经公司第一届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月19日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2018年6月30日，第五期新建GMP生产基地项目已经投入17,476.76万元，其中IPO募集资金净额14,654.25万元已经全部投入，另以自有资金投入2,822.51万元。按照最新项目投资计划，公司尚需自筹资金投入金额44,863.82万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
该募集资金投资实施的可行性、必要性等相关信息，详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.19、募集资金管理及存放账户公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过2.20、本次决议的有效期公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过4、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过5、审议通过《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补回报措施>的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过6、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过三、备查文件
1、公司第一届监事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、公开发行可转换公司债券预案；
4、公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告；
5、公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告；
6、可转换公司债券持有人会议规则；
7、前次募集资金使用情况专项报告；
8、前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
监 事 会2018年8月14日