第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
重庆华森制药股份有限公司
募集资金相关事项及使用自有资金进行现金管理的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆华
森制药股份有限公司（以下简称“公司”、“华森制药”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对华森制药如下事项进行了认
真、审慎的核查：
（1）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（2）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换；
（3）使用闲置自有资金进行现金管理。
保荐机构具体核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构对华森制药以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项的核查情况及结论
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1727 号文）核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）4,006 万股，发行价格为每股 4.53 元，募集资金总额为人民币
181,471,800.00 元，扣除发行费用 34,929,301.82 元，本次募集资金净额为
146,542,498.18 元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 10 月 17 日出具的大华验字[2017]000751 号《验资报告》审验。上述募
集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金投资项目情况
根据《重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资
金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
拟使用募集资
序 投资总额
项目名称 金投入金额 项目备案批文 项目环评批文
号 （万元）
（万元）
第 五 期 新 建 GMP 2016-500226-2 渝（荣）环准
1 35,125.94 14,654.25
生产基地项目 7-03-007440 （2016）002 号
合计 35,125.94 14,654.25 - -
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆华森制药股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]004040
号），自 2016 年 4 月 30 日起至 2017 年 11 月 20 日止期间华森制药以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的资金合计人民币 8,800.99 万元，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日起至
序 拟使用募集资
项目名称 投资总额 2017 年 11 月 20 日期间 拟置换金额
号 金投入金额
自筹资金投入金额
第五期新建 GMP
1 35,125.94 14,654.25 8,800.99 8,800.99
生产基地项目
合计 35,125.94 14,654.25 8,800.99 8,800.99
（四）相关批准程序
2017年12月4日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的议案》，董事会和监事会同意公司使用募集资金8,800.99万元置换前期已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司全体独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华森制药本次使用募集资金8,800.99万元置换前期已预先投入募集资金投
资项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表同
意意见，履行了必要的审批程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华森制
药以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告（大
华核字[2017]004040号）；本次置换时间距募集资金到账时间不会超过6个月。
公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》相关法律、法规规定。保荐机构对华森制药本次以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项无异议。
二、保荐机构对华森制药使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换事项的核查情况及结论
（一）具体操作流程
1、根据募投项目建设需要，由项目基建部门、采购部门、设备部门在签订
合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并
履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票
进行款项支付；
2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门、设备部门填
制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付
款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按
月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并连同相关汇票和合同的扫描件抄送
保荐代表人。财务部门在次月10日前将当月通过银行承兑汇票支付的募投项目
对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构。
（二）对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募
集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支
付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募
集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）相关批准程序
2017年12月4日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案》，董事会和监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。公司全体独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华森制药使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项
支付方式，节约财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第一届董
事会第二十次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明
确同意的意见，履行了必要的决策程序。上述事项的实施，不影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、 上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对华森制药
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
三、保荐机构对华森制药使用闲置自有资金进行现金管理事项的核查
情况及结论
（一）现金管理基本情况
1、投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有
资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
2、投资额度：最高额度不超过人民币1.8亿元，该额度自公司董事会审议通
过之日起12个月内可滚动使用。
3、投资决议有效期：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、实施方式：公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使
投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。
5、资金来源：现金管理所使用的资金为自有闲置资金。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发
生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、
流动性好的理财产品进行投资。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司会定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
（三）对公司经营的影响
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有
资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有
利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。
（四）相关批准程序
2017年12月4日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会和
监事会同意公司使用不超过1.8亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，适时购买
安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。公司全体独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华森制药拟使用不超过1.8亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，适时购
买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品事项已经公司董事会、监事会审议
通过，且全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规范
性文件的规定，有利于提高公司的资金使用效率，有利于公司股东利益最大化。
保荐机构对华森制药拟使用不超过1.8亿元人民币闲置自有资金进行现金管
理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份
有限公司募集资金相关事项及使用自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
梁咏梅 姚琳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
