烟台中宠食品股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对烟台中宠食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第291号，以下简称“《问询函》”），要求公司就终止重大资产重组相关事项做出书面说明。收到《问询函》后，公司立即组织相关人员积极准备《问询函》的回复工作，现将《问询函》中的问题回复如下：
一、 重组各方决定终止本次重大资产重组事项的具体原因、决策过程、合理性和合规性，以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责
回复：
（一）终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组启动以来，公司与上海福贝宠物用品有限公司（以下简称“上海福贝”）及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司股票于2019年7月17日开市起停牌，并于2019年7月31日披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2019-072），并于同日开市起股票复牌。
在推进本次重大资产重组期间，公司积极组织相关各方推进相关工作。经相关各方充分协商和审慎研究论证，由于上海福贝的部分股东就未来上市公司经营决策机制与中宠股份存在分歧，并预期难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。在综合考虑收购方案合规性、上市公司收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经与相关交易方友好协商，为切实维护上市公司及广
大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
（二）决策过程
鉴于上述情况，经认真听取相关各方意见并经有关各方充分论证，目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项，并于2019年7月30日与交易对手方签署了《解除协议》，协议各方同意解除《合作框架协议》，本次重大重组事项终止，公司2019年7月31日披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2019-072），并承诺在上述公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
（三）合理性和合规性
本次重大资产重组事项处于筹划阶段，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。现阶段终止本次重组事项，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司的发展战略和正常经营。
公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018年12月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律法规的要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票和可转换公司债券自2019年7月17日开市起停牌。
公司于2019年7月17日和2019年7月24日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于公司筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-067）以及《烟台中宠食品股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-069）。
公司于2019年7月31日在上述指定信息披露媒体披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2019-072），说明了本次重大资产重组终止的原因及对公司的影响等情况。并且根据有关规定，公司承诺，自复牌公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重
组事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责
自本次重大资产重组启动以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在本次重组推进过程中，认真听取标的公司、中介机构及交易对手有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，参与相关讨论并基于专业判断提供相关意见和建议。在终止本次交易过程中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员严格履行法定职责，提供专业意见，勤勉尽责。
二、 你公司（拟）聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况
回复：
公司股票于2019年7月17日停牌，2019年7月31日复牌。公司股票停牌期间，公司拟聘请的中介机构为独立财务顾问：宏信证券有限责任公司、会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙）和律师事务所：北京国枫律师事务所，评估机构尚未确定。停牌期间，上述机构积极开展尽职调查、审计、评估等工作。具体开展工作情况如下：
（一）独立财务顾问工作情况
1、重组项目启动
（1）协助上市公司初步设计本次交易的交易结构，论证交易方案；
（2）签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
（3）了解标的公司情况，对标的公司所处行业进行初步判断。
2、尽职调查
（1）向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
（2）同上市公司相关人员、会计师、律师等人员对标的公司进行尽职调查，对标的公司的历史沿革、主营业务、行业情况等相关信息进行初步核查。
（3）同交易各方进行交易方案设计，与标的公司进行估值沟通；
（4）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。
（二）律师事务所工作情况
1、向标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
2、对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作；
3、就重组方案中的各项法律事宜与交易各方进行了初步沟通和协商；
4、协助交易各方签署相关框架协议。
（三）会计师事务所工作情况
1、向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料。
三、 请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止的风险
回复：
（一）信息披露情况自查
停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018年12月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定履行信息披露义务，根据项目进展情况，公司至少每5个交易日发布一次进展公告，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示，具体情况如下：
1、公司筹划发行股份购买资产事项：经公司申请，公司股票（证券简称：
中宠股份，证券代码：002891）和可转换公司债券（证券简称：中宠转债，证券代码：128054）自2019年7月17日开市起停牌，详情参见公司2019年7月17日于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司关于公司筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-067）。
2、公司于2019年7月24日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-069）。
3、由于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项，并于2019年7月31日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2019-072）。
（二）自查结果
经对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，公司信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已在《关于公司筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》中披露本次重大资产重组具体方案仍在商讨论证中，面临尚未签署正式的协议以及标的资产审计和评估工作尚未完成的风险。
四、 你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
回复：
公司本次因筹划以发行股份或非公开发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式受让上海福贝不低于51%的股权，并与上海福贝及其实际控制人汪迎春先生签订了《合作框架协议》。鉴于公司已终止本次重大资产重组事项，上述协议未能实际履行。公司于2019年7月30日与交易对手方签署了《解除协议》，协议各方同意解除《合作框架协议》，协议各方均无需承担任何责任及赔偿。
五、 你公司认为应该说明的其他事项。
回复：
经公司自查，无其他应予以说明而未说明的事项。
| 烟台中宠食品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2019年8月6日 |