华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“沃特股份”）首次公开发行并上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就沃特股份使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]825号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,960.8万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为13.24元（人民币元，下同）。本次募集资金总额为259,609,920元，扣除发行费用30,077,677.38元，实际募集资金净额为229,532,242.62元。前述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月20日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48170003号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
截至2019年3月31日，公司对募集资金项目累计投入117,154,128.56元（包含前期自有资金投入），2019年1-3月使用募集资金2,468,092.61元，购买银行理财产品余额40,000,000.00元，暂时补充流动资金余额70,000,000.00元，募集资金专户利息累计收入（含理财利息收入）6,962,382.89元，募集资金活期存款余额为人民币9,340,496.95元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
单位：元
| 银行名称 | 中国银行股份有限公司深圳市分行 |
| 账号 | 761469183006 |
| 初时存放金额 | 229,532,242.62 |
| 募投项目累计投入资金 | 117,154,128.56 |
| 投入理财的募集资金 | 40,000,000.00 |
| 补充流动资金的募集资金 | 70,000,000.00 |
| 利息收入（含理财收益） | 6,962,382.89 |
| 截止日活期存款余额 | 9,340,496.95 |
截至2019年3月31日，公司募投项目累计投入金额为11,715.41万元，具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 募集资金累计投入金额 |
| 江苏沃特新材料项目 | 55,012.02 | 22,953.22 | 11,715.41 |
2、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、公司前次使用募集资金进行现金管理的情况
2017年7月11日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，2017年7月27日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
2018年7月9日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，2018年7月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可
循环滚动使用额度。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益，具体情况如下：
1、现金管理的投资产品品种
公司投资安全性高、流动性好、商业银行发行的短期（不超过12个月）保本型理财产品且产品发行主体提供保本承诺。
2、现金管理额度
公司拟使用不超过闲置募集资金人民币8,000万元进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
3、决议有效期
本次授权自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日可循环滚动使用。
4、实施方式
上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议通过后，公司授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
五、风险控制措施
1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
六、对公司的影响
在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。
七、审批程序及相关意见
1、董事会意见
公司于2019年7月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，上述额度自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。
2、独立董事意见
独立董事认为：“公司本次使用闲置募集资金不超过8,000万元进行现金管理，内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们作为公司的独立董事，同意公司使用闲置募集资金不超过8,000万元进行现金管理，此事项尚需股东大会审议通过方可实施。”
3、监事会意见
公司于2019年7月9日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，上述额度自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、沃特股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
2、沃特股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
综上，本保荐机构对沃特股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 吕瑜刚 | 牟 晶 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日