华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司调整为子公司提供担保的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“沃特股份”）首次公开发行并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就沃特股份调整为子公司提供担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、对子公司担保情况
1、原担保基本情况
公司于2019年4月22日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向银行申请综合授信及担保的议案》，同意公司及其合并报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司对其合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。
2、本次调整情况
根据实际业务发展需要，公司于2019年7月9日召开第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整为子公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。公司拟在2018年度股东大会审议通过的2019年公司对其合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币5亿元的连带责任保证担保额度范围内，对各控股子公司最高担保额度进行调配。公司拟调减对江苏沃特新材料科技有限公司（以下简称“江苏沃特”）5,000万元担保额度，调减对江苏沃特特种材料制造有限公司（以下简称“沃特特种”）10,000万元担保额度，同时新
增对浙江德清科赛塑料制品有限公司（以下简称“德清科赛”）5,000万元担保额度，新增对重庆沃特智成新材料科技有限公司（以下简称“重庆沃特智成”）10,000万元担保额度。有效期为自股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会止。
公司对子公司的担保额度不等于子公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。超过上述额度的授信及担保事项，需另行审批。本次调整尚需公司2019年第三次临时股东大会审议通过。调整前后对比如下：
单位：万元
| 被担保子公司名称 | 调整前最高担保总额 | 调整后最高担保总额 |
| 惠州市沃特新材料有限公司 | 10,000 | 10,000 |
| 江苏沃特新材料科技有限公司 | 20,000 | 15,000 |
| 江苏沃特特种材料制造有限公司 | 20,000 | 10,000 |
| 浙江德清科赛塑料制品有限公司 | 无 | 5,000 |
| 重庆沃特智成新材料科技有限公司 | 无 | 10,000 |
| 合计 | 50,000 | 50,000 |
二、被担保人基本情况
1、惠州市沃特新材料有限公司
成立时间：2003年9月26日。
注册地址：惠州市小金口科技产业园。
法定代表人：吴宪。
注册资本：7,000万元港元。
经营范围：生产经营新型高分子塑料合金及辅助材料，产品在国内、外市场销售。
股东情况：公司直接持股75%，通过香港沃特有限公司持股25%。公司合计持有其100%的股权。
截至2019年3月31日，惠州市沃特新材料有限公司未经审计总资产12,214.34万
元，总负债4,001.95万元，净资产8,212.39万元，实现净利润10.90万元。
2、江苏沃特新材料科技有限公司
成立时间：2014年9月16日。注册地址：江苏东台经济开发区纬八路11号。法定代表人：葛洪柱。注册资本：32,753.224262万元人民币。经营范围：新材料技术研究、技术咨询、技术推广，改性工程塑料生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），废旧物资回收（国家有专项审批规定的项目除外），高分子材料制品研发、生产（不含高分子材料）、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有其100%股权。截至2019年3月31日，江苏沃特新材料科技有限公司未经审计总资产37,241.76万元，总负债4,323.23万元，净资产32,918.53万元，实现净利润-195.02万元。
3、江苏沃特特种材料制造有限公司
成立时间：2014年11月11日。注册地址：东台经济开发区纬九路6-3号。法定代表人：陈章。注册资本：5,000万元人民币。经营范围：特种工程塑料制品生产、技术开发、技术咨询及技术推广服务，液晶高分子材料、液晶高分子材料生产设备、计算机及其辅助设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有其100%股权。
截至2019年3月31日，江苏沃特特种材料制造有限公司未经审计总资产14,674.18万元，总负债11,781.08万元，净资产2,893.09万元，实现净利润-103.39万元。
4、浙江德清科赛塑料制品有限公司
成立时间：2003年5月21日。
注册地址：浙江省德清县阜溪街道光明街9号。
法定代表人：邱剑锷。
注册资本：2,500万元人民币。
经营范围：聚四氟乙烯制品的生产，销售本公司生产的产品，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有其51%股权，邱剑锷持有其37.60%股权，德清县鑫通塑料制品有限公司持有其10.64%股权，上海华尔卡氟塑料制品有限公司持有其0.76%股权。
截至2019年3月31日，浙江德清科赛塑料制品有限公司未经审计总资产8,598.14万元，总负债4,506.40万元，净资产4,091.73万元；2019年1-3月实现净利润354.39万元。
5、重庆沃特智成新材料科技有限公司
成立时间：2019年06月04日。
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号2-1室。
法定代表人：张亮。
注册资本：2,500万元人民币。
经营范围：高分子材料及其制品、化学原料、化学助剂（以上经营范围不含危险化学品）的研发、生产、技术咨询、技术推广、技术转让；模具设计及开发；化工设备销售及租赁。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
股东情况：公司持有其100%股权。
三、业务授权
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司及子公司与各银行金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过至2019年年度股东大会止。
四、担保协议主要内容
拟申请的担保额度不等于公司实际担保金额，实际担保金额应在股东大会授权额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额及担保协议内容以实际签署的合同为准。超过股东大会授权额度的担保事项，需另行审批。
五、审批程序及相关意见
1、董事会意见
公司于2019年7月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整为子公司提供担保的议案》。董事会认为，公司对合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要，本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对子公司提供担保的额度进行调整，是为更好适应子公司生产经营资金需求和业务发展需要，提高公司整体资金使用效率，合理控制总体担保额度，本次对子公司担保的调整不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及全体股东的权益。
2、独立董事意见
独立董事同意公司在担保总额不变的基础上，对子公司提供担保的额度进行调整。此次调整是为更好适应子公司生产经营资金需求和业务发展需要，提高公司整体资金使用效率，合理控制总体担保额度，本次对子公司担保的调整不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及全体股东的权益。作为公司的独立董事，同意公司调整为子公司提供担保的事项。
3、监事会意见
公司于2019年7月9日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整为子公司提供担保的议案》。监事会认为，公司对子公司提供担保的额度进行调整，是为更好适应子公司生产经营资金需求和业务发展需要，提高公司整体资金使用效率，合理控制总体担保额度，本次对子公司担保的调整不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及全体股东的权益。公司财务状况稳健，公司对合并报表范围内子公司向银行申请综合授信事项提供担保的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司仅存在对控股子公司的担保事项，不存在其他对外担保事项。公司对控股子公司担保总额为3,087.19万元，占公司最近一期经审计净资产的
4.73%。公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、沃特股份本次调整为子公司提供担保事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次调整为子公司提供担保的议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、沃特股份对子公司提供担保的额度进行调整，系为更好地适应子公司生产经营资金需求和业务发展需要，提高公司整体资金使用效率，合理控制总体担保额度。本次调整后，被担保方仍为沃特股份合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次对子公司担保的调整不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对沃特股份本次调整为子公司担保的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司调整为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 吕瑜刚 | 牟 晶 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日