我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的事项
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律、法规规定和中国证监会认定的不得参与上市公司股权激励计划的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定本股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和激励对象之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划股份支付费用的影响。公司经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
[本页以下无正文]
（本页无正文，为《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
祝迎彦 潘玲曼 杨 柏
2019年3月18日