东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就美格智能拟调整部分募集资金投资项目实施地点进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]764号)的核准，美格智能向社会公开发行人民币普通股2,667万股，每股发行价格为人民币8.96元，募集资金总额为人民币23,896.32万元，扣除发行费用人民币3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZI10622号《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投资金额（万元） | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 精密制造智能化改造项目 | 5,591.00 | 5,591.00 | 美格智能 | 深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号 |
| 2 | 物联网模块与技术方案建设项目 | 17,397.00 | 12,284.65 | 美格智能、西安兆格电子信息技术有限公司（以下简称“西安兆格”） | 深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 美格智能 | - |
| 合计 | 25,988.00 | 20,875.65 | - | - | |
公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android 智能通信模组研发及产业化项目”。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投资金额（万元） | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目 | 6,575.00 | 5,591.00 | 美格智能 | 深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号 |
| 2 | 物联网模块与技术方案建设项目 | 17,397.00 | 12,284.65 | 美格智能、西安兆格 | 深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 美格智能 | - |
| 合计 | 26,972.00 | 20,875.65 | - | - | |
公司于2018年10月12日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额（万元） | 募集资金投资金额（万元） | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目 | 6,575.00 | 5,591.00 | 深圳市美格智联信息技术有限公司（以下简称“美格智联”） | 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼 |
| 2 | 物联网模块与技术方案建设项目 | 17,397.00 | 12,284.65 | 美格智能、西安兆格、众格智能科技（上海）有限公司（以下简称“众格智能”） | 深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层、上海市徐汇区钦江路88号西座三楼 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 美格智能 | - |
| 合计 | 26,972.00 | 20,875.65 | - | - | |
注1：美格智联系美格智能全资子公司。该公司具体情况，详见于2018年10月17日发布，编号为2018-065号《美格智能技术股份有限公司关于全资子公司注册成立的公告》。
注2：众格智能系美格智能全资子公司。该公司具体情况，详见于2018年03月29日发布，编号为2018-012号《美格智能技术股份有限公司关于全资子公司注册成立的公告》。
二、公司拟调整募集资金投资项目实施地点的具体情况（一）调整项目实施地点的概况公司拟调整募集资金投资项目“物联网模块与技术方案建设项目”的实施地点，该募集资金投资项目原实施地点为“深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层、上海市徐汇区钦江路88号西座三楼”，现调整为“深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层、上海市徐汇区钦江路88号西座三楼”，具体情况如下：
| 项目名称 | 实施地点 | |
| 物联网模块与技术方案建设项目 | 调整前 | 深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房 |
| 西安市高新区丈八四路20号1号楼9层 | ||
| 上海市徐汇区钦江路88号西座三楼 | ||
| 调整后 | 深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号 | |
| 西安市高新区丈八四路20号1号楼9层 | ||
| 上海市徐汇区钦江路88号西座三楼 | ||
（二）调整项目实施地点的原因和影响深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号为公司总部所在地，调整实施地点将有利于提升募集资金投资项目的运营效率。将项目集中在总部实施，通过合理资源配置，能在一定程度上降低运营成本。
本次调整部分募集资金投资项目实施地点符合相关法律、法规的规定。除调整实施地点外，公司募集资金投资项目建设背景、技术方案未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、审议程序“物联网模块与技术方案建设项目”调整实施地点已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次调整部分募集资金投资项目实施地点，无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表意见如下：本次调整募投项目实施地点能够提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次调整募投项目实施地
点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也有利于公司的长远发展。公司全体独立董事均对该事项发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：“物联网模块与技术方案建设项目”调整实施地点已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。此次募投项目调整实施地点是公司根据实际情况进行的适当调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件。
保荐机构同意调整“物联网模块与技术方案建设项目”实施地点。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
邱添敏 潘云松
东莞证券股份有限公司
2018年 12 月 7 日