证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2019-005
周大生珠宝股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划
预留授予完成公告
重要内容提示：本激励计划预留授予股份数量为1,923,500股，占授予前上市公司总股本的 0.40%，本次授予限制性股票总人数为 113人，预留授予的限制性股票上市日期为 2019 年1月31 日，本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）预留授予的限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年1月3日。
2、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为14.24元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
4、授予数量及授予对象：预留授予的限制性股票数量为192.35万股，激励对象共113名。具体分配如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
姓 名
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占本次授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 夏洪川 | 董事 | 14 | 7.28% | 0.03% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司） （共计112人） | 178.35 | 92.72% | 0.37% | |
| 合计 | 192.35 | 100% | 0.40% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明公司激励计划预留权益部分授予所涉激励对象中，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的0.51万股预留限制性股票。公司本次激励计划预留授予权益的激励对象由118人调整为113人，预留授予限制性股票数量由192.86万股调整为192.35万股。除上述差异外，公司预留授予权益的各项事宜均与第三届董事会第五次会议审议及公示情况一致。
二、授予的限制性股票的限售安排
1、本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
预留限制性股票上市之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 |
| 第一次 解除限售 | 自预留授予的股份上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次 解除限售 | 自预留授予的股份上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次 解除限售 | 自预留授予的股份上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公
司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 预留限制性股票第一次解除限售 | 以2017年业绩为基准，2019年公司实现的净利润较2017年增长不低于30%。 |
| 预留限制性股票第二次解除限售 | 以2017年业绩为基准，2020年公司实现的净利润较2017年增长不低于50%。 |
| 预留限制性股票第三次解除限售 | 以2017年业绩为基准，2021年公司实现的净利润较2017年增长不低于70%。 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人及所在组织考核要求
根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
激励对象所在组织考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
| 激励对象所在组织业绩考核结果 | 组织业绩考核结果对应的比例 |
| 90分以上（含90分） | 100% |
| 80分（含80分）-90分（不含） | 90% |
| 70分（含70分）-80分（不含） | 80% |
| 60分（含60分）-70分（不含） | 70% |
| 60分以下（不含60分） | 50% |
个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 个人绩效考核结果对应的比例 |
| 90分以上（含90分） | 100% |
| 80分（含80分）-90分（不含） | 80% |
| 70分（含70分）-80分（不含） | 60% |
| 60分（含60分）-70分（不含） | 20% |
| 60分以下（不含60分） | 0% |
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
三、授予股份认购资金的验资情况
2019年1月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2019]G19001330015验资报告，截至2019年1月18日止，公司已收到113名股权激励对象缴纳的出资款合计人民币贰仟柒佰叁拾玖万零陆佰肆拾元整（27,390,640.00元），其中1,923,500.00元作为新增注册资本投入，其余25,467,140.00元作为资本公积。本次出资均以货币资金出资。
本次增资完成后，公司注册资本由之前的485,379,500.00元变更为487,303,000.00元，实收资本(股本)人民币485,379,500.00元变更为487,303,000.00元。
四、授予股份的上市日期
本次股权激励计划的预留授予登记的限制性股票共计192.35万股，预留限制性股票授予日为2019年1月3日，授予股份的上市日期为2019年1月31日。
五、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增加 （股权激励股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 322,303,427 | 66.40% | 1,923,500 | 324,226,927 | 66.53% |
| 二、无限售流通股 | 163,076,073 | 33.60% | 0 | 163,076,073 | 33.47% |
| 三、股份总数 | 485,379,500 | 100.00% | 1,923,500 | 487,303,000 | 100.00% |
六、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，按新股本487,303,000股摊薄计算2017年度每股收益为1.22元/股。
七、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的公司董事夏洪川先生在授予登记日前6个月没有买卖公司股票的情况。
九、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的485,379,500股增加至487,303,000股，导致公司第一大股东持股比例发生变动，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 深圳市周氏投资 有限公司 | 270,675,000 | 55.77% | 270,675,000 | 55.55% |
本次授予不会导致公司第一大股东发生变化。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2019年1月29日