证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-069
周大生珠宝股份有限公司关于受让天津风创新能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额的公告
一、 对外投资概述
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“周大生”）及其全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”）近日与天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“风创新能”或“标的企业”）的有限合伙人天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以下简称“天津红杉”）及普通合伙人杨涛签订了《关于天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”），标的企业对价总金额为人民币403,580,000元。通过本次交易，公司及宝通天下持有风创新能100%财产份额和所有权益，并间接持有恒信玺利实业股份有限公司（以下简称“恒信玺利”）16.6%的股份。
上述交易已于2018年9月20日公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请公司股东大会审议。公司本次交易的资金来源于公司自有资金，不存在关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方情况（一） 杨涛
杨涛：女，中国国籍，身份证号为11010119**********，住所为北京市东城区*****号**栋北平房**号。
（二） 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
企业名称：天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：911201166759709026成立日期：2008年6月30日注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号
103室
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人： 周逵持股5%以上股东：王成枢、杨江岩天津红杉与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系。
三、 投资标的的基本情况
1、公司名称：天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、企业类型：有限合伙企业3、统一社会信用代码：91120116694095904N4、成立日期：2009年10月23日5、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室6、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、财产份额转让前后结构如下：
| 财产份额转让前 | 财产份额转让后 | ||
| 合伙人名称/姓名 | 出资比例 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 |
| 杨涛 | 0.0083% | 宝通天下 | 0.4135% |
| 天津红杉 | 99.9917% | 周大生 | 99.5865% |
8、主要财务数据：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年8月31日 |
| 资产总额（元） | 13,005,947.53 | 418,000,000.00 |
| 负债总额（元） | 483,666.10 | 224,264,700.16 |
| 合伙人权益（元） | 12,522,281.43 | 193,735,299.84 |
| 2017年度 | 2018年1-8月 | |
| 营业收入（元） | 18.59 | 181,354,638.08 |
| 净利润（元） | -58,513.41 | 181,213,018.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -421.41 | -5,947.53 |
注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的审计报告（大华审字【2018】0010071号）审计。2018年8月31日，标的企业资产总额、合伙人权益等财务指标变化较大，系交易对手方天津红杉在将持有的恒信玺利35055000股股份转让予标的企业后公允价值变动所致。
9、标的企业的资产情况：
标的企业持有恒信玺利无限售条件流通股35,055,000股，占恒信玺利总股本约16.6%，除持有恒信玺利股份外，标的企业无其他资产。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的审计报告（大华审字【2018】0010071号），在交易对手方履行协议约定出资义务同时标的企业清偿全部债务后，交割日前标的企业净资产为人民币418,000,000元。
恒信玺利主要从事钻石珠宝首饰产品的设计研发和销售，以“恒信”、“I Do”等不同的品牌面向不同的目标市场进行销售。恒信玺利主要产品涵盖钻石镶嵌类戒指、项链、耳饰、手链、吊坠等，截至2018 年6 月30 日，店面总数为641家。
9.1、恒信玺利基本情况介绍
| 公司名称 | 恒信玺利实业股份有限公司 |
| 股票公开转让场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 证券简称 | 恒信玺利 |
| 证券代码 | 832737 |
| 统一社会信用代码 | 91110117666925640Y |
| 注册地址 | 西藏曲水县人民路雅江工业园204室 |
| 法定代表人 | 李厚霖 |
| 注册资本 | 211,150,019元人民币 |
| 成立日期 | 2007年9月4 日 |
| 主营业务 | 珠宝首饰销售 |
9.2、恒信玺利股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 西藏恒信正隆经贸有限责任公司 | 98,995,830 | 46.88% |
| 2 | 天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 35,055,000 | 16.60% |
| 3 | 李厚霖 | 24,736,264 | 11.72% |
| 4 | 东方证券股份有限公司 | 8,416,924 | 3.99% |
| 5 | 李朝辉 | 8,000,000 | 3.79% |
9.3、恒信玺利主要财务数据：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额（元） | 2,892,517,811.42 | 3,064,478,564.13 |
| 负债总额（元） | 940,910,484.36 | 986,162,525.75 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产（元） | 1,951,607,327.06 | 2,078,316,038.38 |
| 2017年度 | 2018年1-6月 | |
| 营业收入（元） | 1,643,741,891.64 | 716,138,658.09 |
| 归属于挂牌公司股东的净利润（元） | 280,423,376.75 | 126,708,711.32 |
注：以上数据来源于恒信玺利在全国股转交易系统公告的财务数据。
四、 交易定价依据
标的企业持有恒信玺利无限售条件流通股35,055,000股，占恒信玺利总股本的16.6%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的［大华审字[2018]0010071号］审计报告，在交易对手方履行出资义务，同时清偿债务后标的企业净资产418,000,000元的基础上，经交易双方协商，标的企业作价总金额为人民币403,580,000元，对应恒信玺利的股票价格为每股11.51元，本次股权转让的定价比较合理，不存在损害本公司或者本公司股东利益的情况。
根据恒信玺利在全国股转交易系统公告经审计的2017年12月31日恒信玺利财务数据计算，每股收益为1.33元，该交易价格对应的PE市盈率为8.66倍；PB市净率为1.25倍；根据恒信玺利在全国股转交易系统公告的2018年6月30日财务数据计算，每股净资产为9.84元，该交易价格对应的PB市净率为1.17倍。
五、 交易协议的主要内容
甲方（“转让方”）：
甲方1：杨涛；甲方2：天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)甲方1、甲方2合称为“甲方”。乙方（“受让方”）：
乙方1：深圳市宝通天下供应链有限公司；乙方2：周大生珠宝股份有限公司乙方1、乙方2合称为“乙方”。1． 成交金额：
甲方同意将其持有的标的出资额转让予乙方。各方同意：以大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的［大华审字[2018]0010071
号］审计报告以及甲方履行本协议约定出资义务后的标的企业净资产为基础，标的企业作价总金额为人民币403,580,000元（“转让对价”），乙方同意以转让对价受让标的企业的标的出资额并自愿按照本协议的有关约定支付转让对价。通过本次交易，乙方持有标的企业100%财产份额和所有权益，并间接持有恒信玺利16.6%的股份。
2． 支付方式：
现金支付。3． 支出款项的资金来源：
公司自有资金。4. 支付期限或分期付款的安排：
(1)于本协议签署后3个工作日内，乙方应当按照约定向甲方指定账户支付总价60%，作为第一期转让款（“第一期转让款”）：
(2)乙方支付第一期转让款后，各方须全力配合办理标的企业本次标的出资额转让的工商变更手续，本次转让办理完工商变更手续（以工商变更通知或类似文件为准），甲方向乙方移交相关资料之日为交割日，交割日后的3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余40%的转让对价（“第二期转让款”）。
5.生效时间：
本协议于各方签署（企业盖章及授权代表签字，自然人签字）之日起生效。六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的和对公司的影响公司本次通过受让风创新能100%的股权，间接持有了恒信玺利16.6%的股份，公司看好恒信玺利的市场发展前景，本次交易完成后，可实现良好的投资回报，实现互利双赢。公司针对本次受让已经制定了合理的资金计划，不会因本次交易导致资金过大压力。该项战略投资产生的投资收益将对公司的整体发展产生积极的影响。
（二）存在的风险公司本次受让风创新能100%的股权，可能存在行业周期风险、市场风险、经营风险等有关风险。
七、 其他
针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、 备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、《关于天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》；
3、大华会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《审计报告》［大华审字[2018]0010071号］。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2018年9月20日