江苏传艺科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●首次授予日：2019年1月14日。●首次授予限制性股票数量：372.8万股，首次授予股票期权数量559.2万份。●首次授予限制性股票价格：5.62元/股，首次授予股票期权行权价格为11.23元/股。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年1月14日为授予日，向171名激励对象授予559.2万份股票期权与372.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。2、2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，且认为激励对象名单符
合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟向171 名激励对象授予股票期权559.2万份，本次期权的行权价格为11.23元/股，拟向171 名激励对象授予限制性股票372.8万股，本次限制性股票的授予价格为5.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
(二)董事会对授予条件已成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作。
（7）中国证监会认定的其他情形
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019年1月14日
2、授权数量：559.2万股
3、授予人数：171人
4、行权价格：11.23元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期，等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 股票期权行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本计划预留股票期权，自预留期权授权日起满 12 个月后，激励对象可在未来 24 个月内分两期行权，行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 股票期权行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（4）期权的行权条件
本计划对所授股票期权实行分期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象股票期权行权的条件。
1)公司业绩考核要求
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 | 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。 |
| 行权期 | |
| 第二个 行权期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低44%。 |
| 第三个 行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。 |
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 行权期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低44%。 |
| 第二个 行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。 |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。
激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下：
| 等级 | A | B | C |
| 个人绩效考核系数 | 1 | 0.7 | 0 |
| 考核结果 | 评分≥70 | 70＞评分≥60 | 评分<60 |
激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年
未行权部分的期权由公司注销。
7、首次授予股票期权在各激励对象件的分配情况如下表所示：
| 序号 | 激励对象 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本次授予权益总额的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 单国华（董事、副总经理、财务总监） | 15 | 2.15% | 1.29% | 0.06% |
| 2 | 许小丽（董事、董事会秘书、副总经理） | 15 | 2.15% | 1.29% | 0.06% |
| 3 | 刘赛平（董事、副总经理） | 15 | 2.15% | 1.29% | 0.06% |
| 4 | 张所朝（董事） | 6 | 0.86% | 0.52% | 0.02% |
| 5 | 李静（副总经理） | 24 | 3.43% | 2.06% | 0.10% |
| 6 | 陈桂松（副总经理） | 17.4 | 2.49% | 1.49% | 0.07% |
| 7 | 陈桂林（副总经理） | 18 | 2.58% | 1.55% | 0.07% |
| 8 | 张清（副总经理） | 15 | 2.15% | 1.29% | 0.06% |
| 9 | 刘林（副总经理） | 20.4 | 2.92% | 1.75% | 0.08% |
| 10 | 苏品忠（子公司总经理） | 21 | 3.00% | 1.80% | 0.09% |
| 11 | 公司（含子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员 （161人） | 392.4 | 56.14% | 33.68% | 1.61% |
| 12 | 预留部分 | 139.8 | 20.00% | 12.00% | 0.57% |
| 13 | 合计 | 699 | 100.00% | 60.00% | 2.86% |
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年1月14日
2、授权数量：372.8万股
3、授予人数：171人
4、行权价格：5.62元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（3）本次股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本计划预留限制性股票，自预留限制性股票授予完成登记之日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两次解除限售。
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分授予完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分授予完成登记之日起 | 50% |
（4）限制性股票解除限售条件
1)公司业绩考核要求首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
满24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止解除限售安排
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于44%。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。 |
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于44%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。 |
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。
激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人绩效考核评价表
| 等级 | A | B | C |
| 个人绩效考核系数 | 1 | 0.7 | 0 |
| 考核结果 | 评分≥70 | 70＞评分≥60 | 评分<60 |
激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。
7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 激励对象 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本次授予权益 总额的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 1 | 单国华（董事、副总经理、财务总监） | 10 | 2.15% | 0.86% | 0.04% |
| 2 | 许小丽（董事、董事会秘书、副总经理） | 10 | 2.15% | 0.86% | 0.04% |
| 3 | 刘赛平（董事、副总经理） | 10 | 2.15% | 0.86% | 0.04% |
| 4 | 张所朝（董事） | 4 | 0.86% | 0.34% | 0.02% |
| 5 | 李静（副总经理） | 16 | 3.43% | 1.37% | 0.07% |
| 6 | 陈桂松（副总经理） | 11.6 | 2.49% | 1.00% | 0.05% |
| 7 | 陈桂林（副总经理） | 12 | 2.58% | 1.03% | 0.05% |
| 8 | 张清（副总经理） | 10 | 2.15% | 0.86% | 0.04% |
| 9 | 刘林（副总经理） | 13.6 | 2.92% | 1.17% | 0.06% |
| 10 | 苏品忠（子公司总经理） | 14 | 3.00% | 1.20% | 0.06% |
| 11 | 公司（含子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员 （161人） | 261.6 | 56.14% | 22.45% | 1.07% |
| 12 | 预留部分 | 93.2 | 20.00% | 8.00% | 0.38% |
| 13 | 合计 | 466 | 100.00% | 40.00% | 1.91% |
（五）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明：
鉴于公司《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的2名激励对象因在敏感期误操作买卖公司股票自愿放弃参与本次激励计划，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司
2018年第三次股东大会的授权，董事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关事项进行调整，在调整后公司2018年股票期权与限制性股票激励计划对象由177人调整为171人，首次授予限制性股票数量由390.4万股调整为372.8万股，股票期权数量由585.6万股调整为559.2万股，预留部分的限制性股票数量由97.6万股调整为93.2万股，股票期权数量由146.4万股调整为139.8万股。调整后的激励对象均属于公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。调整的情况详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏传艺科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。
二、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2019年1月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已达成。
2、未发现公司存在《管理办法》的等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏传艺科技股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案进行回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司以2019年1月14日为本次激励计划的首次授予日，向171名激励对象授予559.2万份股票期权与372.8万股限制性股票。
三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件满足，董事会确定2019年1月14日为2018年股票期权与限制性股票首次授予日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》以及公司《激励计划》关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；
（7）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年1月14日，向激励对象共计171人授予559.2万份股票期权与372.8万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股份情况的说明：
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年1月14日，将根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本。
1、股权期权的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年1月14日用该模型对首次授予的559.2万份股票期权基于如下参数进行测算。
1）标的股价：10.79元/股（授权日公司股票收盘价）
2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每个行权期首个
可行权日的期限）
3）历史波动率：24.69%、19.71%、20.42%（选取中小板综合指数最近1年、
2年、3年的波动率）
4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年以上存款基准利率）
5）股息率：1.12%（取公司 2017 年的股息率）
6）行权价格：本计划股票期权的行权价格为 11.23 元/股。
经测算，本次激励计划首次授予的股票期权对2019年-2022年预计成本摊销情况见下表：
| 首次授予的股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 559.2 | 666.57 | 337.13 | 209.17 | 115.95 | 4.31 |
2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。
经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对2019年-2022年预计成本摊销情况见下表：
| 首次授予的限制性股票数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 372.8 | 1,927.38 | 1,204.19 | 512.16 | 203.64 | 7.39 |
股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所出具了《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》，认为：
1、本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
3、本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
4、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议。
2、第二届监事会第九次会议决议。
3、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议决议相关议案的独立意见.4、德恒上海律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会2019年1月14日