股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-065
杭州星帅尔电器股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
2.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
二、会议召开的基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间：
现场会议时间：2019年7月23日（星期二）13:00网络投票时间：2019年7月22日-2019年7月23日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月22日下午15:00-2019年7月23日下午15:00。
3.会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
4.参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
5.会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。
6.现场会议主持人：董事长楼月根先生。
本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
三、会议出席情况
1.股东出席的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及委托代理人20名，代表股份69,018,843股，占公司总股份116,678,020股的59.1533%。
其中：通过现场投票的股东18人，代表股份69,018,343股，占公司总股份的59.1528％。通过网络投票的股东2人，代表股份500股，占公司总股份的0.0004％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共8人，代表股份1,338,270股，占公司总股份的
1.1470％。
其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份1,337,770股， 占公司总股份的1.1465％；通过网络投票的中小股东2人，代表股份500股，占公司总股份的0.0004％。
3、公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员列席本次股东大会。上海市锦天城律师事务所对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。
四、会议表决情况
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、以逐项表决审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01、本次发行证券的种类
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02、发行规模
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03、票面金额和发行价格
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04、债券期限
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05、债券利率
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06、付息的期限和方式
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07、转股期限
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09、转股价格向下修正条款
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11、赎回条款
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12、回售条款
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.14、发行方式及发行对象
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.15、向原股东配售的安排
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.16、债券持有人会议相关事项
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.17、本次募集资金用途
表决结果：同意8,363,527股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案关联股东楼月根先生、楼勇伟先生、高林锋先生、杭州富阳星帅尔投资有限公司回避表决。
2.18、募集资金管理及存放账户
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.19、担保事项
表决结果：同意1,437,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.9722％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案关联股东楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生、夏启逵先生、钮建华先生、陆群峰先生、孙建先生、孙海先生、唐诚先生、杭州富阳星帅尔投资有限公司回避表决。
2.20、本次发行方案的有效期
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3 以上通过。
3、审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4、审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
6、审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
7、审议通过了《关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
9、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决结果：同意1,437,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.9722％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案关联股东楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生、夏启逵先生、钮建华先生、陆群峰先生、孙建先生、孙海先生、唐诚先生、杭州富阳星帅尔投资有限公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
10、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意8,363,527股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案关联股东楼月根先生、楼勇伟先生、高林锋先生、杭州富阳星帅尔投资有限公司回避表决。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意69,018,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意1,337,870股，占出席会议中小股东所持股份的99.9701％；反对400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
五、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所《关于杭州星帅尔电器股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会2019年7月23日