证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-109
深圳麦格米特电气股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限
制性股票数量为300股，占公司回购前总股本的0.000096%，回购价格为14.02元/股。
2、2018年9月12日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》（公告编号：
2018-097），自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
3、截至2018年12月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月2日至2017年6月11日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年度第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为授予日，授予110名激励对象280.10万股限制性股票，授予价格为21.18元。
6、2018年8月22日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。
公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。经过上述调整，首次授予限制性股票数量由280.10万股调整为420.15万股，回购价格由21.18元/股调整为14.02元/股。
由于公司2017年激励计划首次授予部分的2名激励对象于金凤、刘志高离职，不再具备激励资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，并经2018年8月22日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意对2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计300股（调整后）予以回购注销。目前回购注销工作尚在进行中。二、本次部分限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、价格、数量及资金来源由于公司2017年激励计划首次授予部分的2名激励对象于金凤、刘志高离职，不再具备激励资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，对2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
公司于2018年5月22日实施完毕2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，公司召开董事会审议了相关调整事项。
经过上述调整， 2名激励对象所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票由原合计200股调整为300股，回购价格由原21.18元/股调整为14.02元/股，按调整后的权益数量和价格由公司回购注销。回购总金额为4,206元，公司拟用于本次
回购的资金为公司自有资金。
（二）公司已向上述激励对象支付回购价款共计4,206元，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳麦格米特电气股份有限公司验资报告》（中汇会验[2018]4472号）审验。
（三）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年12月10日办理完成。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况本次回购注销完成后，公司总股本由312,972,104股减少至312,971,804股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 186,216,023 | 59.50% | 300 | 186,215,723 | 59.50% |
| 无限售条件股份 | 126,756,081 | 40.50% | - | 126,756,081 | 40.50% |
| 股份总数 | 312,972,104 | 100.00% | 300 | 312,971,804 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、备查文件
1、2018年度第一次临时股东大会决议；
2、 《深圳麦格米特电气股份有限公司验资报告》（中汇会验[2018]4472号）；
3、《麦格米特2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2018年12月12日