证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-100
深圳麦格米特电气股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一次解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示1、深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划首次授予第一次可解除限售的限售股票数量为126.036万股，占公司目前总股本的0.4027%；
2、本次解除限售的激励对象人数为108名；
3、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2018年10月11日。
公司于2018年8月22日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司办理了2017年限制性股票激励计划第一次解除限售的上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月2日至2017年6月11日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年度第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为授予日，授予110名激励对象280.10万股限制性股票，授予价格为21.18元。
6、2018年8月22日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议
案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。
公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。经过上述调整，首次授予限制性股票数量由280.10万股调整为420.15万股，回购价格由21.18元/股调整为14.02元/股。
由于公司2017年激励计划首次授予部分的2名激励对象于金凤、刘志高离职，不再具备激励资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，并经2018年8月22日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意对2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计300股（调整后）予以回购注销。目前回购注销工作尚在进行中。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股180,666,147
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。
经过上述调整，首次授予限制性股票数量由280.10万股调整为420.15万股，回购价格由21.18元/股调整为14.02元/股；
由于公司2017年激励计划首次授予部分的2名激励对象于金凤、刘志高离职，不再具备激励资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，并经2018
年8月22日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意对2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计300股（调整后）予以回购注销。目前回购注销工作尚在进行中。
除此之外，本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在其他差异之处。三、董事会关于公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的说明
（一）2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期届满根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象自获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。第一次解除限售期为自股权登记之日起满12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票的上市日期为2017年9月14日，公司授予的限制性股票将于2018年9月14日届满。
（二）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 麦格米特未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 业绩指标考核条件： （1）相比2014~2016年平均值，2017年净利润增长率不低于75%； （2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。 | 公司2017年度未扣除激励成本前的净利润为12996.17万元，相比2014~2016年平均值6,798.10万元增长91.17%。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 4 | 个人绩效考核条件： 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（分数）划分为：分数≥95、95＞分数≥85、85＞分数≥75、75＞分数≥60、分数＜60。考评结果为分数≥75，按照100%比例解除限售、考评结果为75＞分数≥60，按照70%比例解除限售、考核结果为分数＜60，不得申请解除限售，当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。 | 2017年度，108名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。所有激励对象均按照100%的比例解除限售当期可解除限售的限制性股票。 |
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
四、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量
占首次授予的限制性股票数量比例为30%。
本次符合解除限售条件的激励对象共计108人，可申请解除限售的限制性股票数量为126.036万股，占公司目前股本总额的0.4027%，上市流通日期为2018年10月11日。具体如下：
五、首次授予及预留授予部分限制性股票解除限售后的股本结构变动表
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股) |
| 核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（108人） | 420.12 | 126.036 | 294.084 | |
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 限制性股票 解锁上市流通 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 187,539,383 | 59.92% | -1,323,360 | 186,216,023 | 59.92% |
| 无限售条件股份 | 125,432,721 | 40.08% | 1,323,360 | 126,756,081 | 40.08% |
| 股份总数 | 312,972,104 | 100.00% | 0 | 312,972,104 | 100.00% |
注：本公司因重大资产重组而新发行的41,972,884股股份已于2018年9月18日在深交所上市，公司总股本由270,999,220股增加至312,972,104股。
六、备查文件（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；（三）公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；（四）《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；
（五）《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售上市流通的核查意见》；
（六）公司出具的《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；（七）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2018年10月10日