证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2018-098
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）于2018年7月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1183号）。具体情况详见公司于2018年7月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-078）。
截至本公告披露日，本次交易标的资产浙江怡和卫浴有限公司（以下简称“怡和卫浴”）34.00%股权、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）58.70%股权和深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称“深圳控制”）46.00%股权的过户及相关工商变更登记手续已经办理完毕。具体内容详见公司于2018年8月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户完成的公告》（公告编号：2018-093）。
本次交易中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公司于 2018 年7月31日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
（一）关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 麦格米特控股股东、实际控制 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 人、董事、监事及高级管理人员； 本次发行股份购买资产的交易对方 | 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 支付现金购买资产的交易对方 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 深圳驱动、深圳控制、怡和卫浴 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 实际控制人童永胜及其配偶王萍 | 1、本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。 2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。 3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助； 4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。 |
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 实际控制人童永胜 | 1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之情形。 2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的 |
| 及其配偶王萍 | 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。 |
| 上市公司、怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制 | 在业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照既定的定价政策执行，以保证交易价格公允；同时，标的公司将通过引入外部供应商、建立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减少不必要的关联交易。 |
（四）关于保障上市公司独立性的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 实际控制人童永胜及其配偶王萍 | 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行不正当干预。 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。 |
（五）关于拟注入标的资产权属的承诺函
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
承诺人
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 本次交易对方 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
（六）关于无违法违规行为的声明与承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司、上市公司全体董事、监事及高 | 1、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 |
| 级管理人员 | 情形。 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 3、上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况； 4、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（七）关于股份锁定期的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定； （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定； （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。 |
（八）关于填补被摊薄即期回报的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司全体董事、高级管 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； |
| 理人员 | 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
截至本公告披露日，上述相关各方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促上述相关各方履行相关承诺。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2018年9月17日