证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2019-038
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年6月26日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于7月2日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名, 其中，独立董事陈明先生、宋思勤先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和监事列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
公司于2019年5月31日完成2018年年度权益分派工作，公司注册资本和总股本发生变更，注册资本由人民币14,000万元变更为人民币21,000万元，总股本由14,000万股变更为21,000万股。公司需要对《公司章程》中注册资本和股份总数条款进行修订。
此外，根据 2019年4月17日中国证监会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理工商变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以工商登记为准。
原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本次《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》根据 2019年4月17日中国证监会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 公司召开股东大会的地点原则上在公司住所地，但也可在会议召集人认为合适的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络投票或其他适当方式为股东参加股东大会提供便利，并按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司召开股东大会的地点原则上在公司住所地，但也可在董事会认为合适的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
该议案尚需提交股东大会审议批准。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据 2019年4月17日中国证监会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》中部分条款进行修订。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 董事会的职权和职责 公司设董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权： ...... （十二）制订章程的修改方案； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。 上款第（一）至第（七）、第（九）至第（十一）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 | 第二条 董事会的职权和职责 公司设董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权： ...... （十二）制订公司章程的修改方案； ...... （十六）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案； （十七 ）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。 上款第（一）至第（七）、第（九）至第（十一）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 |
该议案尚需提交股东大会审议批准。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，公司拟使用不
超过10,000万元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该10,000万元理财额度可滚动使用, 授权公司管理层具体实施相关事宜。使用期限为自董事会审议通过之日起一年以内。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
五、审议通过《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》
公司拟以设立于荷兰的全资二级子公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.（以下简称 “BICHAMP B.V.”）向ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）提供120万欧元借款的财务资助，用于其日常生产经营。期限为借款合同生效之日起12个月，经双方书面同意可以延长。借款适用固定年利率4%。
BICHAMP B.V.用于财务资助的120万欧元资金系其向泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）借入，香港泰嘉为BICHAMP B.V唯一股东，系公司一级全资子公司。
本次财务资助事项由公司董事会审议通过后，拟授权BICHAMP B.V.和香港泰嘉管理层与AKG签订相关借款合同及其他相关法律文件。
董事会认为：鉴于双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流，本次财务资助有助于公司参股的AKG的业务发展，有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。AKG具有持续经营能力和偿还债务能力，此外，AKG的共同投资方Mr.Jan Wilhelm Arntz和Mr. Johann Wilhelm Arntz为此次财务资助提供连带责任担保，整体风险可控。此次关联交易不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。
关联董事方鸿回避表决该议案，该项议案有效表决票为6 票。
表决结果：6票赞成， 0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
六、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2019年7月25日召开公司2019年第二次临时股东大会。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2019年7月3日