证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2019-053
广州视源电子科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年8月22日14点在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2019年8月12日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，尤天远先生因公出差而以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于<2019年半年度报告>及摘要的议案》。
【内容详见2019年8月24日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-055）】
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2019年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
【内容详见2019年8月24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-056）和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》】
（三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
因《2018年限制性股票激励计划》的首次授予部分激励对象包含董事总经理刘丹凤，同时激励对象涉及董事王毅然、孙永辉的亲属，关联董事王毅然、孙永辉与刘丹凤对本议案回避表决。
根据《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于本激励计划限制性股票限售期满后办理相应解除限售事宜。《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为667人，解除限售股票数量为1,833,000股，占公司目前总股本的0.2795%。
独立董事发表了独立意见：经核查，公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予667名激励对象持有的合计1,833,000股限制性股票在第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售条件已经成就，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划合计667名激励对象在相应解除限售期内按规定解除限售1,833,000股，同意公司办理本次解除限售事宜。
【内容详见2019年8月24日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-057）和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》】
（四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。
因《2018年限制性股票激励计划》的首次授予部分激励对象包含董事总经理刘丹凤，同时激励对象涉及董事王毅然、孙永辉的亲属，关联董事王毅然、孙永辉与刘丹凤对本议案回避表决。
《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期中符合解除限售条件的激励对象共计667人，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
独立董事发表了独立意见：本次解除限售的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
【内容详见2019年8月24日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单》和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》】
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。
为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有限公司信息披露管理制度》等要求，结合公司实际情况，制定《重大信息内部报告制度》。本制度自本次董事会审议通过之日起生效。
【内容详见2019年8月24日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》】
（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于增补提名委员会委员的议案》。
董事黄正聪先生因议案内容涉及本人需回避本议案。
王毅然先生辞去公司提名委员会委员的职务。经董事长王毅然先生提名，同意增补董事黄正聪先生为公司第三届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。调整后，董事会提名委员会成员共3名，分别为：张启祥、林斌、黄正聪，其中张启祥为主任委员暨召集人。
（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
独立董事发表了独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
【内容详见2019年8月24日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-058）】
三、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会2019年8月24日附件：简历黄正聪：男，1967年出生，拥有香港永久性居民身份，同时持有加拿大护照，本科学历，清华五道口金融EMBA在读，现任公司董事。曾任职于香港长城电子有限公司、TCL多媒体科技控股有限公司和JW Capital Management Ltd.。2010年12月加入公司，2011年12月至2017年12月任公司董事长，2011年12月起任股份公司董事至今。
截至目前，黄正聪持有公司股票77,616,000股，与王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远共同为公司的实际控制人，除此之外与公司其他董事、监事及其持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。