国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对华统股份预计2019年度日常性关联交易事项进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年，华统股份及子公司将与公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）及其直接、间接控股或参股公司义乌市华统房地产开发有限公司（以下简称“华统房产”）、金华市华统置业有限公司（以下简称“华统置业”）、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司君澜度假酒店（以下简称“亚龙湾酒店”）、浙江义乌农村商业银行股份有限公司（以下简称“义乌农商银行”），与公司参股子公司浙江富国超市有限公司（以下简称“富国超市”），与大创精密装备（安徽）有限公司（以下简称“大创精密”）之间发生销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务，预计2019年度日常关联交易总额为不超过1,113.00万元。
2019年4月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、林振发回避表决，3位非关联董事均投了同意票。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准。股东大会审议该议案时，关联股东华统集团、义乌市华晨投资咨询有限公司、甲统企业股份有限公司对该议案需回避表决。
（二）预计2019年关联交易类别和金额
1、销售商品、采购设备及房产租赁等关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截止4月15日已发生额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 华统集团 | 销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤 | 市场价 | 80.00 | 45.73 | 25.82 |
| 华统房产 | 销售火腿 | 市场价 | 50.00 | 10.05 | 21.86 | |
| 华统置业 | 销售火腿、酱卤制品 | 市场价 | 2.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 义乌农商银行 | 销售火腿 | 市场价 | 5.00 | 0.00 | 1.53 | |
| 富国超市 | 销售火腿、生鲜猪肉、生鲜禽肉 | 市场价 | 700.00 | 75.46 | 487.69 | |
| 亚龙湾酒店 | 销售火腿、酱卤制品、 | 市场价 | 5.00 | 0.13 | 1.41 | |
| 小计 | 842.00 | 131.37 | 538.31 | |||
| 提供租赁房产 | 华统集团 | 提供租赁房产 | 市场价 | 1.00 | 0.00 | 1.00 |
| 采购设备 | 大创精密 | 采购设备 | 市场价 | 60.00 | 53.415 | 87.75 |
| 日常采购 | 富国超市 | 食品及日用品 | 市场价 | 180.00 | 89.93 | 159.65 |
| 亚龙湾酒店 | 采购餐饮、住宿 | 市场价 | 20.00 | 0.00 | 19.43 | |
| 合计 | 1,103.00 | 274.72 | 806.14 | |||
2、义乌农商银行为公司及子公司提供的金融服务业务
义乌农商银行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为公司及子公司提供的金融服务按照市场费率标准收取有关业务服务费。
（1）201 8年度公司及子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情况如下：
单位：万元
| 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 利息收入 |
| 2,291.25 | 191,608.80 | 190,001.57 | 3,898.48 | 3.47 |
（2）2019年1月1日至2019年4月15日公司及子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情况如下：
单位：万元
| 期初数 | 至2019年4月15日增加 | 至2019年4月15日减少 | 至2019年4月15日数 | 至2019年4月15日利息收入 |
| 3,898.48 | 49,110.66 | 51,450.23 | 1,558.90 | 1.49 |
（3）预计2019年度公司及子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情况如下：
| 预计2019年度通过义乌 农商银行转账结算资金累计 | 预计2019年度通过义乌农商 银行转账结算资金产生利息收入 |
| 不超过23.00亿元。 | 不超过10.00万元。 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际与预计金额的差异 | 披露日期 及索引 |
| 销售商品 | 华统集团 | 销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤 | 25.82 | 30.00 | 0.10% | -4.18 | 2018年4月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易预计公告》(2018-024) |
| 华统房产 | 销售火腿 | 21.86 | 50.00 | 0.00% | -28.14 | ||
| 华统置业 | 销售火腿、酱卤制品 | 0.00 | 2.00 | 0.00% | -2.00 | ||
| 义乌农商银行 | 销售火腿 | 1.53 | 5.00 | 0.00% | -3.47 | ||
| 富国超市 | 销售火腿、生鲜猪肉、生鲜禽肉 | 487.69 | 900.00 | 0.10% | -412.31 | ||
| 亚龙湾酒店 | 销售火腿、酱卤制品 | 1.41 | 5.00 | 0.00% | -3.59 | ||
| 小计 | 538.31 | 992.00 | -453.69 | ||||
| 提供房产租赁 | 华统集团 | 提供房产租赁 | 1.00 | 1.00 | 0.19% | 0.00 | |
| 采购设备 | 大创精密 | 采购设备 | 87.75 | 149.00 | 0.01% | -61.25 | |
| 日常采购 | 富国超市 | 食品及日用品 | 159.65 | 150.00 | 0.03% | 9.65 | |
| 亚龙湾酒店 | 采购餐饮、住宿 | 19.43 | 35.00 | 0.00% | -15.57 | ||
| 接受金融服务 | 义乌农商银行 | 通过义乌农商银行转账结算资金而产生的利息收入 | 3.47 | 10.00 | 4.50% | -6.53 | |
| 合计 | 809.61 | 1,337.00 | -546.69 | ||||
备注：2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，其中预计与富国超市的关联采购交易金额为150.00万元。报告期内实际
发生159.65万元，超预计9.65万元部分金额较小，根据公司《关联交易决策制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》，无需临时披露，且在公司总经理审批权限范围内，并已获得公司总经理批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
1、华统集团有限公司
统一社会信用代码：91330782758056104G法定代表人：朱俭勇注册资本：50,000万元人民币经营范围：实业投资；货物进出口、技术进出口；物业服务；企业管理咨询服务；饰品、五金制品、服装、鞋帽批发。
住所：义乌市义亭镇姑塘工业区成立日期：2003年11月21日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）财务状况：截至2018年12月31日，华统集团总资产为624,066万元，净资产为265,290万元；2018年度主营业务收入为512,226万元，净利润为27,817万元（以上数据未经审计）。
2、义乌市华统房地产开发有限公司
统一社会信用代码：9133078273201319X9法定代表人：朱俭勇注册资本：10,080万元人民币经营范围：房地产开发（与有效许可证同时使用）住所：浙江省义乌市义亭镇振兴路8号成立日期：2000年07月20日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）财务状况：截至2018年12月31日，华统房产总资产为112,400万元，净资产为72,972万元；2018年度主营业务收入为29,079万元，净利润为3,015万元（以上数据未经审计）。
3、金华市华统置业有限公司
统一社会信用代码：9133070308291258XC法定代表人：朱俭勇注册资本：2,000万元人民币经营范围：房地产开发（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）
住所：金华市金东区傅村镇工业区1幢2楼成立日期：2013年10月25日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）财务状况：截至2018年12月31日，华统置业总资产为18,941万元，净资产为15,040万元；2018年度主营业务收入为9,229万元，净利润为1,178万元（以上数据未经审计）。
4、浙江义乌农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330782609786576E法定代表人：陈文学注册资本：132,520.887万元人民币经营范围：金融业务（与有效《金融许可证》同时使用，内容详见浙银监复[2012]437号文件）；保险兼业代理（内容详见《保险兼业代理业务许可证》）；基金销售。
住所：浙江省义乌市福田街道城北路677号
成立日期：1980年07月27日公司类型：其他股份有限公司（非上市）财务状况：截至2018年12月31日，义乌农商银行总资产为6,518,653万元，净资产为670,850万元；2018年度主营业务收入为201,060万元，净利润为61,093万元（以上数据未经审计）。
5、浙江富国超市有限公司
统一社会信用代码：913307825972332873法定代表人：戚时雷注册资本：2,000万元人民币经营范围：零售：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；酒类。卷烟、雪茄烟零售；初级食用农产品。以下经营范围限分支机构经营：图书零售、音像制品零售；服务：商场（《卫生许可证》有效期限至2017年10月14日止）。以下经营范围限分支机构经营：初级食用农产品、日用百货、化妆品（不含危险化学品）、工艺品、玩具、手机、服装、针棉织品、鞋、帽、五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、珠宝饰品、家用电器批发、零售；柜台租赁、展览服务。
住所：浙江省义乌市稠城街道长春三区28幢成立日期：2012年05月29日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）财务状况：截至2018年12月31日，富国超市总资产为2,779万元，净资产为-952万元；2018年度主营业务收入为8,894万元，净利润为381万元（以上数据未经审计）。
6、大创精密装备（安徽）有限公司
统一社会信用代码：91340200062458578J法定代表人：杨志强
注册资本：7,000万元人民币经营范围：畜牧机械设备、饲料加工设备研发、设计、生产、安装、销售，畜牧、饲料运输专用车辆的设计、生产和销售（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。
住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区丰收路1号成立日期：2013年02月27日公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）财务状况：截至2018年12月31日，大创精密总资产为16,551万元，净资产为7,389万元；2018年度主营业务收入为3,610万元，净利润为-178万元（以上数据未经审计）。
7、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司君澜度假酒店
统一社会信用代码：91460200721273041K法定代表人：朱俭勇注册资本：三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司君澜度假酒店为三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司的分公司，三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司 注册资本2,000万元
经营范围：酒店客房，餐饮，歌舞厅，美容美发，海上运动（仅供办理海域使用证书使用不得开展经营活动），网球，商务中心，小商场，酒吧，桑拿按摩，足底保健。
住所：海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区内
成立日期：2000年12月26日
公司类型：分公司
财务状况：截至2018年12月31日，三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司总资产为61,688万元，净资产为21,556万元；2018年度主营业务收入为9,401万元，净利润为1,351万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
华统集团系公司控股股东，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。
华统房产系公司控股股东的控股子公司，因与公司同受华统集团控制，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
华统置业系公司控股股东的间接控股子公司，因与公司同受华统集团控制，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
义乌农商银行系华统集团的参股公司，因公司董事长朱俭勇在其任董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
富国超市系公司参股公司，因公司副董事长兼总经理朱俭军在其担任董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第
（三）项规定的情形。
大创精密系公司副董事长林振发在其担任董事长职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。
三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司君澜度假酒店由公司董事长朱俭勇担任法定代表人职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.4的规定的情形。
（三）履约能力分析
公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向关联人销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（二）关联交易协议签署情况
1、2017年1月1日，公司与华统集团签订《租赁合同》，公司将位于义亭镇姑塘工业区的3号宿舍楼200平方米租赁给华统集团用于办公使用。租赁期从2017年1月1日至2021年12月31日，共计5年，租金1万元/年，本协议双方签字盖章后生效。
2、2015年3月，公司全资子公司浙江绿发饲料科技有限公司与大创精密签订《工程合同》，工程名称高档预混料生产线，合同总价155万元人民币，合同在双方签字盖章收到预付款后即生效。截至2018年12月31日已累计付款155万元（其中在2018年度付款26.50万元），款项全部结清。
3、2017年4月，公司全资子公司浙江绿发饲料科技有限公司与大创精密签署了《每小时3吨干爆大豆生产线新建项目设备采购合同》，合同总价为245万元人民币，合同在双方签字盖章收到预付款后即生效。截至2018年12月31日已累计付款210.25万元（其中在2018年度付款61.25万元），其余款项尚未支付。
4、2019年1月，公司与富国超市签署了销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤等产品的《供需合同》，销售价格根据乙方市场价格且不得高于第三方价格决定，销售数量根据实际发货量决定。合同在双方盖章后即生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与上述关联方所发生的日常关联交易为公司经营所需，属于正常的商业交易行为。预计在今后的经营中，相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。
五、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2019年4月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根
喜、林振发回避表决。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可书面意见
经核查，公司独立董事认为：公司及子公司与相关关联方预计发生的日常关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计的日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。同时，关联董事应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
经核查，公司独立董事认为：本次日常关联交易预计决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司2019年度日常关联交易预计的议案已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对华统股份上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈航飞 夏 翔
国信证券股份有限公司
2019年4月20日