股票代码：002812 股票简称：创新股份股票上市地：深圳证券交易所
云南创新新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南创新新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：创新股份
股票代码：002812
收购人名称/姓名 住所 通讯地址
Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 云南省玉溪市高新区抚仙路 125
Paul Xiaoming Lee
77479 USA 号
云南省昆明市西山区滇池路金 云南省玉溪市高新区抚仙路 125
李晓华
牛小区 号
Renwick Street, New York, NY 云南省玉溪市高新区抚仙路 125
Sherry Lee
10013 USA 号
云南省昆明市西山区滇池路金 云南省玉溪市高新区抚仙路 125
王毓华
牛小区 号
Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 云南省玉溪市高新区抚仙路 125
Yan Ma
77479 USA 号
Turning Leaf Lane, Sugar Land, 云南省玉溪市高新区抚仙路 125
惠雁阳
Texas, USA 77479 号
珠海恒捷企业管理事 广东省珠海市平沙镇平东路 广东省珠海市平沙镇平东路
务所（有限合伙） 2233 号 5 楼 F 区 F6 2233 号 5 楼 F 区 F6
2018 年 4 月
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写；
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其
一致行动人）在云南创新新材料股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过
任何其他方式在创新股份拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人取得创新股份所发行的新股已经中国证券监督管理委员会核准。
收购人已承诺自本次发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中
取得的上市公司股份，上市公司 2017 年第二次临时股东大会已审议同意收购人
免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人因本次交易
取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明；
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明 2
释义 5
第一节 收购人介绍 7
一、收购人基本情况 7
二、各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 15
三、Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人的认定依据 17
第二节 本次收购的目的与决定 19
一、本次收购的目的 19
二、未来 12 个月对创新股份权益的增持或处置计划 19
三、收购决定 19
第三节 本次收购的方式 21
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况 21
二、本次交易的主要合同 21
三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 34
第四节 资金来源 36
第五节 后续计划 37
一、未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划 37
二、未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划 37
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划 37
四、上市公司章程有关条款的修改计划 37
五、员工聘用计划的变动 37
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六、分红政策的重大变化 37
七、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划 38
第六节 对上市公司的影响分析 39
一、本次收购对上市公司独立性的影响 39
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 40
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 41
第七节 与上市公司之间的重大交易 52
一、收购人与上市公司之间的重大交易 52
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 52
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 52
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 52
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 53
第九节 收购人的财务资料 54
第十节 其他重要事项 55
第十一节 备查文件 56
一、备查文件目录 56
二、备查地点 56
收购人声明 58
财务顾问声明 59
法律顾问声明 60
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释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳、
一致行动人 指
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）
收购人 指 Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人
珠海恒捷 指 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）
创新股份/上市公司 指 云南创新新材料股份有限公司
标的公司/上海恩捷 指 上海恩捷新材料科技股份有限公司
华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司
先进制造产业投资基金（有限合伙）及其前身国投
先进制造基金 指
先进制造产业投资基金（有限合伙）
创新股份、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、
Sherry Lee、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝
交易各方 指 华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张
梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投
资及先进制造基金
Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、
Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、
交易对方 指 胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘
卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造
基金
李晓明 指 Paul Xiaoming Lee
李晓明、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、
李晓明家族 指
惠雁阳，为上市公司实际控制人
玉溪合益投资有限公司，系创新股份发起人股东之
合益投资 指
一
创新股份向交易对方发行股份购买其持有的上海
本次交易 指
恩捷 93.33%股权并募集配套资金的行为
创新股份与交易对方于 2017 年 5 月 2 日签署的《关
《发行股份购买资产协议》 指 于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资
产协议》
创新股份与交易对方于 2018 年 2 月 13 日签署的
《发行股份购买资产协议之
指 《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购
补充协议》
买资产协议之补充协议》
创新股份与交易对方于 2017 年 5 月 2 日签署的《关
《盈利预测补偿协议》 指 于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》
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创新股份与交易对方于 2017 年 5 月 25 日签署的
《盈利预测补偿协议之补充
指 《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购
协议》
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
创新股份与交易对方于 2018 年 2 月 13 日签署的
《盈利预测补偿协议之补充
指 《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购
协议 II》
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 II》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 《云南创新新材料股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/《收购办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
特别说明：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、Paul Xiaoming Lee
（1）基本情况
姓名（曾用名）： Paul Xiaoming Lee
性别： 男
国籍： 美国
护照号： 530480***
住所： Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479 USA
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近五年任职情况
是否与任职单位
任职起止日期 任职单位名称 职务
存在产权关系
2011 年 4 月至今 云南创新新材料股份有限公司 董事长 实际控制人之一
创新股份参股子
1996 年 5 月至今 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 董事
公司
2010 年 11 月至今 玉溪合益投资有限公司 董事长 否
2010 年 12 月至今 玉溪合力投资有限公司 董事 否
董事长、总 创新股份全资子
2000 年 9 月至今 云南红塔塑胶有限公司
经理 公司
董事长、总 创新股份全资子
2007 年 10 月至今 云南德新纸业有限公司
经理 公司
创新股份全资子
2007 年 4 月至今 红塔塑胶（成都）有限公司 董事长
公司
2011 年 12 月至今 上海恩捷新材料科技股份有限公司 董事长 实际控制人之一
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，Paul Xiaoming Lee 未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，Paul Xiaoming Lee 控制的核心企业情况如下表所示：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸
制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产
品的生产、加工、销售；生产、加工、销
售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售
塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售
与一致行动人直 镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电
云南创新新材料股 接及通过合益投 化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防
1
份有限公司 资间接控制公司 伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械
47.26%的股权 零配件的设计、制造、加工、销售；生产、
加工、销售新能源材料以及相应新技术、
新产品开发；货物进出口（国家限制和禁
止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投
资准入特别管理措施） 依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开
上海恩捷新材料科 发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂
2 18.58%
技股份有限公司 电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技
术的进出口业务。
除持有创新股份及上海恩捷股权外，Paul Xiaoming Lee 未控制其他企业或拥
有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人 Paul Xiaoming Lee 未在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
2、李晓华
（1）基本情况
姓名（曾用名）： 李晓华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 53010219620701****
住所： 云南省昆明市西山区滇池路金牛小区
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者地区 是（美国，住址：Turning Leaf Lane, Sugar Land, Texas, USA
的居留权： 77479）
（2）最近五年任职情况
是否与任职单位
任职起止日期 任职单位名称 职务
存在产权关系
副董事长
2011 年 4 月至今 云南创新新材料股份有限公司 实际控制人之一
总经理
董事 创新股份参股子
1996 年 5 月至今 昆明昆莎斯塑料色母有限公司
总经理 公司
2010 年 11 月至今 玉溪合益投资有限公司 董事 持股 5%
2010 年 12 月至今 玉溪合力投资有限公司 董事长 持股 19.9676%
副董事长 创新股份全资子
2000 年 9 月至今 云南红塔塑胶有限公司
副总经理 公司
创新股份全资子
2007 年 10 月至今 云南德新纸业有限公司 副董事长
公司
副董事长 创新股份全资子
2007 年 4 月至今 红塔塑胶（成都）有限公司
总经理 公司
2011 年 12 月至今 上海恩捷新材料科技股份有限公司 副董事长 实际控制人之一
持有其 37.10%的
珠海恒捷企业管理事务所（有限合 执行事务
2016 年 12 月至今 份额，为普通合伙
伙） 合伙人
人
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，李晓华未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，李晓华直接持有上海恩捷 18.41%股权、创新股份控
股股东合益投资 5%的股权、合力投资 19.97%的股权及珠海恒捷 37.10%的股权。
除此之外，李晓华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人李晓华未在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
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3、Sherry Lee
（1）基本情况
姓名（曾用名）： Sherry Lee
性别： 女
国籍： 美国
护照号： 530933***
住所： Renwick Street, New York, NY 10013 USA
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近五年任职情况
最近五年，Sherry Lee 未在任何单位担任任何职务。
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，Sherry Lee 未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷 5.20%股权及创新股份 5.86%股权外，
Sherry Lee 未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人 Sherry Lee 未在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
4、王毓华
（1）基本情况
姓名（曾用名）： 王毓华
性别： 女
国籍： 中国
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身份证号： 53010219270818****
住所： 云南省昆明市西山区滇池路金牛小区
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近五年任职情况
最近五年，王毓华女士未在任何单位担任任何职务。
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，王毓华未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷 11.67%股权及创新股份控股股东合
益投资 90%的股权以外，王毓华未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人王毓华未在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
5、Yan Ma
（1）基本情况
姓名（曾用名）： Yan Ma
性别： 女
国籍： 美国
护照号： 488563***
住所： Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479 USA
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
（2）最近五年任职情况
是否与任职单位
任职起止日期 任职单位名称 职务
存在产权关系
2011 年 4 月至今 云南创新新材料股份有限公司 董事 实际控制人之一
（3）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，Yan Ma 未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海恩捷 3.25%股权外，Yan Ma 未控制其他
企业或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人 Yan Ma 未在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
6、惠雁阳
（1）基本情况
姓名（曾用名）： 惠雁阳
性别： 女
国籍： 美国
护照号： 488108***
住所： Turning Leaf Lane, Sugar Land, Texas, USA 77479
通讯地址： 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近五年任职情况
最近五年，惠雁阳女士未在任何单位担任任何职务。
（3）最近五年内受到处罚的情况
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
最近五年内，惠雁阳未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有合益投资 5%股权外，惠雁阳未控制其他企业
或拥有其他企业股权。
（5）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人惠雁阳未在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
7、珠海恒捷
（1）基本情况
公司名称： 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 珠海市平沙镇平东路 2233 号 5 楼 F 区 F6
主要办公地点： 珠海市平沙镇平东路 2233 号 5 楼 F 区 F6
执行事务合伙人： 李晓华
出资额： 8,761.21 万元
统一社会信用代码： 91440400MA4W1CTX6A
经营范围： 企业管理及咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期： 2016 年 12 月 01 日
（2）出资情况
珠海恒捷系上海恩捷的员工持股平台，截至本报告书签署日，珠海恒捷的合
伙人出资情况如下：
序号 合伙人 类别 出资额（万元） 出资比例
1 李晓华 普通合伙人 3,250.21 37.10%
2 冯宝平 有限合伙人 137.50 1.57%
3 秦江毅 有限合伙人 385.00 4.39%
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4 顾挺 有限合伙人 385.00 4.39%
5 李见 有限合伙人 330.00 3.77%
6 何方波 有限合伙人 330.00 3.77%
7 李英 有限合伙人 247.50 2.82%
8 陈瑶 有限合伙人 220.00 2.51%
9 李晓晨 有限合伙人 220.00 2.51%
10 马伟华 有限合伙人 192.50 2.20%
11 吴量 有限合伙人 192.50 2.20%
12 腾晓玲 有限合伙人 192.50 2.20%
13 周锦琪 有限合伙人 192.50 2.20%
14 史新宇 有限合伙人 192.50 2.20%
15 马柯然 有限合伙人 192.50 2.20%
16 袁自斌 有限合伙人 165.00 1.88%
17 石鄞 有限合伙人 137.50 1.57%
18 王伟强 有限合伙人 137.50 1.57%
19 王静 有限合伙人 137.50 1.57%
20 邓洪贵 有限合伙人 110.00 1.26%
21 陈永乐 有限合伙人 110.00 1.26%
22 王飞 有限合伙人 82.50 0.94%
23 刘德川 有限合伙人 82.50 0.94%
24 周泉清 有限合伙人 82.50 0.94%
25 周军 有限合伙人 82.50 0.94%
26 黄伊辉 有限合伙人 82.50 0.94%
27 程文波 有限合伙人 82.50 0.94%
28 朱小平 有限合伙人 82.50 0.94%
29 周宏林 有限合伙人 82.50 0.94%
30 宋艳冬 有限合伙人 82.50 0.94%
31 李洪云 有限合伙人 82.50 0.94%
32 李冠夫 有限合伙人 55.00 0.63%
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33 丁伟 有限合伙人 55.00 0.63%
34 李大军 有限合伙人 55.00 0.63%
35 崔志龙 有限合伙人 55.00 0.63%
36 刘艳梅 有限合伙人 55.00 0.63%
37 熊磊 有限合伙人 55.00 0.63%
38 王守青 有限合伙人 55.00 0.63%
39 周兵 有限合伙人 55.00 0.63%
40 郑贞淑 有限合伙人 27.50 0.31%
41 钱玮 有限合伙人 11.00 0.13%
合计 8,761.21 100.00%
（3）执行事务合伙人基本情况
见本报告书“第一节收购人介绍/一、收购人基本情况/2、李晓华”。
（4）最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，珠海恒捷未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
本次交易收购人为 Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人，即为 Paul Xiaoming
Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、Sherry Lee、惠雁阳、珠海恒捷；其中，Paul Xiaoming
Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、Sherry Lee、惠雁阳为创新股份的实际控制人李
晓明家族的成员，李晓华为珠海恒捷的执行事务合伙人及实际控制人。创新股份
实际控制人李晓明家族包括 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、
Yan Ma、惠雁阳，其中王毓华与 Paul Xiaoming Lee、李晓华为母子关系；Paul
Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming Lee 与 Yan Ma 为夫妻关系，
与 Sherry Lee 为父女关系；李晓华与惠雁阳为夫妻关系（即 Paul Xiaoming Lee
与 Yan Ma 及 Sherry Lee 为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个家庭）。2011 年 12
月 31 日，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、惠雁阳和 Sherry Lee
签订《一致行动协议书》，共同控制创新股份，为创新股份的实际控制人，在本
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次交易前直接及通过合益投资间接控制创新股份 47.26%的股权。
各收购人之间的股权关系如下图所示：
1、创新股份
王毓华 惠雁阳 李晓华 创新股份管理层
90% 5% 5% 19.97% 80.03%
其他投资者
Paul Xiaoming Lee 合益投资 合力投资 Sherry Lee 合计
14.33% 27.06% 3.66% 5.86% 49.09%
创新股份
2、上海恩捷
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
李晓明家族，合计直接持股 57.10% 冯宝平等 40 名
上海恩捷员工
37.10% 62.90%
Yan Ma 王毓华 Paul Xiaoming Lee Sherry Lee 李晓华
3.25% 11.67% 18.58% 5.20% 18.41%
Tan Kim Chwee 黄蜀华 Alex Cheng 胡甲东 珠海恒捷
5.14% 3.43% 1.53% 1.26% 4.09%
上海恩捷新材料科技股份有限公司
1.21% 1.00% 0.56% 0.56% 5.15% 0.19%
王驰宙 蒋新民 张方 张梵 先进制造基金 刘卫
0.10% 0.078% 1.61% 2.10% 2.62% 1.92% 0.35% 10%
杜军 曹犇 黄雨辰 何宝华 张韬 高翔 郑梅 华辰投资
90% 10%
王敬良 李雪海
三、Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人的认定依据
《收购办法》第五条规定，“收购人包括投资者及与其一致行动的他人”，第
八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；……（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算
其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名
下的股份……”。
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
根据上述规定，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、Sherry Lee、
惠雁阳及珠海恒捷应认定为一致行动人。
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第二节本次收购的目的与决定
一、本次收购的目的
通过本次收购，上市公司将实现包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双轮驱动
发展。一方面，上海恩捷将借助上市公司的融资平台，进一步加大研发和产能投
入，不断提升公司的市场竞争力，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜
供应商；另一方面，上市公司将提升整体盈利水平，增强抗风险能力，维护上市
公司全体股东利益。
二、未来 12 个月对创新股份权益的增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份的
计划。关于收购人所持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书“第三节本
次收购的方式/三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况”。
三、收购决定
（一）本次交易已履行的相关法律程序
1、本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷已分别依
据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议
案；
2、2017 年 5 月 2 日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交
易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》；
3、2017 年 5 月 25 日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次
交易的相关议案，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，通过本
次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新
股份的股份；
5、2018 年 2 月 13 日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次
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交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议 II》；
6、2018 年 4 月 13 日，中国证监会核发《关于核准云南创新新材料股份有
限公司向 Paul Xiaoming Lee 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]671 号），对本次交易予以核准。
（二）本次交易完成尚需履行的相关法律程序
1、获得中国商务部门对本次交易的确认意见。
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第三节本次收购的方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易前后，
不考虑配套募集资金，上市公司的股权结构如下：
序 交易前 交易后
股东
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 Paul Xiaoming Lee 39,117,000 14.33% 80,584,658 16.75%
2 合益投资 73,858,000 27.06% 73,858,000 15.35%
3 李晓华 - 0.00% 41,078,682 8.54%
4 Sherry Lee 15,997,000 5.86% 27,593,884 5.73%
5 王毓华 - 0.00% 26,040,055 5.41%
6 珠海恒捷 - 0.00% 9,133,422 1.90%
7 Yan Ma - 0.00% 7,248,134 1.51%
8 其他股东 143,928,000 52.74% 215,635,011 44.81%
合计 272,900,000 100.00% 481,171,846 100.00%
本次交易完成后，收购人 Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人合计控制上市
公司 265,536,835 股股份，占本次交易完成后公司总股本的 55.19%的股权，李晓
明家族仍为公司的实际控制人。
二、本次交易的主要合同
2017 年 5 月 2 日，创新股份与 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、华辰
投资、Sherry Lee、Tan Kim Chwee、先进制造基金、珠海恒捷、Yan Ma、黄蜀
华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、Alex Cheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张
方、张梵、郑梅、刘卫、杜军和曹犇共 24 名标的公司股东签署了《发行股份购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2017 年 5 月 23 日，创新股份与上述 24
名标的公司股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2018 年 2 月 13 日，
创新股份与上述 24 名标的公司股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议 II》。
上述协议的主要内容如下：
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（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、交易价格及定价依据
（1）标的资产价格即定价依据
根据中企华评估于 2017 年 4 月 28 日出具的《评估报告》，上海恩捷 100%
股权截至评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日）的评估值为 5,500,952,400 元。由
于评估基准日后，即 2017 年 3 月 16 日 Tan Kim Chwee 认缴的标的公司 378.62
万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994 美元，按当天的基准买入价 1 美元
=6.8860 元人民币计算，为 3,758.37 万元）及 Alex Cheng 认缴的标的公司 121.68
万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970 美元，按当天的基准买入价 1 美元
=6.8860 元人民币计算，为 1,218.80 万元）缴付到位，合计 4,977.18 万元。评估
师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出
资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷 93.33%股权作价为 517,972 万元。
（2）股份发行价格及定价依据
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份
第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%，即 51.56 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P1=P0D；（2）送
股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1
＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P0＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017 年 6 月 9 日，本次限
制性股票授予登记完成，上市公司总股本由 133,880,000 股增至 136,450,000 股。
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2017 年 4 月 20 日，上市公司召开股东大会，审议通过了 2016 年年度权益
分派方案，以公司总股本 136,450,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.358739
元人民币现金（含税）。2017 年 6 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案已
实施完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 50.83 元/股。
2018 年 3 月 27 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度
利润分配及公积金转增预案的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 31 日公司总股
本 136,450,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 11.00 元（含
税），合计派发现金红利 150,095,000.00 元。同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 272,900,000 股。2018 年 4 月 17
日，公司 2017 年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 24.87 元/股。
2、支付方式
创新股份将通过向交易对方发行股份方式向交易对方购买其各自持有的上
海恩捷的股权。
本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量
＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无
偿赠与创新股份。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份
的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。创新股份拟向交易对方发行合计
208,271,846 股股份，具体情况如下：
序 转让标的股
股东名称 出资比例 总对价（元） 股份对价（股）
号 份（万股）
1 Paul Xiaoming Lee 7,232.3133 18.58% 1,031,300,655 41,467,658
2 李晓华 7,164.4727 18.41% 1,021,626,841 41,078,682
3 王毓华 4,541.6079 11.67% 647,616,193 26,040,055
昆明华辰投资有限公
4 3,890.5571 10.00% 554,778,799 22,307,149
司
5 Sherry Lee 2,022.5955 5.20% 288,414,506 11,596,884
先进制造产业投资基
6 2,004.0749 5.15% 285,773,538 11,490,693
金（有限合伙）
珠海恒捷企业管理事
7 1,592.9468 4.09% 227,148,218 9,133,422
务所（有限合伙）
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8 Yan Ma 1,264.1365 3.25% 180,261,107 7,248,134
9 黄蜀华 1,335.8909 3.43% 190,493,014 7,659,550
10 张韬 1,021.0015 2.62% 145,590,971 5,854,080
11 高翔 748.7993 1.92% 106,775,962 4,293,363
12 何宝华 815.7345 2.10% 116,320,669 4,677,147
13 黄雨辰 628.4136 1.61% 89,609,414 3,603,112
14 胡甲东 489.2381 1.26% 69,763,512 2,805,127
15 王驰宙 469.1821 1.21% 66,903,602 2,690,132
16 蒋新民 389.4371 1.00% 55,532,265 2,232,901
17 张方 216.6247 0.56% 30,889,867 1,242,053
18 张梵 216.6247 0.56% 30,889,867 1,242,053
19 郑梅 135.7373 0.35% 19,355,628 778,272
20 刘卫 75.0000 0.19% 10,694,718 430,024
21 杜军 40.0000 0.10% 5,703,849 229,346
22 曹犇 30.0000 0.08% 4,277,887 172,009
合计 36,324.3885 93.33% 5,179,721,081 208,271,846
3、发行股份购买资产的锁定期安排
（1）Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma 及珠海恒
捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满 36 个月且其在《盈利预测补偿协议》
项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交
易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王
毓华、Sherry Lee、Yan Ma 及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
（2）除 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma 及珠海
恒捷等股东外，截至对价股份登记至上海恩捷股东名下之日，上海恩捷其他股东
用于认购上市公司股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未
满 12 个月的，通过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起 36 个月
内不得上市交易或转让，除上述对价股份之外，上海恩捷其他股东通过本次交易
获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；
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为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，上海恩捷其他股东承诺
（除上述提及的股东及先进制造基金以外）承诺，其各自持有的对价股份中至少
有 25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不上市交
易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完
毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈
利预测补偿义务的占比为 1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市
公司的股份中至少有 25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起
36 个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下
的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
（3）本次交易实施完成后，上海恩捷股东（不包括 Tan Kim Chwee、Alex
Cheng）由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。
（4）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期
安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要
求重新安排锁定期。
（5）在锁定期限届满后，上海恩捷股东（不包括 Tan Kim Chwee、Alex Cheng）
通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
4、交割
（1）资产出售方同意，本次购买资产经中国证监会核准后，上海恩捷立即
召开股东大会审议将其组织形式变更为有限责任公司的相关议案，资产出售方须
在股东大会上就上述议案投赞成票。上海恩捷的组织形式变更为交割的前置条件。
（2）资产出售方应自本协议生效之日起 30 个工作日内负责办理完成标的资
产过户至创新股份的必要法律手续，创新股份应当依照法律法规的规定配合上海
恩捷股东（不包括 Tan Kim Chwee、Alex Cheng）办理该等资产过户手续。
（3）除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由创新
股份享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
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风险、损失、义务、责任、债务均由创新股份享有及承担，有关或有债务及诉讼
事项亦由创新股份承担。
（4）经各方同意，在交割日起 45 日内，创新股份聘请会计师事务所对标的
资产自 2016 年 12 月 31 日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况完成交割
审计。
（5）标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的子公司；上海恩捷
现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩
捷现有职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安
置事宜。
（6）在资产交割日后 30 个工作日内，创新股份应为交易对方在证券登记结
算机构办妥股票登记手续。
（7）各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证
券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股票登记手续未能在资产交割
日后 30 个工作日内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续
拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、期间损益安排
创新股份自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后创新股份的
新老股东按照其持有的上市公司的股权比例共享。上海恩捷自评估基准日至交割
日期间的损益，亏损由上海恩捷股东（不包括 Tan Kim Chwee、Alex Cheng）按
照各自在本次发行股份购买资产前所持有上海恩捷的股权比例计算补偿金额，并
以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交
割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
6、任期承诺、不竞争承诺及兼业禁止承诺
（1）任期承诺
为保证上海恩捷持续发展和竞争优势，上海恩捷的管理团队（Paul Xiaoming
Lee、李晓华）承诺如下：自交割日起 3 年内，应当继续于上海恩捷任职并履行
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其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向上海恩捷提出离职（经创新股份同
意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害上海恩捷利益的行为给创新股
份或上海恩捷造成了严重损失而被上海恩捷依法解聘的，应当向创新股份承担违
约责任，创新股份有权要求违约方将其于本次购买资产中已获得的对价作为赔偿
金支付给创新股份，具体如下：
1）自交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将本次购买资产中已获全
部对价的 50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
2）自交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将本次购买
资产中已获全部对价的 40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；
3）自交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将本次购买
资产中已获全部对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
（2）不竞争承诺
上海恩捷的管理团队承诺，其在上海恩捷任职期间或上海恩捷离职后 2 年内，
不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与创新股份及上海恩捷相同或相类
似的业务，不会在同创新股份及上海恩捷存在相同或者相类似业务的实体担任任
何职务或为其提供任何服务；违反前述不竞争承诺的，应当向创新股份支付 500
万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益
上缴创新股份，前述赔偿仍不能弥补创新股份因此遭受的损失的，创新股份有权
要求违约方就创新股份遭受的损失承担赔偿责任。
（3）兼业禁止承诺
上海恩捷的管理团队承诺，在上海恩捷任职期限内，未经创新股份同意，不
得在其他公司兼职（董事、监事除外），违反兼业禁止承诺的所得归创新股份所
有。
7、与本次交易有关的人员和债权债务安排
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标的资产交割完成后，上海恩捷将成为创新股份的子公司；上海恩捷现有债
权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权债务的转移问题；上海恩捷现有
职工将维持与上海恩捷之间的劳动合同关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
8、违约责任
各方同意，除遇到不可抗力外，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面
通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
9、协议生效、变更及终止
（1）本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条
件全部满足之日起生效：
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1）本协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资产购买的决
议或决定；
2）创新股份股东大会作出批准本次购买资产的议案和李晓明家族及其关联
方免于以要约方式增持上市公司股份的议案的决议；
3）本次购买资产获得中国证监会的核准。
（2）本协议生效后，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义
务。
（3）若本协议因前述的条件没有满足而未能生效，本协议的任何一方均可
书面通知其他各方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达其他各方之日
起生效。
（二）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议 II》
1、业绩承诺方及业绩承诺
业绩承诺方为上海恩捷的股东（不包括 Tan Kim Chwee、Alex Cheng）。补
偿期间截止日为本次购买资产完成日后的第三个会计年度的 12 月 31 日，本次
购买资产完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次购买资产完成
日当年及之后连续两个会计年度。本次购买资产完成日是指本次购买资产取得所
有必需的批准、核准，且上市公司为本次购买资产而发行的股票在深交所及中登
公司深圳分公司办理完毕证券登记手续和完成标的公司股权变更登记至上市公
司名下之日。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第 3233 号《评估报告》，上海
恩捷 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的扣除非经常性损益后的净利润（以
下简称“净利润”）预测数分别为 3.78 亿元、5.55 亿元、7.63 亿元、8.52 亿元。
若本次交易于 2017 年内完成，补偿期限为 2017 年、2018 年及 2019 年；若本次
交易于 2018 年内完成，补偿期限为 2018 年、2019 年及 2020 年。
2、补偿责任及方式
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（1）业绩的计算方式
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净
利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出
具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润
数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司
净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除
因上海恩捷 2017 年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利
润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当
年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第 4 条补偿
该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补
偿。
（2）盈利预测补偿方式
各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进
行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，
以其在本次购买资产中认购的股份向上市公司补偿依据《盈利预测补偿协议》第
3.3 条确定的净利润差额。其中，先进制造基金在本次购买资产之前持有的部分
上海恩捷的股权比例，即占比为 4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的
份额，由 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma 以连带责任
方式共同承担；先进制造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股
权，即占比为 1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承
担。除上述情形之外，各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公
司承担按份责任。除 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma
和珠海恒捷以外，当期应补偿股份数量大于其他补偿义务人各方届时持有的股份
数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公
司股份进行补偿。
上市公司应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10 个工作日内按照
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《盈利预测补偿协议》第 4.3 条的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上
市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00 元的总
价回购并注销补偿义务人当年应补偿股份的事宜。上市公司董事会审议通过上述
股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公
司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后
5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15 个工作
日内与上市公司共同到中登公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。自应补
偿股份数确定之日至注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收
到通知的 30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股
东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，按照其持有股份数量占
股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股
份。
（3）应补偿的股份数量及现金金额
补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的
补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分由
补偿义务人选择用现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿，若补偿义务
人选择以现金补偿，补偿义务人应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额
一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=当期补偿金额－当期补偿股份数量×本次股份的发行价格
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本协议所称“本次股份的发行价格”指上市公司在本次购买资产中向交易
对方非公开发行股份的每股发行价格。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年
度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补
偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年
的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
无论如何，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次购买资产总对价，其中先进制造基金向上市公司支付的股份补偿与现金补偿不
超过其所应承担的补偿份额（其持有的标的公司 1.0563%的股权所对应的应向上
市公司补偿的份额）。
（4）期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿
期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格），则补偿义务人应另行向上市公
司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷本次交易的每股发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷本次股份的发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过
了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行
补偿，计算公式为：
补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）
×本次股份的发行价格
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无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的股份对
价总额，其中，先进制造基金向上市公司支付的现金补偿（若有）不超过其所应
承担的补偿份额（其持有的标的公司 1.0563%的股权所对应的应向上市公司补偿
的份额）。除《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议 II》有特殊约定之外，各补偿义务人就协议项下的期
末减值额补偿对发行人承担按份责任。
（5）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（6）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承
诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应另行签署协议约定业绩承诺和利润补偿
等相关事项。
（7）补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充
协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议 II》补偿的股份（若有）是作为对最初
取得的股份对价的调整，创新股份相应作股东权益的调整。
3、违约责任
如业绩承诺方未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公
司有权要求业绩承诺方履行义务，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。
4、成立与生效
（1）本协议经各方签章后即成立。
（2）本协议于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
（3）《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
三、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
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（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
1、股份质押情况
截至本报告书签署之日，收购人持有的上市公司股份质押情况如下：
本次质押
质押股数
股东名称 质押开始日 质押到期日 质权人 占其所持 用途
（万股）
股份比例
Paul 中国对外经
2017 年 5 月 2020 年 9 月 1
Xiaoming 81.00 济贸易信托 4.14% 担保
10 日 日
Lee 有限公司
玉溪合益
2016 年 11 月 2019 年 11 月 招商证券股 资金
投资有限 2,050.00 55.51%
29 日 28 日 份有限公司 需求
公司
2、股份锁定情况
上市公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族承诺自公司的股票上市
之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在 Paul Xiaoming Lee、李
晓华、Yan Ma 任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过
其所持有的公司股份总数的 25%，在上述人员离职后 6 个月内，不转让所持有的
公司股份。
如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送
股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下
同）不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后 6 个月内，如其股票连
续 20 个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，
下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，合益投资及李
晓明家族持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行持股意向及减持
意向的承诺事项，合益投资及李晓明家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期 6
个月。
李晓明家族不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承
诺。
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截至本报告书签署日，收购人持有的创新股份股权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，除上述情况以外，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的
情形。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
详见本报告书“第三节本次交易的方式/二、本次交易的主要内容/（一）、
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》/3、发行股
份购买资产的锁定期安排”。
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第四节资金来源
本次交易中，收购人以所持标的资产股权认购上市公司新增股份不涉及资金
支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
也无直接或间接来源于创新股份及其关联方的资金。
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第五节后续计划
一、未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易完成后，公司主营业务由包装印刷业务扩展为包装印刷业务、锂电
池隔离膜业务双主业共同发展，收购人在未来 12 个月内不存在改变上市公司主
营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划
收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买资产或置换资产的其他
重组计划。
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级
管理人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若创新股份拟对董事会成员、
监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露
义务。
四、上市公司章程有关条款的修改计划
截至本报告书签署日，创新股份章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款，收购人亦没有对创新股份章程中可能阻碍收购创新股份控制权的公司章程进
行修改的计划。
五、员工聘用计划的变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做重大
变动的计划。
六、分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做重大变动的计
划。
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七、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有
重大变动的计划。
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第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
（一）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，
具有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。
1、业务独立
公司业务独立于控股股东及其下属企业，有独立完整的业务及自主经营能力，
不依赖于股东或其他任何关联方。
2、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长、总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担
任任何职务和领取报酬。
3、资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构、经营系统
和配套设施以及商标、非专利技术等无形资产。
4、机构独立
公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不
存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门和独立的会计核算系统、财务管理体系，并独立开
设银行帐户和纳税。
（二）保证上市公司独立性拟采取的措施
本次交易完成后，为保证上市公司的独立性，公司实际控制人李晓明家族及
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公司控股股东合益投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次
重组完成后，不会利用上市公司实际控制人或控股股东的身份影响上市公司独立
性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
综上，本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独
立性，具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司实际控制人为 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓
华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳等六名自然人股东组成的一致行动人，即李晓
明家族。本次交易完成前，李晓明家族除持有上市公司股权外，未进行任何与上
市公司相同或相似的生产经营活动，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有上海恩捷 93.33%的股权，上市公司实际
控制人不变，李晓明家族并不拥有或控制与上市公司或上海恩捷主营业务类似的
企业或经营性资产。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人出现同业竞
争。
为避免与创新股份、上海恩捷可能产生的同业竞争，公司实际控制人李晓明
家族及公司控股股东合益投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺
内容如下：
1、本人/本公司目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体
或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也
没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职
或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情
形。
2、本人/本公司保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过
其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相
同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营
实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上
市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
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3、如因本人/本公司违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取
得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组为发行股份购买资产，本次交易的交易对方包括创新股份的实际控
制人。因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董
事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）上海恩捷报告期内关联交易情况
1、标的公司的母公司情况
标的公司不存在母公司，由 Paul Xiaoming Lee 及其家族成员李晓华、Yan Ma、
Sherry Lee、王毓华构成一致行动人共同控制。Paul Xiaoming Lee 与一致行动人
Yan Ma 为夫妻关系，Paul Xiaoming Lee 与一致行动人李晓华为兄弟关系，Paul
Xiaoming Lee 与一致行动人 Sherry Lee 为父女关系，Paul Xiaoming Lee 与一致行
动人王毓华为母子关系。截至本报告书签署日，各共同控制人持股比例如下：
公司实际控制人 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%)
Paul Xiaoming Lee 18.58 18.58
李晓华 18.41 18.41
王毓华 11.67 11.67
Sherry Lee 5.20 5.20
Yan Ma 3.25 3.25
2、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
高翔 公司股东
何宝华 公司股东
胡甲东 公司股东
王驰宙 公司股东
蒋新民 公司股东
张梵 公司股东
张庆麟 公司原股东
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其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
马广生 公司原股东
昆明华辰投资有限公司 公司股东
赵志荣 公司实际控制人的亲属
杨红花 公司实际控制人的亲属
马柯然 公司实际控制人的亲属
3、关联担保情况
（1）上海恩捷作为被担保方
单位：万元
最高担保 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
金额 经履行完毕
李晓华 17,000.00 2012 年 12 月 5 日 2019 年 12 月 9 日 是
Paul Xiaoming
100,000.00 2017 年 8 月 14 日 2025 年 8 月 13 日 否
Lee
李晓华 100,000.00 2017 年 8 月 14 日 2025 年 8 月 13 日 否
Paul Xiaoming
2,000.00 2017 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日 否
Lee
李晓华 2,000.00 2017 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日 否
Paul Xiaoming
5,000.00 2017 年 6 月 15 日 2020 年 4 月 4 日 否
Lee
Paul Xiaoming
Lee 22,000.00 2017 年 6 月 6 日 2020 年 6 月 6 日 否
李晓华
Paul Xiaoming
Lee 5,000.00 2017 年 9 月 20 日 2022 年 9 月 20 日 否
李晓华
Paul Xiaoming
9,800.00 2017 年 7 月 25 日 2020 年 10 月 31 日 否
Lee
珠海恩捷新材料
科技股份有限公 9,800.00 2017 年 7 月 25 日 2020 年 10 月 31 日 否
司
Paul Xiaoming
20,000.00 2017 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 否
Lee、Yan Ma
李晓华、曹雁阳 20,000.00 2017 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 否
Paul Xiaoming
5,000.00 2017 年 8 月 18 日 2024 年 8 月 18 日 否
Lee、Yan Ma
李晓华、Yanyang
5,000.00 2017 年 8 月 18 日 2024 年 8 月 18 日 否
Hui
合计 322,600.00
（2）上海恩捷作为担保方
单位：万元
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担保是否
最高担保
担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
金额
完毕
珠海恩捷新材料科技股
100,000.00 2017 年 8 月 14 日 2025 年 8 月 13 日 否
份有限公司
合计 100,000.00
4、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 拆入金额 归还金额 起始日 到期日 说明
2015 年 10 月、11
200.00 200.00 2014 年 9 月 已归还
月、2016 年 6 月
800.00 800.00 2014 年 9 月 2016 年 6 月 已归还
570.00 570.00 2014 年 10 月 2016 年 6 月 已归还
1,100.00 1,100.00 2014 年 11 月 2016 年 6 月、12 月 已归还
1,703.00 1,703.00 2014 年 12 月 2016 年 12 月 已归还
800.00 800.00 2015 年 1 月 2016 年 12 月 已归还
2,700.00 2,700.00 2015 年 1 月 2016 年 12 月 已归还
750.00 750.00 2015 年 3 月 2016 年 12 月 已归还
50.00 50.00 2015 年 4 月 2016 年 12 月 已归还
400.00 400.00 2015 年 4 月 2016 年 12 月 已归还
赵志荣 190.00 190.00 2015 年 5 月 2016 年 12 月 已归还
800.00 800.00 2015 年 6 月 2016 年 12 月 已归还
10.00 10.00 2015 年 8 月 2016 年 12 月 已归还
1,400.00 1,400.00 2015 年 8 月 2016 年 12 月 已归还
200.00 200.00 2015 年 9 月 2016 年 12 月 已归还
294.90 294.90 2015 年 9 月 2016 年 12 月 已归还
200.00 200.00 2015 年 9 月 2016 年 12 月 已归还
100.00 100.00 2015 年 9 月 2016 年 12 月 已归还
2,000.00 2,000.00 2016 年 4 月 2016 年 12 月 已归还
500.00 500.00 2016 年 4 月 2016 年 12 月 已归还
1,385.46 1,385.46 2016 年 5 月 2016 年 12 月 已归还
978.20 978.20 2015 年 2 月 2016 年 12 月 已归还
马广生 363.00 363.00 2016 年 6 月 2016 年 12 月 已归还
737.00 737.00 2016 年 7 月 2016 年 12 月 已归还
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960.00 960.00 2016 年 6 月 2016 年 12 月 已归还
张庆麟
1,600.00 1,600.00 2016 年 6 月 2016 年 12 月 已归还
昆明华辰投 1,000.00 1,000.00 2016 年 5 月 2016 年 10 月 已归还
资有限公司 4,000.00 4,000.00 2016 年 6 月 2016 年 10 月 已归还
合计 25,791.56 25,791.56
（2）关联方拆入资金相关的利息负担情况说明
单位：万元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
赵志荣 - 1,114.42 757.38
马广生 - 126.86 64.55
张庆麟 - 135.17 -
昆明华辰投资有限公司 - 239.74 59.18
合计 - 1,616.20 881.12
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 227.02 130.66 90.26
6、关联方往来款项余额
单位：万元
关联方名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
何宝华 - - 29.98
王驰宙 - - 6.09
胡甲东 - - 11.99
张梵 - - 11.99
蒋新民 - - 17.85
赵志荣 - - 13,343.50
马广生 - - 1,483.71
张庆麟 - - 421.06
高翔 - - 61.01
Alex Cheng - - 17.83
杨红花 - - 341.39
李晓华 - - 84.62
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关联方名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
Paul Xiaoming Lee - - 53.62
合计 - - 15,884.64
（三）关联交易的必要性和定价公允性
1、关联交易的必要性
本次重组的标的上海恩捷的主营业务为锂离子电池隔膜的生产和销售，由于
该行业属于资本密集型行业，对生产厂房和固定资产的资金投入较大。上海恩捷
成立时间不久，业务基础较为薄弱，盈利时间较短，流动资金一直较为紧张。标
的公司融资渠道较为单一，主要依赖于银行。但是由于标的公司固定资产、土地
等无形资产较少，可用于抵押贷款的额度不多，不能有效满足标的公司的发展需
要，标的公司与股东不可避免的发生资金拆借及担保等关联交易。该等交易均在
上海恩捷日常经营业务范围内，有利于标的公司主营业务的开展。关联交易均遵
循公平、公正、公开的原则，不会损害其他中小股东的利益，不会对上海恩捷持
续经营能力和独立性造成不利影响。
2、关联交易的定价公允性
根据上海恩捷与各关联方签订的借款协议，标的公司与各关联方之间的关联
交易遵循如下定价原则：以国家同期借款利率作为主要参考，可比的市场利率（可
比的市场利率应由双方协商后确定；确定可比的市场利率时，应主要考虑在当地
提供类似借款的第三方当时所要求利率）为依据，结合考虑企业当时的综合情况。
根据上海恩捷与各关联方签订的借款协议，本次重组后创新股份与其关联方的关
联交易仍遵循以上定价原则。
上述关联交易定价合理，未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未
利用关联交易损害另一方的利益，且已经过上海恩捷股东大会审议，关联交易程
序合规，不存在一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
根据 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma 出具的《承
诺函》，2015 年度至 2017 年度，除上述关联交易外，上海恩捷不存在其他关联
方及关联交易事项。
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（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据大华出具的大华核字[2018]000784 号备考审阅报告，本次交易后，上市
公司最近一年关联交易情况如下：
1、关联方及关联交易
（1）本企业的母公司情况
对本公司 对本公司
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 的持股比 的表决权
（万元）
例 比例
对印刷、塑料、包装、
合益投资 云南省玉溪市 3,000.00 15.29% 15.29%
房地产行业的投资
本公司实际控制人系 Paul Xiaoming Lee、李晓华家族。
（2）本公司的子公司情况
主要经营 业务 持股比例
子公司名称 注册地 取得方式
地 性质 直接 间接
云南红塔塑胶有限 云南省 云南省 Bopp 薄膜生
100.00% 投资设立
公司 玉溪市 玉溪市 产及销售
云南德新纸业有限 云南省 云南省 纸类生产及
100.00% 投资设立
公司 玉溪市 玉溪市 销售
红塔塑胶（成都）有 四川省 四川省 Bopp 薄膜生
100.00% 投资设立
限公司 成都市 成都市 产及销售
锂电池隔离 同一控制
上海恩捷新材料科
上海市 上海市 膜的制造、销 93.33% 下企业合
技股份有限公司
售 并
锂电池隔离
珠海恩捷新材料科
珠海市 珠海市 膜的制造、销 100.00% 投资设立
技有限公司
售
（3）公司的合营和联营企业情况
合营或联营企业名称 与本公司关系
昆明昆莎斯塑料色母有限公司 联营企业
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
张庆麟 公司原股东
马广生 公司原股东
昆明华辰投资有限公司 公司股东
赵志荣 公司实际控制人之亲属
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（5）关联方交易
①存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易
及母子公司交易已作抵销。
②购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
昆明昆莎斯塑料色母有限
采购添加剂 3,074.57 2,003.77
公司
③销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
昆明昆莎斯塑料色母有限
销售原料 1,288.12 1,634.17
公司
④关联租赁情况
本公司作为出租方
单位：万元
2017 年度确认租赁 2016 年度确认租
承租方名称 租赁资产种类
收入 赁收入
玉溪合力投资有限公司 办公室 0.23 0.23
玉溪合益投资有限公司 办公室 0.31 0.32
昆明昆莎斯塑料色母有限公
厂房 2.23 2.32
司
合计 2.77 2.88
⑤关联担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日止公司关联担保情况如下：
本公司为云南德新纸业有限公司信用证、银行承兑汇票提供担保，担保总额
为 20,000,000.00 元。
云南德新纸业有限公司为本公司信用证、货款及银行承兑汇票提供担保，担
保总额为 63,400,000.00 元。
云南红塔塑胶有限公司为红塔塑胶（成都）有限公司信用证、货款及银行承
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
兑汇票提供担保，担保总额为 30,000,000.00 元。
本公司、云南德新纸业有限公司及云南红塔塑胶有限公司为云南红塔塑胶有
限公司信用证、货款及银行承兑汇票提供担保，担保总额为 120,000,000.00 元。
上海恩捷作为被担保方的具体明细如下：
单位：万元
最高担保 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
金额 经履行完毕
李晓华 17,000.00 2012 年 12 月 5 日 2019 年 12 月 9 日 是
Paul Xiaoming
100,000.00 2017 年 8 月 14 日 2025 年 8 月 13 日 否
Lee
李晓华 100,000.00 2017 年 8 月 14 日 2025 年 8 月 13 日 否
Paul Xiaoming
2,000.00 2017 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日 否
Lee
李晓华 2,000.00 2017 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日 否
Paul Xiaoming
5,000.00 2017 年 6 月 15 日 2020 年 4 月 4 日 否
Lee
Paul Xiaoming
Lee 22,000.00 2017 年 6 月 6 日 2020 年 6 月 6 日 否
李晓华
Paul Xiaoming
Lee 5,000.00 2017 年 9 月 20 日 2022 年 9 月 20 日 否
李晓华
Paul Xiaoming
9,800.00 2017 年 7 月 25 日 2020 年 10 月 31 日 否
Lee
珠海恩捷新材料
科技股份有限公 9,800.00 2017 年 7 月 25 日 2020 年 10 月 31 日 否
司
Paul Xiaoming
20,000.00 2017 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 否
Lee、Yan Ma
李晓华、惠雁阳 20,000.00 2017 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 否
Paul Xiaoming
5,000.00 2017 年 8 月 18 日 2024 年 8 月 18 日 否
Lee、Yan Ma
李晓华、Yanyang
5,000.00 2017 年 8 月 18 日 2024 年 8 月 18 日 否
Hui
合计 322,600.00
上海恩捷作为担保方的具体明细如下：
单位：万元
担保是否
最高担保
担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
金额
完毕
珠海恩捷新材料科技股
100,000.00 2017 年 8 月 14 日 2025 年 8 月 13 日 否
份有限公司
合计 100,000.00
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⑥关联方资金拆借
A.向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 拆入金额 归还资金 起始日 到期日 说明
2015 年 10 月、11
200.00 200.00 2014 年 9 月 已归还
月、2016 年 6 月
800.00 800.00 2014 年 9 月 2016 年 6 月 已归还
570.00 570.00 2014 年 10 月 2016 年 6 月 已归还
2016 年 6 月、12
1,100.00 1,100.00 2014 年 11 月 已归还
月
1,703.00 1,703.00 2014 年 12 月 2016 年 12 月 已归还
800.00 800.00 2015 年 1 月 2016 年 12 月 已归还
2,700.00 2,700.00 2015 年 1 月 2016 年 12 月 已归还
750.00 750.00 2015 年 3 月 2016 年 12 月 已归还
50.00 50.00 2015 年 4 月 2016 年 12 月 已归还
400.00 400.00 2015 年 4 月 2016 年 12 月 已归还
赵志荣
190.00 190.00 2015 年 5 月 2016 年 12 月 已归还
800.00 800.00 2015 年 6 月 2016 年 12 月 已归还
10.00 10.00 2015 年 8 月 2016 年 12 月 已归还
1,400.00 1,400.00 2015 年 8 月 2016 年 12 月 已归还
200.00 200.00 2015 年 9 月 2016 年 12 月 已归还
294.90 294.90 2015 年 9 月 2016 年 12 月 已归还
200.00 200.00 2015 年 9 月 2016 年 12 月 已归还
100.00 100.00 2015 年 9 月 2016 年 12 月 已归还
2,000.00 2,000.00 2016 年 4 月 2016 年 12 月 已归还
500.00 500.00 2016 年 4 月 2016 年 12 月 已归还
1,385.46 1,385.46 2016 年 5 月 2016 年 12 月 已归还
978.20 978.20 2015 年 2 月 2016 年 12 月 已归还
马广生 363.00 363.00 2016 年 6 月 2016 年 12 月 已归还
737.00 737.00 2016 年 7 月 2016 年 12 月 已归还
960.00 960.00 2016 年 6 月 2016 年 12 月 已归还
张庆麟
1,600.00 1,600.00 2016 年 6 月 2016 年 12 月 已归还
昆明华辰投 1,000.00 1,000.00 2016 年 5 月 2016 年 10 月 已归还
资有限公司 4,000.00 4,000.00 2016 年 6 月 2016 年 10 月 已归还
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关联方 拆入金额 归还资金 起始日 到期日 说明
合计 25,791.56 25,791.56
B.关联方拆入资金相关的利息负担情况说明：
单位：万元
关联方 2017 年度 2016 年度
赵志荣 - 1,114.42
马广生 - 126.86
张庆麟 - 135.17
昆明华辰投资有限公司 - 239.74
合计 - 1,616.20
⑦关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 635.59 643.85
⑧关联方应收应付款项
A.本公司应收关联方款项
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 玉溪合益投资有限公司 - - 0.08 -
其他应收款 玉溪合力投资有限公司 - - 0.06 -
B.本公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 189.00 426.00
应付账款 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 622.61 565.26
（五）本次交易完成后规范关联交易拟采取的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，公司实际控制人李晓明家族
及公司控股股东合益投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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本次重组完成后，本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司控制的
企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限
公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人
/本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间不存在
合计超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计合并报表净资产的 5%以上的重
大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人未与上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
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第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人及其主要负责人和上述人员的直系亲属在本次重组停牌前 6 个月不
存在买卖上市公司股票的情况。
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第九节收购人的财务资料
收购人珠海恒捷成立于 2016 年 12 月 1 日，其执行事务合伙人、实际控制人
为李晓华。珠海恒捷最近两年未经审计的财务报表情况如下：
单位：元
科目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 300.00 300.00
流动资产合计 300.00 300.00
长期股权投资 87,611,774.00 87,611,774.00
非流动资产合计 87,611,774.00 87,611,774.00
资产合计 87,612,074.00 87,612,074.00
负债合计 0.00 0.00
实收资本 87,612,074.00 87,612,074.00
所有者权益合计 87,612,074.00 87,612,074.00
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第十节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人中自然人身份证明文件、珠海恒捷统一社会信用代码营业执照；
2、珠海恒捷内部决策机构审议批准本次交易相关事宜的决议；
3、本次交易进程备忘录；
4、与本次收购相关的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协
议之补充协议》；
5、与本次收购相关的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议 II》；
6、收购人关于与创新股份及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生交易情
况的说明；
7、珠海恒捷关于最近两年实际控制人未变更的说明；
8、收购人及其主要负责人及上述人员直系亲属关于买卖创新股份股票的自
查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于买卖创新股份股票的自查报告；
10、收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等；
11、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、珠海恒捷最近两年未经审计的原始财务报表；
13、财务顾问意见；
14、法律意见书；
15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上市公司住所地址
2、深圳证券交易所
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Paul Xiaoming Lee
年 月 日
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
马致远 薛松
法定代表人或授权委托人：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
程晓鸣
经办律师：
刘阳芳 夏阳
上海市上正律师事务所
年 月 日
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
（本页为正文，为《云南创新新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
签字：
Paul Xiaoming Lee
年 月 日
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
云南创新新材料股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 云南省玉溪市
司
股票简称 创新股份 股票代码
Paul Xiaoming Lee 及其一致
收购人名称 收购人注册地 珠海恒捷：珠海市
行动人
拥有权益的股份数 增加 √ 有 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 √
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 □
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 √ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股
权益的股份数量及
持股数量：128,972,000 股
占上市公司已发行
持股比例：47.26%
股份比例
股票种类：A 股
本次收购股份的数
变动数量：136,564,835 股
量及变动比例
变动比例：7.93%
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
是 √ 否 □
与上市公司之间是
否存在持续关联交
注：因部分收购人担任上市公司董事及高级管理人员，领取薪酬，故存在经
易
常性关联交易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
云南创新新材料股份有限公司 收购报告书
（本页为正文，为《云南创新新材料股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
签字：
Paul Xiaoming Lee
年 月 日
