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江阴银行:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2019-02-01
上市地:深圳证券交易所证券简称:江阴银行

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司:江苏江阴农村商业银行股份有限公司上 市 地:深圳证券交易所股票简称:江阴银行股票代码:002807

信息披露义务人:江阴市长达钢铁有限公司注册地址:江阴市滨江西路388号通讯地址:江阴市滨江西路388号联系电话:0510-86167555

一致行动人:无锡市嘉亿商贸有限公司注册地址:江阴市滨江西路368号通讯地址:江阴市滨江西路368号联系电话:0510-86167941

签署日期:二〇一九年一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份;截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一章 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人:长达钢铁 ...... 6

二、一致行动人:无锡嘉亿 ...... 7

第二章 本次权益变动目的 ...... 9

一、本次权益变动目的 ...... 9二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 9

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定及所履行的相关程序 ...... 9

第三章 本次权益变动方式 ...... 11

一、本次权益变动方式 ...... 11

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 11

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 11

第四章 资金来源 ...... 12

第五章 后续计划 ...... 13

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 13

二、对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划 ...... 13

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的更换计划 ...... 13

四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 13

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 13

六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 13

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14

第六章 对上市公司的影响分析 ...... 15

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 15

二、本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况。 .. 16三、本次权益变动对关联交易的影响 ...... 17

第七章 与上市公司之间的重大交易 ...... 19

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20

一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 20

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 20

第九章 其他重大事项 ...... 21

第十章 备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、备置地点 ...... 22

信息披露义务人声明 ...... 23

一致行动人声明 ...... 24

简式权益变动报告书附表 ...... 25

释 义

上市公司、江阴银行江苏江阴农村商业银行股份有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
江苏证监局中国证券监督管理委员会江苏监管局
江苏银保监局中国银行保险监督管理委员会江苏监管局
深交所深圳证券交易所
中登公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《准则15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(2014年修订)
《准则16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(2014年修订)
万元无特别说明指人民币万元
长达钢铁江阴市长达钢铁有限公司
无锡嘉亿无锡市嘉亿商贸有限公司

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人:长达钢铁

(一)基本信息

公司名称江阴市长达钢铁有限公司
企业类型有限责任公司
注册地址江阴市滨江西路388号
法定代表人李洪耀
注册资本100000万元整
经营期限2001年05月21日至2021年05月21日
成立日期2001年05月21日
社会统一信用代码证913202817286907535
经营范围热轧带肋钢筋、钢材的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

(二)股权及控制关系

截至本报告书签署日,长达钢铁实际控制人为李洪耀。股权关系如下图所示:

江苏新长江实业集团有限公司李洪耀

江阴市长达钢铁有限公司江阴临港经济开发区长江村总工会

江阴临港经济开发区长江村总工会范建国

李洪芳李洪卫范建国

江阴市夏港街道长江村村民委员会95%

95%5%
20%45%15%15%

(三)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

长达钢铁董事、监事、高级管理人员基本信息如下:

姓名身份证号职务国籍长期 居住地其他国家或者地区的居留权
李洪耀32021919671118****董事长、总经理中国中国
李洪芳32021919651024****董事中国中国
李洪卫32021919631104****董事中国中国
范建国32021919681015****监事中国中国
范兴龙32021919640205****监事中国中国

(四)持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日,长达钢铁不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

二、一致行动人:无锡嘉亿

(一)基本信息

公司名称无锡市嘉亿商贸有限公司
公司性质有限责任公司
住所江阴市滨江西路368号
法定代表人李洪金
注册资本22000万元整
经营期限1997年10月29日至2037年10月28日
经营范围针织品、纺织品、纺织原料、服装、建材、化工产品、金属及金属矿、机械设备、电子产品、再生物资的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
统一社会信用代码913202812505251338
成立日期1997年10月29日

(二)股权及控制关系

截至本报告书签署日,无锡嘉亿实际控制人为李洪金。股权关系如下图所示:

(三)无锡嘉亿董事、监事、高级管理人员情况

无锡嘉亿董事、监事、高级管理人员基本信息如下:

姓名身份证号职务国籍长期 居住地其他国家或者地区的居留权
李洪金32021919480926****董事长、总经理中国中国
范林度32021919550213****董事中国中国
李红玉32021919621104****董事中国中国
范素月32021919681103****监事中国中国

(四)持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日,无锡嘉亿不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

无锡市嘉亿商贸有限公司李洪金

李洪金范素月李红玉
34%33%33%

第二章 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

江阴市长达钢铁有限公司为了适应经济形势的变化,谋求更好更健康的发展,在2018年8月10日进行了股东变更,将原股东:江阴市夏港街道长江村村民委员会、江苏新长江实业集团有限公司变更为:江苏新长江实业集团有限公司、李洪耀、李洪卫、李洪芳、范建国。鉴于李洪耀之姐李红玉持有无锡市嘉亿商贸有限公司33%的股权,李洪耀之妻范素月持有无锡市嘉亿商贸有限公司33%的股权,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,长达钢铁与无锡嘉亿构成一致行动人,导致此次权益变动。

同时,长达钢铁基于对上市公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,因此在2018年12月17日至2019年1月22日间通过集中竞价交易方式增持了上市公司2,876,991股股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。届时若信息披露义务人及其一致行动人增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定及所履行的相关程

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、2018年7月11日,江阴市长达钢铁有限公司召开股东会,同意变更股东及章程。

2、2018年8月10日,江阴市市场监督管理局核准股东变更。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次权益变动尚需报请银保监监管机构行政许可。

第三章 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

2018年8月10日,长达钢铁变更了股东,与无锡嘉亿构成一致行动人,合计持有上市公司131,641,697股股份,占本行总股本7.45%。

2018年12月17日至2019年1月22日期间,长达钢铁通过集中竞价交易方式增持了上市公司2,876,991股股份。至此,长达钢铁及其一致行动人合并持有本行股份134,518,688股,占本行总股本7.61%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前,长达钢铁持有上市公司4.25%的股份,无锡嘉亿持有上市公司3.20%的股份。

本次权益变动后,长达钢铁与无锡嘉亿构成一致行动人,合计持有上市公司7.61%的股份。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份中,长达钢铁持有的上市公司77,989,951股,其中75,112,960股股份处于限售期,且处于质押状态;无锡嘉亿持有的上市公司56,528,737股股份处于限售期。

第四章 资金来源

长达钢铁的上层股东发生变更,导致其与无锡嘉亿构成一致行动人。构成一致行动人事项不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

长达钢铁通过集中竞价方式交易的资金来源为其自有资金。

第五章 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划。届时若发生上述事项,信息披露义务人及其一致行动人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的更换计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策的重大调整计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,除上述披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

一、对上市公司独立性的影响

(一)独立性的说明本次权益变动完成后,上市公司仍无实际控制人,人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化;上市公司仍将具有独立经营能力,拥有独立法人地位,并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

(二)关于保持上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

1、保证上市公司人员独立

(1)保证上市公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

(2)保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

(3)向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

(1)保证上市公司具有独立完整的资产,其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

(2)保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产;不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

(2)保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。

(3)保证上市公司依法独立纳税。

(4)保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。

4、保证上市公司机构独立

(1)保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

(2)保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

(2)保证除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

(3)保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。

(4)承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况。

(一)同业竞争的说明

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人所控制的企业目前

不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

(二)关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后,为避免在未来的业务中与上市公司产生同业竞争,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

1、截至本函出具之日,信息披露义务人/一致行动人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、信息披露义务人/一致行动人保证不利用对上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后,信息披露义务人/一致行动人保证避免信息披露义务人/一致行动人及控制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。

4、如信息披露义务人/一致行动人及控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,信息披露义务人/一致行动人将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权要求信息披露义务人/一致行动人采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

三、本次权益变动对关联交易的影响

(一)本次交易前的关联交易

本次交易前,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不构成关联交易。

(三)本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

(四)关于规范与上市公司关联交易的承诺

本次权益变动后,为规范和减少未来可能存在的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

信息披露义务人/一致行动人将尽量避免并规范与上市公司之间的关联交易。若未来无法避免或有合理原因而发生的关联交易,信息披露义务人/一致行动人将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,以保证上市公司的利益不受损害。

第七章 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其一致行动人 最近二十四个月内与上市公司存在如下重大交易:

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的关联交易

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大隐患的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内,除本报告书所披露的内容外,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月

内买卖上市公司股票的情况

经自查,信息披露义务人及其一致行动人在2018年8月10日前6个月未有买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员以及其他内

幕信息知情人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内,没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九章 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十章 备查文件

一、备查文件

(一)各信息披露义务人的法人营业执照;

(二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

(三)本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:江阴市长达钢铁有限公司
法定代表人(或授权代表人):
李 洪 耀
2019年1月30日

一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:无锡市嘉亿商贸有限公司
法定代表人(或授权代表人):
李 洪 金
2019年1月30日

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称江苏江阴农村商业银行股份有限公司上市公司所在地江苏省江阴市
股票简称江阴银行股票代码002807
信息披露义务人名称江阴市长达钢铁有限公司信息披露义务人注册地江阴市滨江西路388号
拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 结为一致行动人
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量: 75,112,960股 持股比例: 4.25%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例与无锡嘉亿合计持有数量: 134,518,688股 变动比例: 7.61%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 □ (不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份)
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 □ (如是,请注明具体情况) (不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份)
本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □ 本次权益变动尚需报请银保监监管机构行政许可。
是否已得到批准是 □ 否 √ 备注:已经着手向银保监监管机构报送行政许可。

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作详式权益变动报告书及其附表。

(此页无正文,为《江苏江阴农村商业银行股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

信息披露义务人:江阴市长达钢铁有限公司
法定代表人(或授权代表人):
李 洪 耀
2019年1月30日

(此页无正文,为《江苏江阴农村商业银行股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

一致行动人:无锡市嘉亿商贸有限公司
法定代表人(或授权代表人):
李 洪 金
2019年1月30日

  附件:公告原文
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