华锋股份(002806)_公司公告_华锋股份：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）新浪财经

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华锋股份：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）
公告日期:2018-06-22
中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问签署日期：二零一八年六月声明与承诺中信建投证券受华锋股份委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向华锋股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华锋股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、华锋股份及交易对方提供的有关资料、华锋股份董事会编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华锋股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就华锋股份本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华锋股份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报独立财务顾问报告（修订稿）告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华锋股份本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对华锋股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华锋股份董事会发布的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华锋股份本次重大资产重组事项出具《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。独立财务顾问报告（修订稿） 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。独立财务顾问报告（修订稿）目录释义................................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 13 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........... 15 三、标的资产的评估方法和作价情况 ............................................................... 16 四、本次发行股份情况 ....................................................................................... 16 五、业绩承诺及补偿 ........................................................................................... 20 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 20 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................... 22 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 25 九、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................... 34 十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 34 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 35 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 39 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 39 二、标的资产的业务和经营风险 ....................................................................... 41 三、其他风险 ....................................................................................................... 44 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 46 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 46 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 49 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 53 四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 56 五、本次交易的性质 ........................................................................................... 78 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 79 七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因 ................................... 82 八、本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性 ........... 84 独立财务顾问报告（修订稿）第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 86 一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 86 二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................... 86 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 88 四、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 88 五、公司主营业务情况及财务指标 ................................................................... 88 六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 92 七、最近三年合法合规情况 ............................................................................... 92 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 93 一、交易对方总体情况 ....................................................................................... 93 二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ................................................... 93 三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况 ..................................................... 127 四、其他事项说明 ............................................................................................. 140 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 151 一、理工华创基本情况 ..................................................................................... 151 二、历史沿革 ..................................................................................................... 151 三、最近三年股权转让、增资、减资情况 ..................................................... 170 四、股权结构及控制关系 ................................................................................. 182 五、理工华创下属公司情况 ............................................................................. 183 六、理工华创的股东出资及合法存续情况 ..................................................... 189 七、交易标的高级管理人员的安排 ................................................................. 190 八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ..................... 190 九、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 207 十、报告期经审计的财务指标 ......................................................................... 207 十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ................................. 209 十二、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................. 211 十三、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项................................................................................................................ 212 十四、资产许可使用情况 ................................................................................. 213 十五、债权债务转移安排 ................................................................................. 213 独立财务顾问报告（修订稿）十六、主营业务情况 ......................................................................................... 213 第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 270 一、标的资产评估基本情况 ............................................................................. 270 二、资产基础法评估说明 ................................................................................. 273 三、收益法评估说明 ......................................................................................... 291 四、是否引用其他估值机构内容情况 ............................................................. 324 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ......................................... 324 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响........................................................................................................................ 325 七、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析 ................. 325 八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见................................................................................................................ 333 第六节发行股份的情况 ......................................................................................... 335 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 335 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ..................................... 335 三、发行股份购买资产及募集配套资金情况 ................................................. 337 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................. 343 五、本次发行前后主要财务数据的变化 ......................................................... 355 六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ......................................... 355 第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 358 一、合同主体、签订时间 ................................................................................. 358 二、《发行股份购买资产协议》主要内容 ....................................................... 358 三、《业绩补偿协议》主要内容 ....................................................................... 362 四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ................................... 364 五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ................................................... 364 第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 365 一、基本假设 ..................................................................................................... 365 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 365 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ..................................................... 375 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估独立财务顾问报告（修订稿）假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................ 377 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 379 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析................................................................................................ 384 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................................................................................................................................... 385 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................... 386 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................ 386 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................................... 387 十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见................................................................................................ 388 第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 389 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 391 一、内核程序 ..................................................................................................... 391 二、内核意见 ..................................................................................................... 391 独立财务顾问报告（修订稿）释义本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、普通术语公司、上市公司、华指肇庆华锋电子铝箔股份有限公司锋股份广西华锋指广西梧州华锋电子铝箔有限公司高要华锋指肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司广东科创指广东省科技创业投资有限公司，公司股东之一汇海技术指肇庆市汇海技术咨询有限公司，公司股东之一端州城北指肇庆市端州区城北经济建设开发公司，公司股东之一联星集团有限公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），公联星集团指司原控股股东，致和投资之控股子公司致和投资有限公司（ ACCORD UNITED INVESTMENTS 致和投资指 LIMITED），公司实际控制人控制的企业华侨信托（香港）指广东华侨信托投资（香港）有限公司交易对方/拟购买资理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投指产交易对方及林程等26名自然人理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投业绩补偿义务人指及林程等26名自然人拟购买资产指北京理工华创电动车技术有限公司100%股权拟购买标的公司、标指北京理工华创电动车技术有限公司的公司、理工华创理工资产指北京理工资产经营有限公司理工创新指北京理工创新高科技孵化器有限公司基石仲盈指北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）理工现代指北京理工现代科技总公司理工世纪指北京理工世纪科技有限公司、北京理工世纪科技集团有限公司科迪嘉指北京市科迪嘉新技术发展公司理工科技园指北京理工科技园科技发展有限公司航天科工创投指北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）理工新能指北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司包头华创指包头华创电动车有限公司北京华荣指北京华荣新动力电气有限公司深圳蓝德指深圳市蓝德汽车电源技术有限公司波兰华创指华创电动车技术有限公司华创科技指北京理工华创新能源科技有限公司广东华创指广东北理华创新能源汽车技术有限公司欧必德指北京欧必德进出口贸易有限公司北汽福田汽车指北汽福田汽车股份有限公司上海万象汽车指上海万象汽车制造有限公司独立财务顾问报告（修订稿）上海申龙客车指上海申龙客车有限公司北方客车指北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司成都客车指成都客车股份有限公司中通客车指中通客车控股股份有限公司中汽宏远指东莞中汽宏远汽车有限公司厦门金旅指厦门金龙旅行车有限公司大洋电机指中山大洋电机股份有限公司上海电驱动指上海电驱动有限公司方正电机指浙江方正电机股份有限公德沃仕指杭州德沃仕电动科技有限公司中信建投、中信建投指中信建投证券股份有限公司证券、独立财务顾问竞天公诚、律师指北京市竞天公诚律师事务所正中珠江、会计师指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）评估师、资产评估机指中威正信（北京）资产评估有限公司构、中威正信本次交易、本次重组、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套指本次重大资产重组资金行为本次交易首次董事会指上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议会议上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资配套融资指金《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限本报告指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《发行股份购买资产《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技指协议》术有限公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技指协议之补充协议》术有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技《业绩补偿协议》指术有限公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技指充协议》术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》评估基准日指 2017年7月31日审计基准日指 2018年3月31日最近两年一期、报告指 2016年度、2017年度、2018年1-3月期证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所、深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部独立财务顾问报告（修订稿）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市《准则26号》指公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管《财务顾问办法》指理委员会令第54号）《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券《若干问题的规定》指监督管理委员会公告，[2016]17号）《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语一种电子元件，由两个彼此平行且相互绝缘，通常以电解质分开的电极构成；通过充、放电，电容器可存储及变换能量；作电容器指为电子电路中不可或缺的一部分，被广泛应用于各类消费类电子、工业控制设备、通信设备、汽车电子等产品中铝电解电容器在电子线路中的基本作用一般概括为：通交流、阻直流，具有滤波、旁路、耦合和快速充放电的功能，并具有体积小、储存电量大、性价比高的特性。随着现代科技的进步铝电解电容器指与电容器性能的不断提高，铝电解电容器已广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等铝箔在特定介质中进行侵蚀、阳极氧化后用于铝电解电容器中电极箔指的电极用箔，通常可分类为腐蚀箔和化成箔，或分类为阴极箔和阳极箔经过侵蚀工艺加工的铝箔，通过电化学腐蚀方法使得光箔形成腐蚀箔指腐蚀坑洞，大大增加其表面积，从而使铝电解电容器具有高电容，腐蚀箔可用作铝电解电容器的阴极或进一步加工为化成箔经过侵蚀之后又进行阳极氧化的铝箔，是对腐蚀箔进一步加工，化成箔指在其表面形成氧化膜电介质，用作铝电解电容器的阳极以液态电解液为电解质的铝电解电容器，具有较宽的工作电压液态铝电解电容器、指范围、自愈性能好、单位体积电压容量积大、成本低的特性，液态电容器随温度变化波动大、易漏液通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切割工序光箔、电子光箔指等加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔，在电容器行业中称之为铝箔、铝光箔、铝素箔等直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔，相对于用于继续加工阳阴极箔指极箔的腐蚀箔而言，阴极箔通常对光箔的纯度要求较低、工艺简单、附加值较低用作铝电解电容器阳极的化成箔，通过其氧化膜介质特性，对阳极箔指铝电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作用；所用光箔纯度在99.99%以上指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，新能源汽车指包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车。商用车包含商用车指了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵独立财务顾问报告（修订稿）引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共5类。在整个行业媒体中，商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习惯把商用车划分为客车和货车两大类在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物乘用车指品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位 Automated Mechanical Transmission，中文名称为电控机械自动 AMT 指变速箱，是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的自动变速系统直流转直流电源。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、 DC/DC 指电动车的无级变速和控制 DC/AC 指直流/交流。一般称为逆变器 Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，是重要的电子部 PCB 指件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 CAN是控制器局域网络Controller Area Network（CAN）的简称，是ISO国际标准化的串行通信协议。是由以研发和生产汽车电子 CAN总线指产品著称的德国BOSCH公司开发的，并最终成为国际标准（ISO 11898），是国际上应用最广泛的现场总线之一对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式，目前国内外各大整车厂 ISO/TS16949:2009 指均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利 V2X包含车与车通讯（V2V）、车与人通讯（V2P）、车与交通 V2X 指基础设置通信（V2I）在内的结合云端的网联汽车技术（V2X）防护安全级别。IP是Ingress Protection Rating（或者International Protection code）的缩写，它定义了一个界面对液态和固态微粒的防护能力。IP后面跟了2位数字，第1个是固态防护等级，范围是0-6，分别表示对从大颗粒异物到灰尘的防护；第2个是液 IP67 指态防护等级，范围是0-8，分别表示对从垂直水滴到水底压力情况下的防护。数字越大表示能力越强。IP67的解释是，防护灰尘吸入（整体防止接触，防护灰尘渗透）；防护短暂浸泡（防浸）。目前在布线行业最高实现的是IP68级别 RAD（Rap Application Development，快速应用开发）模型是软件开发过程中的一个重要模型，由于其模型构图形似字母V，所 V模型指以又称软件测试的V模型。它通过开发和测试同时进行的方式来缩短开发周期，提高开发效率本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。独立财务顾问报告（修订稿）重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告“释义”）：一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：（一）发行股份购买资产本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30 名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，鉴于华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派（每 10股派发现金红利0.8元），本次股份发行价格由21.21元/股相应调整为21.13元/ 股，发行股份数量相应调整为39,155,702股，具体如下：序号交易对方股份数量（股）金额（万元） 1 林程 15,068,153 31,839.01 2 理工资产 8,739,247 18,466.03 3 基石仲盈 2,741,967 5,793.78 4 周辉 1,916,996 4,050.61 5 孙逢春 1,691,467 3,574.07 6 杨烨 1,057,167 2,233.79 7 王文伟 845,734 1,787.04 8 航天科工创投 783,115 1,654.72 9 王剑华 718,874 1,518.98 10 张军 563,822 1,191.36 11 梁德荣 563,822 1,191.36 12 张承宁 429,915 908.41 13 赵彩英 387,628 819.06 14 曹万科 352,389 744.60 15 时军辉 352,389 744.60 独立财务顾问报告（修订稿）序号交易对方股份数量（股）金额（万元） 16 侯睿 352,389 744.60 17 董爱道 352,389 744.60 18 王军 281,911 595.68 19 何洪文 253,720 536.11 20 王震坡 239,625 506.33 21 南金瑞 225,529 476.54 22 赵保国 211,433 446.76 23 丁立学 176,194 372.30 24 邹渊 176,194 372.30 25 理工创新 152,097 321.38 26 杨晓昆 140,956 297.84 27 贺圻 140,956 297.84 28 王睿 112,764 238.27 29 索世雄 98,669 208.49 30 李勇 28,191 59.57 合计 39,155,702 82,736.00 注：2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。（二）非公开发行股份募集配套资金为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展新能源汽车产业，华锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100股的20% （不超过27,421,020股）且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。本次募集的配套资金拟投向以下项目：独立财务顾问报告（修订稿）拟使用募集资金序号募集配套资金用途投入金额（万元） 1 电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京） 30,000 2 电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆） 20,300 3 支付中介机构服务等交易费用 3,300 合计 53,600 如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市（一）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额理工华创2018年3月31日/2017年度 18,761.68 15,562.76 8,737.55 成交金额 82,736.00 - 82,736.00 孰高 82,736.00 15,562.76 82,736.00 上市公司财务指标 62,493.36 43,948.41 37,253.29 标的资产（或成交金额）/上市公司 132.39% 35.41% 222.09% 《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金 50% 50% 组标准额>5,000万元独立财务顾问报告（修订稿）是否达到重大资产重组标准是否是注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2018年一季度财务报表，理工华创营业收入取自经审计的 2017年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。（三）本次交易不构成重组上市本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.01%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.57%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。三、标的资产的评估方法和作价情况本次交易中，中威正信采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日，理工华创100%股权的评估值为82,736万元，较理工华创母公司账面净资产 6,607.89万元增值76,128.11万元，增值率1,152.08%，具体情况如下：单位：万元标的公司评估值账面净资产评估增值额评估增值率理工华创100%股权 82,736.00 6,607.89 76,128.11 1,152.08% 合计 82,736.00 6,607.89 76,128.11 1,152.08% 在中威正信所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。四、本次发行股份情况本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。（一）发行股份购买资产 1、发行价格为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产独立财务顾问报告（修订稿）的股份发行价格为21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。 2、发行数量本次拟购买资产的交易金额为82,736万元，本次交易价格全部以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格21.13元/ 股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格）进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,155,702股。自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。 3、发行股份购买资产的股份锁定期林程等30名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两独立财务顾问报告（修订稿）年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30 名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30 名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上述约定。（二）发行股份募集配套资金 1、发行价格根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由独立财务顾问报告（修订稿）公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 2、发行数量本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本 137,105,100股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。 3、发行股份募集配套资金的股份锁定期本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。 4、募集资金用途本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：拟使用募集资金序号募集配套资金用途投入金额（万元） 1 电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京） 30,000 2 电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆） 20,300 3 支付中介机构服务等交易费用 3,300 合计 53,600 本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。独立财务顾问报告（修订稿）五、业绩承诺及补偿业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1 元的总价回购并予以注销。如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。六、本次交易对上市公司的影响本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。（一）本次交易对上市公司股权结构的影响独立财务顾问报告（修订稿）本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,155,702股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至不超过203,681,822股。具体股本结构如下：交易后交易后交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例（股）（%）（股）（%）（股）（%）谭帼英 58,191,000 42.44 58,191,000 33.01 58,191,000 28.57 广东科创 29,325,000 21.39 29,325,000 16.64 29,325,000 14.40 汇海技术 6,120,000 4.46 6,120,000 3.47 6,120,000 3.00 其他流通股股东 43,469,100 31.70 43,469,100 24.66 43,469,100 21.34 理工华创交易对方林程 - - 15,068,153 8.55 15,068,153 7.40 理工资产 - - 8,739,247 4.96 8,739,247 4.29 基石仲盈 - - 2,741,967 1.56 2,741,967 1.35 航天科工创投 - - 783,115 0.44 783,115 0.38 理工创新 - - 152,097 0.09 152,097 0.07 周辉等25名自然人 - - 11,671,123 6.62 11,671,123 5.73 股东小计 - - 39,155,702 22.21 39,155,702 19.22 募集配套资金方 - - - - 27,421,020 13.46 小计 - - - - 27,421,020 13.46 合计 137,105,100 100.00 176,260,802 100.00 203,681,822 100.00 注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股20% =2,742.10万股）计算。理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17031830090号”的《备考合并财务报表审阅报告》、华锋股份2017年审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2017年12月31日/2017年度项目本次交易完成后本次交易完成前变动额变动幅度总资产 156,115.13 62,493.36 93,621.77 149.81% 独立财务顾问报告（修订稿）归属于上市公司股东 122,339.83 37,253.29 85,086.54 228.40% 的所有者权益营业收入 59,511.18 43,948.41 15,562.77 35.41% 利润总额 4,325.23 3,142.90 1,182.33 37.62% 归属于上市公司股东 3,882.74 2,850.10 1,032.64 36.23% 的净利润基本每股收益（元/股） 0.2219 0.2096 0.0123 5.87% 注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。（三）对上市公司治理的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：（一）本次交易已履行的批准程序 1、华锋股份的决策过程 2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。独立财务顾问报告（修订稿） 2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。 2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2018年4月16日，华锋股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。 2018年5月2日，华锋股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。 2、标的公司决策过程 2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。 2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。 3、标的公司机构股东的决策及报批程序（1）理工资产和理工创新的批准与授权 2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新参与华锋股份资产重组事项。 2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。 2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方独立财务顾问报告（修订稿）式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18 号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。 2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函 [2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。（2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权 2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。独立财务顾问报告（修订稿）（二）本次交易尚需履行的批准程序本次重组实施前尚需取得的有关批准为：本次重组事宜获得中国证监会核准。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易相关方作出的重要承诺（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容 1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人上市公司及其关于提供资料授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结全体董事、监真实性、准确算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；事及高级管理性和完整性的如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送人员承诺函本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件中的财务会计资料真实、完整。 3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。华锋股份控股关于提供资料 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准股东及实际控真实性、准确确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重独立财务顾问报告（修订稿）制人性和完整性的大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担承诺函个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华锋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华锋股份董事会，由华锋股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权华锋股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如华锋股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，则本人同意所持华锋股份股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。 3、本人已向华锋股份及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）； 2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带林程、理工资的法律责任；产、理工创新、关于提供资料 3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚基石仲盈、航真实性、准确假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查天科工创投及性和完整性的或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本周辉等25名自承诺函承诺人不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案然人股东稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一独立财务顾问报告（修订稿）切法律责任。（二）关于减少及规范关联交易的承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容 1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义关于减少及规林程、理工资务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股范关联交易的产、理工创新东的合法权益；承诺函 2、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司（包括各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益。（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与华锋股份（包括各子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与华锋股份（包括各子公司，以下同）的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、今后，本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人控制的企业与华锋股份的潜在同业竞争，本承诺人及本承关于避免与上诺人控制的企业保证不直接或间接经营任何与华锋股份林程市公司同业竞经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的业争的承诺函务，也不参与投资任何与华锋股份经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、本次重组完成后，本承诺人承诺如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华锋股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知华锋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华锋股份。 4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间有效。（四）关于股份锁定期的承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容林程、理工资关于股份锁定在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺事项承诺主要内容产、理工创新、期的承诺函二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）基石仲盈、航个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上天科工创投及市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：周辉等25名自 ①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达然人股东到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； ②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； ③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 ④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红股、转增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺事项承诺主要内容如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。（五）关于业绩补偿的承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容 1、业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019 年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。 2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。 3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数 4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间林程、理工资按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。产、理工创新、现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部基石仲盈、航关于业绩补偿分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以天科工创投及的承诺函注销。周辉等25名自补偿股份数额按照如下方式确定。然人股东业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。 A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币 21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）； B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例） C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司； 5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺事项承诺主要内容的要求对业绩补偿方案进行相应调整。（六）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容（一）保证华锋股份人员独立。 1、保证华锋股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。 2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。 3、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向华锋股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证华锋股份资产独立完整。 1、保证华锋股份具有独立完整的资产。 2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、资金及其他资源。（三）保证华锋股份的财务独立。 1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算华锋股份控股关于保持上市体系。股东、实际控公司独立性的 2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。制人承诺函 3、保证华锋股份独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。 4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。 5、保证华锋股份依法独立纳税。 6、保证华锋股份能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预华锋股份的资金使用。（四）保证华锋股份机构独立。 1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证华锋股份业务独立。 1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对华锋股份的业务活动进行干预。 3、保证本人及本人的关联企业不从事与华锋股份构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证关联交易按照公开、公平、公正的原则依法进行。（一）保证华锋股份人员独立。林程、理工资关于保持上市 1、保证华锋股份的总经理、副总经理、财务总监、董事产、理工创新、公司独立性的会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪基石仲盈、航承诺函酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或天科工创投及经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人独立财务顾问报告（修订稿）周辉等25名自的关联企业”）担任经营性职务。然人股东 2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。 3、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向华锋股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证华锋股份资产独立完整。 1、保证华锋股份具有独立完整的资产。 2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、资金及其他资源。（三）保证华锋股份的财务独立。 1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华锋股份独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。 4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。 5、保证华锋股份依法独立纳税。 6、保证华锋股份能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预华锋股份的资金使用。（四）保证华锋股份机构独立。 1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证华锋股份业务独立。 1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对华锋股份的业务活动进行干预。（七）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容 1、本公司/合伙企业系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存续的有限责任公司/合伙企业，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司/合伙企业已经依法对标的公司履行出资义理工资产、理务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等关于与华锋股工创新、基石违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不份进行交易有存在可能影响标的公司合法存续的情况。仲盈、航天科关事项的承诺 3、本公司/合伙企业对标的公司的股权具有合法、完工创投函整的所有权，有权转让本公司/合伙企业持有的标的公司股权；本公司/合伙企业持有的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机独立财务顾问报告（修订稿）关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本合伙企业保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至华锋股份名下时。 4、本公司/本合伙企业保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。 5、在标的公司股权交割完毕前，本公司/本合伙企业保证不会就本公司/本合伙企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本公司/本合伙企业须经华锋股份书面同意后方可实施。 6、本公司/本合伙企业同意理工华创其他股东将其所持标的公司股权转让给华锋股份，并自愿放弃对理工华创股权的优先购买权。 7、本公司/本合伙企业保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。 8、本公司/本合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。 9、本公司/合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。 10、本公司/本合伙企业不存在为他人代为持有股权/ 股份的情形。 11、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12、本公司/本合伙企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。 14、除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司 /本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 15、本次交易前，本公司/本合伙企业没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人员的情况。 16、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将承担因此给华锋股份造成的一切损失。关于与华锋股 1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内林程等26名自份进行交易有拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署独立财务顾问报告（修订稿）然人股东关事项的承诺本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法函主体资格。 2、本人已经依法对理工华创履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响理工华创合法存续的情况。 3、本人对理工华创的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的理工华创股权；本人持有的理工华创的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至理工华创股权变更登记至华锋股份下时。 4、本人保证，理工华创为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对理工华创的任何接管或重整的裁定或命令。 5、在理工华创股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持理工华创的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本人须经华锋股份书面同意后方可实施。 6、本人同意理工华创其他股东将其所持理工华创股权转让给华锋股份，并自愿放弃对上述理工华创股权的优先购买权。 7、本人保证在理工华创股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让理工华创股权的诉讼、仲裁或纠纷。 8、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。 9、本人诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。 10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。 11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。 14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 15、本次交易前，本人没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人员的情况。 16、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给华锋股份造成的一切损失。独立财务顾问报告（修订稿）九、公司控股股东对本次重组的原则性意见公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股份股票的计划。公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权；公司董事、副总经理谭惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术15.50%股权、12.90%股权，且谭惠忠任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或大宗交易方式减持华锋股份不超过1,530,000股，即不超过公司总股本的比例为 1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）。2017年12月5日，公司接到汇海技术《关于终止减持计划的告知函》，汇海技术经过审慎考虑，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，决定终止上述股份减持计划。 2018年2月9日，公司完成第一期限制性股票首次授予，共向110名激励对象授予110.51万股限制性股票。其中，向董事兼总经理罗一帜授予72,000股、向董事、副总经理谭惠忠授予20,200股、向副总经理陈宇峰授予71,500股、向财务总监兼董事会秘书李胜宇授予66,000股、向总工程师王文宝授予70,000股。该次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象方可按计划的安排分次解除限售，因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不超过1,105股，即不超过在其名下股份总数的25%。除谭帼英、罗一帜、谭惠忠、陈宇峰、李胜宇、王文宝、陈超菊直接持股，独立财务顾问报告（修订稿）以及通过汇海技术间接持股的董监高及之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。综上，除监事陈超菊外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息披露义务上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。（二）独立董事发表意见本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。（三）股东大会表决安排在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用了现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（四）网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。（五）股份锁定期安排为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告 “重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产” 之“3、发行股份购买资产的股份锁定期”。该等安排符合《重组管理办法》的独立财务顾问报告（修订稿）规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 1、本次重组不会摊薄公司2017年度基本每股收益根据华锋股份2017年年报，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前，公司2017年度的基本每股收益为0.2096元，本次交易完成后，公司2017年度备考合并财务报表的基本每股收益为0.2219元，具体如下：项目 2017年华锋股份归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.2096 华锋股份备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.2219 假设本次交易完成于2016年初，上市公司2017年每股基本收益将明显提升。 2、关于2018年每股收益的测算假设一：本次重组于2018年8月31日完成。本次重组完成后，上市公司经营主体将增加理工华创；假设二：假设公司2018年已实现归属于公司普通股股东的净利润与2017年相同，理工华创的实际归属于母公司净利润等于承诺净利润4,000万元；假设三：募集配套资金53,600万元并假设募集配套资金股份发行数量为 2,742.10万股（按募集配套资金发股数量上限测算），同时本次发行股份购买资产发行新股数量为3,915.5702万股，本次重组交易合计新增股份数量为6,657.6702 万股；假设四：除考虑华锋股份2018年完成的股权激励外，暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。根据上述假设，本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下：项目不实施本次重组本次重组于2018年8月完成 2018年归属于母公司股东净利润（万元） 2,850.10 4,183.43（注1） 2018年期初股本数（万股） 13,600.00 13,600.00 2018年新增股本数（万股） 110.51 6,768.1802 2018年期末股本数（万股） 13,710.51 20,368.1802 2018年华锋股份归属于公司普通股股东 0.21（注2） 0.26（注2）的每股基本收益（元/股）注1：假设实施本次重组，则2018年归属于母公司股东净利润=不实施本次重组的2018年归属于母公司股东净利润+理工华创股东承诺2018年净利润×4/12；注2：假设不实施本次重组，2018年归属于公司普通股股东的每股基本收益=不实施本次重组的2018年归属于母公司股东净利润/（2018年期初股本数+2018年股权激励数量×10/12）；假设实施本次重组，2018年归属于公司普通股股东的每股基本收益=本次重组完成后的2018年归属于母独立财务顾问报告（修订稿）公司股东净利润/（2018年期初股本数+2018年股权激励数量×10/12+本次重组新增股本数×4/12）。综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。 2、提升每股收益的相关措施本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：（1）加强经营管理，提高公司盈利能力本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司，公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，上市公司在发挥其目前拥有的各系列电极箔产品优势的基础上，随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强，为广大股东创造价值。（2）充分发挥交易双方协同效应，为公司注入新的利润增长点本次重组完成后，上市公司主营业务将向新能源领域进一步延伸，实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，实现双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，为上市公司注入新的利润增长点。本次重组的交易对方对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺，并与公司达成利润补偿约定。若理工华创承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条款时，公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。独立财务顾问报告（修订稿）公司董事、高级管理人员承诺如下： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 十二、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。独立财务顾问报告（修订稿）重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。（二）审批风险本次重组尚待中国证监会核准后方可实施。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险本次交易标的评估值为82,736.00万元，较评估基准日理工华创股东权益增值率为1,152.08%。公司购买理工华创100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的理工华创可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年独立财务顾问报告（修订稿）度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若理工华创未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、理工华创经营状况及未来经营预期等对理工华创进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。本次交易完成后，本公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机，通过发挥双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。（四）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020 年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费）。理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。（五）本次重组摊薄即期回报的风险根据正中珠江出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司每股收益将有所上升。但因本次交易完成后，上市公司将向新能源业务领域延伸，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期；同时，受宏观经济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响，未来上市公司原有业务及理工华创的生产经营成果具有一定的不确定性。在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。独立财务顾问报告（修订稿）（六）配套融资未能实施的风险本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过53,600万元，发行股份数量不超过27,421,020股。本次募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。二、标的资产的业务和经营风险（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建 [2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度等给予暂停独立财务顾问报告（修订稿）车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。（二）业绩波动的风险 2016年度、2017年度、2018年1-3月，理工华创实现营业收入分别为15,352.85 万元、15,562.76万元、2,998.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,328.13 万元、2,117.27万元、217.80万元。 2016年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，理工华创经营业绩大幅提升；2017年度，理工华创营业收入较2016年变动较为平稳。受研发费用上升及政府补助额下降等因素影响，理工华创2017年净利润较2016年有所下滑。受新能源商用车行业一般上半年为销售淡季等因素影响，理工华创2018年1-3月收入规模相对较小，但与2017年同期相比增长较快。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致理工华创业绩出现波动。（三）理工华创技术保持持续创新的风险理工华创所处的新能源汽车动力系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。（四）理工华创客户集中度较高的风险 2016年、2017年、2018年1-3月，理工华创对前五大客户的销售收入占比分别为97.76%、95.16%、99.29%。理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工华创的主要客户较为集中符合行业的发展现状。理工华创现有以及已开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、独立财务顾问报告（修订稿）上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险。（五）理工华创原材料价格波动的风险报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为93.85%、89.10%、84.04%。理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。（六）主要经营场所采取租赁方式的风险理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平台研发设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式取得。理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，房屋产权证明正在办理中。理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租独立财务顾问报告（修订稿）赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提出合同无效的主张。” 理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095）受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）权证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号” 的宗地用于生产，面积为68,252.22平方米。虽然理工华创已在北京房山区租赁新的生产场所，并在广东肇庆购置新的土地用于生产，且理工华创生产经营相关资产易于搬迁，但如果现租赁房产因不能续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间内会对标的公司的生产经营产生一定影响。三、其他风险（一）并购整合的风险本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营独立财务顾问报告（修订稿）造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。（二）核心人员稳定性和技术泄密的风险作为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，理工华创一直致力为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，理工华创建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来理工华创核心技术人员存在流失的风险。自设立以来，通过不断加大研发投入，理工华创以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。理工华创通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，理工华创技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。（三）置入资产税收优惠政策变化风险理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。如预测期内理工华创所得税税率发生变化，其对评估值的影响如下：所得税税率评估结果（万元）评估结果变化额（万元）评估结果变化率 25% 70,866.00 -11,870.00 -14.35% 通过上表数据看出，预测期企业所得税税率由15%变至25%，理工华创的评估值相对本次评估值将减少14.35%。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理过程中。独立财务顾问报告（修订稿）第一节本次交易概况一、本次交易的背景（一）发展新能源汽车业务符合公司的发展战略公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。 2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。为在进一步拓展公司现有市场的同时为公司注入新的利润增长点，公司拟在新能源汽车领域积极寻求具有先进技术、成熟管理团队、行业资源整合能力的优质标的企业。理工华创系新能源汽车领域中的优质企业，是国内最早在新能源汽车动力系统平台领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，主要产品涵盖了整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等新能源汽车的核心部件，为新能源整车企业提供电动汽车动力系统平台解决方案及相应的产品、技术服务。理工华创具有较强的技术研发和创新能力，所处的新能源汽车行业为国家重点发展的战略新兴产业，发展前景广阔。本次收购理工华创100%股权与上市公司布局新能源汽车领域的战略目标相契合。本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，推动公司业务向高科技、战略新兴产业转型，提高公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。（二）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强 2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成独立财务顾问报告（修订稿）本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。近几年来，证监会鼓励上市公司并购重组，促进实体经济转方式调结构。2016 年，新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服务业新业态等战略性新兴行业共发生上市公司并购重组交易270单，涉及金额3,253.31亿元，并购市场较为活跃。国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来将新能源汽车产业做大做强。（三）新能源汽车产业及动力系统平台相关产品迎来历史性发展机遇我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。随着国家2016年规范新能源汽车产业发展以及“清查骗补”等工作的逐步完成，2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源汽车产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业，并明确提出“实现新能源汽车规模应用”，2020年实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，国家对于新能源汽车产业长期发展的支持政策并未发生变化。2016年12月29日，财政部等四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步明确2017年度新能源汽车财政补贴标准及补贴模式等。前述财政补贴政策明确后，工信部陆续下发了2017年度《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，逐步明确了适用财政补贴的新能源汽车车型。 2017年度，工信部共发布了十二批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量保持上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势。2017年9月9日，工信部明确表示已经启动停止生产独立财务顾问报告（修订稿）销售传统能源汽车时间表的相关研究，将会同相关部门制订我国的时间表，这一举措标志了我国正式将全面禁售燃油汽车工作提上日程。同时，工信部会同相关部门发布的针对车企的“双积分管理办法”自2018年4月1日起正式实施，以此来进一步促进汽车节能减排，在补贴退坡直至截止后，有望继续推动新能源汽车长足发展。综上，随着中央政府不断密集出台各项政策和鼓励措施，我国新能源汽车发展将迎来新的历史性机遇。随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、电机、电控等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源汽车动力系统平台相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势。（四）理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商自成立以来，理工华创一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，成为掌握新能源汽车关键技术的重要企业之一。理工华创拥有雄厚的技术力量，董事长、总经理林程是国家“万人计划”科技创新领军人才、北京市首批百名领军人才、国家“十一五”到“十三五”科技部电动汽车动力系统平台重大项目负责人，首席科学家孙逢春是电动车辆国家工程实验室主任、中国工程院院士。理工华创主要核心技术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校，拥有博士后 5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，此外理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人，保障了技术成果产业化的顺利实施。目前理工华创已掌握车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电机分布式控制技术、整车智能网联控制技术等新能源汽车动力系统平台相关的核心技术，在此基础上不断升级动力系统平台，开发出iVCU智能网联整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统产品等系统和产品，已在新能源汽车整车控制、电驱动与传动等方面取得17项发明专利授权和43项软件著作权，具有领先的创新能力、设计能力和研发能力。理工华创目前动力系统平台主要产品包括整车控制器、功率集成控制器、电独立财务顾问报告（修订稿）驱动及传动系统等核心部件。整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件，它采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下层各部件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用，是未来智能网联汽车最重要的基础部件。功率转换集成控制器是集主驱动电机控制器、气泵电机控制器、油泵电机控制器、DC/DC、高压配电等于一体的高集成、高性能、高可靠性的功率转换集成产品，主要负责电池动力系统输出的电能向动能的转化与传输控制，具有体积小、重量轻、成本节约的特点，降低了总布置难度、简化了整车生产工艺，满足电动汽车电气技术要求。电驱动及传动系统由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。大部分理工华创销售的部件产品均具备智能网联功能，可以形成完整的、系列化、标准化平台产品体系，为整车企业提供先进的、满足不同市场需求的整车系统解决方案。自成立以来，理工华创依靠其在新能源汽车动力系统平台方面的先进技术、优异的产品质量，已经与北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等用户建立了良好的合作关系，搭载华创品牌的新能源汽车先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟高端市场。2017年，理工华创作为国家重点研发计划新能源汽车专项“高性能纯电动大客车动力平台关键技术及整车应用”和北京市“科技冬奥”重大项目的承担方之一，搭载华创品牌的新能源汽车有望服务于北京冬奥会。二、本次交易的目的（一）布局新能源汽车产业，提升上市公司核心竞争力 2015年以来，我国新能源汽车市场进入快速增长阶段，作为新能源汽车核心独立财务顾问报告（修订稿）构成的动力系统平台及其主要产品也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期。公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举措，有利于公司布局新能源汽车产业，为公司注入新的利润增长点，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。（二）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现理工华创是一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。本次交易完成后，双方将在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面产生显著的协同效应，以为公司注入新的利润增长点，提升上市公司整体价值： 1、业务协同公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。 2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，是国内最早在新能源汽车领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，具有较强的技术研发和创新能力，可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。通过与理工华创合作，上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延伸，其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合，双方可实现目标客户群里的共同开发，扩大业务服务范围。 2、生产与供应链协同理工华创为新能源整车制造企业及新能源车辆运营公司提供新能源汽车动力系统平台的全套产品或部分核心部件，下设产品中心和生产中心，主要负责理工华创产品的测试、生产和组装，2018年3月末有生产员工48人，占总人数的独立财务顾问报告（修订稿） 26.52%。鉴于理工华创生产基地位于北京，劳动力成本整体处于较高水平。上市公司位于广东省肇庆市，依托于粤港澳大湾区相对充足的劳动力供应，可为理工华创及其子公司生产提供较高性价比的劳动力，有效降低生产成本。同时，上市公司已在制造行业积累了丰富经验，在产业化生产方面具有明显优势。本次重组有利于理工华创引入上市公司成熟高效的生产管理流程，并充分利用上市公司所在地的人才优势、生产能力优势，进一步降低生产成本、扩大业务规模。同时，理工华创合作的深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、深圳市蓝德汽车电源技术有限公司等主要供应商均位于珠三角一带，毗邻上市公司且与上市公司的核心供应商分布重叠。本次重组有利于理工华创充分借助上市公司的区域优势和成熟的供应链网络，显著降低采购的运输时间、运输成本，进一步缩短运输周期和降低生产成本，提高生产效率。假设本次交易顺利完成，电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）得到顺利推进，该项目预计将新增生产人员100名。假设以当前上市公司生产人员平均薪酬作为该项目生产人员的薪酬，以理工华创生产人员的平均薪酬进行对比，则本次交易完成后，理工华创的生产成本将显著降低。具体分析如下：平均薪酬（万元/年）项目肇庆北京（假设）差异（北京-肇庆）生产员工 4.82 6.51 1.69 生产员工数量（名）协同效应——减少生产员工薪酬支出（万元/年） 169.00 根据上述测算，本次交易完成后，预计每位生产员工每年薪酬支出可节省 1.69万元，以募投项目电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）所需生产人员100名计算，预计未来五年将节省职工薪酬支出845.00万元。 3、营销与服务协同上市公司地处肇庆市，深耕珠三角地区，已在全国建立完整的营销网络布局并积累了丰富的客户资源，在当地及业界具有良好的口碑及品牌影响力。一方面，当前广东省密集出台《广东省节能减排“十三五”规划》等诸多利好新能源汽车行业的政策，为广东地区新能源汽车行业发展提供良好的生态环境。上市公司所处肇庆市推出了《肇庆市实施工业发展“366”工程五年（2017—2021 年）行动方案》，提出以新能源汽车整车制造为核心，重点加快肇庆高新区新能源动力产业小镇等龙头项目促建促产，打造新能源汽车千亿元产业集群的发展目标。基于上述背景与政策，肇庆市目前已陆续聚集了肇庆小鹏汽车科技有限公司、独立财务顾问报告（修订稿）天津艾康尼克新能源汽车有限公司等新能源汽车企业，并正呈现产业规模化趋势，逐渐形成新能源汽车企业集群。本次交易完成后，理工华创将充分借助上市公司在珠三角等地的营销网络，拓展自身业务网点；同时利用上市公司与当地新能源汽车企业密切联动的契机，主动积极与上市公司现有生产设施、营销团队和终端客户进行整合对接，发掘业务合作机会，进一步加强理工华创在南方区域新能源汽车整车客户的开发。另一方面，理工华创与福田汽车、厦门金旅、上海万象、上海申龙、中汽宏远、北方客车等知名整车厂商企业建立了良好的合作关系。未来上市公司亦可借助理工华创建立的上下游合作关系，进入下游整车厂商采购目录，进一步拓展开发电极材料的市场需求，扩大主营业务规模。因此，本次交易预计将实现上市公司与理工华创销售网络及客户资源的紧密结合，有助于加强理工华创在珠三角区域市场的客户开发及上市公司在大型整车厂商中的需求发掘，从而实现客户共享、互惠共赢。为进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力，本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，提高双方营销服务人员的服务广度和深度，搭建横跨电极箔、新能源汽车动力系统平台的营销和运维服务网络，降低管理成本，提升运营效率。具体的营销与服务人员整合优化方案如下：整合前优化人员人员类别华锋股份理工华创合整合后数量现有人数拟增加人数现有人数拟增加人数计营销与服 22 15 32 18 87 64 务人员双方营销与服务人员平均薪酬（万元/年） 9.19 协同效益——预计减少营销与服务人员薪酬支出（万元/年） 211.36 根据上述测算，双方整合销售、服务网络后，预计将优化人员23名。以双方营销与服务人员的平均薪酬9.19万元/年计算，预计未来五年将节省职工薪酬支出 1,056.80万元。 4、资本协同理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商，其产品需求较为旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能，在北京房山、广东肇庆设立新的生产基地，并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品，而资金已成为制约其发展的主要瓶颈之一。2016年末、2017年末、2018年3月末，理工华创独立财务顾问报告（修订稿）资产负债率分别为48.37%、49.72%、52.49%，受资产结构及净资本限制，理工华创作为非上市公司自身融资能力较弱、融资成本较高。本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，未来可以借助上市公司的资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，支持主营业务稳步发展。（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：2017年，我国新能源汽车产量和销量分别达79.40万辆、77.70万辆，分别同比增长53.58%、53.25%。理工华创专注于为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，业绩整体保持增长态势：2016年度、2017年、2018年1-3月，理工华创实现营业收入分别为15,352.85万元、15,562.76万元、2,998.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,328.13万元、2,117.27万元、217.80万元。本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。（四）进一步优化公司治理结构本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。三、本次交易决策过程和批准情况（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、上市公司决策过程 2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。独立财务顾问报告（修订稿） 2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。 2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2018年4月16日，华锋股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。 2018年5月2日，华锋股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。 2、标的公司决策过程 2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。 2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。 3、标的公司机构股东的决策及报批程序（1）理工资产和理工创新的批准与授权 2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。 2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。 2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方独立财务顾问报告（修订稿）式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18 号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。 2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函 [2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。（2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权 2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。独立财务顾问报告（修订稿）（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准本次重组实施前尚需取得的有关批准为：本次重组事宜获得中国证监会核准。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（三）本次交易标的资产的评估结果无须经财政部备案北京理工大学作为工信部直属高校，其下属单位资产转让等涉及评估事项需遵守工信部的相关规定。根据《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条之规定：“国有资产处置申请获得批准之后，对资产出售、出让、转让和置换等需进行资产评估的事项，有关单位应委托具有资产评估资质的评估机构对处置资产进行评估。部属单位的评估结果报财政部备案，部属单位的下属各级单位评估结果报工信部备案。” 根据上述规定并经主管部门确认，理工华创作为北京理工大学所控制企业的参股单位，属于工信部直属高校的下属参股企业，其股权转让涉及的评估结果报工信部备案即可，不须经财政部备案。四、本次交易具体方案（一）本次交易方案概述 1、发行股份购买资产本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30 名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。 2、非公开发行股份募集配套资金本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本独立财务顾问报告（修订稿） 137,105,100股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。（二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工华创股东林程等30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新发行股份。 3、定价原则及发行价格根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格）。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转独立财务顾问报告（修订稿）增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。具体调整办法如下：派送现金股利：P1= P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+ K+N）。其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行股份数量上市公司拟向林程等30名交易对方发行股份39,155,702股，股票发行价格为 21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价格），购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式如下：序号交易对方股份数量（股）金额（万元） 1 林程 15,068,153 31,839.01 2 理工资产 8,739,247 18,466.03 3 基石仲盈 2,741,967 5,793.78 4 周辉 1,916,996 4,050.61 5 孙逢春 1,691,467 3,574.07 6 杨烨 1,057,167 2,233.79 7 王文伟 845,734 1,787.04 8 航天科工创投 783,115 1,654.72 9 王剑华 718,874 1,518.98 10 张军 563,822 1,191.36 11 梁德荣 563,822 1,191.36 12 张承宁 429,915 908.41 13 赵彩英 387,628 819.06 14 曹万科 352,389 744.60 15 时军辉 352,389 744.60 16 侯睿 352,389 744.60 17 董爱道 352,389 744.60 18 王军 281,911 595.68 19 何洪文 253,720 536.11 20 王震坡 239,625 506.33 21 南金瑞 225,529 476.54 22 赵保国 211,433 446.76 独立财务顾问报告（修订稿）序号交易对方股份数量（股）金额（万元） 23 丁立学 176,194 372.30 24 邹渊 176,194 372.30 25 理工创新 152,097 321.38 26 杨晓昆 140,956 297.84 27 贺圻 140,956 297.84 28 王睿 112,764 238.27 29 索世雄 98,669 208.49 30 李勇 28,191 59.57 合计 39,155,702 82,736.00 注：2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。 5、本次发行股份的锁定期林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30 名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；独立财务顾问报告（修订稿）（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30 名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。 6、上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、过渡期间损益归属标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。交割日后20个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，损益的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。如损益独立财务顾问报告（修订稿）归属期间所在年度标的公司完成该年度承诺净利润的，则交易对方无需履行上述补偿义务。（三）非公开发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 3、定价原则及发行价格根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。具体调整办法如下：派送现金股利：P1= P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+ K+N）。其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行数量本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套独立财务顾问报告（修订稿）资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本 137,105,100股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。 5、本次发行股份的锁定期根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。 6、上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、募集配套资金用途本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：拟使用募集资金序号募集配套资金用途投入金额（万元） 1 电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京） 30,000.00 2 电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆） 20,300.00 3 支付中介机构服务等交易费用 3,300.00 合计 53,600.00 本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。具体募集资金用途详见本报告“第六节发行股份的情况“之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”的具体内容。（四）业绩承诺、补偿和业绩奖励安排 1、业绩承诺期间独立财务顾问报告（修订稿）业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。 2、承诺净利润数业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。业绩补偿义务人承诺，理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。 3、业绩补偿方式的确定各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。补偿股份数额的确定如下：业绩补偿义务人每一方在按照本次交易前持有理工华创的股权比例计算其分摊的应补偿金额后，业绩补偿义务人每一方应补偿金额减去其现金补偿部分后，剩余部分以股份形式补偿。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格（即21.13元/股，华锋股份于2018年6月4日实施2017 独立财务顾问报告（修订稿）年度权益分派，前述价格为调整后发行价格）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：应补偿的股份数量=补偿股份数×（1+转增或送股比例）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。 4、业绩补偿的实施业绩补偿义务人同意，如果业绩补偿期间最后一年度的《专项审核报告》出具后确认业绩补偿期间累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数的，将积极配合上市公司在最后一年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应回购补偿股份数额后，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于支付现金补偿和回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述现金补偿和股份回购事宜经上市公司董事会及股东大会审议通过后，业绩补偿义务人应于10个工作日内向上市公司支付现金补偿款，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则业绩补偿义务人各方同意以现金形式向上市公司支付全部应补偿金额。各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。 5、业绩奖励安排若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润独立财务顾问报告（修订稿）总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定后执行。业绩补偿义务人奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。 6、标的资产2017年业绩承诺的实现情况根据正中珠江出具的审计报告（广会专字[2018]G17031830078号），理工华创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，超过 2017年度承诺利润2,050万元，业绩完成率为101.35%。 7、标的资产业绩承诺的可实现性，当中，应重点分析2018年业绩承诺的可实现性业绩补偿义务人承诺，理工华创2018年、2019年、2020年实现的净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费，对应评估预测营业收入分别为24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元。结合理工华创所处行业的市场发展前景、行业经营特征、市场地位及客户结构、车型储备、在手订单、竞争格局等因素分析，理工华创上述业绩承诺的可实现性较强。具体分析如下：（1）新能源商用车市场前景广阔，理工华创业绩承诺期内预测的市场占有率较低，营业收入预测合理，可实现性较强自2015年以来，国务院和各部委陆续发布《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件，明确新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，新能源汽车行业步入快速发展的独立财务顾问报告（修订稿）轨道。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆；按照2017年新能源汽车销量77.70万辆测算，到2020年将保持37.05%的年复合增长率。根据中汽协统计，我国2017年新能源商用车的产销量分别达20.2万辆、19.8 万辆，占新能源汽车整体市场产销量的比例分别为25.44%、25.48%。新能源商用车可细分为新能源客车及新能源专用车，关于新能源客车及新能源专用车未来的市场发展前景分析如下： ①新能源客车市场容量分析根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年,客车市场整体销量分别为54.33万辆、52.70万辆。受2017年新能源行业政策调整等因素影响，2017年新能源客车产销量、渗透率较2016年有所下滑。考虑到新能源汽车行业政策已调整到位、行业产销量已迅速恢复、全国各地新能源公交车强制替代传统燃油车的强制要求、城市间道路客车更新为新能源客车、定期维修更换等新能源客车市场需求，假设客车市场的年度复合增长率为5%，新能源客车渗透率从2017年开始每年增加4%、3%、2%，则未来三年新能源客车的销量预计分别为12.72万辆、15.09万辆、17.07万辆。具体如下：销量（万辆） 2016年 2017年 2018年E 2019年E 2020年E 客车 54.33 52.70 55.34 58.10 61.01 渗透率 22.82% 18.98% 22.98% 25.98% 27.98% 新能源客车 12.40 10.00 12.72 15.09 17.07 ②新能源专用车市场容量分析根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年，专用车市场整体销量分别为310.8万辆、363.3万辆，增长率为16.90%，新能源专用车渗透率分别为 0.86%、2.70%，呈上升态势。考虑到物流车、环卫车等专用车市场需求的稳步增长，假设2018年-2020年专用车整体市场销量保持12%、10%、9%的增长率。考虑到各主要省市陆续出台传统燃油货车禁行政策、新能源物流车在核心城市及核心区域享受“路权”优势、新能源专用车的的运营成本优势等因素，预计新能源专用车渗透率从2017年开始每年增加3%、4%、5%，则未来三年新能源专用车的销量预计分别为23.19万辆、43.42万辆、71.72万辆。具体如下：销量（万辆） 2016年 2017年 2018年E 2019年E 2020年E 专用车 310.78 363.30 406.90 447.59 487.87 渗透率 0.86% 2.70% 5.70% 9.70% 14.70% 独立财务顾问报告（修订稿）新能源专用车 2.70 9.80 23.19 43.42 71.72 ③结合新能源客车及专用车市场容量分析，理工华创业绩承诺期内预测的市场占有率较低，营业收入预测合理按照新能源客车动力系统产品2.1万元/套、新能源专用车动力系统产品1.9万元/套的单价测算，结合上述分析，新能源商用车2018年、2019年、2020年的市场容量预计分别达70.77亿元、114.19亿元、172.11亿元。交易对方2018-2020年承诺净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，对应预测的营业收入分别为 24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元，预测市场占有率分别为3.45%、 2.72%、2.28%，低于报告期内市场占有率水平（4%-5%左右），具体如下：项目 2016年 2017年 2018年E 2019年E 2020年E 新能源客车销量（万辆） 12.40 10.00 12.72 15.09 17.07 新能源客车动力系统平台市场容量 26.04 21.00 26.70 31.70 35.85 预计（亿元，按2.1万元/套测算）新能源专用车销量（万辆） 2.70 9.80 23.19 43.42 71.72 新能源专用车动力系统平台市场容 5.13 18.62 44.07 82.49 136.26 量预计（亿元，按1.9万元/套测算）新能源商用车动力系统平台市场容 31.17 39.62 70.77 114.19 172.11 量合计（亿元）理工华创预测营业收入（万元） 15,352.85 15,562.76 24,435.87 31,009.11 39,295.04 理工华创预测市场占有率 4.93% 3.93% 3.45% 2.72% 2.28% 理工华创作为新能源汽车动力系统平台领域的领先企业，具有显著的技术优势及产业化能力，将充分受益于行业的高成长性。因此，结合行业广阔的市场发展前景、理工华创在行业内的优势地位、较低的市场占有率等因素分析，理工华创未来业绩预测谨慎、合理，可实现性较强。（2）新能源商用车市场具有明显的季节性特征，其中下半年是新能源商用车销售的旺季 ①受行业经营特征影响，新能源商用车主要集中在下半年实现销售新能源商用车包括新能源客车，以及物流车、环卫车等新能源专用车。与新能源乘用车终端客户为个人消费者不同，新能源商用车终端客户主要为市政公交部门、企事业单位、物流公司等，其采购一般年初制定预算，集中在下半年实施采购。此外，由于近几年财政补贴政策调整较为频繁，新能源商用车企业一般每年初结合新的财政补贴政策及相关技术参数要求申请新车型认定，而新车型认定一般需4-6个月时间，上述政策背景导致新能源商用车企业销售符合当年财政补贴要求的车型一般也集中在下半年。独立财务顾问报告（修订稿）基于上述行业经营特征，新能源商用车主要集中在下半年实现销售。根据中国汽车协会发布的统计数据，2015年、2016年、2017年，新能源商用车下半年实现销量占比分别为83.76%、71.17%、84.19%，具体如下：单位：万辆上半年下半年项目销量占比销量占比 2015年 1.9 16.24% 9.8 83.76% 2016年 4.7 28.83% 11.6 71.17% 2017年 3.1 15.82% 16.5 84.19% ②理工华创实现收入分布与行业经营特征相符理工华创客户主要为下游新能源商用车整车厂。受行业经营特征影响，理工华创亦主要集中在下半年实现销售。2015年、2016年、2017年，理工华创上、下半年实现收入情况具体如下：单位：万元上半年下半年项目收入占比收入占比 2015年 1,956.80 26.51% 5,424.29 73.49% 2016年 5,852.02 38.11% 9,500.84 61.89% 2017年 2,162.87 13.90% 13,399.90 86.11% 受上述行业经营特征影响，且2018年上半年处于财政补贴政策的过渡期，享受补贴车型的具体技术标准及能否落实存在不确定性，同时理工华创对2017年新开发客户销售的产品在2018年初集中处于样车试制、开发阶段，导致理工华创 2018年第一季度实现收入规模较小，与行业特征相符。随着下游各整车厂客户完成预算制定、2018年补贴车型陆续完成认定、2017年新开拓客户所开发的车型逐渐进入批量供货阶段，预计理工华创2018年下半年收入将呈快速增长态势，2018 年预测收入的可实现性较强。（3）能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业在市场竞争中占据优势地位的关键，理工华创的技术实力及产业化能力处于市场领先地位，报告期内充分抓住行业政策调整契机在新客户开发方面取得实质性进展，为后续业绩承诺的实现奠定了良好的基础目前国内与理工华创从事完全同类业务的竞争对手较少，竞争主要体现在某一类细分产品。理工华创主要竞争对手包括苏州绿控传动、天津松正、南京越博、上海电驱动、北京合康新能、方正电机等，各企业在产品、服务主要客户、技术水平等方面各有差异。鉴于新能源汽车动力系统平台相关技术及产品系列更新较独立财务顾问报告（修订稿）快，随着新能源汽车动力系统平台逐渐向智能化、网联化发展，能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业未来能在市场竞争中占据优势地位的关键。理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。通过多年技术积累，截至本报告签署日，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权43 项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的整体研发实力。依靠上述核心技术积累，理工华创前瞻性的就整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统等系列产品展开预研，以适应新能源汽车动力系统平台智能化、网联化的发展趋势，相关技术实力及产业化能力处于市场领先地位。报告期初，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务。随着经营规模的扩大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。上述新客户的拓展为理工华创后续业绩承诺的实现奠定了良好的基础。（4）新能源商用车动力系统定制化程度较高，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般样车试用并定型后整车厂商不轻易更换供应商，对动力系统供应商有较强的粘性，理工华创丰富的车型储备是业绩承诺实现的有效保障新能源商用车动力系统定制化程度较高，下游整车厂商客户进入壁垒较高。相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、样车验证、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。上述行业经营特点对动力系统厂商的技术开发能力提出较高要求，需要供应商自车型研发设计开始即与客户保持密切的沟通，双方粘性较强。且一般在样车试用并定型后，为确保产品性能及质量的稳定性、一致性，整车厂均会向该样车动力系统供应商批量采购动力系统相关产品。因此，新能源汽车动力系统厂商所开发并定型的车型数量储备，基本决定了该厂商未来业绩的增长潜力和空间。独立财务顾问报告（修订稿）截至本报告签署日，理工华创共有31款车型在供，其中7款处于大批量供货阶段，11款处于小批量供货阶段，13款处于样车阶段。随着样车阶段车型逐渐转为批量供货阶段及已定型车型的持续供货，经对客户访谈核实确认，预计理工华创2018年4-12月供货数量合计1.6万套左右（不含单独供应整车控制器的预计订单），保守估计可实现收入为23,000万元左右，2018年业绩承诺的可实现性较强。具体如下：若为样车， 2018年1-3 2018年4-12 序车型名称及所属类目前所客户名称样车预计批月已供货月预计供货备注号型号别处阶段量供货时间数量（套）数量（套） 1 车型A 客车大批量 - 305 1,000 结合该客户客车历史销量、 2 车型B 客车大批量 - 30 1,000 客户访谈结果等对2018年客户1 供货量预计，预计自2019年 3 车型C 客车大批量 - 171 2,500 开始，该客户客车需求每年 4 车型D 客车小批量 - 49 100 增长10%以上 5 车型A 物流车样车 - - - 1、结合终端客户需求、客户访谈结果等对2018年供 6 车型B 物流车样车 2018年8月 - 200 货量进行预计，随着新能源 7 车型C 物流车样车 2018年8月 - 300 专用车的不断渗透，预计客户2 2019年开始保持30%-100% 8 车型D 物流车样车 2018年8月 - 2,500 左右的增长； 9 车型E 物流车样车 2018年8月 - 500 2、车型D供应集成控制器及线束，车型F系列供应全套 10 车型F 物流车样车 2018年8月 - 2,500 产品 11 车型A 客车小批量 - 59 200 供应整车控制器及集成控制器；结合客户车型历史产 12 车型B 客车小批量 - - 300 量、客户访谈结果等对2018 客户3 13 车型C 客车小批量 - - 200 年供货量进行预计，预计自 2019年开始，每年保持10% 14 车型D 客车小批量 - - 2,000 以上的增长 15 车型E 客车样车 - - - 全套产品，结合客户车型历史产量、客户访谈结果等对 16 客户4 车型F 客车小批量 - - 500 2018年供货量进行预计，预计自2019年开始，每年保持 17 车型G 客车小批量 - - 500 10%以上的增长仅供应整车控制器；结合客户车型历史产量、客户访谈结果等对2018年供货量进 18 客户5 - 客车大批量 - 223 7,000 行预计，预计自2019年开始，每年保持10%-20%左右的增长 19 车型A 客车小批量 - - 150 供应全套产品；结合客户车 20 车型B 客车小批量 - - 50 型历史产量、客户访谈结果 21 车型C 客车小批量 - - 50 等对2018年供货量进行预客户6 22 车型D 客车样车 - - - 计，预计自2019年开始，每 23 车型E 客车大批量 - - 400 年保持10%-20%左右的增 24 车型F 客车样车 2018年7月 - 30 长 25 客户7 车型A 客车样车 - - - 供应整车控制器及集成控独立财务顾问报告（修订稿） 26 车型B 客车大批量 - - 500 制器；结合客户车型历史产量、客户访谈结果等对2018 27 车型C 客车样车 - - - 年供货量进行预计，预计自 2019年开始，每年保持 28 车型D 客车大批量 - 60 600 10%-20%左右的增长供应整车控制器及集成控 29 客户8 车型A 客车小批量 - - 200 制器供应全套产品，预计2019年 30 客户9 - 环卫车样车 2018年10月 - 200 开始保持50%左右的增长 31 客户10 - 客车样车 - - - 尚未进入批量供货阶段（5）基于新能源商用车行业的经营特点，理工华创在手合同订单覆盖时间周期较短，但周转较快，同时为满足下半年销售旺季及时交付整车的需要，整车厂一般会以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，结合理工华创在手合同订单、未来3个月预计订单等因素分析，理工华创2018年业绩承诺的可实现性较强新能源商用车与新能源乘用车在销售模式、客户结构、订单执行周期上存在显著的差异。新能源乘用车每一款车型的销售周期长、销售批量大，一般通过4S 店等销售网点向个人消费者进行销售，由于终端客户分散，新能源乘用车厂商的议价空间较大，处于相对强势地位，一般要求各4S店根据其销售计划提前向乘用车厂商下达当年采购订单并支付预付款。上述经营模式导致新能源乘用车厂商可以根据对各4S店的全年销售计划安排实施对上游动力系统厂商的采购，使得上游动力系统厂商获取的乘用车订单一般执行时间较长。与新能源乘用车不同，新能源客车呈现“型号多、小批量”的特点，新能源客车与新能源专用车的终端客户一般以政府部门、企事业单位、物流企业为主，新能源商用车厂商难以要求其客户提前备货。上述经营特征导致下游整车厂客户备货较少，一般采取“以销定产”的模式进行新能源商用车动力系统相关产品的采购。由于在批量供货前已进行样车开发并定型，相关技术参数已确定，导致下游整车厂在采购新能源商用车动力系统产品时，一般仅提前15-20天左右下达采购订单。当下游整车厂所接到整车订单量较大时，也会适当提前1-2月左右向动力系统产品供应商下达采购订单。基于上述经营特征，理工华创所执行的新能源商用车动力系统产品订单执行周期一般在20-30天左右，当订单量较大时考虑一定的生产周期，执行周期会延长至45-60天左右。因此，理工华创在手合同订单覆盖时间周期较短，但周转较快。此外，鉴于下半年是新能源商用车及相关动力系统产品销售的旺季，为确保独立财务顾问报告（修订稿）整车的及时交付，新能源商用车厂商会结合预计订单分布情况、终端客户需求情况等因素，以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，要求供应商按照预计订单进行提前备货。结合下游整车厂客户历史预计订单及实际执行情况分析，预计订单转化为正式订单的可实现性较强。截至本报告签署日，理工华创在手合同订单金额为2,406.94万元（含税），除在手合同订单外未来3个月预计可取得订单金额为9,272.87万元（含税），合计为 11,679.81万元（含税），扣税后为10,068.80万元。考虑到下半年为新能源商用车的销售旺季,自6月份开始订单量呈加速增长态势,一般第四季度取得并执行的订单额是第三季度的2-3倍，理工华创2018年下半年订单的保障性较强。出于保守及谨慎性原则，假设后续3个月（即2018年第四季度）合计获取并执行的订单额与目前保持一致，则理工华创2018年已实现收入、在手订单及预计可取得并执行完成的订单金额合计为25,419.77万元，占2018年预测营业收入的比例为104.03%， 2018年业绩承诺的可实现性较强。综上，结合新能源商用车行业广阔的发展前景、行业季节性特征、理工华创技术领先地位及新客户拓展情况、车型储备、在手订单情况分析，理工华创业绩承诺的可实现性较强。 8、结合交易对方股份锁定期安排和财务实力等，交易对方履行业绩承诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施（1）交易对方所获对价均为股份并采取分期解锁安排，业绩补偿计算方式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，可补偿股份对价的覆盖比例较高，履约保障性较强 ①交易对方股份锁定期安排本次交易理工华创100%股权作价为82,736万元,均以股份方式支付。作为对价的上市公司股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。根据《发行股份购买资产协议》，林程等30名交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让： A、业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的独立财务顾问报告（修订稿）实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的 25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； B、业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； C、业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格； D、业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。 ②业绩补偿计算方式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，保障性较强交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份分四期解锁，在每期可解禁股份的计算公式中，已扣除当期未完成业绩承诺部分对应的股份，即未完成业绩承独立财务顾问报告（修订稿）诺部分对应的股份不得解锁。上述安排有利于保障交易对方的履约能力。 ③可补偿股份对价的覆盖比例较高，履约保障性较强根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺理工华创2017年、2018 年、2019年、2020年实现的净利润分别为2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800 万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。根据正中珠江出具的审计报告（“广会专字 [2018]G17031830078号），理工华创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，2017年业绩承诺已完成。假设本次交易在2018年12月31日前完成股份交割，交易对方所持上市公司股份于2019年12月31日前方能解禁，则在各期业绩承诺考核时，交易对方未解禁股份对价均能覆盖当期补偿义务，履约保障性较强。具体如下：单位：万元项目 2018年度 2019年度 2020年度业绩承诺 4,000 5,200 6,800 业绩承诺考核时点未解禁的股份对价（假设为次 82,736 41,368 20,684 年的4月30日，按本次交易股票发行价格测算）未解禁股份对价占交易价格的比例 100% 50% 25% （2）交易对方具有一定的财务实力，履约保障性较强在各交易对方中，林程、周辉等人为理工华创创始人或核心高管，具有一定的社会地位，自身具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩补偿义务；其他自然人股东包括理工华创管理人员和技术人员、北京理工大学教师等，工作职务稳定，具有一定的资金实力；理工资产、理工创新为北京理工大学所控制企业，基石仲盈、航天科工创投为经备案的私募基金，经营较为稳健，具有较强的资金实力及履约能力。因此，各交易对方均具有一定的财务实力，履约保障性较强。（3）本次交易已约定不能履约时恰当的制约措施根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司独立财务顾问报告（修订稿）的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。若交易对方未以现金方式向上市公司补偿，则上市公司将以回购并注销股份的方式履行业绩补偿义务，考虑到交易对方所获股份对价的履约保障性较强，上述不能履约时的制约措施是恰当、合理的。（五）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性 1、本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易双方约定，若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起30 个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定后执行。具体业绩奖励计算公式为：林程等各股东奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的80%，不超过超额业绩部分的100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。 2、上述业绩奖励安排设置的原因独立财务顾问报告（修订稿）（1）对林程等各交易对方设置业绩奖励安排的原因根据上市公司与林程等各股东签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润数，应做出相应业绩补偿，由林程等各股东按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。林程等各股东同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由林程等各股东以股份补偿。根据上述约定，林程等各交易对方承担了当理工华创累计实际净利润低于累计承诺净利润时相应的业绩补偿义务。基于权利与义务的对等性，交易双方约定，当累计实际净利润超过承诺净利润时，业绩补偿义务人同样享有适当的超额业绩奖励。在此背景下，交易双方约定将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励，是合理的。（2）对理工华创管理团队设置业绩奖励安排的原因理工华创拥有雄厚的技术力量，主要核心技术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校，拥有博士后5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，同时理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人，保障了技术成果产业化的顺利实施。上述核心团队在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富的经验，也是本次交易理工华创顺利实现承诺业绩的重要保障。与一般产业并购交易中交易对方主要均为标的公司管理层不同，理工华创股东与管理团队重叠度较低，在理工华创管理及核心技术团队中，仅11人持有理工华创股权，持有理工华创股权比例合计为50.02%。在此背景下，为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内理工华创管理及核心技术团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后理工华创的持续稳定发展，交易双方约定，将超额业绩的30%奖励给标的公司管理团队，以充分激励管理及核心技术团队，实现互相共赢，保障上市公司及全体股东的利益。 3、上述业绩奖励安排依据充分，是合理的本次业绩奖励安排是以理工华创实现超额业绩为前提，并参照A股市场类似交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证监会《关于并独立财务顾问报告（修订稿）购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且经出席会议99.9982%的中小股东投票通过上述方案，得到了中小股东的支持。因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，是合理的。（六）其他说明 1、理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体金额和占相应报告期净利润的比例理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费符合政府补助的定义，报告期内计入当期损益的科研经费金额占当期净利润的比例情况如下：单位：万元项目 2016年度 2017年度 2018年1-3月递延收益转入当期损益的 A 354.21 174.65 40.56 科研经费金额直接计入营业外收入的相 B 300.00 18.54 2.39 关政府补贴科研经费等政府补助对当 A+B 654.21 193.19 42.95 期损益的影响 C 当期净利润 3,278.39 2,085.91 216.03 计入当期损益的科研经费 (A+B)/C100% 19.96% 9.26% 19.88% 等政府补助占净利润比例 2、业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例业绩承诺对比情况如下：业绩承诺合计交易对价业绩承诺占交易对价上市公司标的公司（万元）（万元）的比例大洋电机上海电驱动 69,800 350,000 19.94% 方正电机德沃仕 7,550 24,500 30.82% 正海磁材上海大郡 10,500 47,052.05 22.32% 最低值 - - 19.94% 最高值 - - 30.82% 华锋股份理工华创 18,050 82,736 21.82% 以上市场可比交易案例中，标的资产承诺期内业绩承诺金额占交易对价的比例区间为19.94%-30.82%，理工华创业绩承诺合计金额占交易对价的比例为独立财务顾问报告（修订稿） 21.82%，处于合理区间范围内。承诺期市盈率上市公司标的公司第1年第2年第3年第4年均值大洋电机上海电驱动 37.23 25.36 18.52 12.64 20.06 方正电机德沃仕 14.85 10.21 7.00 - 9.74 正海磁材上海大郡 23.53 13.44 9.41 - 13.44 最低值 14.85 10.21 7.00 12.64 9.74 最高值 37.23 25.36 18.52 12.64 20.06 华锋股份理工华创 20.68 15.91 12.17 - 15.51 注1：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润平均值。注2：理工华创2017年2,050万业绩承诺已基本实现且为保持口径一致，故将2018年作为第一年进行比较。以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间，本次交易所对应的承诺期间的市盈率均值为15.51，处于合理区间范围内。综上，理工华创业绩承诺占交易对价的比例、交易对价占承诺利润的比例与同行业可比并购案例对比均处于合理区间范围内，理工华创业绩承诺与估值水平相匹配。五、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额理工华创2018年3月31日/2017 18,761.68 15,562.76 8,737.55 年度成交金额 82,736.00 - 82,736.00 孰高 82,736.00 15,562.76 82,736.00 上市公司财务指标 62,493.36 43,948.41 37,253.29 标的资产（或成交金额）/上市 132.39% 35.41% 222.09% 公司《重组管理办法》规定的重大 50%且金 50% 50% 资产重组标准额>5,000万元是否达到重大资产重组标准是否是注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2018年一季度财务报表，理工华创营业收入取自经审计的 2017年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问报告（修订稿）情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。（三）本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.01%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.57%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。六、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,155,702股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至不超过203,681,822股。具体股本结构如下：交易后交易后交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例（股）（%）（股）（%）（股）（%）谭帼英 58,191,000 42.44 58,191,000 33.01 58,191,000 28.57 广东科创 29,325,000 21.39 29,325,000 16.64 29,325,000 14.40 汇海技术 6,120,000 4.46 6,120,000 3.47 6,120,000 3.00 其他流通股股东 43,469,100 31.70 43,469,100 24.66 43,469,100 21.34 理工华创交易对方林程 - - 15,068,153 8.55 15,068,153 7.40 独立财务顾问报告（修订稿）理工资产 - - 8,739,247 4.96 8,739,247 4.29 基石仲盈 - - 2,741,967 1.56 2,741,967 1.35 航天科工创投 - - 783,115 0.44 783,115 0.38 理工创新 - - 152,097 0.09 152,097 0.07 周辉等25名自然人 - - 11,671,123 6.62 11,671,123 5.73 股东小计 - - 39,155,702 22.21 39,155,702 19.22 募集配套资金方 - - - - 27,421,020 13.46 小计 - - - - 27,421,020 13.46 合计 137,105,100 100.00 176,260,802 100.00 203,681,822 100.00 注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股20%=2,742.10万股）计算。理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学；2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17031830090号”的《备考合并财务报表审阅报告》、华锋股份2017年审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2017年12月31日/2017年度项目本次交易完成后本次交易完成前变动额变动幅度总资产 156,115.13 62,493.36 93,621.77 149.81% 归属于上市公司股东 122,339.83 37,253.29 85,086.54 228.40% 的所有者权益营业收入 59,511.18 43,948.41 15,562.77 35.41% 利润总额 4,325.23 3,142.90 1,182.33 37.62% 归属于上市公司股东 3,882.74 2,850.10 1,032.64 36.23% 的净利润基本每股收益（元/股） 0.2219 0.2096 0.0123 5.87% 注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。（三）对上市公司治理的影响独立财务顾问报告（修订稿）本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。（四）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响 1、对林程等各交易对方超额业绩奖励的会计处理交易双方约定，将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励。鉴于： 1）对林程等交易对方的超额业绩奖励支付以相关年度净利润总额超过累计承诺净利润总额为条件，与收购完成后原股东是否在理工华创继续任职无关；（2）该补偿的计算依据为相关净利润指标，亦是本次交易双方在确定理工华创公司价值、协商交易作价时依据的核心因素。故上述超额业绩奖励支付安排的目的是根据未来理工华创实际盈利情况调整交易对价，从而减少理工华创盈利不确定性对于合并定价的影响，该或有支付的性质为企业合并的或有对价。根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”根据上述规定，在合并日，上市公司应对理工华创业绩承诺期内的业绩进行预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额，增加企业合并成本，计入“长期股权投资”科目，相应确认一项预计负债。在上市公司的合并报表中，将增加商誉的金额。若在以后年度，由于市场环境、经营情况变化等原因需要对理工华创业绩预独立财务顾问报告（修订稿）测及超额业绩奖励金额预计进行调整，相应调整预计负债金额并计入当期损益，从而影响上市公司的业绩。 2、对标的公司管理团队超额业绩奖励的会计处理交易双方约定，将超额业绩的30%作为对标的公司管理团队的奖励。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为理工华创管理团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。理工华创应在业绩承诺期内的各报告期末预测当期及未来业绩，据此估计可能支付的超额业绩奖励金额，在业绩承诺期内合理分摊。分摊的金额将计入当期的成本费用，相应确认一项应付职工薪酬。 3、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响本次业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在理工华创完成承诺业绩的基础上对业绩补偿义务人及管理团队实施的奖励，且已规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的100%及本次交易作价的20%。因此，在理工华创完成承诺业绩的前提下，上述会计处理方式在一定范围内会影响公司当期损益，但不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因（一）华锋股份与理工华创前次重组公告及终止情况 2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于现金或发行股票购买资产。” 2017年3月14日，华锋股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》。受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，双方经审慎考虑，认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划重大资产重组事项。（二）本次购买同一标的资产理工华创的原因独立财务顾问报告（修订稿）公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举措，有利于公司原有业务向新能源领域延伸，为公司注入新的利润增长点。理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，是新能源汽车动力系统平台领域的领先厂商。本次交易合作有利于充分实现双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。本次重组交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了多轮谈判及方案修改，最终就本次交易标的的资产范围、估值、业绩补偿等核心问题达成了一致意见，并且签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。（三）导致前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因，相关影响因素在本次交易中是否已消除 1、前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因 2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于现金或发行股票购买资产。” 2016年12月30日，财政部、工信部、发改委等国家部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），规定提高推荐车型目录门槛并动态调整，在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。 2017年1月8日，中机车辆技术服务中心官网发布《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车型目录〉（下称〈车型目录〉）申报工作的通知》，明确宣布：依据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等文件的有关要求，受工信部委托，该中心将负责组织《车型目录》申报资料的受理和审查工作；2016 独立财务顾问报告（修订稿）年发布的《车型目录》第一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求，进行申报。因2017年初以来国家新能源汽车政策处于调整期，之前享受财政补贴的新能源汽车车型需重新申报并核定，同时一般上半年是新能源商用车行业的淡季，上述因素导致理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂订单时间有所延后，从而对理工华创2017年业绩实现产生一定的不确定性。在此背景下，受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，双方经审慎考虑，认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，华锋股份于2017年3月14日发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》，决定终止本次筹划重大资产重组事项。 2、相关影响因素在本次交易中已消除随着2017年上半年车型陆续申报完毕并完成核定，整个新能源汽车行业，包括理工华创自2017年7月起产销量开始恢复，2017年第三季度销量远高于2017年上半年，2017年第四季度销量超过全年的50%，具体如下： 2017年1-6月 2017年7-9月 2017年10-12月车型/主体销量（套）占全年比例销量（套）占全年比例销量（套）占全年比例新能源商用车 31,000 15.66% 42,000 21.21% 125,000 63.13% 理工华创整车控制器 409 6.65% 2,320 37.75% 3,417 55.60% 功率集成控制器 655 11.95% 2,004 36.55% 2,824 51.50% 高压配件及相关组件 1,479 26.41% 1,780 31.79% 2,341 41.80% 数据来源：中汽协&理工华创整理在此背景下，鉴于上述新能源汽车政策调整因素已消除、理工华创产销量迅速恢复，交易双方决定在调整理工华创业绩预期的基础上重启谈判并推进本次交易。八、本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性 2016年12月23日，前次重大资产重组事项的停牌公告中披露标的资产交易金额范围为人民币10-15亿元；本次重大资产重组（2017年6月开始筹划）理工华创 100%股权估值为82,736万元。两次估值差异的主要原因为：受2016年12月30日财政部、工信部、发改委等国家部委发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、2017年1月8日中机车辆技术服务中心发布的《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车型目录〉申独立财务顾问报告（修订稿）报工作的通知》的影响，之前享受财政补贴的新能源汽车车型需重新申报并核定，导致出现2017年上半年新能源汽车行业短期内“无车可售”的局面，可销售车型较少，使得理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂的订单时间有所延后，理工华创2017年1-7月仅实现净利润-87.18万元。自2017年7月开始，随着补贴车型逐步完成重新核定，理工华创承接订单迅速恢复。在此背景下，为切实保护上市公司及中小股东利益，顺利推进本次与华锋股份的重大资产重组，交易对方根据政策调整情况、订单恢复情况并按照谨慎性原则，主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行评估，使本次重大资产重组理工华创100%股权估值与前次相比有所降低。综上，本次交易估值与前次估值的差异主要系在新能源行业政策调整下对理工华创未来业绩预期的调整，符合行业及理工华创的实际情况，是合理的。独立财务顾问报告（修订稿）第二节上市公司基本情况一、上市公司基本信息公司名称：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司英文名称：Zhaoqing Hua Feng Electronic Aluminium Foil Co.,Ltd 股票上市地：深圳证券交易所证券代码：002806 证券简称：华锋股份注册地址：广东省肇庆市端州区端州工业城办公地址：广东省肇庆市高要区金渡镇工业园二期B17地块上市时间：2016年7月26日法定代表人：谭帼英注册资本：13,710.51万元经营范围：从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售和进出口业务邮政编码：526000 公司电话：0758-8510155 公司传真：0758-8510077 公司网址：http://www.c-hfcc.com / 电子信箱：board@c-hfcc.com 二、公司设立及股本变动情况（一）改制与设立情况公司前身系肇庆华锋电子铝箔有限公司，成立于1995年8月30日。2008年1 月 28 日，公司取得中华人民共和国商务部出具的批准号为商外资资审字 [2008]0042号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2008年1月30日，经商务部《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外独立财务顾问报告（修订稿）商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105号）批准，华锋有限依法整体变更为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，以变更基准日2007年5月31日经审计的账面净资产60,057,028.25元为基础，折合股本6,000万股。正中珠江出具“广会所验字[2008]第0723770037号”《验资报告》对上述变更进行了验证。2008年3月 26日，公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 440000400009106的企业法人营业执照。股改完成时公司的股权结构如下：序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）联星集团有限公司（UNITED STARS 1 3,603.00 60.05 GROUP LIMITED） 2 广东省科技创业投资公司 1,725.00 28.75 3 肇庆市汇海技术咨询有限公司 360.00 6.00 4 肇庆市端州区城北经济建设开发公司 312.00 5.20 合计 6,000.00 100.00 （二）设立后历次股本变动情况 1、2016年7月，首次公开发行股票并上市 2016年7月，经中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1459号）核准，公司在深交所采用全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售的方式进行，向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为6.20元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为9,937万元。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为8,000 万元。 2、2017年5月，资本公积金转增股本，总股本增至13,600万股经2017年5月4日召开的2016年度股东大会批准，公司以2016年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），用资本公积金每10股转增7股，共派发现金股利800万元，转增5,600万股。该次资本公积转增股本方案已于2017年5月18日实施完毕，公司注册资本变更为13,600万股。 3、2018年1月，实施限制性股票股权激励，总股本增至13,710.51万元 2018年1月4日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》。本次激励计划的首次授予日为2018年1月11日，公司向110名激励对象授予110.51万股限制性股独立财务顾问报告（修订稿）票。首次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为13,710.51万股。三、最近三年控股权变动情况截至本报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人均为谭帼英女士。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。四、控股股东及实际控制人情况截至本报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人均为谭帼英女士。谭帼英女士持有公司股票58,191,000股，占公司股份总数的42.44%。谭帼英女士的简历如下：谭帼英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1950年12月出生，本科学历，高级工程师。曾任西藏自治区造纸厂技术员、助理工程师，华南理工大学化工二系辅导员、系团总支副书记、校团委副书记、数学系党总支副书记，肇庆市端州区政府挂职任区委常委，广东华侨信托投资公司副总经理、投资部总经理，广东华信英锋股份有限公司总经理，肇庆华富电子铝箔有限公司执行董事，深圳大通实业股份有限公司董事，华锋有限总经理、副董事长、董事长，端州区政协常委。现任本公司董事长，兼任广西华锋、高要华锋董事长。五、公司主营业务情况及财务指标（一）公司主营业务情况公司及其前身自成立以来即从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售。电极箔为铝电解电容器用铝箔材料，根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，属于电子信息产品专用材料工业行业中的“电子元件材料制造行业”之“电容器用铝箔材料”。本公司在国内同行业中较早介入电极箔的研发和生产，有着多年研发生产腐蚀箔和化成箔的经验，是享受国家政策支持的高新技术企业。公司生产的主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔。（二）公司主要财务数据公司2016年度、2017年度、2018年1-3月主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表数据独立财务顾问报告（修订稿）单位：万元项目 2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 67,823.78 62,493.36 53,244.90 负债合计 28,689.65 25,150.08 18,041.71 归属母公司股东的权益 39,045.05 37,253.29 35,203.19 少数股东权益 89.08 89.98 - 股东权益合计 39,134.13 37,343.27 35,203.19 注：上市公司2016年、2017年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2、简要合并利润表数据单位：万元项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度营业收入 10,557.26 43,948.41 37,172.02 营业利润 442.01 2,981.25 2,487.17 利润总额 455.08 3,142.90 2,881.47 净利润 376.04 2,829.59 2,626.54 归属母公司股东的净利润 376.94 2,850.10 2,626.54 扣非后归属母公司股东的净利润 274.42 2,279.52 2,263.64 注：上市公司2016年、2017年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计 3、简要合并现金流量表数据单位：万元项目 2018年度1-3月 2017年度 2016年度经营活动产生的现金流量净额 180.72 4,611.81 2,252.80 投资活动产生的现金流量净额 -2,128.90 -10,922.33 -4,541.29 筹资活动产生的现金流量净额 3,326.00 6,196.38 4,080.75 现金及现金等价物净增加额 1,377.83 -123.72 1,821.32 期末现金及现金等价物余额 4,245.00 2,867.18 2,990.90 注：上市公司2016年、2017年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计 4、主要财务指标 2018年1-3月 2017年度 2016年度主要财务指标 /2018-03-31 /2017-12-31 /2016-12-31 资产负债率 42.30% 40.24% 33.88% 归属于公司股东的每股净资产（元） 2.85 2.74 4.40 加权平均净资产收益率 0.98% 7.88% 9.35% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.21 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.21 0.23 注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；注2：期末每股净资产按各期末股本计算；注3：计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2016年1月1日完成资本公积转增股本事项。独立财务顾问报告（修订稿）（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成本次交易前，上市公司主要从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售。本次交易完成后，理工华创的新能源汽车动力系统平台业务将整体注入上市公司的经营体系中，上市公司将形成电极箔和新能源汽车动力系统平台共同发展的多元化业务模式，主要产品在原有化成箔的基础上，增加功率转换集成控制器、整车控制器、高压配件等新能源汽车动力系统平台产品，有利于增强上市公司业务的抗风险能力和持续经营能力。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（广会专字[2018]G17031830078号），本次交易前后，上市公司2017年度及2018年1-3 月主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元 2018年1-3月 2017年交易后交易后项目交易前交易前（备考合并）（备考合并）金额比例金额比例金额比例金额比例电极箔业务 10,557.26 100.00% 10,557.26 77.88% 43,948.41 100.00% 43,948.41 73.85% 新能源汽车动力 - - 2,998.46 22.12% - - 15,562.76 26.15% 系统平台业务合计 10,557.26 100% 13,555.71 100% 43,948.41 100% 59,511.18 100% 根据备考合并报表，2017年度及2018年1-3月，新能源汽车动力系统平台业务实现收入占上市公司营业收入的比例分别为26.15%、22.12%，成为上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，理工华创的业务将成为上市公司新的盈利增长点。 2、未来经营发展战略公司提倡“以人为本，锐意创新”的企业文化，遵循“为员工创造机会、为社会创造价值、为股东创造利润”的经营宗旨，在努力提高企业经济效益的同时，追求为员工创造更好的工作、生活条件，提供更好的培训和发展机会，实现企业和员工共同发展的目标。近年来，上市公司积极践行新兴制造业“转型升级”的核心发展战略，通过布局打造新能源汽车产业，由电极箔的研发、生产及销售转型为电极箔与新能源汽车动力系统平台业务协同发展。本次交易完成后，上市公司将通过内生式增长独立财务顾问报告（修订稿）及外延式扩张的方式继续做大做强主业，持续提升公司整体盈利能力和核心竞争力。（1）不断巩固电极箔业务的市场领先地位，在替代日本进口等方面下功夫，保持与国际领先水平一致，同时向电极材料等下游领域延伸公司作为一家专业从事电极箔研发、生产及销售的高新技术企业，经过多年的发展和积累，已成为国内铝电解电容器低压电极箔行业的领军企业之一。公司的“HFCC”品牌已经深得国内外同行及下游企业的好评，并成为日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹、东莞冠坤、艾华集团、江海股份等国内外知名铝电解电容器生产企业的优秀供应商，荣获广东省名牌产品等多项荣誉称号。公司拟在实施降本增效的同时进一步加大创新，达到和超过国际电极箔水平，努力提升产品品质，优化产品结构，在替代日本进口等方面下功夫，保持产品性能、质量与国际领先水平一致。同时加强新客户的开发，不断巩固电极箔业务的市场领先地位，并在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的产品，向下游领域延伸。（2）做大做强新能源汽车动力系统平台业务我国的新能源汽车行业近年来高速发展，产量和销量均实现爆发式增长。根据汽车工业协会数据，2017年我国新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。在新能源汽车行业的技术不断发展和国家产业政策支持的机遇下，预测未来几年，我国新能源汽车行业具有广阔的市场空间。作为新能源汽车的核心构成，动力系统平台市场也保持快速增长态势。在此背景下，上市公司拟借助本次交易收购理工华创100%股权的契机，充分利用上市公司资本市场平台及理工华创在新能源汽车动力系统领域的领先地位，继续做大做强新能源汽车动力系统平台业务，增强核心竞争力和可持续经营能力。同时，上市公司将以用户需求为导向，深度聚焦电极箔与新能源汽车动力系统行业，全力提升供应商体系和销售体系建设，构建完善的质量保障体系，加强品牌建设和人才梯队建设，实现企业跨越式发展。 3、未来业务管理模式本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对理工华创进行独立财务顾问报告（修订稿）管理，审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会，完善理工华创的公司治理结构。由于电极箔与新能源汽车动力系统平台业务有着不同的行业特点及管理模式，且理工华创自成立至今建立并形成了强大的研发平台和一流的技术团队，具备丰富的行业经验和管理水平，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持理工华创现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。同时，上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与理工华创在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、签署长期劳动合同和出具竞业禁止承诺等措施保证理工华创经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市公司将加强理工华创内部控制及规范运作，按照公司内部控制制度等相关要求健全理工华创的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对理工华创重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制理工华创财务风险。同时，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升理工华创的融资能力，推动理工华创加大主营业务的投入，扩大产能，实现规模化扩张和可持续发展。六、最近三年重大资产重组情况最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。七、最近三年合法合规情况最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。独立财务顾问报告（修订稿）第三节交易对方基本情况一、交易对方总体情况本次重大资产重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前理工华创全体股东，包括林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、航天科工创投、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、丁立学、邹渊、理工创新、杨晓昆、贺圻、王睿、索世雄、李勇；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。二、发行股份购买资产的交易对方详细情况截至本报告签署之日，上市公司已与理工华创全体股东签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方详细情况如下：（一）林程 1、基本情况姓名林程曾用名无性别男国籍中国身份证号码 4201021968*0012 住所北京市海淀区中关村南大街号院单元号通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者否地区的居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位任职日期职务权关系教授、实验北京理工大学 2007年7月-至今否室副主任董事长、总理工华创 2010年8月-至今是，直接持股38.4827% 经理 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股股东和实际控制人。除理工华创外，林程无其他控股企业及关联企业。独立财务顾问报告（修订稿）理工华创控制的下属企业情况详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之 “五、理工华创下属公司情况”。（二）理工资产 1、基本情况公司名称：北京理工资产经营有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室法定代表人：郭守刚注册资本：1,500万元统一社会信用代码：91110108102016708J 成立日期：1993年06月01日经营期限：2007年12月26日至2037年12月25日经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革 1993年6月1日，理工资产前身北京理工大学产业总公司（以下简称“产业总公司”）在北京市海淀区工商行政管理局注册登记，取得注册号为08423442的《企业法人营业执照》。产业总公司设立时的注册资本为300万元，法人代表为赵生俊。之后经过增资、更名后，产业总公司名称变更为北京理工资产经营有限公司。截至本报告签署之日，理工资产股权结构如下：股东名称股本（股）占总股本比例北京理工大学 15,000,000 100.00% 合计 15,000,000 100.00% 3、产权结构及控制关系独立财务顾问报告（修订稿）截至本报告签署日，理工资产股权结构具体如下：北京理工大学 100% 北京理工资产经营有限公司截至本报告签署日，北京理工大学持有理工资产100%的股权，是理工资产的控股股东、实际控制人。 4、最近三年主营业务发展情况理工资产是北京理工大学出资的独资企业，代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能，主要包括：对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投资股权，以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理，实现保值增值；对下属企业的投资和经营行为进行监管；对学校高新技术和科技成果进行孵化、转移、转化和产业化；为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等。 5、实际控制人情况理工资产的实际控制人为北京理工大学。 6、主要财务数据理工资产最近两年的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表 2017年12月31日 2016年12月31日资产总额 9,808.30 9,483.58 负债总额 4,641.22 4,575.09 所有者权益 5,167.08 4,908.49 利润表 2017年度 2016年度营业收入 36.72 132.71 营业利润 -211.58 -776.10 净利润 -212.61 -372.98 注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。 7、下属企业情况截至本报告出具之日，除理工华创及其子公司外，理工资产主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例独立财务顾问报告（修订稿）北京理工大学图书、电子图书的出版、发行、广告、 1 出版社有限责 2,681.98 100.00% 销售等相关业务任公司北京理工纬铂商标代理；版权代理；著作权代理；软 2 知识产权代理 10.00 100.00% 件登记代理；集成电路布局设计代理；有限公司计算机技术培训；经济信息咨询技术咨询、技术开发、技术转让、技术北京理工信捷推广、技术服务；计算机技术培训；销 3 科技咨询有限 10.00 100.00% 售计算机、软件及辅助设备、电子产品、公司机械设备。技术开发及服务；销售自行开发后的产北京中天地信品、计算机、软件及辅助设备、机械设 4 检测技术有限 50.00 100.00% 备、五金交电、电子产品、建筑材料、公司金属材料；租赁计算机、通讯设备。技术开发、技术转让、技术咨询、技术北京理工技术 5 200.00 100.00% 服务；企业管理；会议服务；承办展览转移有限公司展示活动；经济贸易咨询。北京理工足球体育运动项目经营；销售体育用品、服 6 俱乐部有限公 3,000.00 50.00% 装司北京理工创新 7 物业管理有限 300.00 70.00% 物业管理责任公司北京理工世纪技术开发及服务；计算机系统及软件服 8 科技集团有限 10,000.00 51.00% 务；销售机械设备、五金交电、电子产公司品北京理工科技技术开发及服务；物业管理；出租办公 9 园科技发展有 500.00 20.00% 用房；经济贸易咨询；企业管理限公司北京京工大洋技术开发及服务；汽车租赁；道路货物 10 电机科技有限 5,000.00 40.00% 运输公司工程和技术研究与试验发展；技术开发北京理工光电及服务；计算机技术培训；销售电子产 11 技术研究院有 986.00 50.00% 品、计算机、软件及辅助设备、文化用限公司品、通讯设备、机械设备北理工（天津）新材料技术开发、转让、咨询，化工产 12 新材料研究院 200.00 100.00% 品销售，纤维制品、金属制品、电气设有限公司备、机械设备制造、销售、技术开发气溶胶自动灭火系统的制造、安装及销售；机电产品及化工产品。环保产品的新疆华汇科技 13 200.00 25.00% 制造安装及销售；与经营业务有关的技有限公司术服务。工业模具，钢门钢窗的制造及销售，机械设备的维修及配件的加工高新技术开发及服务；先进复合材料、北京理工（滕分子新材料、数控机床、精密机械设备、 14 州）研究院有 10.00 100.00% 柔性装备系统、工业自动控制系统、伺限公司服系统、智能机器人、汽车无人驾驶系统的研发、生产和销售独立财务顾问报告（修订稿）（三）基石仲盈 1、基本情况企业名称：北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：北京市丰台区外环西路26号院58号楼-1至5层201五层503（园区）主要办公地点：北京市丰台区外环西路26号院58号楼-1至5层201五层503（园区）执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）认缴出资额：26,500万元统一社会信用代码：91110106344301392W 成立日期：2015年05月21日经营期限：2015年05月21日至2020年05月20日经营范围：投资与资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）私募基金备案及管理人登记：基石仲盈已于2015年月8月12日备案为私募基金，基金编号S66453，基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京基石创业投资管理中心（有限合伙），北京基石创业投资管理中心（有限合伙）已于2014年4 月21日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000811。 2、历史沿革（1）2015年5月企业设立 2015年5月21日，自然人李文德、罗军、北京市基础设施投资有限公司、北京基石基金管理有限公司、北京富丰投资责任有限公司、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）和京投银泰股份有限公司以货币出资共同设立北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为25,500万元，实缴出资金额为 10,200万元，其余部分分期缴付。独立财务顾问报告（修订稿）设立时各合伙人投资比例如下：单位：万元序出资认缴金额实缴金额合伙人名称号形式金额比例金额比例北京基石创业投资管理中心 1 货币 100.00 0.3922% 40.00 0.3922% （有限合伙） 2 北京基石基金管理有限公司货币 400.00 1.5686% 160.00 1.5686% 3 北京市基础设施投资有限公司货币 7,000.00 27.4510% 2,800.00 27.4510% 4 京投银泰股份有限公司货币 12,000.00 47.0588% 4,800.00 47.0588% 5 李文德货币 2,000.00 7.8431% 800.00 7.8431% 6 罗军货币 1,000.00 3.9216% 400.00 3.9216% 7 北京富丰投资责任有限公司货币 3,000.00 11.7647% 1,200.00 11.7647% 合计 - 25,500.00 100.00% 10,200.00 100.00% （2）2016年6月增资 2016年3月17日，基石仲盈召开2015年合伙人大会，同意通过《关于新增北京中关村创业投资发展有限公司为基金合伙人的议案》，企业出资总额由25,500 万元变更为26,500万元。2016年6月24日，基石仲盈完成了本次工商变更登记手续。本次变更完成后，基石仲盈各合伙人投资比例如下：单位：万元认缴金额序号合伙人名称出资形式金额比例 1 北京基石创业投资管理中心（有限合伙）货币 100.00 0.3774% 2 北京基石基金管理有限公司货币 400.00 1.5094% 3 北京市基础设施投资有限公司货币 7,000.00 26.4151% 4 京投发展股份有限公司货币 12,000.00 45.2830% 5 北京中关村创业投资发展有限公司货币 1,000.00 3.7736% 6 李文德货币 2,000.00 7.5472% 7 罗军货币 1,000.00 3.7736% 8 北京富丰投资责任有限公司货币 3,000.00 11.3208% 合计 - 26,500.00 100.00% 截至本报告签署日，基石仲盈的出资结构未发生变化。 3、产权结构及控制关系（1）截至本报告签署日，基石仲盈的控制关系如下图所示：独立财务顾问报告（修订稿）丰台区顺陈张注：人民政庆显新中关村发展集团府伟荣生股份有限公司 10.15% 100% 86.17% 3.68% 100% 黄蒋秦王北京富丰新余鼎汉北京中关村科技立建少隆高科技发电气科技创业金融服务集波文博建展总公司有限公司团有限公司 16.92% 7.7% 58.46% 16.92% 10% 5% 15% 北京市人民政府北京合创基石 100% 创业投资管理 100% 有限公司北京市基础设 65% 北京基石基金施投资有限公 70% 35% 管理有限公司司 34% 注：北京中关村创北京基石创业北京富丰投资京投发展股份业投资发展有投资管理中心李文德罗军有限责任公司有限公司限公司（有限合伙） 11.32% 45.28% 26.42% 1.51% 3.77% 0.38% 7.55% 3.77% 北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）独立财务顾问报告（修订稿）注：京投银泰股份有限公司2016年6月更名为京投发展股份有限公司。注：中关村发展集团股份有限公司股权结构如下：北京首都北京市人开发股份民政府有限公司 100% 100% 北京市朝北京市通北京市人北京城市北京中关北京海淀北京城建阳区人民北京市通州区人民北京旅游北京市综北京首都民政府国开发集团村科技股区房地产投资发展政府国有州区马驹政府国有通县经济集团有限合投资公创业集团有资产监有限责任份有限公经营开发股份有限资产监督桥镇工业资产监督委员会责任公司司有限公司督管理委公司司总公司公司管理委员公司管理委员员会会会北京市国 6.135% 18.40% 6.14% 18.40% 17.18% 3.07% 18.40% 有资产经 100% 100% 100% 100% 100% 12.27% 营有限公司北京市海北京市东北京市朝北京市通淀区人民北京市通北京经济北京国有城区人民北京金通京泰实业阳区国有州区马驹政府国有州区国有技术开发资本经营政府国有资产经营（集团）资本经营桥农工商资产监督资本运营区管理委管理中心资产监督管理公司有限公司管理中心联合公司管理委员有限公司员会管理委员北京科技会园建设( 集团)股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 份有限公 100% 司北京市大北京市京中关村科北京望京北京市海北京工业中关村科北京经济北京市石兴区人民北京金桥北京通政北京东方东开光机北京京泰技园区丰中关村高新兴产业淀区国有首钢集团发展投资技园区昌技术投资景山区生政府国有伟业投资国有资产文化资产电一体化投资管理台园科技科技产业区综合开资本经营有限公司管理有限平园创业开发总公产力促进资产监督发展公司经营公司经营公司产业基地中心创业服务促进中心发公司管理中心公司服务中心司中心管理委员开发公司中心会 2.54% 0.56% 26% 5% 0.28% 0.82% 2.05% 3.86% 5% 5.7% 8.93% 15% 16.92% 4% 1.35% 2% 中关村发展集团股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（2）普通合伙人基本情况企业名称：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）执行事务合伙人：黄力波统一社会信用代码：91110106059250100X 成立日期：2012年12月07日经营期限：2012年12月07日至2021年12月06日经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（3）主要合伙人的最终出资人基本情况基石仲盈共有1名普通合伙人，即北京基石创业投资管理中心（有限合伙），其由北京合创基金创业投资管理有限公司（65%）和北京基石基金管理有限公司持有（35%）共同持有。北京基石创业投资管理中心（有限合伙）的最终出资人包括：北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、独立财务顾问报告（修订稿）中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、黄力波、蒋建文、秦少博、王隆建。基石仲盈的合伙人及最终出资人具体情况及与参与本次交易的其他有关主体的关联关系请参见本节之“三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况”。（4）实际控制人情况基石仲盈的实际控制人为黄力波。 4、最近三年主营业务发展情况最近三年，基石仲盈主要从事轨道交通的投资，兼顾先进制造、信息技术领域、新材料领域及节能环保等领域的投资。 5、最近两年主要财务指标基石仲盈最近两年的主要财务指标如下：单位：万元资产负债表 2017年12月31日 2016年12月31日资产总额 28,231.41 20,962.54 负债总额 - - 所有者权益 28,231.41 20,962.54 利润表 2017年度 2016年度营业收入 - - 营业利润 204.87 -260.19 净利润 204.87 -259.54 注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。 6、控制的下属企业情况截至本报告签署日，除理工华创外，基石仲盈主要控股企业及直接持股5% 以上的关联企业如下：注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例杭州中科极光半 1 10,000.00 20.00% 批发、零售：半导体光电器件。导体有限公司航空航天材料、船舶特种材料、高性能西安西工大超晶结构材料、复合材料、精密铸造零部件、 2 科技发展有限责 4,000.00 5.00% 特种设备零部件的生产、销售、技术研任公司发及服务；材料工程设备设计制造视觉系统检测设备的研发、制造、销售；苏州浩克系统检 3 1,225.00 15.31% 非标机械设备制造、销售；机械设备及测科技有限公司配件的销售；计算机软件的研发、销售 4 北京兴科迪科技 1,065.00 6.10% 自动防眩目后视镜生产；生产制造车载独立财务顾问报告（修订稿）有限公司蓝牙免提系统和车载麦克风等；技术开发；销售汽车零配件、通讯设备、电子产品、电气机械、交通运输设备等；货物进出口、技术进出口（四）孙逢春 1、基本情况姓名孙逢春曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101081958*5714 住所北京市海淀区万柳阳春光华家园楼门号通讯地址北京市海淀区万柳阳春光华家园楼门号是否取得其他国家或否者地区的居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系 1993年1月-2016年1月教授、副校长北京理工大学否 2016年2月-至今教授注1：孙逢春自2017年9月起担任北京汽车集团有限公司外部董事，已于2017年12月提交辞呈，正在办理辞职手续；注2：孙逢春之前担任惠州市蓝微新源技术有限公司外部董事，已于2017年12月提交辞呈，正在办理辞职手续；注3：孙逢春自2017年4月起担任郑州宇通客车股份有限公司独立董事，已于2017年12月提交辞呈，宇通客车已提名新的董事候选人，待股东大会审议通过后即生效。 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，孙逢春控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）北京理工新技术开发及服务；销售自行开发后的产品； 1 源信息科技 500.00 15.00% 销售汽车、汽车零配件；计算机软件服务；有限公司产品设计（五）周辉 1、基本情况姓名周辉曾用名周星禄性别男国籍中国身份证号码 13112719820536 住所北京市海淀区皂君东里号楼层门号通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层独立财务顾问报告（修订稿）是否取得其他国家或否者地区的居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系 2013年6月-2014年12月技术中心主任 2015年1月-2015年12月副总经理是，直接持股理工华创董事、执行副总经 4.8958% 2016年1月-至今理 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，周辉无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（六）杨烨 1、基本情况姓名杨烨曾用名无性别女国籍中国身份证号码 62010219701528 住所甘肃省兰州市城关区火车站东路号通讯地址甘肃省兰州市城关区火车站东路号是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系上海电巴新能源科技有限公司 2009年9月-至今董事否执行董事、总经是，直接持股北京向阳洋科技有限公司 2015年9月-至今理 90.00% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，杨烨控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）北京向阳技术开发及服务；教育、企业管理、经济贸易 1 洋科技有 10.00 90.00% 咨询；产品设计；广告；电脑图文设计；翻译限公司服务；计算机软件服务（七）王文伟 1、基本情况姓名王文伟曾用名无性别男国籍中国身份证号码 3703031980721X 独立财务顾问报告（修订稿）住所北京市朝阳区水岸庄园号楼单元号通讯地址北京市朝阳区水岸庄园号楼单元号是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京理工大学节能与新能源汽 2007年4月-至今副院长否车研究院 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，王文伟无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（八）航天科工创投 1、基本情况企业名称：北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：北京市海淀区海淀南路30号517房间主要办公地点：北京市海淀区海淀南路30号517房间执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司统一社会信用代码：91110000059254355Y 成立日期：2012年12月20日经营期限：2012年12月20日至2019年12月19日经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）私募基金备案及管理人登记：航天科工创投已于2014年月4月9日备案为私募基金，基金编号SD1853，基金类型为创业投资基金，基金管理人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司，航天科工投资基金管理（北京）有限公司已于2014 年4月9日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000748。 2、历史沿革（1）2012年12月企业设立独立财务顾问报告（修订稿） 2012年12月，中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司、航天科工创业投资有限责任公司、中关村发展集团股份有限公司、国信弘盛创业投资有限公司、航众工业有限公司和航天科工高新投资管理（北京）有限公司以货币方式设立航天科工创投，设立时实际出资总额为50,000万元。2012年12月21日，航天科工在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 110000015478677的《合伙企业营业执照》。具体出资情况如下：单位：万元序号合伙人名称合伙人类型金额比例 1 中国航天科工集团公司有限合伙人 5,000.00 10.00% 2 航天科工资产管理有限公司有限合伙人 10,000.00 20.00% 3 航天科工创业投资有限责任公司有限合伙人 5,000.00 10.00% 4 中关村发展集团股份有限公司有限合伙人 10,000.00 20.00% 5 国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人 15,000.00 30.00% 6 航众工业有限公司有限合伙人 4,500.00 9.00% 7 航天科工高新投资管理（北京）有限公司普通合伙人 500.00 1.00% 合计 50,000.00 100.00% 上述出资于2012年12月20日经北京民青会计师事务所有限责任公司审验，并出具“民青会验K字[2012]第23号”验资报告。（2）2013年5月合伙人变更及增资 2013年5月，航天科工创投召开全体合伙人会议，同意合伙人航众工业有限公司将持有的航天科工创投4,500万元出资额转让给航众控股集团有限公司，双方就上述事项签署了《股份转让协议书》；同意企业出资总额由50,000万元增加至60,000万元；同意增加中关村科技园区海淀园创业服务中心为有限合伙人。 2013年9月23日，北京民青会计师事务所有限责任公司就本次新增出资一亿元进行审验，并出具了“民青会验B字[2013]第13号”验资报告。 2013年10月10日，航天科工创投完成了本次工商变更登记手续。合伙人变更完成后，航天科工创投投资比例如下：单位：万元序合伙人名称合伙人类型金额比例号 1 中国航天科工集团公司有限合伙人 5,000.00 8.33% 2 航天科工资产管理有限公司有限合伙人 10,000.00 16.67% 3 航天科工创业投资有限责任公司有限合伙人 5,000.00 8.33% 4 中关村发展集团股份有限公司有限合伙人 10,000.00 16.67% 独立财务顾问报告（修订稿）序合伙人名称合伙人类型金额比例号 5 国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人 15,000.00 25.00% 6 航众控股集团有限公司有限合伙人 4,500.00 7.50% 7 中关村科技园区海淀园创业服务中心有限合伙人 10,000.00 16.67% 8 航天科工高新投资管理（北京）有限公司普通合伙人 500.00 0.83% 合计 60,000.00 100.00% （3）2014年10月合伙人变更 2014年10月15日，航天科工创投召开全体合伙人会议，同意合伙人航众控股集团有限公司将其持有的航天科工创投4,500万元出资额转让给贵州航天工业有限责任公司，双方已就上述事项签署了《合伙份额转让协议》，并完成工商变更登记。本次变更完成后，航天科工创投投资比例如下：单位：万元序号合伙人名称合伙人类型金额比例 1 中国航天科工集团公司有限合伙人 5,000.00 8.33% 2 航天科工资产管理有限公司有限合伙人 10,000.00 16.67% 3 航天科工创业投资有限责任公司有限合伙人 5,000.00 8.33% 4 中关村发展集团股份有限公司有限合伙人 10,000.00 16.67% 5 国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人 15,000.00 25.00% 6 贵州航天工业有限责任公司有限合伙人 4,500.00 7.50% 7 中关村科技园区海淀园创业服务中心有限合伙人 10,000.00 16.67% 航天科工高新投资管理（北京）有限公 8 司（现更名为：航天科工投资基金管理普通合伙人 500.00 0.83% （北京）有限公司）合计 60,000.00 100.00% 截至本报告签署之日，航天科工创投的投资比例未发生变化。 3、产权结构及控制关系（1）截至本报告签署日，航天科工创投的合伙人结构具体如下：独立财务顾问报告（修订稿） 108 独立财务顾问报告（修订稿）注1：中关村发展集团股份有限公司股权结构参见本节之“二、本次交易对方具体情况”之“（三）基石仲盈”；注2：温福君等，指北京航天融创科技中心（有限合伙）全体合伙人温福君（96万元，16%），贺锋（96 万元，16%），张天明（78万元，13%），葛楠（60万元，10%），李井哲（60万元，10%），柳阳（60万元， 10%），王苒（60万元，10%），申思（60万元，10%），杨少峰（18万元，3%），邵瑞泽（12万元，2%）。注3：中国华腾工业有限公司股权结构为：公司名称一级出资人二级出资人三级出资人中国航天科工运载技术研究院北 - 京分院（2,702万元，3.2639%）中国航天科工动力技术研究院 - （1,078万元，1.3022%）国务院国有资产监督管中国航天科工集团公司理委员会（1,800,000万 - （48,485.616897万元，58.5677%）中国华腾工业元，100%）有限公司中国航天科工飞航技术研究院 - （11,620万元，14.0363%）中国航天科工防御技术研究院 - （11,620万元，14.0363%）国务院国有资产监督管贵州航天工业有限责任公司中国航天科工集团公司理委员会（1,800,000万（7,280万元，8.7938%）（147,000万元，100%）元，100%）注4：中国航天建设集团有限公司股权结构为：公司名称一级出资人二级出资人三级出资人国务院国有资产监督管中国航天科工集团公司（40,320万理委员会（1,800,000万 - 元，67.2%）元，100%）中国华腾工业有限公司（4,920万如列③所示元，8.2%）中国航天建设国务院国有资产监督管中国航天三江集团公司（4,920万中国航天科工集团公司集团有限公司理委员会（1,800,000万元，8.2%）（500,000万元，100%）元，100%）中国航天科工防御技术研究院 - （4,920万元，8.2%）中国航天科工飞航技术研究院 - （4,920万元，8.2%）注5：航天科工高新投资管理（北京）有限公司为航天科工创投的普通合伙人，2015年11月更名为航天科工投资基金管理（北京）有限公司。（2）普通合伙人基本情况企业名称：航天科工投资基金管理（北京）有限公司（原名航天科工高新投资管理（北京）有限公司）企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区海淀南路30号516房间主要办公地点：北京市海淀区海淀南路30号516房间法定代表人：李振明独立财务顾问报告（修订稿）注册资本：2,000万元人民币统一社会信用代码：9111010805357602XE 成立日期：2012年09月11日经营期限：2012年09年11日至2042年09月10日经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（3）主要合伙人的最终出资人基本情况航天科工创投的主要合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司，其主要最终出资人为中国中信股份有限公司（上市公司）、温福君、贺锋、张天明、葛楠、李井哲、柳阳、王苒、申思、杨少峰、邵瑞泽、北京高技术创业服务中心、曾宝儿、莫森、国务院国有资产监督管理委员会、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究院北京分院、中国航天科工动力技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工信息技术研究院。航天科工创投的合伙人及最终出资人具体情况及与参与本次交易的其他有关主体的关联关系请参见本节之“六交易对方为合伙企业的穿透核查情况”。（4）实际控制人情况航天科工创投的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 4、最近三年主营业务发展情况最近三年，航天科工创投主要从事战略性新兴产业及相关行业投资，如物联网、智慧城市、智能交通、高端装备制造、节能环保、医疗器械等。 5、最近两年主要财务指标航天科工创投最近两年的主要财务指标如下：单位：万元独立财务顾问报告（修订稿）资产负债表 2017年12月31日 2016年12月31日资产总额 55,327.64 55,082.45 负债总额 - - 所有者权益 55,327.64 55,082.45 利润表 2017年度 2016年度营业收入 - - 营业利润 809.82 2,200.88 净利润 809.82 2,200.88 注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。 6、控制的下属企业情况截至本报告签署日，航天科工创投主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：序注册资本持股企业名称主营业务号（万元）比例技术开发、技术推广、技术转让、技术咨航天中认软件测询、技术服务；基础软件服务；应用软件 1 评科技（北京）有 1,197.61 14.68% 服务；软件咨询；计算机技术培训；销售限责任公司计算机、软件及辅助设备。导航和通信设备、集成电路及其模块的设计、研发、生产、销售及服务；导航和通信软件产品的设计、开发、生产、销售及服务；导航及通信系统、软件、硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；卫星定位管理系统的安装、调试及售后维西安航天华迅科 2 7,000.00 6.00% 护；仪器仪表、机电设备（不含汽车）、工技有限公司业自动化系统的开发、销售；计算机系统集成及技术咨询服务；计算机软件及外围设备的开发、销售；楼宇自动化工程、智能工程、安防工程的设计及施工；云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；货物与技术的进出口经营技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；北京航天宏图信计算机维修；销售计算机、软件及辅助设 3 息技术股份有限 12,448.33 7.79% 备、电子产品、机械设备、通讯设备、五公司金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。技术开发、技术咨询、技术推广、技术转北京索为系统技让、技术服务；销售计算机软件及辅助设 4 6,156.72 4.74% 术股份有限公司备；产品设计；计算机系统服务；翻译服务；基础软件服务。融硅思创（北京）计算机技术开发、技术服务、技术咨询;销 5 1,125.00 11.11% 科技有限公司售计算机软硬件及辅助设备。独立财务顾问报告（修订稿）武汉德宝装备股提供汽车自动化涂胶系统和焊接生产线的 6 3,189.00 5.64% 份有限公司设计、制造、安装、调试等交钥匙工程。固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、武汉锐晶激光芯 7 7,000.00 10.00% 维修服务、技术咨询；货物进出口、技术片技术有限公司进出口、代理进出口企业管理；销售医疗器械I、II、III类、金属材料、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、文化用品、日用品、针、纺织品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、建筑材航天丝路供应链料（不得从事实体店铺经营）、摩托车及零 8 8,000.00 6.00% 管理有限公司配件、服装、鞋帽、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；室内装饰工程设计；技术开发、技术咨询；承办展览展示活动；经济贸易咨询；国际道路运输；销售食品；互联网信息服务。航天正通汇智（北为智慧城市公共安全和应急管理的信息化 9 京）科技股份有限 2,050.04 9.21% 建设提供包括综合应急及行业专项应急在公司内的整体解决方案、产品和增值服务计算机软、硬件、系统集成、通讯产品、机电技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；经营本企业和成员企业武汉开目信息技 10 5,000.00 11.11% 自产产品及技术的出口业务；经营本企业术股份有限公司和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务锦州神工半导体 11 5,929.57 29.28% 生产、销售半导体级硅制品有限公司公司主要从事无人机机体的研发、生产、航天数维高新技 12 4,434.20 6.01% 销售,无人机应用技术的开发、培训,以及提术股份有限公司供无人机为载体的飞行服务卫星导航技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件北斗天汇（北京） 13 7,371.57 9.13% 及辅助设备、通讯设备、机械设备；产品科技有限公司设计；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；授时模块与应用终端生产；互联网信息服务卫星数据接收、数据处理、应用技术开发和推广，超算平台、云服务平台、“互联网 +”平台、北斗导航平台、智慧产业平台、浙江德清航天中载荷平台、无人机装备等技术研发及科研 14 维空间信息技术 540.00 55.56% 成果转化，高分辨率对地观测数据处理，有限公司空间信息装备、设备的系统集成，地面应用系统和电子设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训和应用。 15 易讯科技股份有 7,673.10 13.85% 承装（修、试）电力设施（承装四级、承独立财务顾问报告（修订稿）限公司修四级）；计算机系统集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防工程、建筑智能化工程、电子工程、机房装修及不限工程。（九）王剑华 1、基本情况姓名王剑华曾用名无性别男国籍中国身份证号码 13282219776019 住所北京市大兴区黄村镇清源西里楼单元号通讯地址北京市大兴区黄村镇清源西里楼单元号是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京科岳中科科技服务有限公 2006年7月-2017年9月部长否司高级投资中科院创业投资管理有限公司 2017年10月-至今否经理是，直接持股北京君联合环境科技有限公司 2016年12月-至今董事 5.00% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，王剑华控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）技术服务；销售自行开发的产北京君联合环境科 1 300.00 5.00% 品；企业管理；经济贸易咨询；技有限公司企业策划；计算机软件服务（十）张军 1、基本情况姓名张军曾用名无性别男国籍中国身份证号码 14010319716316 住所北京市海淀区中关村南大街号院号楼号通讯地址北京市海淀区中关村南大街号院号楼号是否取得其他国家或者地区否的居留权独立财务顾问报告（修订稿）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京理工大学 2006年7月-至今教师否苏州力矩优行智能科技有限是，直接持股 2018年1月至今董事公司 5.00% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，张军控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）提供电子产品、软件、电机及配苏州力矩优行智能 1 5,000.00 5.00% 套产品的技术开发、技术推广、科技有限公司技术转让、技术咨询服务等（十一）梁德荣 1、基本情况姓名梁德荣曾用名无性别男国籍中国身份证号码 21040419630331 住所辽宁省抚顺市望花区铁岭街号楼单元室通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者地区的居否留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系是，直接持股理工华创 2010年-至今副总经理 1.4399% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，梁德荣无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（十二）张承宁 1、基本情况姓名张承宁曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101081963**5756 住所北京市海淀区中关村南大街号院单元号通讯地址北京市海淀区中关村南大街号院单元号是否取得其他国家或者地区的否居留权独立财务顾问报告（修订稿）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职时间职务存在产权关系北京理工大学 2001年9月-至今教师否 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，张承宁无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（十三）赵彩英 1、基本情况姓名赵彩英曾用名无性别女国籍中国身份证号码 41282719774023 住所山西省盂县秀水镇旧党校宿舍通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者地区的居否留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系是，直接持股理工华创 2010年-至今人事行政经理 0.9900% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，赵彩英无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（十四）曹万科 1、基本情况姓名曹万科曾用名无性别男国籍中国身份证号码 41272719804510 住所北京市海淀区中关村南大街号院博士后通讯地址北京市海淀区中关村南大街号院博士后是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京理工大学 2012年-至今教师否 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，曹万科无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。独立财务顾问报告（修订稿）（十五）时军辉 1、基本情况姓名时军辉曾用名无性别男国籍中国身份证号码 37108119866414 住所北京市海淀区中关村南大街号院级机车学院研通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或否者地区的居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系 2012年6月-2016年3月整车集成部部长是，直接持股理工华创 2016年3月-至今技术中心主任 0.9000% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，时军辉无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（十六）侯睿 1、基本情况姓名侯睿曾用名无性别男国籍中国身份证号码 13010519852412 住所北京市海淀区中关村南大街号院级机车学院通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系是，直接持股理工华创 2013年2月-至今总经理助理 0.900% 2015年4月-2017年7 清华大学汽车系助理研究员否月 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，侯睿无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（十七）董爱道 1、基本情况独立财务顾问报告（修订稿）姓名董爱道曾用名无性别男国籍中国身份证号码 35078419870510 住所北京市海淀区中清华园号清华大学博士后** 通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者地否区的居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系电子控制 2013年11月-2017年1月部部长是，直接持股理工华创技术中心 0.9000% 2017年2月-至今副主任 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，董爱道无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（十八）王军 1、基本情况姓名王军曾用名无性别男国籍中国身份证号码 2202041968091X 住所北京市海淀区泉宗路号万柳光大家园楼号通讯地址北京市海淀区泉宗路号万柳光大家园楼号是否取得其他国家或者地区的居否留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京理工大学 2002年3月-至今教师否是，直接持股泰州吉比特动力技术有限公司 2015年6月-至今监事 15.00% 是，直接持股北京吉工大汽车技术开发有限公司 2017年5月-至今董事 5.00% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，王军控股企业及直接持股5%以上的关联企业及其任职的关联企业情况如下：注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元） 1 泰州吉比特 2,000.00 15.00% 动力系统研发、制造、销售；变速器独立财务顾问报告（修订稿）动力技术有总成、驱动桥总成、机动车用控制系限公司统总成；电动机制造、销售北京吉工大技术开发、技术转让、技术培训、技 2 汽车技术开 100.00 5.00% 术咨询；经济信息咨询(中介除外)；发有限公司接受委托从事劳务服务等（十九）何洪文 1、基本情况姓名何洪文曾用名无性别男国籍中国身份证号码 41122119755015 住所北京市海淀区中关村南大街号院教工通讯地址北京市海淀区中关村南大街号院教工是否取得其他国家或者地区否的居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京理工大学 2011年7月-至今教师否北京理工大学机械与车辆学 2015年10月-至今副院长否院 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，何洪文无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（二十）王震坡 1、基本情况姓名王震坡曾用名无性别男国籍中国身份证号码 13280119762216 住所北京市海淀区厂洼西街号院号楼门号通讯地址北京市海淀区厂洼西街号院号楼门号是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京理工大学 2005年3月-至今教师否北京合康新能科技股份有限公司 2015年11月-至今独立董事否是，直接持股北京理工新源信息科技有限公司 2015年12月-至今董事长 35.51% 独立财务顾问报告（修订稿）北京启智新源科技有限公司 2017年1月-至今董事长否 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，王震坡控股企业、直接持股5%以上的关联企业具体情况如下：注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）技术开发、推广、转让、咨询、服务；销售自行开发后的产品；北京理工新源信息 1 500.00 35.51% 销售汽车、汽车零配件；计算机科技有限公司系统服务；软件开发及相关服务；产品设计；经济贸易咨询北京通用动力科技技术开发、推广；产品设计；软 2 发展中心（普通合 270.00 25.93% 件咨询；模型设计；工程和技术伙）研究与试验发展技术开发及相关服务；销售自行北京德润新源科技 3 172.50 17.10% 开发后的产品；计算机系统服务；中心（有限合伙）应用软件开发及服务产品设计（二十一）南金瑞 1、基本情况姓名南金瑞曾用名无性别男国籍中国身份证号码 14032219720931 住所北京市海淀区中关村南大街号院教工通讯地址北京市海淀区中关村南大街号院教工是否取得其他国家或者地区的居否留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京理工大学 2003年8月-至今教师否 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，南金瑞控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）汽车技术研究、推广；汽车配金华理工泰科汽车 1 200.00 30.00% 件、机械设备、电子产品、软研究所有限公司件销售；汽车配件生产北京睿日车心科技技术开发及服务；销售自行开 2 500.00 95.00% 有限公司发后的产品、电子产品、软件独立财务顾问报告（修订稿）及辅助设备、汽车零配件、机械设备常州市卓马新能源开业至今未开展实际生产经营 3 107.50 20.00% 科技有限公司活动，拟注销（二十二）赵保国 1、基本情况姓名赵保国曾用名无性别男国籍中国身份证号码 41022519714919 住所北京市丰台区张庄号院排号通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系副总经理、是，直接持股理工华创 2013年2月-至今财务总监 0.5400% 注：赵保国自2006年8月起担任理工中兴的财务总监，目前理工中兴处于破产重整阶段，赵保国已递交辞呈，目前正在办理财务总监交接手续。 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，赵保国无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（二十三）丁立学 1、基本情况姓名丁立学曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101041954**2015 住所北京市朝阳区甘露园南里二区号楼号通讯地址北京市朝阳区甘露园南里二区号楼号是否取得其他国家或者地区的居否留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系是，直接持股理工华创 2012年-至今高级工程师 0.4500% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，丁立学无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。独立财务顾问报告（修订稿）（二十四）邹渊 1、基本情况姓名邹渊曾用名无性别男国籍中国身份证号码 15263119760019 住所北京市宣武区广安门外大街号八区号楼号通讯地址北京市宣武区广安门外大街号八区号楼号是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系北京理工大学 2005年-至今教师否 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，邹渊无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（二十五）理工创新 1、基本情况公司名称：北京理工创新高科技孵化器有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室法定代表人：和培仁注册资本：300万元统一社会信用代码：91110108802010665X 成立日期：2000年08月31日经营期限：2000年08月31日至2020年08月30日经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；企业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革独立财务顾问报告（修订稿）（1）2000年8月企业设立 2000年8月，理工现代和科迪嘉以货币出资设立理工创新，注册资本300万元。其中，理工现代出资200万元；科迪嘉出资100万元。上述出资经北京三乾会计师事务所有限公司审验并出具《开业验资报告书》乾会验字[2000]第1-045号）。2000 年8月31日，理工创新完成工商登记手续并领取了《营业执照》，注册号为 110108001650351。理工创新设立时的股权结构如下：单位：万元序号股东认缴注册资本实缴注册资本出资方式股权比例（%） 1 理工现代 200.00 200.00 货币 66.67 2 科迪嘉 100.00 100.00 货币 33.33 合计 300.00 300.00 - 100.00 （2）第一次股权转让 2001年12月19日，理工创新股东会作出决议，同意理工现代将其在理工创新的出资200万元全部转让给理工世纪。2001年12月20日，理工现代与理工世纪签订《出资转让协议书》，并于当日完成相应工商变更登记手续。本次股权转让完成后，理工创新的股权结构如下：单位：万元序号股东认缴注册资本实缴注册资本出资方式股权比例（%） 1 理工世纪 200.00 200.00 货币 66.67 2 科迪嘉 100.00 100.00 货币 33.33 合计 300.00 300.00 - 100.00 （3）第二次股权转让 2013年12月1日，理工创新股东会作出决议，同意股东京科高创（北京）新技术发展有限公司（2012年1月4日科迪嘉经工商核准名公司称变更为京科高创（北京）新技术发展有限公司）和股东理工世纪向理工科技园转让其对理工创新的全部出资。当日，股权转让各方均签署了《出资转让协议书》。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，理工创新股权结构如下：单位：万元序号股东认缴注册资本实缴注册资本出资方式股权比例（%） 1 理工科技园 300.00 300.00 货币 100.00 合计 300.00 300.00 - 100.00 独立财务顾问报告（修订稿） 3、产权结构及控制关系熊尔明王可李华伟北京理工大学 58.33% 33.33% 8.33% 100% 北京海汇源科技投资有限公司北京理工资产经营有限公司 49% 51% 北京理工世纪科技集团有限公司 80% 20% 北京理工科技园科技发展有限公司 100% 北京理工创新高科技孵化器有限公司 4、主要股东情况介绍公司名称：北京理工科技园科技发展有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室法定代表人：和培仁注册资本：500万元统一社会信用代码：91110108736457396J 成立日期：2002年3月6日经营期限：2002年03月06日至2022年03月05日经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、最近三年主营业务发展情况独立财务顾问报告（修订稿）理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司，主要孵化方向为机电、信息、控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等高新技术产业，其主要目标是为北京理工大学高新科技成果创造良好的产业转化环境，提供配套的硬件支持和软件服务，加快科技成果的转化，促进高科技产业的发展。 5、实际控制人情况理工创新的实际控制人为北京理工大学。 6、最近两年主要财务指标理工创新最近两年的主要财务指标如下：单位：万元资产负债表 2017年12月31日 2016年12月31日资产总额 1,642.66 1,850.80 负债总额 586.96 797.87 所有者权益 1,055.70 1,052.93 利润表 2017年度 2016年营业收入 37.04 16.10 营业利润 -256.55 491.49 净利润 2.69 541.84 注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。 7、下属企业情况截至本报告签署日，理工创新主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例技术开发及服务；机械设备租赁；工程北京理工兴华新和技术研究与实验发展；销售金属材料、 1 材料技术有限公 400.00 7.50% 化工产品、计算机、软件及辅助设备、司通讯设备投资管理、咨询；创业投资业务；创业北京白石创业投 2 1,000.00 10.00% 投资咨询业务；为创业企业提供创业管资有限公司理服务业务（二十六）杨晓昆 1、基本情况姓名杨晓昆曾用名杨昆性别男国籍中国身份证号码 12022519860474 住所天津市蓟县官庄镇邢家沟村2区4排1号独立财务顾问报告（修订稿）通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者地区否的居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系整车集成部是，直接持股理工华创 2010年11月-至今副部长 0.3600% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，杨晓昆无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（二十七）贺圻 1、基本情况姓名贺圻曾用名无性别男国籍中国身份证号码 42011219872757 住所武汉市东西湖区吴家山街梦佳里号室通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系采购部部是，直接持股理工华创 2011年3月-至今长 0.3600% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，贺圻无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（二十八）王睿 1、基本情况姓名王睿曾用名无性别女国籍中国身份证号码 21040219802929 住所辽宁省抚顺市顺城区辉南路号号楼单元号通讯地址辽宁省抚顺市顺城区辉南路号号楼单元号是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系独立财务顾问报告（修订稿）北京理工大学电动车辆国家工办公人员（非事 2012年-至今否程实验室业单位编制） 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，王睿无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（二十九）索世雄 1、基本情况姓名索世雄曾用名无性别男国籍中国身份证号码 13112419871617 住所河北省衡水市饶阳县尹村镇村区号通讯地址北京市海淀区西三环北路甲2号院号楼层是否取得其他国家或者地区否的居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系产品开发部是，直接持股理工华创 2011年3月-至今部长 0.2520% 2、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，索世雄无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。（三十）李勇 1、基本情况姓名李勇曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101021971**1110 住所北京市海淀区万寿路乙号号通讯地址北京市海淀区万寿路乙号*号是否取得其他国家或者地区的否居留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位任职单位任职日期职务存在产权关系上如资本管理咨询（北京）有限 2015年3月至今监事是，直接持股10% 公司北京晓永日晟科技开发有限公执行董事、 2008年11月至今是，直接持股30% 司总经理 2、控制的企业和关联企业的基本情况独立财务顾问报告（修订稿）截至本报告签署日，李勇主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）技术开发及相关服务；计算机系统、北京晓永日晟科 1 50.00 30.00% 软件服务；汽车零配件、电子设备技开发有限公司销售等上如资本管理咨经济贸易咨询；投资咨询；企业管 2 询（北京）有限 100.00 10.00% 理咨询；资产管理；技术咨询公司北京益德泰科技 3 30.00 52.00% 技术开发及服务有限公司三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况（一）对合伙企业基石仲盈、航天科工创投的穿透情况根据基石仲盈、航天科工创投提供的合伙协议、工商基本资料及国家企业信用信息公示系统查询情况，对基石仲盈、航天科工创投及其合伙人进行了穿透，穿透情况如下： 1、基石仲盈独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人七级出资人号北京市基础设施北京市人民政府投资有限公司 (10,664,248.99万 - （2,100万元，元，100%) 70%）中关村高科技产业促进中心 - （40,000.00万元，4%）北京市海淀区人民政府国有资北京市海淀区国有资本经营管产监督管理委员会（1,000,000万 - 理中心（260,000.00万元，26%）元，100%）中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（169,222.43万元， - 16.92%）北京经济技术投资开发总公司北京经济技术开发区管理委员 - （150,000.00万元，15%）会（18,730,07.1 万元，100%） ① 北京首都开发股份有北京基石创业投资北京城市开发集团有限责任公北京基石基金限公司（上市公司，管理中心（有限合司（10,000万元，6.135%） 1 管理有限公司 ② 30,000万元，100%）伙）（100万元，北京中关村科技（131.6万元，中关村发展集团股北京中关村科技股份有限公司 0.38%）创业金融服务集 35%）份有限公司（30,000万元，18.4049%）团有限公司（450 （124,011.36万元，北京旅游集团有限责任公司（国万元，15%） - 100%）有独资，10,000万元，6.135%）北京海淀区房地产经营开发总北京科技园建设(集团)股份有限公司（30,000万元，18.4049%）公司（89,253.63万元，8.93%）北京城建投资发展股份有限公司（上市公司，28,000万元， - 17.1779%）北京市人民政府北京市国有资产经营有限责任（1000000万元，公司（20,000万元，12.2699%） 100%）北京市综合投资公司（5,000万北京市人民政府元，3.0675%）（10,000万元，100%）北京首都创业集团有限公司北京市人民政府独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人七级出资人号（30,000万元，18.4049%）（330000万元，100%）中关村科技园区昌平园创业服 - 务中心（56,995.27万元，5.70%）北京市人民政府国首钢集团有限公司（50,000.00万北京国有资本经营管理中心有资产监督管理委员元，5%） (2875502.4978万元；100%) 会（3,500,000万元， 100%）北京京泰投资管理中心京泰实业（集团）有限公司 - (50,000.00万元，5%) （60,000万元，100%）北京市人民政府北京工业发展投资管理有限公北京市国有资产经营有限责任（1000000万元，司（38,569.33 万元，3.86%）公司(100,000万元，100%) 100%）北京市朝阳区人民政北京望京新兴产业区综合开发北京市朝阳区国有资本经营管府国有资产监督管理公司（25394.61万元，2.54%）理中心（64,000万元，100%）委员会（1,000,000 万元，100%）北京市京东开光机电一体化产北京金通资产经营管理公司业基地开发公司（20,508.82万通县经济委员会 (1,500万元，100%) 元，2.05%）北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（20,000.00 - - 万元，2%）北京市石景山区生产力促进中 - - 心（13,502.61 万元，1.35%）北京市东城区人民政府国有资北京东方文化资产经营公司产监督管理委员（161,000万元， - （8,200.00 万元，0.82%） 100%）北京市通州区马驹桥北京金桥伟业投资发展公司北京市通州区马驹桥农工商联镇工业公司（50万元，（5,566.64 万元，0.56%）合公司(2000万元,100%) 100%）北京通政国有资产经营公司北京市通州区国有资本运营有北京市通州区人民政（2,786.66万元，0.28%）限公司（34,000万元，100%）府国有资产监督管理独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人七级出资人号委员会(9,900万元， 100%) 北京富丰高科技丰台区人民政府发展总公司（300 （10000万元， - 万元，10%） 100%）顾庆伟（258.5248 - 万元，86.17%）新余鼎汉电气科陈显荣（30.4477万技有限公司（150 - 元，10.15%）万元，5%）张新生（11.0275万 - 元，3.68%）黄力波（292.3万 - 元，58.46%）北京合创基石蒋建文（84.6万创业投资管理 - 元，16.92%）有限公司秦少博（84.6万（244.4万元， - 元，16.92%） 65%）王隆建（38.5万 - 元，7.7%）北京基石基金管理 2 有限公司（400万，如①列示 - 1.51%）北京市人民政北京市基础设施投府 3 资有限公司（7,000 - (10,664,248.99 万，26.42%）万元，100%) 京投发展股份有限公司（上市公司， 4 - 12,000万元， 45.28%）北京富丰投资有限北京富丰高科丰台区人民政府 5 - 责任公司（3,000万技发展总公司（10000万元，独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人七级出资人号元，11.32%）（143,60万元， 100%） 100%）北京中关村科北京中关村创业投中关村发展集团技创业金融服资发展有限公司股份有限公司 6 务集团有限公同上②所列（1,000万元，（124,011.36万司(43,957.49万 3.77%）元，100%）元，100%）李文德（2,000万元， 7 - 7.55%）罗军（1,000万元， 8 - 3.77%）注：本表中 ①北京基石基金管理有限公司，“同上①所列”：指北京基石基金管理有限公司股东情况在上面①标注中已经详细列出，本处不再重复列出。 ②中关村发展集团股份有限公司，“同上②所列”：指中关村发展集团股份有限公司股东情况在上面②标注中已经详细列出，本处不再重复列出。独立财务顾问报告（修订稿）基石仲盈剔除重复个体最终权益人数计算情况如下：最终权益序人╱最终合伙人名称最终权益人╱最终出资人名称号出资人数量（名）北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集北京基石创业团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发 1 投资管理中心股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责 29 （有限合伙）任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、黄立波、蒋建文、秦少博、王隆建北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发北京基石基金 2 股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责 - 管理有限公司任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、黄立波、蒋建文、秦少博、王隆建（已统计）北京市基础设 3 施投资有限公北京市人民政府（已统计） - 司京投发展股份 4 京投发展股份有限公司（上市公司）有限公司 5 李文德 - 6 罗军 - 北京富丰投资 7 丰台区人民政府（已统计） - 责任有限公司北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集北京中关村创团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发 8 业投资发展有 - 股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责限公司任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（已统计）合计 - 2、航天科工创投独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人号国信弘盛创业投资国信证券股份有限公司（上市 1 有限公司(15,000万 - 公司，405,000万元，100%）元，25.00%) 中关村科技园区海淀园创业服务中心 2 - - （10,000万元， 16.67%）中国航天科工飞航技术研究院 - （30,421.1909万元，14.95%）中国航天科工集团有限公司国务院国有资产监督管理委 - （89,655.4990万元，44.08%）员会（1,800,000万元，100%）国务院国有资产监督管中国航天科工集团公司（57,149万元，理委员会（1,800,000万 - 57.149%）深圳航天工业技术研究院有元，100%）航天科工深圳(集团)有限公司限公司（50,888.17万元，中国华腾工业有限公司（21,430万元，（5,652.4248万元；2.78%）如列②所示 100%） 21.43%）中国航天科工飞航技术研究院（21,421万 - 元，21.421%） ① 湖南航天有限责任公司中国航天科工集团公司国务院国有资产监督管理委员会航天科工资产管理 - 3 （3,768.354万元，1.85%）（150,000万元，100%）（1,800,000万元，100%）有限公司（10,000万贵州航天工业有限责任公司中国航天科工集团公司国务院国有资产监督管理委员会元，16.67%） - （7,536.6018万元，3.7%）（147,000万元，100%）（1,800,000万元，100%）中国航天科工运载技术研究院北京分院（2,702万元， - 3.2639%）中国航天科工动力技术研究 ② - 院（1,078万元，1.3022%）中国华腾工业有限公司（3,000 中国航天科工集团公司万元，1.47%）国务院国有资产监督管理委员会（48,485.616897万元， - （1,800,000万元，100%） 58.5677%）中国航天科工飞航技术研究 - 院（11,620万元，14.0363%）独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人号中国航天科工防御技术研究 - 院（11,620万元，14.0363%）国务院国有资产监督管贵州航天工业有限责任公司中国航天科工集团公司（147,000万元，理委员会（1,800,000万 - （7,280万元，8.7938%） 100%）元，100%）中国航天科工集团公司国务院国有资产监督管理委员会 - （40,320万元，67.2%）（1,800,000万元，100%）中国华腾工业有限公司如列③所示（4,920万元，8.2%）国务院国有资产监督管中国航天建设集团有限公司中国航天三江集团公司中国航天科工集团公司（500,000万元，理委员会（1,800,000万 - （3,768.354万元1.85%）（4,920万元，8.2%） 100%）元，100%）中国航天科工防御技术研究 - 院（4,920万元，8.2%）中国航天科工飞航技术研究 - 院（4,920万元，8.2%）中国航天三江集团公司中国航天科工集团公司国务院国有资产监督管理委员会（17,675.4252万元，8.69%）（500,000万元，100%）（1,800,000万元，100%）中国航天科工运载技术研究院北京分院（7,536.6018万 - 元,3.7%）中国航天科工防御技术研究院 - （30,421.1909万元,14.95%）中国航天科工信息技术研究院（2,034.7035万元；1%）中国航天科工动力技术研究院 - （2,000万元，0.98%）中关村高科技产业促进中心中关村发展集团股 - （40,000.00万元，4%）份有限公司 4 北京市海淀区人民政府国有（124,011.36万元，北京市海淀区国有资本经营管资产监督管理委员会 - 100%）理中心（260,000.00万元，26%）（1,000,000万元，100%）独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人号中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（169,222.43万元， - 16.92%）北京经济技术开发区管理委北京经济技术投资开发总公司员会（18,730,07.1 万元， - （150,000.00万元，15%） 100%）北京城市开发集团有限责任北京首都开发股份有限公司（上市公司，公司（10,000万元，6.135%） 30,000万元，100%）北京中关村科技股份有限公司（30,000万元，18.4049%）北京旅游集团有限责任公司（国有独资，10,000万元， - 6.135%）北京海淀区房地产经营开发总公司（30,000万元，北京科技园建设(集团)股份有 18.4049%）限公司（89,253.63万元，北京城建投资发展股份有限 8.93%）公司（上市公司，28,000万 - 元，17.1779%）北京市国有资产经营有限责任公司（20,000万元，北京市人民政府（1000000万元，100%） 12.2699%）北京市综合投资公司（5,000 北京市人民政府（10,000万元，100%）万元，3.0675%）北京首都创业集团有限公司北京市人民政府（330000万元，100%）（30,000万元，18.4049%）中关村科技园区昌平园创业服务中心（56,995.27万元， - 5.70%）首钢集团有限公司（50,000.00 北京国有资本经营管理中心北京市人民政府国有资产监督管理委万元，5%） (2875502.4978万元；100%) 员会（3,500,000万元，100%）北京京泰投资管理中心京泰实业（集团）有限公司 - 独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人号 (50,000.00万元，5%) （60,000万元，100%）北京工业发展投资管理有限公北京市国有资产经营有限责北京市人民政府（1000000万元，100%）司（38,569.33 万元，3.86%）任公司(100,000万元，100%) 北京市朝阳区国有资本经营北京望京新兴产业区综合开发北京市朝阳区人民政府国有资产监督管管理中心（64,000万元，公司（25394.61万元，2.54%）理委员会（1,000,000 万元，100%） 100%）北京市京东开光机电一体化产北京金通资产经营管理公司业基地开发公司（20,508.82万通县经济委员会 (1,500万元，100%) 元，2.05%）北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（20,000.00 - - 万元，2%）北京市石景山区生产力促进中 - - 心（13,502.61 万元，1.35%）北京市东城区人民政府国有北京东方文化资产经营公司资产监督管理委员（161,000 - （8,200.00 万元，0.82%）万元，100%）北京金桥伟业投资发展公司北京市通州区马驹桥农工商北京市通州区马驹桥镇工业公司（50万（5,566.64 万元，0.56%）联合公司(2000万元,100%) 元，100%）北京通政国有资产经营公司北京市通州区国有资本运营北京市通州区人民政府国有资产监督管（2,786.66万元，0.28%）有限公司（34,000万元，理委员会(9,900万元，100%) 100%）中国航天科工集团国务院国有资产监督管理委员 5 公司（5,000万元， - 会（1,800,000万元，100%） 8.33%）航天科工创业投资航天科工资产管理有限公司 6 有限责任公司（5,000 同上①所列（10,000万元，100%）万元，8.33%）贵州航天工业有限中国航天科工集团公司国务院国有资产监督管理委 7 责任公司（4,500万 - （147,000万元，100%）员会（1,800,000万元，100%）元，7.5%）独立财务顾问报告（修订稿）序一级出资人二级出资人三级出资人四级出资人五级出资人六级出资人号航天科工资产管理有限公司同上①所列 - - - （800万元，40%）中国中信股份有限公司中国中信有限公司（800,000万元，80%）（13,900,000万元， - 100%）上市公司中信聚信（北京）资本管理有中信信托有限责任公司中国中信股份有限公司（600万元，30%）（40000万元，100%）限公司中信兴业投资集团有限公司（200,000万中国中信有限公司（13,900,000万元，20%）（160,000万，100%）元，100%）上市公司温福君（96万元，16%） - 贺锋（96万元，16%） - 航天科工投资基金张天明（78万元，13%） - 8 管理（北京）有限公葛楠（60万元，10%） - 司（500万元，0.83%）北京航天融创科技中心（有限李井哲（60万元，10%） - 合伙）（400万元，20%）柳阳（60万元，10%） - 王苒（60万元，10%） - 申思（60万元，10%） - 杨少峰（18万元，3%） - 邵瑞泽（12万元，2%） - 京科高创（北京）新技术发展北京高技术创业服务中心 - 有限公司（160万元，8%）（4,486.54万元，100%）航众控股集团有限公司（40万曾宝儿（18,000万元，90%） - 元，2%）莫森（2,000万元，10%） - 注①：本表中，“①航天科工资产管理有限公司”，“同上①所列”指中航天科工资产管理有限公司股东情况在上面①标注中已经详细列出，本处不独立财务顾问报告（修订稿）再重复列出。注②：本表中“③中国华腾工业有限公司”，“同上③所列”指中国华腾工业有限公司股东情况已在上面标注③中详细列出，本处不再重复列出。独立财务顾问报告（修订稿）航天科工创投剔除重复个体最终权益人数计算情况如下：最终权益序人╱最终合伙人名称最终权益人╱最终出资人名称号出资人数量（名）国信弘盛创业投资 1 国信证券股份有限公司（上市公司）有限公司中关村科技园区海 2 中关村科技园区海淀园创业服务中心淀园创业服务中心中国航天科工飞航技术研究院、国务院国有资产监督管理委员、航天科工资产管理中国航天科工运载技术研究院北京分院、中国航天科工动力技 3 有限公司术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工信息技术研究院北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技中关村发展集团股 4 园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股份有限公司、北京 21 份有限公司中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会中国航天科工集团 5 国务院国有资产监督管理委员会（已统计） - 公司航天科工创业投资 6 航天科工资产管理有限公司（已统计） - 有限责任公司贵州航天工业有限 7 国务院国有资产监督管理委员会（已统计） - 责任公司航天科工资产管理有限公司之最终权益人/出资人（已统计）、航天科工投资基金中国中信股份有限公司（上市公司）、温福君、贺锋、张天明、 8 管理（北京）有限公司葛楠、李井哲、柳阳、王苒、申思、杨少峰、邵瑞泽、北京高技术创业服务中心、曾宝儿、莫森合计 - （二）基石仲盈以及航天科工创投的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系基石仲盈持有理工华创7.0027%出资额，实际控制人为黄力波；航天科工创投持有理工华创2%出资额，实际控制人为国务院国有资产管理委员会。同时基独立财务顾问报告（修订稿）石仲盈和航天科工创投出具了《关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺》，对于有关主体的关联关系承诺如下： “13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。 14、除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。” 基石仲盈和航天科工创投与其他各方不存在任何关联关系。（三）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的相关情况本次发行股份购买资产完成后，基石仲盈与航天科工创投分别持有上市公司 1.56%和0.44%的股份（不考虑募集配套资金情况下），未达到交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上披露要求。四、其他事项说明（一）交易对方与本公司的关联关系说明截至本报告签署之日，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，林程持有的上市公司股份比例将超过5%，应视为上市公司关联方；理工资产与理工创新合计持有的上市公司股份比例将超过5%，双方之实际控制人北京理工大学及其控制企业应视为上市公司关联方。（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，依据法律、法规及上市公司独立财务顾问报告（修订稿）《公司章程》规定，上市公司召开股东大会改选董事会，交易对方有权提名两名董事候选人。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。（五）关于本次交易对方林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春等30 位理工华创股东之间是否存在一致行动人关系的说明本次交易对手林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春等30位理工华创股东之间的一致行动人关系情况如下： 1、本次交易中，理工资产和理工创新为一致行动人，除此外各交易对方之间不存在一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制的，如无相反证据，则为一致行动人。本次交易的交易对方理工资产、理工创新的实际控制人均为北京理工大学，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，理工资产和理工创新为一致行动人。 2、理工资产和理工创新存在一致行动关系，上述一致行动人关系的认定不会影响公司实际控制人谭帼英女士对公司的控制地位本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,155,702股用于购买理工华创股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交独立财务顾问报告（修订稿）易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至不超过203,681,822股。具体股本结构如下：交易后交易后交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例（股）（%）（股）（%）（股）（%）谭帼英 58,191,000 42.44 58,191,000 33.01 58,191,000 28.57 广东科创 29,325,000 21.39 29,325,000 16.64 29,325,000 14.40 汇海技术 6,120,000 4.46 6,120,000 3.47 6,120,000 3.00 其他流通股股东 43,469,100 31.70 43,469,100 24.66 43,469,100 21.34 理工华创交易对方林程 - - 15,068,153 8.55 15,068,153 7.40 理工资产 - - 8,739,247 4.96 8,739,247 4.29 基石仲盈 - - 2,741,967 1.56 2,741,967 1.35 航天科工创投 - - 783,115 0.44 783,115 0.38 理工创新 - - 152,097 0.09 152,097 0.07 周辉等25名自然人 - - 11,671,123 6.62 11,671,123 5.73 股东小计 - - 39,155,702 22.21 39,155,702 19.22 募集配套资金方 - - - - 27,421,020 13.46 小计 - - - - 27,421,020 13.46 合计 137,105,100 100.00 176,260,802 100.00 203,681,822 100.00 注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股20% =2,742.10万股）计算。理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。不考虑募集配套资金，本次交易完成后谭帼英女士合计持有公司股份比例为 33.04%，理工资产和理工创新合计持有公司股份比例为5.03%，谭帼英女士仍为公司的实际控制人。考虑募集配套资金，本次交易完成后谭帼英女士合计持有公司股份比例为28.59%，理工资产和理工创新合计持有公司股份比例为4.35%，谭帼英女士仍为公司的实际控制人。上述一致行动人关系的认定不会影响公司实际控制人谭帼英女士对公司的控制地位。 3、除理工资产和理工创新构成一致行动关系外，交易对方各方已确认不存在关联关系或一致行动关系为进一步确保上市公司控股权的稳定，本次交易的交易对方各方承诺：“除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业/本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。” 独立财务顾问报告（修订稿）（六）前述人员作为理工华创的股东或在理工华创任职符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定 1、高校人员对外投资及兼职的相关规定关于高校教师对外投资和任职的相关规定如下：序号相关规定相关规定内容第九条：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律中共中央纪委、教育不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼部、监察部《关于加 1 职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门强高等学校反腐倡廉批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领建设的意见》导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。第十九条国家设立的研究开发机构、高等院校所取得的职务科技成果，完成人和参加人在不变更职务科技成果权属的前提下，可以根据与本单位的协议进行该项科技成果的转化，并享有协议规定的权益。该单位对上述科技成果转化活动应当予以支持。第二十条研究开发机构、高等院校的主管部门以及财政、科学《促进科技成果转化 2 技术等相关行政部门应当建立有利于促进科技成果转化的绩效考法》核评价体系，将科技成果转化情况作为对相关单位及人员评价、科研资金支持的重要内容和依据之一，并对科技成果转化绩效突出的相关单位及人员加大科研资金支持。第四十四条职务科技成果转化后，由科技成果完成单位对完成、转化该项科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬。（七）国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。（八）对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励，按照分类管理的原则执行： 1.国务院部门、单位和各地方所属研究开发机构、高等院校等事《国务院关于印发实业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有施<中华人民共和国 3 独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对促进科技成果转化科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的法>若干规定的通知》规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。（九）国家鼓励企业建立健全科技成果转化的激励分配机制，充分利用股权出售、股权奖励、股票期权、项目收益分红、岗位分红等方式激励科技人员开展科技成果转化。独立财务顾问报告（修订稿）二、高校有权依法以持有的科技成果作价入股确认股权和出资比例，通过发起人协议、投资协议或者公司章程等形式对科技成果的权属、作价、折股数量或出资比例等事项明确约定、明晰产权，并指定所属专业部门统一管理技术成果作价入股所形成的企业股份或出资比例。高校职务科技成果完成人和参加人在不变更职务科技成果权属的前提下，可以按照学校规定与学校签订协议，进《教育部、科技部关行该项科技成果的转化，并享有相应权益。于加强高等学校科技五、高校要根据国家规定和学校实际，制定科技成果转移转化奖 4 成果转移转化工作的励和收益分配办法，并在校内公开。担任高校正职领导以及高校若干意见》所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者为成果转移转化作出重要贡献的，可以按照学校制定的成果转移转化奖励和收益分配办法给予现金奖励，原则上不得给予股权激励；其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者为成果转移转化作出重要贡献的，可以按照学校制定的成果转化奖励和收益分配办法给予现金、股份或出资比例等奖励和报酬。五、加强科技成果产权对科研人员的长期激励中共中央办公厅、国（二）完善科研机构、高校领导人员科技成果转化股权奖励管理务院办公厅印发《关制度。科研机构、高校的正职领导和领导班子成员中属中央管理 5 于实行以增加知识价的干部，所属单位中担任法人代表的正职领导，在担任现职前因值为导向分配政策的科技成果转化获得的股权，任职后应及时予以转让，逾期未转让若干意见》的，任期内限制交易。限制股权交易的，在本人不担任上述职务一年后解除限制。 1、高校、科研院所正职经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过3个，兼职不得领取薪酬。高校、科研院所领导班子其他成员经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过3个；根据工作需要，经批准也可在本单位出资的企业（包括全资、控股和参股企业）或参与合作举办《关于改进和完善高的民办非企业单位兼职，兼职数量一般不超过1个。个人不得在兼校、科研院所领导人 6 职单位领取薪酬；员兼职管理有关问题 2、高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理的干部，所的问答》属单位中担任法人代表的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励；领导班子其他成员、所属院系所和内设机构领导人员的科技成果转化，可以获得现金奖励或股权激励，但获得股权激励的领导人员不得利用职权为所持股权的企业谋取利益《加快推进高等学校八、鼓励高等学校科技人员参与科技创业和成果转化。鼓励高等科技成果转化和科技学校拥有科技成果的科技人员，依据中关村示范区股权激励试点 7 协同创新若干意见政策和以现金出资方式，在中关村示范区创办科技型企业，并持 (试行)》有企业股权。财政部、科技部关于第四十二条高等院校和科研院所经批准以科技成果向企业作价 8 印发《中关村国家自入股，可以按科技成果评估作价金额的20%以上但不高于30%的比独立财务顾问报告（修订稿）主创新示范区企业股例折算为股权奖励给有关技术人员，企业应当从高等院校和科研权和分红激励实施办院所作价入股的股权中划出相应份额予以兑现。法》的通知第二条本办法所称的科技成果是指我校所属单位及师生员工所取得的各类职务发明创造或职务技术成果。第三条本办法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，《北京理工大学科技发展新产业等活动。成果转化管理办法》第四条学校的科技成果转化工作可面向社会和校办企业采取各 9 （北京理工大学令第种合法有效方式进行。学校鼓励科技成果优先在校办企业、科研 32号）基地转化，并鼓励任何单位和个人为学校科技成果的转化从事中介工作。第十四条科技成果完成人在不变更职务成果权属的前提下自行创办企业，实施转化该项科技成果的，学校可与科技成果完成人签订协议，在该企业中享有股权或出资比例，或以技术转让的方式取得收益。第三条，本办法所称学科性公司，是指由学校在职教师参与创办、依托学校学科优势并由学校以科技成果作价入股、与教师或社会投资结合组建的，进行科技成果转化和产业化的科技型企业。《北京理工大学学科第十条学校的教师参与公司的管理，一般担任公司的董事、技性公司管理办法（暂 10 术总监等职务，如公司发展需要也可以担任董事长、总经理等职行）》（北京理工大学务。令第50号）第十二条资产公司以出资人的身份对学科性公司进行管理，通过向学科性公司派出股东代表，委派董事、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务。由上述规定可见，为调动高校、科研院所领导人员的积极性、推动创新、服务社会，我国鼓励在职高校教师参与科研成果转化，目前法规仅对在高校担任正职党政领导的人员对外投资、兼职作出限制，其余人员无限制。北京理工大学为促进科技成果转化，鼓励在校教师参与创办学科性公司，并出台了多项政策性规定。 2、北京理工大学部分教职工对理工华创投资符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定本次交易对方中，林程、孙逢春、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、王震坡、邹渊、王文伟、何洪文系北京理工大学的教职工，其中王文伟担任北京理工大学节能与新能源汽车研究院副院长，何洪文担任北京理工大学机械与车辆学院副院长，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长（已于2016 年1月辞任），其余为北京理工大学在职教师；王睿系北京理工大学非事业单位编独立财务顾问报告（修订稿）制的职工，其对外投资、兼职不受上述法规限制。结合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《促进科技成果转化法》等法律法规、北京理工大学相关政策性规定、工信部及北京理工大学相关批复、相关主管部门访谈结果等因素分析，上述北京理工大学部分教职工对理工华创投资符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。具体分析如下：（1）林程、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、王震坡、邹渊系北京理工大学在职教师，非党政领导干部，符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定理工华创是北京理工大学为促进科技成果转化，鼓励和支持教师从事科技成果转化和产业化工作，由理工资产（代表北京理工大学管理经营性资产，并代为行使和履行出资人的权利和义务）和林程、张承宁、南金瑞、王震坡、孟祥、李勇于2010年8月共同设立的学科性公司。为促进科技成果转化，加强对理工华创核心技术人员的激励，北京理工大学于2012年6月7日出具了《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），同意理工华创增资，注册资本由100万元增至1,000万元，其中北京理工大学以无形资产增资400万元，林程等以现金出资500万元；同意学校用所拥有的“一种电动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华创；同意理工华创的股权激励方案，将学校无形资产出资占理工华创股份的30%（总股本12%）奖励给孙逢春、林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、王文伟、周辉、韩冰、孟祥、曹万科13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关主管单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）划转到理工资产；授权理工资产签署关于组建公司、无形资产出资和评估及实施股权激励的相关协议。 2012年7月31日，工信部出具了《关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号），同意理工华创的股权激励方案，将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的30%折算为股权（占总股本 12%）奖励给孙逢春、林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、王文伟、周辉、韩冰、孟祥、曹万科13名核心技术人员。独立财务顾问报告（修订稿）经查阅理工华创历史沿革，林程、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、王震坡、邹渊在2010年设立及2012年增资过程中取得理工华创股权。上述人员均系北京理工大学的普通教职工，非党政领导干部，其投资入股符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《促进科技成果转化法》、《教育部、科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等国家、工信部及教育部相关规定，且已获得北京理工大学和工信部的审批确认，符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。（2）孙逢春、王文伟、何洪文通过股权激励及增资方式取得理工华创股权，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长，已于2016年1月辞任，王文伟、何洪文在北京理工大学所担任的学院副院长职务属于学校下属单位副处级干部，上述三人均非学校正职领导，其取得理工华创股权符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定根据2012年工信部出具的《关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号）、北京理工大学出具的《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15 号），孙逢春、王文伟、何洪文均系通过股权激励及增资方式取得理工华创股权。一方面，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长职务（已于 2016年1月辞任，现仅为北京理工大学教授），王文伟、何洪文在北京理工大学所担任的学院副院长职务属于学校下属单位副处级干部，上述三人均非学校正职领导，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》等国家、工信部及教育部对高校人事的法律法规、监管规则的规定；另一方面，孙逢春、王文伟、何洪文取得理工华创股权已经工信部、北京理工大学审批确认，相关人事资格、程序合法合规。因此，孙逢春、王文伟、何洪文通过股权激励及增资方式取得理工华创股权符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。 3、北京理工大学部分教职工在理工华创兼职符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定在理工华创任职员工中，仅林程、戴斌、张承宁为北京理工大学的教职工。独立财务顾问报告（修订稿）其中，林程为北京理工大学教授和理工华创的董事长、总经理，戴斌为北京理工大学技术转移中心主任、理工资产副董事长、副总经理和理工华创的董事（系理工资产委派董事），张承宁为北京理工大学教授和理工华创的董事。上述人员中，林程、张承宁二人均不属于北京理工大学党政领导干部，其在理工华创兼职不违反相关政策性规定，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》的相关规定和精神，亦符合北京理工大学鼓励教职工进行科技成果转化和产业化的精神。同时根据理工资产出具的《关于林程于北京理工华创电动车技术有限公司担任职务的确认函》，理工华创是北京理工大学党委批准设立的学科性公司，理工资产作为代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能的单位，同意林程担任理工华创董事长及总经理。戴斌在北京理工大学所担任的技术转移中心主任、在学校全资子公司理工资产所担任的副董事长、副总经理属于学校处级干部，其系根据《北京理工大学科技成果转化管理办法》、《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》、《理工华创公司章程》规定由理工资产向理工华创委派的董事。根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》等国家、教育部相关法律法规及北京理工大学相关规定，学校处级干部经批准可在本单位出资企业（包括全资、控股和参股企业）中兼职。戴斌在理工华创担任董事已经北京理工大学党委批准，符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。综上，林程、戴斌和张承宁在理工华创的兼职符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。（七）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后理工华创生产经营的影响 1、教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易的影响经核查，有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定如下：独立财务顾问报告（修订稿）序号规定名称规定内容一、进一步扩大中央部门所属高校资产处置权限。本规定所称资产财政部关于印发《中央处置，是指中央部门所属高校对其占有、使用的国有资产进行产权部门所属高校国有资产 1 转让或者注销产权的行为。中央部门所属高校资产处置事项，由财处置管理补充规定》的政部授权中央各部门进行审批，各中央部门应当于批复之日起15 通知》（财资[2017]72号）个工作日内，将批复文件报财政部备案。第3条本办法所称的国有资产处置，是指部属事业单位对其占有、使用的国有资产，进行产权转让或注销产权的行为。第4条国有资产处置范围包括：闲置资产，报废、淘汰资产，产权或使用权转移的资产，盘亏、呆账及非正常损失的资产，以及依照国家有关规定需要处置的其他资产。按资产性质分为流动资产、固定资产、无形资产和对外投资等。《工业和信息化部所属第12条国有资产处置程序如下：事业单位国有资产处置国有资产占有单位提出资产处置申请→报部审批（审批限额以上的 2 管理暂行办法》（工信部由部审核后报财政部审批）→对需要进行资产评估的由单位组织资财[2009]723号）产评估→资产评估结果报部（或财政部）备案→按国家有关规定进行公开处置→处置收入上缴或纳入单位预算管理→处置结果报部备案。第13条国有资产处置申请获得批准之后，对资产出售、出让、转让和置换等需进行资产评估的事项，有关单位应委托具有资产评估资质的评估机构对处置资产进行评估。部属单位的评估结果报财政部备案，部属单位的下属各级单位评估结果报工信部备案。第5条财政部、中央级事业单位主管部门（以下简称主管部门）按照规定权限对中央级事业单位国有资产处置事项进行审批（审核）或备案。第21条中央级事业单位国有资产出售、出让、转让，应当通过产《中央级事业单位国有权交易机构、证券交易系统、协议方式以及国家法律、行政法规规 3 资产处置管理暂行办定的其他方式进行。中央级事业单位国有资产出售、出让、转让应法》（财教[2008]495号）当严格控制产权交易机构和证券交易系统之外的直接协议方式。第22条中央级事业单位国有资产出售、出让、转让，以按规定权限由财政部、主管部门备案或核准的资产评估报告所确认的评估价值作为市场竞价的参考依据，意向交易价格低于评估结果90%的，应当按规定权限报财政部或主管部门重新确认后交易。（一）部属各高校一次性处置单位价值或批量价值（账面原值）在《关于实施 <工业和信 500万元以下（不含500万元）的国有资产，由部授权部属各高校进息化部所属事业单位国行审批。有资产处置管理暂行办（二）其他部属事业单位一次性处置单位价值或批量价值（账面原 4 法>有关授权审批权限值）在300万元以下（不含300万元）的国有资产，由部授权部属事问题的补充通知》（工信业单位进行审批。部财[2011]69号）（四）授权审批限额以上的国有资产处置事项，按《办法》的有关规定报部进行审批。《工业和信息化部所属第十六条部所属事业单位的国有资产对外投资事项，按下列权限 5 事业单位国有资产对外进行审批：投资管理暂行办法》（工（一）部直属事业单位资产价值（账面原值，下同）在300万元以独立财务顾问报告（修订稿）信部财[2011]549号）下（不含300万元）的国有资产对外投资事项，由其自行审批，报部备案。（二）部属各高校资产价值在500万元以下（不含500万元）的国有资产对外投资事项，由其自行审批，报部备案。（三）各单位自行审批权限以上的国有资产对外投资事项，800万元以下（不含800万元）的报部审批；800万元以上的经部审核后报财政部审批。本次交易对方中，理工资产、理工创新系北京理工大学所属企业，北京理工大学为工信部直属高校，主管部门为工信部。根据上述规定，理工资产、理工创新对外转让所持有理工华创的股权需取得工信部及财政部的批复，理工华创100% 股东权益价值需经法定评估机构评估，且资产评估结果需报工信部备案。理工资产和理工创新参与本次交易已取得财政部批复（财建函[2018]18号）和工信部批复（工信部财函[2018]95号）；理工华创100%股东权益价值已经法定评估机构进行评估，且资产评估结果已根据《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条的规定经工信部备案，本次交易的作价系根据工信部备案的资产评估结果确定。综上，本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续。 2、本次交易完成后，教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对理工华创生产经营的影响本次交易前，理工华创的实际控制人为林程，理工资产、理工创新为参股股东。本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，理工资产、理工创新通过换股成为上市公司的股东。理工华创将保持现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定，同时参照上市公司内部控制、财务管理等相关规范运作的要求，进一步健全自身管理体系，优化管理流程、提升营运效率。此外，理工华创将充分发挥与上市公司在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面的协同效应，继续做大做强新能源汽车动力系统平台业务。因此，教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对交易完成后理工华创的生产经营不会产生不利影响。独立财务顾问报告（修订稿）第四节交易标的基本情况一、理工华创基本情况本次交易中，华锋股份拟购买的标的资产为理工华创100%的股权。公司名称北京理工华创电动车技术有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 3,500.1225万元法定代表人林程成立日期 2010年8月17日注册地址北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层02室主要办公地址北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层02室统一社会信用代码 9111010856039233X6 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；生产电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器与其附件产品研发（含样机制造、检测）；生产（制造）电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及其附件产品（限在外埠从事生产活动）；销主要经营范围售自行开发的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革（一）2010年8月公司成立 2010年8月17日，林程、李勇、孟祥、南金瑞、王震坡、张承宁、理工资产以货币共同出资，设立理工华创，注册资本100万元。截至2010年7月19日，全体股东缴纳的注册资本合计100万元出资全部到位。其中，林程认缴40万元、李勇认缴1万元、孟祥认缴3万元、南金瑞认缴3万元、王震坡认缴3万元、张承宁认缴 20万元、理工资产认缴30万元。上述出资经北京伯仲行会计师事务所有限公司审验并出具京仲开验字[2010]0719J-M号《验资报告》。设立时，理工华创股权结构如下：独立财务顾问报告（修订稿）认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例林程货币 40.00 40.00% 40.00 40.00% 李勇货币 1.00 1.00% 1.00 1.00% 孟祥货币 3.00 3.00% 3.00 3.00% 南金瑞货币 3.00 3.00% 3.00 3.00% 王震坡货币 3.00 3.00% 3.00 3.00% 张承宁货币 20.00 20.00% 20.00 20.00% 理工资产货币 30.00 30.00% 30.00 30.00% 合计 100.00 100.00% 100.00 100.00% 2010年8月17日，理工华创取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为“110108013134968”的《企业法人营业执照》。（二）2012年11月第一次增资 2012年6月7日，北京理工大学出具《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），同意理工华创增资，注册资本由100万元增至1,000万元，其中北京理工大学以无形资产增资400万元，林程等技术和管理团队及战略投资者以现金出资500万元；同意学校以所拥有的 “一种电动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华创，根据中威正信于2012年5月8日出具的“中威正信评估字[2012]第1027号”《资产评估报告》，北京理工大学以该专利评估值405.74万元出资（其中400万元计入注册资本，5.74 万元计入资本公积），学校拟将其中400万元作为学校对理工华创的出资，占理工华创总股本的40%，剩余部分作为国家独享资本公积计入理工华创的资本公积，其权益归学校所有；同意理工华创的股权激励方案，将学校无形资产出资占理工华创总股本的12%奖励给13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关主管单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）划转到理工资产；授权理工资产签署关于组建公司、无形资产出资和评估及实施股权激励的相关协议。 2012年6月29日，北京理工大学出具《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资相关事宜的批复》（校发[2012]23号），同意理工华创增资事宜。 2012年7月31日，工业和信息化部出具《工业和信息化部关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号），同意理独立财务顾问报告（修订稿）工华创的股权激励方案，将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的30% 折算为股权（占总股本12%）奖励给孙逢春等13名核心技术人员。 2012年8月18日，理工华创股东会作出决议，同意将公司注册资本由100万增至1,000万元，同意北京理工大学以该专利评估值405.74万元出资（其中400万元计入注册资本，5.74万元计入资本公积）；同意将北京理工大学以知识产权出资所占理工华创总股权的12%以股权激励形式奖励给孙逢春等13名核心技术人员；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股权（28%）划转到理工资产；同时增加货币出资500万元，具体货币出资如下：认缴出资额实缴出资额股东名称出资形式（万元）（万元）林程货币 185.20 42.50 孟祥货币 24.60 7.00 南金瑞货币 19.80 5.00 王震坡货币 6.80 3.00 孙逢春货币 140.00 40.00 王军货币 5.20 2.00 张军货币 15.20 4.00 何洪文货币 3.60 2.00 王文伟货币 16.40 5.00 周辉货币 7.60 2.00 韩冰货币 7.60 2.00 曹万科货币 8.00 4.00 邹渊货币 5.00 2.00 王睿货币 5.00 2.00 梁德荣货币 20.00 6.00 丁立学货币 5.00 3.00 马军货币 5.00 5.00 陈平货币 5.00 2.00 欧力货币 5.00 2.00 杨晓昆货币 5.00 2.50 赵彩英货币 5.00 2.00 合计 500.00 145.00 2012年9月20日，北京理工大学完成用于出资的“一种电动汽车用电机驱动独立财务顾问报告（修订稿）与传动装置”专利技术的权属变更，具体情况如下：专利序号专利名称专利号著作权人登记日期类型一种电动汽车用电 1 ZL 2006 1 0083928.6 发明理工华创 2007.11.07 机驱动与传动装置 2012年11月30日，理工华创完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后理工华创股权结构如下：认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例货币 30.00 30.00 理工资产 31.00% 48.06% 知识产权 280.00 280.00 货币 225.20 82.50 林程 23.76% 14.71% 知识产权 12.40 12.40 货币 140.00 40.00 孙逢春 20.00% 15.50% 知识产权 60.00 60.00 货币 22.80 8.00 南金瑞 3.00% 2.36% 知识产权 7.20 7.20 货币 27.60 10.00 孟祥 3.00% 1.92% 知识产权 2.40 2.40 货币 20.00 20.00 张承宁 2.72% 4.22% 知识产权 7.20 7.20 货币 15.20 4.00 张军 2.00% 1.36% 知识产权 4.80 4.80 货币 16.40 5.00 王文伟 2.00% 1.33% 知识产权 3.60 3.60 梁德荣货币 20.00 2.00% 6.00 0.93% 货币 9.80 6.00 王震坡 1.70% 2.05% 知识产权 7.20 7.20 货币 5.20 2.00 王军 1.00% 1.05% 知识产权 4.80 4.80 货币 7.60 2.00 周辉 1.00% 0.68% 知识产权 2.40 2.40 货币 7.60 2.00 韩冰 1.00% 0.68% 知识产权 2.40 2.40 独立财务顾问报告（修订稿）货币 8.00 4.00 曹万科 1.00% 0.93% 知识产权 2.00 2.00 货币 3.60 2.00 何洪文 0.72% 0.87% 知识产权 3.60 3.60 邹渊货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 王睿货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 丁立学货币 5.00 0.50% 3.00 0.47% 赵彩英货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 马军货币 5.00 0.50% 5.00 0.78% 陈平货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 欧力货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 杨晓昆货币 5.00 0.50% 2.50 0.39% 李勇货币 1.00 0.10% 1.00 0.16% 货币 600.00 245.00 合计 100.00% 100.00% 知识产权 400.00 400.00 本次增资的现金增资中，个别股东出于对理工华创尚处于发展阶段初期的考虑，存在为其他股东代持股权的情形。南金瑞以货币认缴的19.80万元注册资本中的5万元系为赵彩英代持；王睿以货币认缴的5万元注册资本中的2万元系为赵彩英代持。赵彩英与南金瑞、王睿二人分别签署了《股份代持协议书》，并按照协议书的约定分别向南金瑞、王睿实际支付了5万元、2万元的增资款项。 2014年9月，经王睿与赵彩英二人协商，王睿将赵彩英委托其代为持有的1 万元注册资本返还给赵彩英，王睿为赵彩英代持的股权变更为1万元。（三）2013年11月第一次股权转让 2013年11月6日，孟祥与林程签署《出资转让协议书》，约定孟祥将其持有的理工华创3%股权、对应30万出资额转让给林程，林程以1元/出资额的价格受让其实缴出资额并承接其余出资额的实缴义务；韩冰与林程签署《出资转让协议书》，约定韩冰将其持有的理工华创1%股权、对应10万出资额转让给林程，林程以1元 /出资额的价格受让其实缴出资额并承接其余出资额的实缴义务；孙逢春与林程签署《出资转让协议书》，孙逢春将其持有的理工华创14%股权、对应140万出资额转让给林程，林程以1.1元/出资额的价格受让其实缴出资额并承接其余出资额独立财务顾问报告（修订稿）的实缴义务；张承宁与林程签署《出资转让协议书》，约定张承宁将其持有的理工华创1.5%股权、对应15万出资额转让给林程，林程以1元/出资额的价格受让该等出资。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。本次股权转让完成后，理工华创股权结构如下：认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例货币 30.00 30.00 理工资产 31.00% 48.06% 知识产权 280.00 280.00 货币 415.40 149.50 林程 43.26% 25.84% 知识产权 17.20 17.20 孙逢春知识产权 60.00 6.00% 60.00 9.30% 货币 22.80 8.00 南金瑞 3.00% 2.36% 知识产权 7.20 7.20 货币 5.00 5.00 张承宁 1.22% 1.89% 知识产权 7.20 7.20 货币 15.20 4.00 张军 2.00% 1.36% 知识产权 4.80 4.80 货币 16.40 5.00 王文伟 2.00% 1.33% 知识产权 3.60 3.60 梁德荣货币 20.00 2.00% 6.00 0.93% 货币 9.80 6.00 王震坡 1.70% 2.05% 知识产权 7.20 7.20 货币 5.20 2.00 王军 1.00% 1.05% 知识产权 4.80 4.80 货币 7.60 2.00 周辉 1.00% 0.68% 知识产权 2.40 2.40 货币 8.00 4.00 曹万科 1.00% 0.93% 知识产权 2.00 2.00 货币 3.60 2.00 何洪文 0.72% 0.87% 知识产权 3.60 3.60 邹渊货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 王睿货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 丁立学货币 5.00 0.50% 3.00 0.47% 独立财务顾问报告（修订稿）赵彩英货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 马军货币 5.00 0.50% 5.00 0.78% 陈平货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 欧力货币 5.00 0.50% 2.00 0.31% 杨晓昆货币 5.00 0.50% 2.50 0.39% 李勇货币 1.00 0.10% 1.00 0.16% 货币 600.00 245.00 合计 100.00% 100.00% 知识产权 400.00 400.00 （四）2013年11月第二次股权转让，增加实收资本 2013年11月29日，理工华创股东会作出决议，同意股东林程将其持有的理工华创5%股份、对应50万出资额转让给新增股东杨烨，同日双方签署了《出资转让协议书》，杨烨以75万价格受让该等股权。同时，本次股东会决议增加实收资本355万元。本次实收资本增加后，理工华创1,000万元注册资本完成实缴。具体增加实收资本情况如下：增加实收资本股东名称出资形式（万元）林程货币 265.90 南金瑞货币 14.80 张军货币 11.20 王文伟货币 11.40 梁德荣货币 14.00 王震坡货币 3.80 王军货币 3.20 周辉货币 5.60 曹万科货币 4.00 何洪文货币 1.60 邹渊货币 3.00 王睿货币 3.00 丁立学货币 2.00 赵彩英货币 3.00 陈平货币 3.00 欧力货币 3.00 独立财务顾问报告（修订稿）杨晓昆货币 2.50 合计 - 355.00 2014年1月22日，本次股权转让、缴纳实收资本完成工商变更登记，理工华创股权结构如下：认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例货币 30.00 30.00 理工资产 31.00% 31.00% 知识产权 280.00 280.00 货币 365.40 365.40 林程 38.26% 38.26% 知识产权 17.20 17.20 孙逢春知识产权 60.00 6.00% 60.00 6.00% 杨烨货币 50.00 5.00% 50.00 5.00% 货币 22.80 22.80 南金瑞 3.00% 3.00% 知识产权 7.20 7.20 货币 5.00 5.00 张承宁 1.22% 1.22% 知识产权 7.20 7.20 货币 15.20 15.20 张军 2.00% 2.00% 知识产权 4.80 4.80 货币 16.40 16.40 王文伟 2.00% 2.00% 知识产权 3.60 3.60 梁德荣货币 20.00 2.00% 20.00 2.00% 货币 9.80 9.80 王震坡 1.70% 1.70% 知识产权 7.20 7.20 货币 5.20 5.20 王军 1.00% 1.00% 知识产权 4.80 4.80 货币 7.60 7.60 周辉 1.00% 1.00% 知识产权 2.40 2.40 货币 8.00 8.00 曹万科 1.00% 1.00% 知识产权 2.00 2.00 货币 3.60 3.60 何洪文 0.72% 0.72% 知识产权 3.60 3.60 邹渊货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 王睿货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 独立财务顾问报告（修订稿）丁立学货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 赵彩英货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 马军货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 陈平货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 欧力货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 杨晓昆货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 李勇货币 1.00 0.10% 1.00 0.10% 货币 600.00 600.00 合计 100.00% 100.00% 知识产权 400.00 400.00 （五）2014年3月第三次股权转让 2014年3月26日，马军与周辉签署《出资转让协议书》，约定股东马军将其持有的理工华创0.5%股权、对应5万出资额转让给周辉，周辉以5万元价格受让马军的该等股权。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。本次股权转让后，理工华创股权结构如下：认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例货币 30.00 30.00 理工资产 31.00% 31.00% 知识产权 280.00 280.00 货币 365.40 365.40 林程 38.26% 38.26% 知识产权 17.20 17.20 孙逢春知识产权 60.00 6.00% 60.00 6.00% 杨烨货币 50.00 5.00% 50.00 5.00% 货币 22.80 22.8 南金瑞 3.00% 3.00% 知识产权 7.20 7.20 货币 5.00 5.00 张承宁 1.22% 1.22% 知识产权 7.20 7.20 货币 15.20 15.20 张军 2.00% 2.00% 知识产权 4.80 4.80 货币 16.40 16.40 王文伟 2.00% 2.00% 知识产权 3.60 3.60 梁德荣货币 20.00 2.00% 20.00 2.00% 王震坡货币 9.80 1.70% 9.80 1.70% 独立财务顾问报告（修订稿）知识产权 7.20 7.20 货币 5.20 5.20 王军 1.00% 1.00% 知识产权 4.80 4.80 货币 12.60 12.60 周辉 1.50% 1.50% 知识产权 2.40 2.40 货币 8.00 8.00 曹万科 1.00% 1.00% 知识产权 2.00 2.00 货币 3.60 3.60 何洪文 0.72% 0.72% 知识产权 3.60 3.60 邹渊货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 王睿货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 丁立学货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 赵彩英货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 陈平货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 欧力货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 杨晓昆货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 李勇货币 1.00 0.10% 1.00 0.10% 货币 600.00 600.00 合计 100.00% 100.00% 知识产权 400.00 400.00 （六）2014年12月第四次股权转让 2014年12月26日，南金瑞与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东南金瑞将其持有的理工华创0.5%股权、对应5万元出资额转让给赵彩英；王睿与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东王睿将其持有的理工华创0.1%股权、对应1 万元出资额转让给赵彩英。本次股权转让系对南金瑞、王睿为赵彩英代持股权的解除，由于2012年11月理工华创第一次增资时赵彩英已实际支付了相应的增资款项，故本次股权转让中不涉及股权转让对价的实际支付。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续，本次股权转让完成后，理工华创股权结构中不再存在代持股份的情形。本次股权转让后，理工华创股权结构如下：认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例独立财务顾问报告（修订稿）货币 30.00 30.00 理工资产 31.00% 31.00% 知识产权 280.00 280.00 货币 365.40 365.40 林程 38.26% 38.26% 知识产权 17.20 17.20 孙逢春知识产权 60.00 6.00% 60.00 6.00% 杨烨货币 50.00 5.00% 50.00 5.00% 货币 17.80 17.80 南金瑞 2.50% 2.50% 知识产权 7.20 7.20 货币 5.00 5.00 张承宁 1.22% 1.22% 知识产权 7.20 7.20 货币 15.20 15.20 张军 2.00% 2.00% 知识产权 4.80 4.80 货币 16.40 16.40 王文伟 2.00% 2.00% 知识产权 3.60 3.60 梁德荣货币 20.00 2.00% 20.00 2.00% 货币 9.80 9.80 王震坡 1.70% 1.70% 知识产权 7.20 7.20 货币 5.20 5.20 王军 1.00% 1.00% 知识产权 4.80 4.80 货币 12.60 12.60 周辉 1.50% 1.50% 知识产权 2.40 2.40 货币 8.00 8.00 曹万科 1.00% 1.00% 知识产权 2.00 2.00 货币 3.60 3.60 何洪文 0.72% 0.72% 知识产权 3.60 3.60 邹渊货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 王睿货币 4.00 0.40% 4.00 0.40% 丁立学货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 赵彩英货币 11.00 1.10% 11.00 1.10% 陈平货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 欧力货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 杨晓昆货币 5.00 0.50% 5.00 0.50% 李勇货币 1.00 0.10% 1.00 0.10% 合计货币 600.00 100.00% 600.00 100.00% 独立财务顾问报告（修订稿）知识产权 400.00 400.00 1、以上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况（1）理工华创历史沿革中股权代持的过程及原因 2012年8月18日，理工华创召开股东会会议并作出决议，同意林程、南金瑞、王睿、赵彩英、梁德荣等21名股东对理工华创共计增资500万元。本次增资中，南金瑞、王睿及赵彩英等21名股东各自可认缴出资的份额系理工华创、理工华创控股股东、北京理工大学等各方结合各股东职位、工作年限等因素综合确定，其中南金瑞认缴出资额为19.80万元、王睿认缴出资额为5.00万元、赵彩英认缴出资额为5.00万元。在增资过程中，一方面，南金瑞系北京理工大学在职教师，王睿系北京理工大学非事业编制的职工，均未在理工华创任职，出于对理工华创尚处于发展初期、未来经营存在不确定性的考虑，无意实缴全部出资；另一方面，赵彩英作为理工华创核心员工，知悉南金瑞、王睿上述诉求后，拟认缴南金瑞、王睿放弃的部分出资并由南金瑞、王睿代其持有。2012年9月19日、2013年12月22日，赵彩英分别与南金瑞、王睿签署《股份代持协议书》，协议约定，赵彩英委托南金瑞代为持有理工华创的5万元出资并代为行使相关股东权利，赵彩英委托王睿代为持有理工华创的2万元出资（后经赵彩英和王睿协商，王睿将赵彩英委托其代为持有的1万元注册资本返还给赵彩英，王睿为赵彩英代持的股权最终变更为1万元）并代为行使相关股东权利。（2）上述代持情况真实存在，被代持人为真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况经查阅股份代持协议书、赵彩英向南金瑞、王睿支付的银行流水凭证、王睿返还1万元注册资本的银行流水凭证，并经赵彩英、南金瑞和王睿本人确认，南金瑞、王睿代赵彩英持有的股权出资系赵彩英实际支付，南金瑞和王睿未支付该等代持股权出资，赵彩英与南金瑞、王睿之间的股权代持真实存在。此外，鉴于本次代持系理工华创股东之间出于对理工华创未来发展经营的不同考虑而对认缴出资额进行调整，赵彩英自2012年8月增资开始也一直为理工华创股东，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。 2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人有无签署独立财务顾问报告（修订稿）解除代持的文件 2014年12月26日，赵彩英分别与南金瑞、王睿签署《出资转让协议书》，约定股东南金瑞、王睿分别将其持有的理工华创5万元出资额、1万元出资额转让给赵彩英。本次股权转让系对南金瑞、王睿为赵彩英代持股权的解除。赵彩英已分别与南金瑞、王睿签署《股权代持解除确认协议》，确认双方之间历史上的股权代持安排已解除并终止，双方之间就股权代持未曾发生任何争议或纠纷，且不存在现时或潜在的争议或纠纷。因此，上述解除代持关系彻底，被代持人已签署解除代持的文件。此外，根据《发行股份购买资产协议》及理工华创各股东出具的确认函，除历史上存在的上述股权代持外，理工华创各股东系真实持有理工华创的股权，不存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形，理工华创历史沿革中存在的代持情况已全部披露。综上，理工华创历史沿革中的代持情况已全部披露，代持关系解除彻底，被代持人已签署解除代持的相关文件。 3、是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响在理工华创历史沿革中，赵彩英与南金瑞、王睿的的股权代持关系已彻底解除，除上述股权代持情形外理工华创各股东不存在委托持股的情形，且各股东已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，不会对本次交易的顺利进行产生不利影响。（七）2015年4月第二次公司增资、第五次股权转让 2015年3月27日，理工华创股东会审议通过增加新股东时军辉、侯睿、董爱道、赵保国，由林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东共同增资，共实际缴纳500万元，其中250万元计入实收资本，250万元计入资本公积；同意南金瑞将其持有的理工华创1%股权、对应10万元出资额转让给王剑华。南金瑞与王剑华双方股权转让事宜实际发生较早，两人于2013年4月即签署了《出资转让协议书》，约定王剑华以15万元价格受让南金瑞所持10万元出资额，并已于2013年4月实际支付了15万元对价。本次股东会审议后，南金瑞与王剑华的股权转让事宜与股东独立财务顾问报告（修订稿）增资一同办理了工商变更登记。上述新增资本的出资情况具体如下：股东名称出资形式认缴出资额（万元）实缴增资金额（万元）林程货币 151.90 303.80 周辉货币 28.75 57.50 王文伟货币 10.00 20.00 时军辉货币 12.50 25.00 侯睿货币 12.50 25.00 董爱道货币 12.50 25.00 赵保国货币 7.50 15.00 张承宁货币 3.05 6.10 赵彩英货币 2.75 5.50 曹万科货币 2.50 5.00 何洪文货币 1.80 3.60 邹渊货币 1.25 2.50 丁立学货币 1.25 2.50 陈平货币 1.25 2.50 欧力货币 0.50 1.00 合计 - 250.00 500.00 本次增资、股权转让后，理工华创股权结构如下：认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例货币 30.00 30.00 理工资产 24.80% 24.80% 知识产权 280.00 280.00 货币 517.30 517.30 林程 42.76% 42.76% 知识产权 17.20 17.20 孙逢春知识产权 60.00 4.80% 60.00 4.80% 杨烨货币 50.00 4.00% 50.00 4.00% 货币 41.35 41.35 周辉 3.50% 3.50% 知识产权 2.40 2.40 货币 26.40 26.40 王文伟 2.40% 2.40% 知识产权 3.60 3.60 张军货币 15.20 1.60% 15.20 1.60% 独立财务顾问报告（修订稿）知识产权 4.80 4.80 梁德荣货币 20.00 1.60% 20.00 1.60% 货币 9.80 9.80 王震坡 1.36% 1.36% 知识产权 7.20 7.20 货币 8.05 8.05 张承宁 1.22% 1.22% 知识产权 7.20 7.20 货币 7.80 7.80 南金瑞 1.20% 1.20% 知识产权 7.20 7.20 赵彩英货币 13.75 1.10% 13.75 1.10% 货币 10.50 10.50 曹万科 1.00% 1.00% 知识产权 2.00 2.00 时军辉货币 12.50 1.00% 12.50 1.00% 侯睿货币 12.50 1.00% 12.50 1.00% 董爱道货币 12.50 1.00% 12.50 1.00% 货币 5.20 5.20 王军 0.80% 0.80% 知识产权 4.80 4.80 王剑华货币 10.00 0.80% 10.00 0.80% 货币 5.40 5.40 何洪文 0.72% 0.72% 知识产权 3.60 3.60 赵保国货币 7.50 0.60% 7.50 0.60% 丁立学货币 6.25 0.50% 6.25 0.50% 邹渊货币 6.25 0.50% 6.25 0.50% 陈平货币 6.25 0.50% 6.25 0.50% 欧力货币 5.50 0.44% 5.50 0.44% 杨晓昆货币 5.00 0.40% 5.00 0.40% 王睿货币 4.00 0.32% 4.00 0.32% 李勇货币 1.00 0.08% 1.00 0.08% 货币 850.00 850.00 合计 100.00% 100.00% 知识产权 400.00 400.00 （八）2015年12月第三次公司增资、第六次股权转让、第一次资本公积转增注册资本 2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，审议通过如下决议：同意增加独立财务顾问报告（修订稿）新股东基石仲盈、航天科工创投、理工创新、贺圻、索世雄，由新股东出资增加注册资本138.9375万元；同意股东南金瑞将其持有的理工华创0.56%股权、对应7 万元出资额转让给王剑华。 2015年12月17日，南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》，王剑华以55万元受让南金瑞所持理工华创的7万元出资额。本次新增注册资本由新增股东共同出资：基石仲盈增资金额1,556.2160万元，其中97.2635万元计入注册资本，1,458.9525万元计入资本公积；航天科工创投增资金额444.4608万元，其中27.7788万元计入注册资本，416.682万元计入资本公积；理工创新增资金额26.9760万元，其中5.3952万元计入注册资本，21.5808万元计入资本公积；贺圻增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，9.8万元计入资本公积。具体情况如下：股东名称出资形式认缴出资额（万元）实缴增资金额（万元）基石仲盈货币 97.2635 1,556.2160 航天科工创投货币 27.7788 444.4608 理工创新货币 5.3952 26.9760 贺圻货币 5.0000 19.0000 索世雄货币 3.5000 13.3000 合计 - 138.9375 2,059.9528 2015年12月29日，理工华创股东会作出决议，理工华创以资本公积2,111.1850 万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，增加实收资本人民币2,111.1850万元，转增后注册资本变更为3,500.1225万元。2016年2月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2016]01410001号”《验资报告》。本次股权变更后，理工华创股权结构如下：认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例货币 1,329.740000 1,329.740000 林程 38.4827% 38.4827% 知识产权 17.200000 17.200000 货币 501.200000 501.200000 理工资产 22.3192% 22.3192% 知识产权 280.000000 280.000000 基石仲盈货币 245.104020 7.0027% 245.104020 7.0027% 独立财务顾问报告（修订稿）货币 91.200000 91.200000 孙逢春 4.3198% 4.3198% 知识产权 60.000000 60.000000 货币 107.850000 107.850000 周辉 3.1499% 3.1499% 知识产权 2.400000 2.400000 杨烨货币 126.000000 3.5999% 126.000000 3.5999% 货币 72.000000 72.000000 王文伟 2.1599% 2.1599% 知识产权 3.600000 3.600000 航天科工创货币 70.002576 2.0000% 70.002576 2.0000% 投王剑华货币 42.840000 1.2240% 42.840000 1.2240% 货币 45.600000 45.600000 张军 1.4399% 1.4399% 知识产权 4.800000 4.800000 梁德荣货币 50.400000 1.4399% 50.400000 1.4399% 货币 31.230000 31.230000 张承宁 1.0980% 1.0980% 知识产权 7.200000 7.200000 赵彩英货币 34.650000 0.9900% 34.650000 0.9900% 货币 29.500000 29.500000 曹万科 0.9000% 0.9000% 知识产权 2.000000 2.000000 时军辉货币 31.500000 0.9000% 31.500000 0.9000% 侯睿货币 31.500000 0.9000% 31.500000 0.9000% 董爱道货币 31.500000 0.9000% 31.500000 0.9000% 货币 20.400000 20.400000 王军 0.7200% 0.7200% 知识产权 4.800000 4.800000 货币 19.080000 19.080000 何洪文 0.6480% 0.6480% 知识产权 3.600000 3.600000 货币 35.640000 35.640000 王震坡 1.2240% 1.2240% 知识产权 7.200000 7.200000 货币 12.960000 12.960000 南金瑞 0.5760% 0.5760% 知识产权 7.200000 7.200000 赵保国货币 18.900000 0.5400% 18.900000 0.5400% 丁立学货币 15.750000 0.4500% 15.750000 0.4500% 邹渊货币 15.750000 0.4500% 15.750000 0.4500% 陈平货币 15.750000 0.4500% 15.750000 0.4500% 欧力货币 13.860000 0.3960% 13.860000 0.3960% 独立财务顾问报告（修订稿）理工创新货币 13.595904 0.3884% 13.595904 0.3884% 杨晓昆货币 12.600000 0.3600% 12.600000 0.3600% 贺圻货币 12.600000 0.3600% 12.600000 0.3600% 王睿货币 10.080000 0.2880% 10.080000 0.2880% 索世雄货币 8.820000 0.2520% 8.820000 0.2520% 李勇货币 2.520000 0.0720% 2.520000 0.0720% 货币 3,100.122500 3,100.122500 合计 100.0000% 100.0000% 知识产权 400.000000 400.000000 （九）2016年7月第七次股权转让 2016年7月26日，陈平、欧力和杨烨分别与周辉签署了《出资转让协议书》，约定陈平将其持有的理工华创15.75万元出资额转让给周辉；约定欧力将其持有的理工华创13.86万元出资额转让给周辉；约定杨烨将其持有的理工华创31.50万元出资额转让给周辉。周辉分别以83.6619万元、77万元、175万元受让陈平、欧力、杨烨转让出资额。同日，王震坡与王剑华签署了《出资转让协议书》，约定王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华，王剑华以136万元的价格受让王震坡该等股权。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。本次股权转让后，理工华创股权结构如下：认缴注册资本实缴出资额股东名称出资形式金额（万元）比例金额（万元）比例货币 1,329.74 1,329.74 林程 38.4827% 38.4827% 知识产权 17.20 17.20 货币 501.20 501.20 理工资产 22.3192% 22.3192% 知识产权 280.00 280.00 基石仲盈货币 245.10402 7.0027% 245.10402 7.0027% 货币 91.20 91.20 孙逢春 4.3198% 4.3198% 知识产权 60.00 60.00 货币 168.96 168.96 周辉 4.8958% 4.8958% 知识产权 2.40 2.40 杨烨货币 94.50 2.6999% 94.50 2.6999% 货币 72.00 72.00 王文伟 2.1599% 2.1599% 知识产权 3.60 3.60 独立财务顾问报告（修订稿）航天科工创货币 70.002576 2.0000% 70.002576 2.0000% 投王剑华货币 64.26 1.8359% 64.26 1.8359% 货币 45.60 45.60 张军 1.4399% 1.4399% 知识产权 4.80 4.80 梁德荣货币 50.40 1.4399% 50.40 1.4399% 货币 31.23 31.23 张承宁 1.0980% 1.0980% 知识产权 7.20 7.20 赵彩英货币 34.65 0.9900% 34.65 0.9900% 货币 29.50 29.50 曹万科 0.9000% 0.9000% 知识产权 2.00 2.00 时军辉货币 31.50 0.9000% 31.50 0.9000% 侯睿货币 31.50 0.9000% 31.50 0.9000% 董爱道货币 31.50 0.9000% 31.50 0.9000% 货币 20.40 20.40 王军 0.7200% 0.7200% 知识产权 4.80 4.80 货币 19.08 19.08 何洪文 0.6480% 0.6480% 知识产权 3.60 3.60 货币 14.22 14.22 王震坡 0.6120% 0.6120% 知识产权 7.20 7.20 货币 12.96 12.96 南金瑞 0.5760% 0.5760% 知识产权 7.20 7.20 赵保国货币 18.90 0.5400% 18.90 0.5400% 丁立学货币 15.75 0.4500% 15.75 0.4500% 邹渊货币 15.75 0.4500% 15.75 0.4500% 理工创新货币 13.595904 0.3884% 13.595904 0.3884% 杨晓昆货币 12.60 0.3600% 12.60 0.3600% 贺圻货币 12.60 0.3600% 12.60 0.3600% 王睿货币 10.08 0.2880% 10.08 0.2880% 索世雄货币 8.82 0.2520% 8.82 0.2520% 李勇货币 2.52 0.0720% 2.52 0.0720% 货币 3,100.1225 3,100.1225 合计 100.00% 100.00% 知识产权 400.00 400.00 截至本报告签署日，理工华创的注册资本和股权结构未发生变化。独立财务顾问报告（修订稿）三、最近三年股权转让、增资、减资情况（一）最近三年的股权转让及增资情况 1、理工华创最近三年股权转让及增资的内容、作价依据、价格及涉及股份支付的具体情况序类是否涉及股份支付时间增资或股权转让的内容作价依据/参考增资/转让价格号型林程等 11 名原股东及时否，林程等11名原股东及军辉等4名新增股东共同 2015 增时军辉等4名新增股东按 1 增资250万元，注册资本评估值 2.00元/出资额年4月资评估值增资，价格公允，由1,000万元增至1,250万不涉及股份支付元股否，王剑华非理工华创员南金瑞将其持有的理工 2013 年 4 月已 2015 权工，也未为理工华创提供 2 华创 10 万元出资额转让签署协议并支 1.50元/出资额年4月转过服务，双方不存在关联给王剑华付价款让关系，不涉及股份支付股参考理工华创否，王剑华非理工华创员 2015 南瑞金将其持有的理工权 2015年上半年工，也未为理工华创提供 3 年 12 华创7万元出资额转让给 7.86元/出资额转盈利情况协商过服务，双方不存在关联月王剑华让确定关系，不涉及股份支付否，基石仲盈、航天科工基石仲盈、航天商业谈判协商创投为非关联方，协商确科工创投16.00 确定定增资价格，不涉及股份元/出资额支付理工创新 5.00 否，理工创新为法人机构，元/出资额（结与理工资产同受北京理工行使认股期权合期权受让成大学控制，未为理工华创基石仲盈等5名新增股东增资本，合计为 2015 提供过服务，不涉及股份增资138.9375万元，注册增 10.9312元/出资 4 年 12 支付资本由 1,250 万元增至资额）月 1,388.9375万元索世雄和贺圻 3.80 元 / 出资额（结合期权受是，索世雄和贺圻为理工行使认股期权让成本，贺圻为华创核心员工，增资价格增资 5.92元/出资额、低于同期非关联方增资价索世雄为格，涉及股份支付 5.9143 元 / 出资额） 2016 陈平、欧力、杨烨分别将股参考外部投资 5.31 元 / 出资额是，周辉为理工华创核心 5 年7月其持有的理工华创15.75 权者增资价格，受让陈平员工，受让价格低于前次独立财务顾问报告（修订稿）万元、13.86万元、31.50 转协商确定（注） 5.56 元 / 出资额非关联方增资及同期非关万元出资额转让给周辉让受让欧力联方受让价格，涉及股份 5.56 元 / 出资额支付受让杨烨否，王剑华非理工华创员王震坡将其持有的理工工，也未为理工华创提供华创21.42万元出资额转 6.35元/出资额过服务，双方不存在关联让给王剑华关系，不涉及股份支付注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本转增后注册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。结合上述表格分析，最近三年内，仅2015年12月索世雄及贺圻行使认股期权增资、2016年7月周辉受让陈平、欧力及杨烨出资涉及股份支付处理，其余不涉及股份支付处理。 2、上述股份支付具体账务处理情况（1）2015年12月贺圻及索世雄增资涉及股份支付的账务处理 2015年12月，贺圻、索世雄分别支付10.6万元、7.4万元从北京中关村担保处受让对理工华创的认股期权。受让后贺圻、索世雄即行使认股期权对理工华创进行增资：贺圻货币增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积，对应价格为3.8元/注册资本；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本， 9.8万元计入资本公积，对应价格为3.8元/注册资本。综合贺圻、索世雄受让及行使认股期权的成本，本次增资价格具体如下：认股期权受让价行权增资价格实际增资成本注册资本每股实际价格股东名称格（万元）（万元）（万元）（万元）（元/注册资本）贺圻 10.6000 19.0000 29.6000 5.0000 5.9200 索世雄 7.4000 13.3000 20.7000 3.5000 5.9143 同期外部非关联方（基石仲盈、航天科工创投）增资价格 16.0000 贺圻、索世雄二人为理工华创的核心员工，考虑认股期权受让及行使成本后贺圻、索世雄支付对价分别为5.9200元/注册资本、5.9143元/注册资本，低于外部投资者增资价格（16元/注册资本）。该次增资已做股份支付处理，具体账务处理如下：借：管理费用-股份支付费用 85.70万元（（16-5.92）5+（16-5.9143）3.5）贷：资本公积 85.70万元（2）2016年7月周辉受让陈平、欧力及杨烨出资涉及股份支付的账务处理独立财务顾问报告（修订稿） 2016年7月26日，理工华创股东会作出决议，同意股东陈平、欧力、杨烨分别将其持有的理工华创15.75万元出资额、13.86万元出资额、31.50万元出资额转让给周辉；周辉分别以83.6619万元、77万元、175万元受让上述出资额，对应受让价格分别为5.31元/注册资本、5.56元/注册资本、5.56元/注册资本。由于2015 年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，注册资本由1,388.9735万元增至3,500.1225万元；周辉受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/注册资本受让陈平出资、14元/注册资本受让欧力、杨烨出资。具体如下：受让价格（元/注册资注册资本（万元）（资注册资本（万元）（资受让方转让方本）（资本公积转增本公积转增后）本公积转增前）前）陈平 15.75 6.25 13.39 周辉欧力 13.86 5.50 14.00 杨烨 31.50 12.50 14.00 考虑前期外部非关联方增资价格及2016年1-6月利润增长的公允价格 16.58 周辉为理工华创的核心员工，支付对价分别为13.39元/注册资本、14.00元/ 注册资本、14.00元/注册资本（资本公积转增前），低于考虑前期外部非关联方增资价格及2016年1-6月利润增长的公允价格（16.58元/注册资本，资本公积转增前）。该次增资已做股份支付处理，具体账务处理如下：借：管理费用-股份支付费用 66.30万元（（16.58-13.39）6.25+（16.58-14.00）（5.50+12.50），计算时部分数据四舍五入）贷：资本公积 66.30万元（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性 1、2015年4月，理工华创注册资本由1,000万元增至1,250万元出于业务发展需要，理工华创股东会于2015年4月16日作出增资扩股的决议，审议通过增加注册资本250万元，由林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东共同出资。出资股东合计支付增资价款500万元，其中250万元计入注册资本，250 万元溢价计入资本公积。根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第1048号），截至评估基准日2014年12月31日，理工华创股东全部权益评估值为1,945.00万元。林程等11名员工东及时军辉等4名新增股东本次增资价格为2元/注册资本，对应理独立财务顾问报告（修订稿）工华创100%的股权作价为2,000万元，与评估值基本相当。 2、2015年12月，注册资本由1,250万元增至1,388.9375万元随着业务规模的进一步扩张，理工华创股东会于2015年12月17日作出决议，审议通过增加注册资本至1,388.9375万元。根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2016]第1073号），截至评估基准日2015年9月30日，理工华创股东全部权益评估值为为5,063.70万元，对应4.05元/出资额。（1）基石仲盈、航天科工创投增资的作价依据及合理性本次增资中，基石仲盈货币增资1,556.216万元，其中97.2635万元计入注册资本，1,458.9525万元计入资本公积；航天科工创投货币增资444.4608万元，其中27.7788万元计入注册资本，416.682万元计入资本公积。基石种盈、航天科工创投本次增资的对应价格为16元/注册资本。基石仲盈与航天科工创投系业经私募基金备案及管理人登记的产业投资基金，与理工华创、上市公司之间不存在关联关系。基于对新能源汽车行业发展前景的判断，以及对理工华创技术研发能力、专业人才团队的信心，基石仲盈与航天科工创投分别通过与理工华创的市场化谈判，协商确定增资价格。（2）理工创新、贺圻、索世雄增资的作价依据及合理性 ①增资背景 2015年4月，林程、理工华创与北京中关村科技担保融资有限公司（以下简称“中关村担保”）签署《担保换股权认购期权协议》（2015年0864号）、《担保换股权认购期权补充协议》，中关村担保为理工华创提供融资担保，经三方协商同意，中关村担保获授于2015年4月20日至2018年4月19日期间内，以26.15万元的价格认购不高于1%的理工华创股权的认股期权。 2015年12月18日，中关村担保与林程、理工华创、理工创新、贺圻、索世雄共同签署了《股权认购期权的转让协议》，中关村担保以50万元的价格向理工创新、贺圻、索世雄转让其拥有的认购理工华创不超过1%股权的认股期权，其中理工创新支付32万元，贺圻支付10.6万元，索世雄支付7.4万元。三方合计向中关村担保支付50万元股权期权转让款后，2015年0864号《担保换股权认购期权协议》及其《补充协议》终止，中关村担保不再拥有对理工华创的认股期权。独立财务顾问报告（修订稿） ②增资价格、作价依据及合理性 2015年12月受让中关村担保认股期权后，理工创新、贺圻、索世雄通过行使认股期权，对理工华创进行增资：理工创新货币增资26.9760万元，其中5.3952 万元计入注册资本，21.5808万元计入资本公积，对应价格为5元/注册资本；贺圻货币增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积，对应价格为 3.8元/注册资本；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，9.8万元计入资本公积，对应价格为3.8元/注册资本。综合理工创新、贺圻、索世雄受让认股期权的成本，本次增资价格具体如下：认股期权受让价行权增资价格实际增资成本股本（万每股实际价格股东名称格（万元）（万元）（万元）元）（元/注册资本）贺圻 10.6000 19.0000 29.6000 5.0000 5.9200 索世雄 7.4000 13.3000 20.7000 3.5000 5.9143 理工创新 32.0000 26.9760 58.9760 5.3952 10.9312 合计 50.0000 59.2760 109.2760 13.8952 - 贺圻、索世雄、理工创新通过行使认股期权对理工华创进行增资，增资完成后合计持有理工华创1%股权。理工创新与理工华创股东理工资产同受北京理工大学控制，经各方友好协商，确定本次增资价格为5元/出资额，考虑认股期权受让成本后理工创新合计支付对价为10.93元/出资额。鉴于贺圻、索世雄二人为理工华创的核心员工，经各方友好协商，确定其增资价格为3.80元/出资额，考虑认股期权受让成本后贺圻、索世雄支付对价分别为 5.9200元/出资额、5.9143元/出资额。鉴于贺圻、索世雄增资价格低于外部投资者增资价格（16元/出资额），该次增资已做股份支付处理，相应计提股份支付费用 85.70万元。（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性 1、2015年4月，南金瑞将其持有的理工华创10万元出资额转让给王剑华 2015年3月27日，理工华创股东会做出决议，同意南金瑞将其持有的理工华创1%股权、对应10万元出资额转让给王剑华。南金瑞与王剑华双方股权转让事宜实际发生时间较早，两人于2013年4月即已签署了《出资转让协议书》，王剑华以15万元价格受让南金瑞所持10万元出资额，并已于2013年4月实际支付了15万元对价。本次股权转让的对价支付后，理工华创未及时办理工商变更登记，直至独立财务顾问报告（修订稿） 2015年3月股东会作出决议后，南金瑞与王剑华的股权转让事宜与2015年4月股东增资一同办理了工商变更登记。股东南金瑞因个人资金需要，拟转让所持部分对理工华创的出资，转让价格系参考理工华创2012年及2013年初实际盈利情况，经双方友好协商确定为1.50元 /出资额。本次股权转让双方不存在关联关系，也未在理工华创任职。本次股权转让的对价已于2013年3月由王剑华实际支付，2015年5月经全体股东同意，并履行了相关的工商登记手续。 2、2015年12月，南金瑞将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华 2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，同意股东南瑞金将其持有的理工华创0.56%股权、对应7万元出资额对应转让给王剑华。同日，南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》，王剑华以55万元受让南金瑞所持7万元出资额。南金瑞因个人资金需求拟继续转让部分对理工华创的出资，双方自2015年下半年即开始筹划，转让价格参考理工华创2015年上半年盈利情况，经双方友好协商确定为7.86元/出资额。本次股权转让双方不存在关联关系，也未在理工华创任职。本次股权转让业经全体股东同意，转让款已完成支付，并已履行了相关的工商登记手续。 3、2016年7月，周辉受让陈平、欧力、杨烨合计持有的理工华创51.03万元出资额，王剑华受让王震坡持有的理工华创21.42万元出资额 2016年7月26日，理工华创股东会作出决议，同意股东陈平、欧力、杨烨分别将其持有的理工华创15.75万元出资额、13.86万元出资额、21.42万元出资额转让给周辉；同意股东王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华。同日，股权转让各方均签署了《出资转让协议书》。周辉分别以83.6619万元、77 万元、175万元受让陈平、欧力、杨烨所转让的出资额，对应的受让价格分别为 5.31元/出资额、5.56元/出资额、5.56元/出资额；王剑华以136万元受让王震坡21.42 万元出资额，对应的受让价格为6.35元/出资额。由于2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，注册资本由 1,388.9735万元增至3,500.1225万元；周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/出资额受让陈平出资、14元/出资额受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/出资额受让王震坡出资。独立财务顾问报告（修订稿）陈平因从理工华创离职，故转让所持有的对理工华创的全部出资；欧力、杨烨因个人资金需要，拟分别转让对理工华创的全部和部分出资。王震坡因个人资金需要，故转让其所持有的理工华创部分出资。上述转让价格系参考最近一次增资中新进投资者对理工华创的增资价格（16元/出资额）、经交易双方友好协商确定。鉴于周辉作为理工华创核心高管，受让陈平、欧力、杨烨出资额的价格低于外部投资者增资价格及王剑华受让股权价格（16元/出资额），该次股权转让已做股份支付处理，相应计提股份支付费用66.30万元。本次股权转让业经全体股东同意，转让款已完成支付，并已履行了相关的工商登记手续。综上所述，理工华创最近三年股权转让及增资行为反映了股东对当时标的公司的经营情况及未来盈利能力的综合判断，且增资和股权转让均已履行必要的审批和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。（四）最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间差异的合理性 1、理工华创最近三年股权转让及增资的内容及对应100%股权估值情况对应100% 序增资或股权转让的作价依据/ 增资/转让价时间类型股权估值备注号内容参考格（万元）林程等11名原股东以“中威正信评报字及时军辉等4名新增 [2015]第1048号”《评 2015年股东共同增资250万 2.00元/出资 1 增资评估值 2,500.00 估报告》为依据（基 4月元，注册资本由额准日为2014年12月31 1,000万元增至1,250 日）万元 2013 年 4 月已签署协南金瑞将其持有的 2013年4月 2015年股权 1.50元/出资议并确定价格，未发 2 理工华创10万元出已签署协议 1,875.00 4月转让额生在最近三年内，不资额转让给王剑华并支付价款具有参考性参考理工华南瑞金将其持有的 2015年股权创2015年上 7.86元/出资参考2015年上半年盈 2 理工华创7万元出资 10,913.08 12月转让半年盈利情额利情况确定额转让给王剑华况协商确定独立财务顾问报告（修订稿）基于对新能源汽车行业发展前景的判断，基石仲盈、航以及对理工华创技术商业谈判协天科工创投 22,223.00 研发能力、专业人才商确定 16.00元/出资团队的信心，双方于额基石仲盈等5名新增 2015年12月协商确定股东增资 138.9375 增资价格 2015年 3 万元，注册资本由增资理工创新与理工华创 12月 1,250 万元增至理工创新股东理工资产同受北行使认股期 1,388.9375万元 5.00元/出资 - 京理工大学控制，为权增资额关联方，价格不具有参考性索世雄和贺非公允价理工华创核心员工认行使认股期圻3.80元/出值，按股份购，属于股权激励，权增资资额支付处理价格不具有参考性陈平、欧力、杨烨分 5.31元/出资别将其持有的理工额受让陈平非公允价理工华创核心员工受华创 15.75 万元、 5.56元/出资值，按股份让，属于股权激励， 13.86万元、31.50万参考外部投额受让欧力支付处理价格不具有参考性 2016年元出资额转让给周股权资者增资价 5.56元/出资 4 7月辉转让格，协商确额受让杨烨王震坡将其持有的定（注）基于前次外部非关联理工华创21.42万元 6.35元/出资 22,223.00 方增资价格，双方协出资额转让给王剑额商确定受让价格华注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本转增后注册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。 2、最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间的差异是合理的不考虑最近三年之前及关联方、股权激励所确定价格之外，理工华创最近三年股权转让及增资所对应100%股权估值与本次交易价格对比如下：序增资或股权转让的内对应100%股权时间定价基准备注号容估值（万元）林程等11名原股东及本次上市公司时军辉等4 名新增股以“中威正信评报字[2015]第收购交易与理 2015年 1 东共同增资250万元， 1048号”《评估报告》为依据 2,500.00 工华创最近三 4月注册资本由1,000万元（基准日为2014年12月31日）年股权转让及增至1,250万元增资在交易背南瑞金将其持有的理景、目的、筹划 2015年参考2015年上半年盈利情况 2 工华创7 万元出资额 10,913.08 时间、政策及行 12月确定转让给王剑华业发展情况、定独立财务顾问报告（修订稿）基石仲盈等 5名新增基于对新能源汽车行业发展价依据、理工华股东增资 138.9375 万前景的判断，以及对理工华创创经营发展情 2015年 3 元，注册资本由1,250 技术研发能力、专业人才团队 22,223.00 况、控制权溢 12月万元增至 1,388.9375 的信心，双方于2015年12月协价、业绩承诺及万元商确定增资价格业绩补偿责任、王震坡将其持有的理对价方式、锁定 2016年基于前次外部非关联方增资 4 工华创21.42万元出资 22,223.00 期等方面存在 7月价格，双方协商确定受让价格额转让给王剑华差异，是交易作以“中威正信评报字（2017）价存在差异的上市公司华锋股份以主要原因，是合本次交第1059号”《资产评估报告》 5 发行股份方式收购理 82,736.00 理的易为依据（基准日为2017年7月工华创100%股权 31日）本次交易与理工华创最近三年股权转让及增资在交易背景、目的、筹划时间、政策及行业发展情况、定价依据、理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，是交易作价存在差异的主要原因，是合理的。具体分析如下：（1）交易背景、目的不同理工华创最近三年股权转让及增资主要以解决部分股东个人资金需求、为理工华创新能源动力系统平台业务的发展提供资金支持等为目的，而本次交易是上市公司大力发展新能源汽车产业、以获得控制权为目的收购理工华创的100%股权。理工华创最近三年股权转让及增资与本次交易的背景、目的存在差异。（2）交易筹划时间不同理工华创最近三年股权转让及增资中，2015年4月林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东增资交易于2015年初即开始筹划，于2015年4月正式完成；2015 年12月南金瑞向王剑华转让理工华创7万元出资额于2015年8月即开始筹划，于 2015年12月经股东会审议通过并于当月完成工商变更；2015年12月基石仲盈及航天科工创投增资于2015年11月即开始筹划，于2015年12月经股东会审议通过并于当月完成工商变更；2016年7月王震坡向王剑华转让理工华创21.42万元出资额于 2016年第一季度即开始筹划，于2016年7月完成工商变更。本次交易双方于2017年6月开始筹划，双方于2017年9月底签署正式协议，与理工华创最近三年其他股权转让及增资的筹划时间不同。（3）政策及行业发展情况不同 2015年以来，国务院和各部委在先后发布《中国制造2025》、《“十三五”国独立财务顾问报告（修订稿）家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件中明确新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，提出要建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，到2020年实现当年产销新能源汽车200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。此外，在财政补贴方面，2015年4月22日、2016年 12月29日、2018年2月13日，财政部、科技部、工信部和发改委联合分别出台《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，工信部会同相关部门发布的针对车企的“双积分管理办法”也自 2018年4月1日起正式实施，上述政策在引导消费需求至新能源汽车的同时，将淘汰落后产能并支持有核心技术优势、质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商快速发展。上述新能源汽车相关政策的不断明确、优化和完善，有利于包括理工华创在内的具有核心技术优势的动力系统平台厂商快速发展，其估值也相应呈上升态势，是合理的。在政策及市场需求的双重推动下，最近三年内，我国新能源汽车产量和销量均实现爆发式增长。2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；其中纯电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆。2016年新能源汽车行业增速超过50%，我国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长 51.7%和53%，其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长 63.9%和65.1%。2017年中国新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，其中纯电动汽车产销分别完成66.6万辆和65.2万辆，同比分别增长59.7%和59.4%，具体如下：独立财务顾问报告（修订稿）中国新能源汽车产量及销量 90 新能源汽车产量(万辆）新能源汽车销量（万辆） 79.4 77.7 80 70 60 51.7 50.7 50 40 34.05 33.11 30 20 7.85 7.48 10 1.75 1.76 0 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年数据来源：中国汽车工业协会理工华创作为新能源汽车动力系统平台领先的技术、产品及服务提供商，充分受益于行业的高速成长性，其100%股权估值也与2015年-2017年行业的成长性相匹配，是合理的。（4）定价依据不同，理工华创经营情况（客户结构及数量、车型开发数量、产销量、资产及盈利情况等）发生较大变化最近三年内，从客户结构及数量来看，理工华创从2015年以北汽福田欧辉客车为主，到2017年7月已开发北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅、上海万象汽车、上海申龙客车、北方客车等新客户；从应用车型来看，理工华创从2015 年以客车为主，到2017年7月已新开发物流车、环卫车等专用车型，理工华创为上述客户新开发的物流车等专用车、轻型客车等车型有望在未来1-2年内实现批量供货，优质客户及新车型开发数量的增加客观反映了理工华创最近三年内经营情况的变化，各时点上的估值差异是合理的。 2015年、2016年、2017年，理工华创分别实现营业收入7,381.09万元、15,352.85 万元、15,562.76万元，呈增长态势，同期整车控制器、功率集成控制器、高压配件及相关组件等主要产品产销量也呈不断扩大趋势；理工华创总资产、净资产规模分别由2015年末的8,282.61万元、1,990.87万元增长至2017年7月末的12,635.46 万元、6,384.38万元，均呈不断上升态势。随着理工华创经营规模的扩大，理工华创100%股权估值的增长是合理的。此外，与最近三年内股权转让及增资参考历史盈利情况作价不同，本次交易独立财务顾问报告（修订稿）作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经工信部备案的评估报告收益法评估结果为依据，经双方协商确定的定价，综合考虑了理工华创2018 年至2023年业绩增长预测情况、新能源汽车动力系统平台前瞻性研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面的竞争优势等各因素。本次交易时点理工华创的核心客户数量、应用车型数量、样车开发进度等均发生较大变化，进一步影响对理工华创未来经营业绩的预测情况。综上，一方面，本次交易时点理工华创的客户结构及数量、应用车型、产销量、资产及盈利情况等经营情况已发生较大变化；另一方面，本次交易作价是以基于理工华创未来业绩增长情况为基础的评估值为依据，综合考虑了理工华创领先的竞争优势、优质客户积累、较高的业务成长性等因素，而最近三年内其他股权转让及增资是以理工华创历史出资额、净资产及盈利情况等因素为基础作价，定价依据存在差异。上述因素是导致本次交易与理工华创最近三年股权转让及增资作价存在差异的重要原因。（5）控制权溢价最近三年内股权转让及增资均为参股性质，实际控制人未发生变更，而本次交易上市公司拟收购理工华创100%股权以获得理工华创的控制权，因此本次交易存在控制权溢价。（6）业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等交易条款不同最近三年内股权转让及增资交易中，理工华创及股东未作出任何业绩、竞业禁止、服务期限等承诺。在本次交易中，交易对方承诺理工华创2017年、2018 年、2019年、2020年净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800 万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。未实现承诺业绩交易对方需承担相应的业绩补偿义务，且理工华创高管团队已作出竞业禁止、服务期限等各项承诺。此外，最近三年内股权转让及增资交易均为现金对价，现金一次性支付；本次交易交易对方所获对价均为上市公司股份，且设置了相应的锁定期，在锁定期届满及业绩补偿完成前，交易对方无法通过转让股份进行变现。综上，由于在交易背景、目的、筹划时间、政策及行业发展情况、定价依据、独立财务顾问报告（修订稿）理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，导致最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格存在差异，是合理的。四、股权结构及控制关系（一）股权结构图截至本报告签署之日，理工华创的股权结构如下：北京航天科工军民融合科技北京理工创新北京基石仲盈北京理工资产成果转化创业高科技孵化器林程创业投资中心经营有限公司周辉等25人投资基金（有有限公司（有限合伙）限合伙） 2% 0.39% 38.48% 7% 22.32% 29.81% 北京理工华创电动车技术有限公司 100% 100% 100% 100% 80% 6.25% 北京理工新能北京理工华创广东北理华创深圳市蓝德汽华创电动车技包头华创电动电动汽车工程新能源科技有新能源汽车技车电源技术有术有限公司车有限公司研究中心有限限公司术有限公司限公司公司（二）控股股东及实际控制人情况截至本报告签署之日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股股东及实际控制人。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况截至本报告签署日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股股东和实际控制人。除理工华创外，林程无其他控股企业及关联企业。关于林程的具体内容详见本报告之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”之“（一）林程”。（四）股东间的关联关系独立财务顾问报告（修订稿）股东名称关联关系理工资产北京理工大学直接持有理工资产100%股权北京理工科技园科技发展有限公司直持有理工创新100%股权，北京理工科理工创新技园科技发展有限公司的实际控制人为北京理工大学理工资产和理工创新受同一实际控制人控制。五、理工华创下属公司情况（一）分公司情况截至本报告签署之日，理工华创下设分公司1个，具体情况如下：公司名称北京理工华创电动车技术有限公司顺义分公司企业性质有限责任公司分公司（自然人投资或控股）负责人林程成立日期 2016年05月23日注册地址北京市顺义区高丽营镇金马园一街7号统一社会信用代码 91110113MA005LGM3J 技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；工程和技术研究与试验发展；销售汽车；货物进出口、技术进出口、代经营范围理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）理工华创顺义分公司集中了产品中心（产品工艺设备部、产品工程部）和生产中心（生产部、质检试制部），设立至今主要负责理工华创产品的测试、生产和组装。（二）控股及参股公司情况截至本报告签署日，理工华创下设控股子公司5个，参股公司1个，报告期内参股目前已转让的子公司1个，具体情况如下：序股权结构公司名称注册资本备注号股东名称持股比例 1 波兰华创 10万美元理工华创 100% — 2 华创科技 1,000万元理工华创 100% — 3 广东华创 10,000万元理工华创 100% — 独立财务顾问报告（修订稿）正在办理注销过 4 包头华创 500万元理工华创 100% 程中理工华创 80% 5 理工新能 1,000万元 — 理工资产 20% 张涛 70% 浙江之信控股 18.75% 6 深圳蓝德 1,333万元集团有限公司 — 理工华创 6.25% 郭冬 5% 报告期内参股子 7 北京华荣 588万元赵连斌 100% 公司，已对外转让 1、华创电动车技术有限公司（1）基本情况华创电动车技术有限公司公司名称 Sinovation Electric Vehicle Technology Sp. z. o. o 公司编号企业性质有限责任公司注册资本 10万美元法定代表人林程成立日期 2013年10月9日注册地址 ul. Obrzezna nr 1D, lok. 28, 02-691 Warszawa 技术开发、推广、转让、咨询、服务；工程和技术研究与实验发展；新主要经营范围能源汽车及其运营管理系统的研究，电动车产品系统运营保障服务。（2）主要财务数据单位：元项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日资产总额 529,062.92 537,811.44 490,492.92 负债总额 - - - 所有者权益 529,062.92 537,811.44 490,492.92 项目 2018年1-3月 2017年1-12月 2016年度营业收入 - - - 利润总额 -8,748.52 47,318.52 -5,263.65 净利润 -8,748.52 47,318.52 -5,263.65 2、北京理工华创新能源科技有限公司（1）基本情况独立财务顾问报告（修订稿）公司名称北京理工华创新能源科技有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市房山区弘安路85号院2号楼4层441 主要办公地点北京市房山区弘安路85号院2号楼4层441 法定代表人姓名林程注册资本 1,000万人民币成立日期 2017年12月19日经营期限 2017年12月19日至长期统一社会信用代码 91110111MA019EKTXJ 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统集成；数据处理（不含银行卡中心集PUE值1.5以上云计算数据中心）；应用软件服务；销售汽车、机械设备、机电设备、电气设备、电子产品、计算机软经营范围硬件辅助设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；软件开发；产品设计；安装、维修机械设备、机电设备、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（2）主要财务数据北京华创科技系为开展本次重组之募投项目所新设立公司，于2017年12月设立，尚未正式开始经营。单位：元项目 2018年3月31日资产总额 48,831.13 负债总额 - 所有者权益 48,831.13 项目 2018年1-3月营业收入 - 利润总额 -1,168.87 净利润 -1,168.87 3、广东北理华创新能源汽车技术有限公司（1）基本情况公司名称广东北理华创新能源汽车技术有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）独立财务顾问报告（修订稿）肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路1号肇庆新区投资发展有限公注册地址司厂房（B幢）120室肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路1号肇庆新区投资发展有限公主要办公地点司厂房（B幢）120室法定代表人姓名林程注册资本 10,000万人民币成立日期 2017年12月29日经营期限 2017年12月29日至长期统一社会信用代码 91441203MA516RYP47 新能源汽车的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器、动力电池系统、燃料电池系统及其附件产品研发（含样机制造、检测）；生产（制造）电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器、动力电经营范围池系统、燃料电池系统等关键零部件及其附件产品；销售自行开发的产品、汽车、研发设备、检测设备、生产设备、电子产品、电力储能系统产品、电动汽车基础设施、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口；软件开发；仪器仪表维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）（2）主要财务数据广东华创系为开展本次重组之募投项目所新设立公司，于2017年12月设立，尚未正式开始经营。单位：元项目 2018-03-31 资产总额 22,226,054.54 负债总额 17,000,150.00 所有者权益 5,225,904.54 项目 2018年1-3月营业收入 - 利润总额 -84,095.46 净利润 -84,095.46 广东华创系为开展本次重组之募投项目所新设立公司，于2017年12月设立。 4、包头华创电动车有限公司（1）基本情况公司名称包头华创电动车有限公司独立财务顾问报告（修订稿）企业性质有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）注册资本 500万元法定代表人梁德荣成立日期 2013年12月27日注册地址内蒙古自治区包头市装备制造产业园区主要办公地址内蒙古自治区包头市装备制造产业园区统一社会信用代码 91150204089558130H 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究及试验发展、电动车辆技术和工程应用研究、电动车辆整车设计与开发；电动车辆驱动系主要经营范围统、动力系统和关键零部件的开发、测试、生产集成和销售；节能与新能源汽车及其运营管理系统和运营保障系统的研究及技术咨询；电动车辆整车销售（2）主要财务数据单位：元项目 2018-03-31 2017年12月31日 2016年12月31日资产总额 616,679.21 676,667.50 1,294,692.88 负债总额 2,715,698.50 2,611,383.50 6,542,254.29 所有者权益 -2,099,019.29 -1,934,716.00 -5,247,561.41 项目 2018年1-3月 2017年1-12月 2016年度营业收入 - - - 利润总额 -164,303.29 -687,154.59 -1,253,736.89 净利润 -164,303.29 -687,154.59 -1,253,736.89 包头华创于2017年11月15日在包头日报上刊登了注销公告，目前正在办理注销过程中。 5、北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司（1）基本情况公司名称北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资和控股）注册资本 1,000万元法定代表人林程成立日期 2013年05月23日注册地址北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层03室独立财务顾问报告（修订稿）主要办公地址北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层03室统一社会信用代码 9111010806959808XR 工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售汽车（不含九座以下乘用车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营主要经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）主要财务数据单位：元项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日资产总额 8,825,601.07 8,969,500.01 9,751,515.22 负债总额 28,588.27 84,027.50 183,791.50 所有者权益 8,797,012.80 8,885,472.51 9,567,723.72 项目 2018年1-3月 2017年1-12月 2016年度营业收入 - - 584,575.04 利润总额 -88,459.71 -682,251.21 -369,840.90 净利润 -88,459.71 -682,251.21 -292,899.18 6、深圳市蓝德汽车电源技术有限公司公司名称深圳市蓝德汽车电源技术有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷5#D栋301 主要办公地点深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷5#D栋301 法定代表人姓名张涛注册资本 1,333.3333万人民币成立日期 2013年05月13日统一社会信用代码 9144030007339723XP 电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、军品电源、电源的研发、销售、上门维修、上门保养；国内贸易，货物及技术进出口。经营范围电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、军品电源、电源的生产 7、北京华荣新动力电气有限公司公司名称北京华荣新动力电气有限公司企业性质有限责任公司(自然人独资) 注册资本 588万元独立财务顾问报告（修订稿）法定代表人赵连斌成立日期 2013年05月30日注册地址北京市海淀区清河安宁庄东路1幢一层130号主要办公地址北京市海淀区清河安宁庄东路1幢一层130号统一社会信用代码 9111010806958071XQ 销售机械设备、电子产品；技术开发、技术服务。（依法须经批主要经营范围准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 2013年5月30日，理工华创和湖南华强电器有限公司以货币共同出资设立北京华荣，注册资金588万元。其中，理工华创认缴176.40万元，实缴35.28万元；湖南华强电器有限公司认缴411.60万元，实缴82.32万元。 2017年11月20日，理工华创与湖南华强电器股份有限公司、北京华荣签署《股权转让协议》，将持有的北京华荣30%的股权全部转让给湖南华强电器股份有限公司，工商变更手续已完成。截至本签署日，北京华荣100%股权的股东已由湖南华强电器股份有限公司变更为自然人赵连斌。六、理工华创的股东出资及合法存续情况理工华创历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。报告期内，理工华创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本次交易对方持有的理工华创股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的理工华创股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。截至本报告签署日，理工华创现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响理工华创独立性的协议或其他安排。 2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。 2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买独立财务顾问报告（修订稿）资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。七、交易标的高级管理人员的安排截至本报告签署日，理工华创高级管理人员共6人，具体情况如下：姓名职务林程总经理周辉执行副总经理赵保国财务总监/副总经理梁德荣副总经理时军辉技术中心主任董爱道技术中心副主任本次重大资产重组完成后，上市公司、理工华创将保持经营管理层的稳定。八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况（一）主要资产权属情况截至2018年3月31日，理工华创总资产为18,761.68万元，其中流动资产 14,617.33万元、非流动资产4,144.34万元。非流动资产中，固定资产1,191.34万元、长期待摊费用223.82万元、无形资产201.07万元、递延所得税资产为98.07万元。 1、主要固定资产情况截至2018年3月31日，理工华创主要固定资产由机器设备、运输工具、办公设备及其他设备构成，具体情况如下表所示：序号名称账面原值（元）累计折旧（元）账面净值（元）平均成新率 1 机器设备 10,261,681.19 1,568,745.86 8,692,935.33 84.71% 2 运输工具 2,739,565.10 1,465,680.59 1,273,884.51 46.50% 3 办公设备及其他设备 3,436,232.52 1,489,652.29 1,946,580.23 56.65% 合计 16,437,478.81 4,524,078.73 11,913,400.08 72.48% 注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。上述固定资产权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 2、无形资产独立财务顾问报告（修订稿）（1）土地使用权截至本报告签署之日，理工华创名下未持有土地使用权。理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积68,252.22平方米的宗地，已获得肇庆市国土局核发的编号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”《不动产权证书》。（2）注册商标截至本报告签署日，理工华创持有的商标情况如下：核定使序号商标名称商标商标注册号用商品专用权期限类别 2014.04.21至 1 BIT HUACHUANG 11738566 12 2024.04.20 2014.04.21至 2 理工华创 11738484 12 2024.04.20 2014.7.21 3 图形 11738403 12 至 2024.7.20 2017.08.07至 4 HCPOWER 20369532 12 2027.08.06 2017.12.28至 5 I-VCU 21896607 12 2027.12.27 2017.12.28至 6 IVCU 21896692 12 2027.12.27 （3）专利截至本报告签署日，理工华创已获得专利证书或授权通知书的专利共40项，其中发明专利17项，实用新型专利20项，外观设计专利3项，具体情况如下：序专利专利申请专利权取得专利名称专利号授权公告日期限号类型日人方式一种纯电动车辆 ZL 2011 1 理工华申请 1 动力电池快速更发明 2011.03.23 2013.05.08 20年 0070576.1 创取得换站纯电动商用车高 ZL 2011 1 理工华申请 2 发明 2011.04.07 2012.10.24 20年压配电箱 0086131.2 创取得 3 基于双电机独立 ZL 2011 1 发明 2011.04.26 2015.01.07 20年理工华申请独立财务顾问报告（修订稿）序专利专利申请专利权取得专利名称专利号授权公告日期限号类型日人方式四驱的纯电动汽 0105778.5 创取得车通讯系统和方法电动车用双电机 ZL 2011 1 理工华申请 4 发明 2011.04.26 2014.12.03 20年驱动装置 0106033.0 创取得一种电动车驱动 ZL 2011 1 理工华申请 5 系统及其控制方发明 2011.04.19 2012.10.17 20年 0097404.3 创取得法一种纯电动环卫 ZL 2011 1 理工华申请 6 发明 2011.04.20 2013.05.08 20年车 0099522.8 创取得电动车辆的整车 ZL 2011 1 理工华申请 7 发明 2011.04.18 2012.09.26 20年控制器 0096298.7 创取得一种专用车辆上 ZL 2011 1 理工华申请 8 装部分的控制方发明 2011.04.19 2014.05.28 20年 0098024.1 创取得法车辆驱动系统和采用该驱动系统 ZL 2011 1 理工华申请 9 发明 2011.12.14 2015.12.16 20年的车辆，特别是电 0417469.1 创取得动车辆纯电动汽车用双 ZL 2011 1 理工华申请 10 动力耦合驱动系发明 2011.12.26 2014.12.03 20年 0440421.2 创取得统双动力耦合驱动 ZL 2011 1 理工华申请 11 发明 2011.12.26 2015.04.29 20年系统 0441052.9 创取得一种双电机纯电 ZL 2011 1 理工华申请 12 动汽车一体化传发明 2011.09.02 2013.09.11 20年 0257806.5 创取得动系统控制方法一种电动车电池 ZL 2013 1 理工华申请 13 发明 2013.04.27 2016.08.17 20年吐纳机构 0151893.5 创取得一种电动车电池 ZL 2013 1 理工华申请 14 装卸机构及装卸发明 2013.04.27 2015.01.28 20年 0151875.7 创取得方法电池箱锁止保持 ZL 2013 1 理工华申请 15 发明 2013.04.27 2015.01.07 20年结构 0151976.4 创取得一种电动车电控 ZL 2013 1 理工华申请 16 机械式换挡执行发明 2013.12.27 2016.08.17 20年 0741577.3 创取得器一种电动汽车用 ZL 2006 1 理工华 17 电机驱动与传动发明 2006.06.06 2007.11.07 20年受让 0083928.6 创装置 ZL 2011 2 实用理工华申请 18 一种电度表 2011.05.12 2011.11.23 10年 0150468.0 新型创取得独立财务顾问报告（修订稿）序专利专利申请专利权取得专利名称专利号授权公告日期限号类型日人方式电动汽车自动变 ZL 2011 2 实用理工华申请 19 2011.04.27 2011.10.26 10年速系统 0129523.8 新型创取得一种电动汽车用 ZL 2011 2 实用理工华申请 20 行星齿轮式自动 2011.04.27 2011.10.26 10年 0127920.1 新型创取得变速系统一种基于双电机 ZL 2011 2 实用理工华申请 21 耦合驱动的纯电 2011.09.02 2012.05.16 10年 0327001.9 新型创取得动汽车动力装置一种手自一体变 ZL 2014 2 实用理工华申请 22 2014.12.29 2015.09.02 10年速器操作装置 0853376.2 新型创取得 ZL 2015 2 实用理工华申请 23 手动维护开关 2015.06.03 2015.11.11 10年 0375927.3 新型创取得 ZL 2015 2 实用理工华申请 24 插座转接结构 2015.07.10 2015.12.16 10年 0500119.5 新型创取得一种无离合AMT ZL 2016 2 实用理工华申请 25 2016.06.15 2016.11.09 10年变速器结构 0573858.1 新型创取得一种无离合器 ZL 2016 2 实用理工华申请 26 2016.07.13 2016.12.28 10年 AMT控制系统 0735561.0 新型创取得一种电动汽车功 ZL 2016 2 实用理工华申请 27 2016.08.11 2017.01.11 10年率集成控制器 0870186.0 新型创取得一种无动力中断 ZL 2016 2 实用理工华申请 28 2016.10.30 2017.05.03 10年 AMT电驱动结构 1150289.6 新型创取得一种电动汽车车 ZL 2016 2 实用理工华申请 29 2016.11.29 2017.06.13 10年体绝缘检测系统 1292882.4 新型创取得北京理一种双电机无同 ZL201720 实用工大申请 30 步多挡动力耦合 2017.03.30 2017.10.31 10年 324657.2 新型学、理取得装置工华创一种双电机无动 ZL201720 实用理工华申请 31 2017.05.19 2017.12.22 10年力中断变速装置 561263.9 新型创取得一种高压信息采 ZL201621 实用理工华申请 32 2016.11.06 2018.02.09 10年集控制器 192523.1 新型创取得基于自诊断电磁 ZL 实用理工华申请 33 牙嵌式离合器的 20172046 2017.04.28 2018.02.09. 10年新型创取得混合动力系统 6838.9 一种双行星轮系 ZL 实用理工华申请 34 多模式混合动力 20172091 2017.07.26 2018.02.09. 10年新型创取得系统 4986.2 ZL 一种电动车智能实用理工华申请 35 20162119 2016.11.06 2018.03.20 10年互联整车控制器新型创取得 2521.2 独立财务顾问报告（修订稿）序专利专利申请专利权取得专利名称专利号授权公告日期限号类型日人方式 ZL 一种电动车电池实用理工华申请 36 20132022 2013.04.27 2013.09.11. 10年吐纳机构新型创取得 2313.2 一种双电机单行 ZL 实用理工华申请 37 星轮系电驱动装 201721401 2017.10.27 2018.05.15 10年新型创取得置 170.6 AMT换挡操纵结 ZL 2013 3 外观理工华申请 38 2013.12.27 2014.05.28 10年构（电机直驱式） 0651674.4 设计创取得变速箱（无离合 ZL 2013 3 外观理工华申请 39 2013.12.27 2014.06.18 10年式） 0651760.5 设计创取得 AMT换挡操纵机 ZL 2013 3 外观理工华申请 40 2013.12.27 2014.05.28 10年构（拨叉自锁型） 0651646.2 设计创取得（4）计算机软件著作权截至本报告签署日，理工华创拥有软件著作权43项，具体情况如下：序登记号软件名称著作权人取得方式号 1 2016SR393403 智能整车控制器辅助开发软件V1.0 理工华创原始取得 2 2016SR278210 五合一集成控制器下线检测软件V1.0 理工华创原始取得 3 2016SR300656 基于CCP的Bootloader上位软件V1.0 理工华创原始取得 4 2016SR271347 功率转换集成控制器下线检测软件V1.0 理工华创原始取得 5 2016SR090313 功率转换集成控制器软件V1.0 理工华创原始取得 6 2016SR090086 电驱动与传动系统控制软件V1.0 理工华创原始取得电控机械自动变速器控制器参数设置软件 7 2016SR355936 理工华创原始取得 V1.0 8 2016SR106807 电机控制系统软件V1.0 理工华创原始取得 9 2011SR020293 纯电动商用车整车控制软件V1.0 理工华创原始取得 10 2011SR020207 纯电动商用车下线检测软件V1.0 理工华创原始取得纯电动汽车整车控制器在环仿真辅助软件 11 2016SR271354 理工华创原始取得 V1.0 12 2015SR095058 纯电动汽车整车控制器故障诊断软件V1.0 理工华创原始取得 13 2016SR278095 纯电动汽车整车控制器辅助开发软件V1.0 理工华创原始取得 14 2016SR307659 纯电动汽车CAN总线数据解析软件V1.0 理工华创原始取得 15 2016SR298296 纯电动汽车CAN总线数据采集软件V1.0 理工华创原始取得独立财务顾问报告（修订稿）序登记号软件名称著作权人取得方式号 16 2016SR298304 纯电动汽车AMT下线检测软件V1.0 理工华创原始取得 17 2016SR278205 纯电动汽车AMT控制器出厂检测软件V1.0 理工华创原始取得 18 2016SR298276 纯电动汽车AMT故障诊断软件V1.0 理工华创原始取得 19 2016SR299061 纯电动客车系统故障诊断软件V1.0 理工华创原始取得纯电动客车驱动电机台架测试控制软件 20 2016SR298984 理工华创原始取得 V1.0 21 2016SR298290 纯电动乘用车整车故障诊断软件V1.0 理工华创原始取得 Electric Vehicle Fault Diagnosis Program 22 2016SR386204 理工华创原始取得 V1.0 23 2016SR356547 AMT静态耐久性测试软件V1.0 理工华创原始取得基于CAN与TCP_IP协议的数据通道转换软 24 2017SR658475 理工华创原始取得件V1.0 25 2017SR657214 基于CCP的参数标定软件V1.0 理工华创原始取得基于DBC文件的CAN总线数据解析软件 26 2017SR657219 理工华创原始取得 V1.0 基于 CCP 协议的 TMS320F208335 芯片的 27 2018SR029703 理工华创原始取得 CAN刷写程序底层软件V1.0 28 2018SR029074 燃料电池客车整车控制系统软件V1.0 理工华创原始取得 29 2018SR029061 智能辅助驾驶整车控制系统软件V1.0 理工华创原始取得 30 2018SR031883 智能网联整车控制系统软件V1.0 理工华创原始取得 31 2018SR029160 短信平台管理系统V1.0 理工华创原始取得 32 2018SR029216 进销存移动端3.0管理系统V3.0 理工华创原始取得 33 2018SR106420 纯电动客车电池管理系统软件V1.0 理工华创原始取得 34 2018SR106425 销售库存移动端2.0管理系统理工华创原始取得 35 2018SR103487 嵌入式车载陀螺仪软件V1.0 理工华创原始取得 36 2018SR106264 燃料电池汽车DC/DC变换器软件V1.0 理工华创原始取得智能网联整车控制器老化监测平台软件 37 2018SR109558 理工华创原始取得 V1.0 38 2018SR185810 DCAC电源模块软件V1.0 理工华创原始取得 39 2018SR151368 Electric Vehicle Diagnosis Software V1.0 理工华创原始取得串联混合动力电动客车整车控制器软件 40 2018SR186050 理工华创原始取得 V1.0 独立财务顾问报告（修订稿）序登记号软件名称著作权人取得方式号 41 2018SR151378 智能驾驶系统辅助开发软件V1.0 理工华创原始取得 42 2018SR151386 众包平台移动端软件V1.0 理工华创原始取得 43 2018SR185862 众包业务运营后台软件V1.0 理工华创原始取得（5）特许经营权截至本报告签署日，理工华创无特许经营项目，无需取得特许经营权。 3、租赁房产情况截至本报告签署日，理工华创无自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具体房屋租赁情况如下：租赁面积序号承租方出租方用途坐落（平方租赁期限米）北京市海淀区西三环北北京理工大学 2017.5.3- 1 理工华创总部办公路甲2号院，中关村国防 1,555.84 房地产办公室 2020.5.2 科技园6号楼17层北京欧必德进北京市顺义区金马工业 2015.5.10- 2 理工华创出口贸易有限顺义工厂 1,613 区北路19号院内 2021.5.9 公司北京欧必德进北京市顺义区建筑物 945 2015.8.1- 3 理工华创出口贸易有限顺义工厂金马工业区北公司路19号院内花园 800 2021.5.9 北京欧必德进北京市顺义区金马工业 2016.9.1- 4 理工华创出口贸易有限顺义工厂 1,919 区北路19号院内 2019.8.31 公司北京欧必德进北京市顺义区金马工业 2016.10.1- 5 理工华创出口贸易有限顺义工厂 1,320 区北路19号院内 2019.9.30 公司北京高端制造北京市房山区广茂路39 2018.1.1- 6 理工华创业基地投资开房山工厂 32,816.10 号院 2027.12.31 发有限公司目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中，向北京理工大学房地产办公室租用的北京市海淀区西三环北路甲2号院中关村国防科技园6号楼17层主要用于总部办公，该房产的《房屋产权证明》目前正在办理中。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的《证明》，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，办理房屋产权不存在实质性障碍。理工华创上述办公用场所于2017年5月新入住，租赁期限至2020 独立财务顾问报告（修订稿）年5月，租赁期限较长、双方合作较为稳定，双方租赁期满后不能续租的可能性较小。理工华创亦会在临近租赁期满之前提前与出租方进行沟通，落实续租问题，且理工华创的日常经营对办公场地没有特殊的要求和限制，理工华创可综合考虑地段、价格等条件提前选择租赁符合要求的办公场地，可替代的选择较多。理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提出合同无效的主张。” 理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积为68,252.22平方米的宗地用于生产，该宗地已获得肇庆市国土局核发的编号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”《不动产权证书》，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业独立财务顾问报告（修订稿）用地（0601），使用期限为2018年4月17日至2068年4月16日。 4、标的公司无形资产账面价值情况截至2018年3月31日，理工华创无形资产账面价值情况如下所示：序号名称金额（元）占比 1 专利 1,675,073.39 83.31% 2 软件系统 335,618.09 16.69% 合计 2,010,691.48 100.00% 5、理工华创核心技术人员及股东是否存在将北京理工大学科研经费、科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形（1）理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研经费的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研经费应用到理工华创生产经营活动中的情形北京理工大学科研经费一般为收到的来自于各级政府部门下发的关于科研项目的研发经费。根据科研经费使用管理办法的相关规定，项目经费统一由相应政府部门分别向各项目承担单位拨付，使用用途与科研项目严格挂钩，科研项目结项时，需要对项目经费的使用情况进行专项审计并出具审计报告。因此，北京理工大学教师使用相关科研经费需向学校提起申请，学校会严格核查科研经费的去向是否合规，并由第三方审计机构独立审计。同时各级政府部门也会不定期对其下拨的科研经费使用情况进行审计。报告期内，理工华创存在与北京理工大学共同承担课题，并受北京理工大学委托完成部分课题研发任务的情形，交易金额为37.74万元，该等关联交易金额较小，且内容及价格经第三方审核，具有真实、合理的商业背景，价格公允。经核查理工华创与北京理工大学的业务、资金往来，并访谈北京理工大学相关主管人员，基于严格的审计及合规性要求，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研经费的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研经费应用到理工华创生产经营活动中的情形。（2）理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研成果的情况，理工华创核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形北京理工大学作为高校主要从事学科相关的教学及基础科研，理工华创研发独立财务顾问报告（修订稿）侧重于电动汽车动力系统技术的应用与产业化，二者科研的侧重点和目的存在显著差异，具有不同的成果特性，拥有各自不同的试验场所、条件及人员配备。北京理工大学对学校科研成果的形成、使用建立了专项的管理办法及制度，设置了相应的管理机构。相关科研成果形成后，北京理工大学对科研成果及时申请相应专利、软件著作权等，并由学校的专门机构统一负责与外部单位、学校控股或参股企业等进行该科研成果可能涉及的应用、合作事项，北京理工大学教师不得私自、无故将学校科研成果在校外及学校控股、参股单位中应用。截至本报告签署日，理工华创拥有包括17项发明专利在内的共计39项专利，理工华创均为专利权人，构成理工华创的核心技术体系，不存在使用专利权人或著作权人为北京理工大学相关科研成果的情况。在上述专利中，仅1项发明专利 “一种电动汽车用电驱动与传动装置”系北京理工大学于2012年对理工华创增资时作为知识产权出资而投入，该次增资经工信部审批同意，增资价格参考评估值，北京理工大学已取得股权对价且该发明专利已办理专利权人变更。北京理工大学技术转移中心也已出具确认函，确认上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，学校就该等专利权的权属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，经核查理工华创专利权、著作权清单明细、学校出具的确认函，访谈北京理工大学相关主管人员，且基于北京理工大学和理工华创在科研侧重点和目的方面的显著差异、北京理工大学对学校科研成果严格的管理体系、理工华创自身独立的核心技术体系，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研成果的情况，理工华创核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形。 6、理工华创是否存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形截至本报告签署日，理工华创已取得以及在申请中的专利情况如下：序授权专利名称类型申请日发明人对应的开发项目情况号情况一种电动汽车用电机驱动孙逢春、林程、魏跃 1 发明 2006.06.06 已授权北京理工大学增资投入与传动装置远、席军强一种纯电动车辆动力电池北京市公共领域电动汽车运 2 发明 2011.03.23 林程、孙逢春、周辉已授权快速更换站营保障体系建设（一期）北京市公共领域电动汽车运 3 纯电动商用车高压配电箱发明 2011.04.07 林程、孙逢春、周辉已授权营保障体系建设（一期）独立财务顾问报告（修订稿）序授权专利名称类型申请日发明人对应的开发项目情况号情况基于双电机独立四驱的纯林程、孙逢春、周辉、面向产业化的纯电动公交车 4 发明 2011.04.26 已授权电动汽车通讯系统和方法周逢军、徐志峰开发及应用关键技术研究林程、孙逢春、周辉、面向产业化的纯电动公交车 5 电动车用双电机驱动装置发明 2011.04.26 已授权周逢军、徐志峰开发及应用关键技术研究一种电动车驱动系统及其林程、孙逢春、张玲面向产业化的纯电动公交车 6 发明 2011.04.19 已授权控制方法玲、韩冰开发及应用关键技术研究 8吨电动环卫车高压安全控制 7 一种纯电动环卫车发明 2011.04.20 林程、孙逢春、韩冰已授权系统优化研究 8吨电动环卫车高压安全控制 8 电动车辆的整车控制器发明 2011.04.18 林程、孙逢春、韩冰已授权系统优化研究一种专用车辆上装部分的 8吨电动环卫车高压安全控制 9 发明 2011.04.19 林程、孙逢春、韩冰已授权控制方法系统优化研究车辆驱动系统和采用该驱林程、孙逢春、马忠面向产业化的纯电动公交车 10 动系统的车辆，特别是电发明 2011.12.14 已授权华、韩冰开发及应用关键技术研究动车辆纯电动汽车用双动力耦合面向产业化的纯电动公交车 11 发明 2011.12.26 林程、朱成已授权驱动系统开发及应用关键技术研究面向产业化的纯电动公交车 12 双动力耦合驱动系统发明 2011.12.26 林程、朱成、索世雄已授权开发及应用关键技术研究一种双电机纯电动汽车一面向产业化的纯电动公交车 13 发明 2011.09.02 林程、孙逢春、周辉已授权体化传动系统控制方法开发及应用关键技术研究 14 一种电动车电池吐纳机构发明 2013.04.27 林程、周辉、曲新起已授权钛酸锂电池纯电动样车研制一种电动车电池装卸机构 15 发明 2013.04.27 林程、周辉、曲新起已授权钛酸锂电池纯电动样车研制及装卸方法 16 电池箱锁止保持结构发明 2013.04.27 林程、周辉、曲新起已授权钛酸锂电池纯电动样车研制一种电动车电控机械式换林程、侯睿、陶明、 17 发明 2013.12.27 已授权电动轿车用自动变速器研发挡执行器周辉、时军辉一种手自一体变速器操作林程、陶明、侯睿、 18 发明 2014.12.29 申请中电动轿车用自动变速器研发装置周辉、曹万科林程、周辉、陈平、 19 手动维护开关发明 2015.06.03 申请中中波电动公交系统合作研究马忠华一种无离合AMT变速器结林程、时军辉、周辉、 20 发明 2016.06.15 申请中电动轿车用自动变速器研发构程兴群、董爱道一种无离合器AMT控制系林程、董爱道、周辉、双电机耦合驱动纯电动客车 21 发明 2016.07.13 申请中统和方法程兴群、时军辉动力系统平台研发一种电动汽车车体绝缘检林程、时军辉、董爱 HC60L5PIC系列集成控制器 22 发明 2016.11.29 申请中测系统及检测方法道、覃建华设计一种双电机无同步多挡动 23 发明 2017.03.30 林程、赵明杰申请中 2U12动力总成产品研发力耦合装置及其控制方法一种双电机无动力中断变林程、时军辉、周辉、 24 发明 2017.05.19 申请中 2U12动力总成产品研发速装置及控制方法董爱道、赵明杰独立财务顾问报告（修订稿）序授权专利名称类型申请日发明人对应的开发项目情况号情况基于自诊断电磁牙嵌式离林程、周辉、时军辉、 25 合器的混合动力系统及控发明 2017.04.28 申请中中波电动公交系统合作研究董爱道、赵明杰制方法一种双电机单行星轮系电林程、时军辉、周辉、寒冷地区纯电动城间大客车 26 发明 2017.10.27 申请中驱动装置董爱道、赵明杰电驱动系统研究一种双行星轮系多模式混林程、时军辉、周辉、寒冷地区纯电动城间大客车 27 发明 2017.07.26 申请中合动力系统及控制方法董爱道、赵明杰电驱动系统研究一种电动车智能互联整车林程、时军辉、董 HCDN67VCU-3型智能网联 28 发明 2016.11.06 申请中控制器爱道、程远整车控制器林程、时军辉、董 HCDN67VCU-3型智能网联 29 一种高压信息采集控制器发明 2016.11.06 申请中爱道、程远整车控制器一种电动汽车功率集成控林程、王二楞、聂鹏、面向产业化的纯电动公交车 30 发明 2016.08.11 申请中制器时军辉、周辉开发及应用关键技术研究一种无动力中断AMT电驱林程、时军辉、董爱 31 发明 2016.10.30 申请中电动轿车用自动变速器研发动结构道、赵明杰实用 32 一种电度表 2011.05.12 林程、孙逢春、周辉已授权电动轿车用自动变速器研发新型实用林程、孙逢春、朱成、 33 电动汽车自动变速系统 2011.04.27 已授权电动轿车用自动变速器研发新型杨晓昆一种电动汽车用行星齿轮实用林程、孙逢春、朱成、 34 2011.04.27 已授权电动轿车用自动变速器研发式自动变速系统新型杨晓昆一种基于双电机耦合驱动实用林程、孙逢春、周辉、面向产业化的纯电动公交车 35 2011.09.02 已授权的纯电动汽车动力装置新型韩冰、朱成开发及应用关键技术研究实用 36 一种电动车电池吐纳机构 2013.04.27 林程、周辉、曲新起已授权钛酸锂电池纯电动样车研制新型一种手自一体变速器操作实用林程、陶明、侯睿、 37 2014.12.29 已授权电动轿车用自动变速器研发装置新型周辉、曹万科实用林程、周辉、陈平、 38 手动维护开关 2015.06.03 已授权中波电动公交系统合作研究新型马忠华实用 39 插座转接结构 2015.07.10 林程、周辉、马忠华已授权中波电动公交系统合作研究新型一种无离合AMT变速器结实用林程、时军辉、周辉、 40 2016.06.15 已授权电动轿车用自动变速器研发构新型程兴群、董爱道一种无离合器AMT控制系实用林程、董爱道、周辉、 41 2016.07.13 已授权电动轿车用自动变速器研发统新型程兴群、时军辉一种电动汽车功率集成控实用林程、王二楞、聂鹏、面向产业化的纯电动公交车 42 2016.08.11 已授权制器新型时军辉、周辉开发及应用关键技术研究一种无动力中断AMT电驱实用林程、时军辉、董爱 43 2016.10.30 已授权电动轿车用自动变速器研发动结构新型道、赵明杰一种电动汽车车体绝缘检实用林程、时军辉、董爱 44 2016.11.29 已授权中波电动公交系统合作研究测系统新型道、覃建华独立财务顾问报告（修订稿）序授权专利名称类型申请日发明人对应的开发项目情况号情况一种电动车智能互联整车实用林程、时军辉、董爱 HCDN67VCU-3型智能网联 45 2016.11.06 已授权控制器新型道、程远整车控制器实用林程、时军辉、董爱 HCDN67VCU-3型智能网联 46 一种高压信息采集控制器 2016.11.06 已授权新型道、程远整车控制器一种双电机无同步多挡动实用 47 2017.03.30 林程、赵明杰已授权 2U12动力总成产品研发力耦合装置新型一种双电机无动力中断变实用林程、时军辉、周辉、 48 2017.05.19 已授权 2U12动力总成产品研发速装置新型董爱道、赵明杰基于自诊断电磁牙嵌式离实用林程、周辉、时军辉、 HCDN67VCU-3型智能网联 49 2017.04.28 已授权合器的混合动力系统新型董爱道、赵明杰整车控制器一种双行星轮系多模式混实用林程、时军辉、周辉、寒冷地区纯电动城间大客车 50 2017.07.26 已授权合动力系统新型董爱道、赵明杰电驱动系统研究一种双电机单行星轮系电实用林程、时军辉、周辉、寒冷地区纯电动城间大客车 51 2017.10.27 已授权驱动装置新型董爱道、赵明杰电驱动系统研究 AMT换挡操纵结构（电机外观林程、时军辉、陶明、 52 2013.12.27 已授权电动轿车用自动变速器研发直驱式）设计周辉、侯睿外观林程、时军辉、陶明、 53 变速箱（无离合式） 2013.12.27 已授权电动轿车用自动变速器研发设计周辉、侯睿 AMT换挡操纵机构（拨叉外观林程、侯睿、陶明、 54 2013.12.27 已授权电动轿车用自动变速器研发自锁型）设计周辉、时军辉理工华创定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，上述各项专利构成理工华创的核心技术体系。上表所列第1项发明专利“一种电动汽车用电驱动与传动装置”系北京理工大学于2012年对理工华创增资时作为知识产权出资而投入，经工信部审批同意，增资价格参考评估值，北京理工大学已取得股权对价且已办理专利权人变更，该专利为理工华创早期所使用核心技术。以上述北京理工大学增资投入的专利技术为基础，同时理工华创自成立开始使用自身的试验场所、条件及人员不断开发动力系统平台各细分领域的新技术，并随着新能源汽车的发展不断对已有动力系统平台技术进行升级与演进，从而形成理工华创现今完整的、独立的、符合市场需求的新能源汽车动力系统平台核心技术体系。针对上述所有专利，理工华创具有自主知识产权，与北京理工大学保持充分的独立性。此外，北京理工大学技术转移中心已出具《关于北京理工华创电动车技术有限公司技术发明的确认函》，确认上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，除上表所列第1项发明专利外的其他已授权或正在申请中的专利均是理工华创利独立财务顾问报告（修订稿）用其自身技术、物质条件，承担实施国家相关部门、地方政府及企业的研发项目所形成。因此，北京理工大学早期曾以发明专利对理工华创实施增资，鉴于该次增资经工信部审批同意、北京理工大学已取得股权对价且已办理专利权人变更，该次理工华创受让北京理工大学发明专利是合规、合理的；除该情况外，理工华创不存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形。 7、理工华创是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况理工华创目前拥有的发明专利“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”系北京理工大学2012年对理工华创增资时作为知识产权出资投入取得，并办理了权利人变更。除该专利外，理工华创拥有的其他专利或其他知识产权、核心技术均为理工华创通过内部立项而自行开发所形成或因承担相关部门课题及研发项目所形成。针对增资受让的发明专利“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”，已经工信部审批，增资价格参考评估值，理工华创已支付股权对价且已办理权利人变更；针对理工华创其他的专利、核心技术等，均由发明人员利用理工华创的物质、技术条件自主研发取得，未利用北京理工大学的物质、技术条件，不属于发明人员在北京理工大学的职务技术发明，均由理工华创作为专利申请人向国家专利局申请取得，不存在通过受让方式取得职务技术发明成果或专利的情形。此外，北京理工大学技术转移中心出具了《关于北京理工华创电动车技术有限公司技术发明的确认函》，确认除上表所列第1项发明专利外的其他已授权或正在申请中的专利均是理工华创利用其自身技术、物质条件，承担实施国家相关部门、地方政府及企业的研发项目所形成。北京理工大学技术转移中心确认，相关学校教师及学生利用理工华创的技术和物质条件参与该等知识产权的研发过程，不属于该等人员于学校的职务行为，上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，就该等专利权的权属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。综上，理工华创早期受让北京理工大学的相关专利已支付股权对价（通过增资方式），已经过工信部审批同意、增资价格参考评估值且已办理专利权人变更；独立财务顾问报告（修订稿）除该情况外，不存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况。 8、理工华创与北京理工大学是否存在有关知识产权的纠纷与争议根据北京理工大学技术转移中心出具的《关于北京理工华创电动车技术有限公司技术发明的确认函》，确认上述专利所有权人均为理工华创，就该等知识产权的归属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。此外，通过查询北京理工大学、信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站，访谈北京理工大学主管部门人员、理工华创董事长及总经理、研发负责人，理工华创与北京理工大学之间不存在有关知识产权的争议或纠纷。（二）主要负债情况 1、主要负债情况截至2018年3月31日，理工华创的主要负债情况如下： 2018年3月31日项目金额（万元）比例短期借款 1,210.00 12.29% 应付票据 520.00 5.28% 应付账款 3,952.75 40.14% 预收款项 68.85 0.70% 应付职工薪酬 176.25 1.79% 应交税费 22.27 0.23% 应付利息 - - 应付股利 398.94 4.05% 其他应付款 3,320.54 33.72% 流动负债合计 9,669.60 98.19% 递延收益 178.59 1.81% 非流动负债合计 178.59 1.81% 负债合计 9,848.19 100.00% 截至2018年3月31日，理工华创的负债主要为流动负债，占负债总额的98.19%，流动负债主要由应付账款、其他应付款、短期借款、应交税费、应付股利等构成。 2、或有负债独立财务顾问报告（修订稿）截至2018年3月31日，理工华创不存在或有负债。 3、对外担保情况截至本报告签署日，理工华创的对外担保情况如下：序主债务人/ 保证人/担保金额存续时间出质物担保情况号反担保人权人作为《最高额至被担保的北京中关村委托保证合最高额债权诉讼时 1 理工华创科技融资担应收账款同》（2016年 1,000万元效届满之日保有限公司 WT0323号）的后两年止反担保理工华创的对外担保1,000万元系其为取得北京银行双秀支行授信额度所进行的反担保。2016年5月3日，北京银行双秀支行与理工华创签订编号为“0341265 号”的《综合授信合同》，约定北京银行双秀支行向理工华创最高授信额度以人民币标识总计为1,000万元，具体额度分配为贷款和承兑汇票合计使用额度的总余额不超过1,000万元，其中：本外币贷款额度折合人民币总计1,000万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起24个月，额度可循环使用；人民币汇票承兑额度人民币1,000万元，每笔承兑汇票的期限最长不超过6个月，提款期为自合同订立日起24个月，额度可循环使用，保证金比例不低于20%。 4、资金占用情况（1）关联方理工中兴借款及解决进展情况 2012年7月30日，理工华创与北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“理工中兴”）签署了《借款协议》，理工中兴向理工华创借款200万元，借款期限为2 个月。借款后，理工华创多次催促理工中兴偿还，但理工中兴均以资金困难为由，一直未偿还。鉴于理工中兴发生经营困难，该笔借款回收可能性较小，故针对该笔借款理工华创在报告期之前即全额计提了坏账准备。 2017年9月15日，理工中兴收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）下发的“（2017）京01破申22号”民事裁定书，北京市一中院裁定受理债权人对理工中兴的破产重整申请，理工华创于2017年10月针对该笔借款进行了破产债权申报。 2017年12月8日，理工中兴召开债权人会议和出资人会议，会议以现场投票和网络投票相结合的方式通过了《北京理工中兴科技股份有限公司重整计划草独立财务顾问报告（修订稿）案》，根据重整计划草案，普通债权将按照每100元获偿25股理工中兴流通股的方式进行清偿，重整计划的执行期限为12个月，自北京市一中院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使理工中兴重整计划无法在上述期限内执行完毕，理工中兴应于执行期限届满前30日内，向北京市一中院申请延长执行期限。北京市一中院于2017年12月21日作出“（2017）京01破9号之一”民事裁定书，裁定批准理工中兴的重整计划。据此，根据北京市一中院批准的重整计划，重整计划执行完毕后，理工华创持有的200万元债权将转换为50万股理工中兴流通股。截至本报告签署日，理工中兴重整计划目前仍在执行中，尚未执行完毕。（2）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。截至本次重大资产重组材料申报前，除应收理工中兴的往来款200万元（已全额计提坏账准备）之外，理工华创不存在其他关联方资金占用的情况。针对上述应收理工中兴的往来款200万元：一方面，理工华创已于2017年10月作为破产债权申报，按照经北京市一中院批准通过的理工中兴重整计划，待重整计划执行完毕时，理工华创将按照每100元获偿25股理工中兴流通股的方式获得清偿（即获得理工中兴50万股股份），上述资金占用问题已得到有效解决；另一方面，上述200万元往来款已全额计提坏账准备，不会对理工华创的盈利水平、本次交易估值等产生影响。综上，鉴于上述理工中兴对理工华创的资金占用问题已得到有效解决，且不会对理工华创的盈利水平、本次交易估值等产生影响，本次交易实质上符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。 5、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 2017年12月，理工华创与江苏安华汽车股份有限公司（以下简称“江苏安华”）独立财务顾问报告（修订稿）签署《销售合同》，理工华创拟向江苏安华销售整车控制器电性能及功能测试仪等设备，合同金额共计68.98万元。江苏安华按照合同约定，在合同签订一周内向理工华创预付了20.96万元，其余款项在验收合格后支付。根据江苏安华的要求，理工华创在安排生产后，具体发货时间将按江苏安华指定时间为准。随后因江苏安华经营状态变化，江苏华安一直未要求理工华创安排发货。因经营不善，江苏省淮安经济技术开发区人民法院于2017年3月10日受理江苏华安破产清算申请。2017年8月21日，江苏安华汽车股份有限公司向江苏省淮安经济技术开发区人民法院提起民事诉讼，诉请理工华创向其返还货款20.96万元，并支付利息、承担案件诉讼费，该案已于2017年10月19日开庭审理，截至本报告签署日，法院尚未做出判决。截至本报告签署日，理工华创不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。根据已取得的工商、税务、劳动人事等主管政府部门出具的合规证明、理工华创及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站查询，报告期内，理工华创严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。九、最近三年主营业务发展情况理工华创的主营业务属于新能源汽车动力系统领域，主要为新能源汽车动力系统平台相关产品的生产、销售和技术咨询服务。理工华创的客户主要包括北汽福田、上海万象、上海申龙、厦门金旅等国内新能源汽车整车生产企业。2016 年、2017年、2018年1-3月，理工华创的主营业务收入分别为15,352.85万元、 15,562.76万元、2,998.46万元。理工华创从设立至今主营业务未发生改变。理工华创主营业务情况详见本节之“十六、主营业务情况”。十、报告期经审计的财务指标理工华创最近两年及一期主要合并财务数据及指标如下：独立财务顾问报告（修订稿）（一）资产负债表主要数据单位：元项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日流动资产 146,173,348.65 152,549,400.66 132,239,586.29 非流动资产 41,443,436.77 20,418,662.22 10,987,717.17 资产总额 187,616,785.42 172,968,062.88 143,227,303.46 流动负债 96,696,027.99 84,023,986.82 66,401,950.71 非流动负债 1,785,884.93 1,969,484.93 2,870,196.76 负债总额 98,481,912.92 85,993,471.75 69,272,147.47 归属于母公司的 87,375,469.94 85,197,496.63 73,878,257.74 所有者权益负债及所有者权 187,616,785.42 172,968,062.88 143,227,303.46 益合计（二）利润表主要数据单位：元项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度营业收入 29,984,570.08 155,627,632.15 153,528,484.68 营业利润 2,398,815.19 24,407,898.17 28,287,857.44 利润总额 2,422,989.85 24,583,675.09 38,170,060.58 净利润 2,160,281.37 20,859,056.09 32,783,938.29 归属于母公司所 2,177,973.31 21,172,714.68 33,281,326.04 有者的净利润（三）主要财务指标 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日主要财务指标 /2018年1-3月 /2017年 /2016年资产负债率（合并口径）（%） 52.49% 49.72% 48.37 流动比率（倍） 1.51 1.82 1.99 速动比率（倍） 1.20 1.46 1.46 毛利率（%） 44.79 42.24 39.72 （四）非经常性损益 2016年度、2017年、2018年1-3月，理工华创的非经常性损益主要为计入当独立财务顾问报告（修订稿）期损益的新能源汽车领域相关的科研经费，其金额分别为654.21万元、193.19万元、42.95万元。报告期内，理工华创经审计的合并口径非经常性损益的构成如下：单位：元项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度非流动资产处置损益 -35,541.17 292,383.93 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政 429,531.95 1,931,902.56 6,542,107.99 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的营业外收支净额 242.71 -9,618.94 40,821.43 小计 394,233.49 2,214,667.55 6,582,929.42 减：非经常性损益相应的所得税 64,417.50 333,642.97 987,439.41 减：少数股东损益影响数 16.39 - - 非经常性损益影响的净利润 329,799.60 1,881,024.58 5,595,490.01 归属于母公司普通股股东的净利润 2,177,973.31 21,172,714.68 33,281,326.04 扣除非经常性损益后的归属于母公 1,848,173.71 19,291,690.10 27,685,836.03 司普通股股东净利润非经常性损益（扣税后）占归属于 15.14% 8.88% 16.81% 母公司普通股股东净利润的比例十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况（一）与交易、增资或改制相关的资产评估情况 1、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况序评估报告评估目的评估基准日评估内容评估结论号根据对理工华创中威正信评报字收益法下，理工华的基本情况进行（2015）第1048号《北创股东全部权益为理工华创分析，对理工华京理工华创电动车技价值为 1,945 万拟增资扩股创整体资产评估术有限公司拟进行增 2014年12月31 元，相比净资产账 1 的经济行为分别采用资产基资扩股所涉及的北京日面价值1,232.19万提供参考依础法和收益法进理工华创电动车技术元，评估增值据行评估。最终以有限公司股东全部权 712.81万元，增值收益法评估结果益项目资产评估报告》率57.85% 作为评估结论中威正信评报字为理工华创 2015年9月30 根据对理工华创收益法下，理工华 2 （2016）第1073号《北拟增资扩股日的基本情况进行创股东全部权益独立财务顾问报告（修订稿）京理工华创电动车技的经济行为分析，对理工华价值为5,063.70万术有限公司拟进行增提供参考依创整体资产评估元，相比净资产账资扩股所涉及的北京据分别采用资产基面价值2,292.91万理工华创电动车技术础法和收益法进元，评估增值有限公司股东全部权行评估。最终以 2,770.79万元，增益项目资产评估报告》收益法评估结果值率120.84% 作为评估结论 2、与本次评估值存在差异的原因及合理性（1）评估时点不同，经营情况发生变化在评估时点上，理工华创的前两次评估基准日分别为2014年12月31日、2015 年9月30日，本次交易以2017年7月31日为评估基准日。前两次评估与本次评估时点之间理工华创所处行业、自身经营状况均发生了较大变化。根据中国汽车工业协会数据，2017年新能源汽车市场的产销量分别为79.40万辆、77.70万辆，相较于2015年新能源汽车34.05万辆、33.11万辆的产销量而言，复合增长率分别为 52.70%、53.19%。2016年以来，国家陆续发布了一系列新能源汽车相关的支持性产业政策，包括《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五” 新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等，在较大程度上促进了新能源汽车行业规模的迅速扩张。在整体行业快速发展的背景下，理工华创在本次评估与前两次评估时点上的经营状况、市场份额、财务情况、盈利能力、管理水平和对未来的业绩预估等方面均发生了较大变化。故本次评估结果与前两次评估存在差异，是对理工华创不同评估时点上经营成果的反映。（2）本次交易性质、交易背景和具体条款不同本次评估目的系为上市公司发行股份购买理工华创100%股权提供作价依据。本次交易中设置了业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，理工华创2017年度、 2018年度、2019年度和2020年度净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200 万元及6,800万元。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，用以支付对价的股份具有锁独立财务顾问报告（修订稿）定期，交易对方需按协议约定在实现相应的业绩承诺或做出相应的业绩补偿后方可分批解锁本次交易中取得的上市公司股份。本次交易对标的公司高级管理人员及其他核心人员设置了持续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的持续性和稳定性。综上，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有补偿义务，其取得的对价股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减少不确定性风险。而前两次交易评估系出于为理工华创自身增资扩股提供定价依据，未设置上述交易条款。两次交易在交易性质、交易背景及具体条款上存在显著差异。（二）股权转让情况最近三年理工华创的股权转让情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增资、减资情况”之“（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性”。（三）增资情况最近三年理工华创的增资情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增资、减资情况”之“（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性”。（四）改制情况最近三年理工华创未发生改制情况。十二、拟购买资产为股权时的说明（一）本次交易拟购买资产为控股权本次交易上市公司拟购买理工华创100%的股权，属于控股权。（二）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况截至本报告签署日，理工华创依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续。理工华创的全体股东已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响理工华创合法存续的情况。独立财务顾问报告（修订稿） 2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。 2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。十三、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项（一）对外投资报批事项理工华创为拓展波兰的电动车项目，在波兰设立全资子公司“华创电动车技术有限公司 Sinovation Electric Vehicle Technology Sp.zo.o”，并已履行了相关对外报批的相关手续，具体情况如下：是否办理外汇公司名称企业境外投资证书（商务部门审批）部门登记备案华创电动车技术有限公司 Sinovation Electric Vehicle Technology 商境外投资证第1100201300400号是 Sp.zo.o （二）行业准入情况 2017年1月16日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，于2017年7月1日起正式实施。《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》要求申请准入的新能源汽车产品符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》以及相同类别的常规汽车产品相关标准，并经国家认定的检测机构检测合格。目前，理工华创产品中涉及上述规定要求强制检验的为以下两项，均已取得国家轿车质量监督检验中心检测合格的检验报告；其他产品未涉及行业准入要求。 2017 年 4 月 10 日，理工华创的产品 “ 电机： HCDM090LH1/ 控制器： HCDMC120VT1”经国家轿车质量监督检验中心检测合格，取得电动汽车用驱动电机系统《检验报告》（报告编号：QA17E21EAG171）。 2017 年 7 月 7 日，理工华创的产品 “ 电机： HCDM135FS1/ 控制器 HCDMC250VT1”经国家轿车质量监督检验中心检测合格，取得电动汽车用驱动独立财务顾问报告（修订稿）电机系统《检验报告》（报告编号：QA17E21EAN931）。（三）立项、环保、用地、规划、建设等有关报批事项截至本报告签署日，理工华创目前的生产经营过程不涉及立项、环保、用地、规划、建设等有关报批事项。本次交易拟募集配套资金53,600万元，其中拟使用50,300万元投资电动商用车关键零部件研发及产业化项目。该募投项目已履行完毕全部的审批程序，具体如下：募投项目文件发证机关文号出具日期电动商用肇庆新区行政服 2018-441200- 广东省企业投资项目备案证 2018/01/23 车关键零务局 36-30-001068 部件研发关于广东北理华创新能源汽及产业化车技术有限公司高性能电动肇庆市环境保护肇鼎环建 2018/02/07 项目（肇车关键零部件研发及产业化局鼎湖分局 [2018]12号庆）项目环境影响表的批复电动商用北京市非政府投资工业和信北京市经济和信京经信委备车关键零息化固定资产投资项目备案 2018/01/15 息化委员会 [2018]1号部件研发证明及产业化关于电动商用车关键零部件北京市房山区环房环审项目（北研发及产业化建设项目环境 2018/02/01 境保护局 [2018]0008号京）影响报告表的批复十四、资产许可使用情况理工华创不涉及许可他人使用自有资产的情况。十五、债权债务转移安排本次交易完成后，理工华创成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。十六、主营业务情况（一）主营业务情况理工华创是一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化独立财务顾问报告（修订稿）的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。 1、核心团队的形成和发展情况理工华创的核心技术团队源于北京理工大学电动辆国家工程实验室。1994 年，该实验室在现任理工华创首席科学家孙逢春院士的带领下研制了我国首辆纯电动客车，此后主持了50余项国家和北京市从“九五”至“十三五”以来的电动客车乃至商用车领域的重点科技项目，获国家技术发明二等奖2项、国家科技进步二等奖2项以及其他省部级奖励多项。该实验室培养毕业硕士和博士研究生500 余人，并拥有包括中国工程院院士、国家“万人计划”专家、国家“千人计划” 专家在内的多名国家级高层次人才，已成为国内外负有盛名的电动汽车技术团队。 2008年，该实验室团队成员主持实施了国际奥运史上首次奥运中心区零排放公交系统工程，实现了北京奥运中心区50辆纯电动大客车零故障24小时运行；随后，该实验室团队成员主持了上海世博会、广州亚运会、亚太经合组织（APEC）会议、G20峰会等重要工程中新能源汽车动力系统平台的应用，并与国内主流商用车企业开展大规模的研发合作，促使我国的电动商用车达到世界先进水平。 2010年，在工信部、北京市政府的支持下，林程等北京理工大学电动汽车技术的核心人员共同创立了理工华创，形成了包括电动车辆工程科技方向的中国工程院院士1人、博士后5人、博士6人、高级职称员工20余人的核心技术团队，同时还拥有一批经验丰富的工程师和高级技术工人，保证了技术成果的产业化能力。自2010年成立以来，理工华创一直致力于电动汽车动力系统平台技术的工程化和产业化工作，为电动汽车整车企业提供全套动力系统平台解决方案，此基础上配套核心零部件产品，并提供技术支持和增值服务。 2、理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商从整车角度来看，目前我国电动汽车的研发以“逆向开发”模式为主，即在已有传统燃油车车型基础上进行改造与再开发，主要将原有发动机驱动动力系统变更为电力驱动动力系统，未能充分发挥车辆电驱动技术的特点和优势，整车的集成度、驱动效率、智能化和轻量化水平都不高。随着我国电动汽车销量的上升，零部件配套能力逐步增强，客户需求越来越高，国家对新能源汽车补贴和支持政策力度与车辆技术水平挂钩，我国新能源汽车研发生产也开始向注重提升整车性能、提高电驱动效率、智能化与环境适应性等方面转变，传统改装模式受阻，整独立财务顾问报告（修订稿）车“正向开发”模式逐渐成为电动汽车的行业发展趋势。与国际上为传统汽车企业提供平台解决方案和产品及服务的德国博世公司、美国伊顿公司类似，由专业第三方提供动力系统平台产品、技术及服务亦逐渐成为国内整车企业尤其是商用车企业的优选方式。理工华创现阶段主要面向新能源商用车企业，根据客户具体车型和特定功能需求，为其提供定制化的整套或部分动力系统平台产品和技术咨询服务。理工华创拥有完备的动力系统平台核心技术成果储备和研发潜力，具体包括整车网络化控制技术、智能网联整车控制器技术、基于AMT的一体化电驱动与传动技术、分布式驱动电子差速控制技术、无动力中断双电机变速驱动技术、高压安全技术、高效电驱动附件技术、标准化动力电池成组技术等。在技术层面，理工华创为新能源整车客户定制满足其终端用户要求的系列化电动汽车动力系统平台；在产品层面，理工华创产品由各种类型的、定制化的整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统产品及高压线束等组成，根据整车企业的供应链需求向其成套销售平台产品。注：虚线内为理工华创所提供产品。截止2018年初，理工华创已累计为国内新能源汽车企业供应超过20,000台/ 套动力系统或关键零部件。搭载华创品牌的产品，先后成功服务于上海世博会、独立财务顾问报告（修订稿）广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目，获得多方面的肯定与好评。搭载华创产品的电动公交客车，已成为北京、广州、上海、重庆、杭州、拉萨、张家口等98个城市或地区公交公司的营运车辆。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟新能源汽车市场。 3、理工华创具有前瞻性的动力系统平台技术研发与产业化能力受更高环保标准及支持性政策的影响，新能源汽车市场发展迅速，市场需求逐步对新能源汽车的性能提出更高、更多维的要求，推动了动力系统平台技术的升级与演进。理工华创利用自身强大的研发能力和产业化能力，不断升级其动力系统平台技术。通过升级的双电机耦合电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过程中的动力中断问题；升级传统的转向制动系统为线控转向制动系统；在整车控制系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；运用车联网技术建立整车智能网联电动化平台及云端大数据平台；研发可快速实用的新型分布式电驱动系统等，均为理工华创未来新能源汽车动力系统平台技术的发展方向。在上述领域，理工华创均已有在研或预研项目，部分项目已实现产业化转换。目前，理工华创参与的北京市科技项目“结构化道路下的智能电动客车平台研发”即将结题，该项目将理工华创线控电动化技术这一自动驾驶的核心技术进行了实际应用，理工华创与北汽福田合作研发的自动驾驶电动客车样车，具备了 L3级别（有条件自动化，即车辆具有全部自动驾驶功能，根据系统要求，驾驶员需作出适当的应答）自动驾驶功能，基于该项技术的动力系统平台产品已具备产业化能力。此外，理工华创已掌握的多电机分布式驱动控制技术、整车智能网联控制器技术（iVCU）、双电机耦合无动力中断自动变速等多项新能源汽车核心技术已完成工程研发和测试阶段。当市场有需求时，理工华创可迅速响应，在短时间内完成产业化和批量化，实现理工华创动力系统平台技术和产品的滚动式升级，实现可持续发展。综上所述，从成立至今，理工华创一直从事新能源商用车动力系统平台的核心产品生产与销售、技术咨询与服务，并持续开展平台及产品的研发升级，主营业务未发生改变。（二）主要产品和服务用途独立财务顾问报告（修订稿）理工华创定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，主要为新能源商用车企业提供动力系统平台的定制化产品和技术咨询服务。在产品方面，理工华创拥有包括新能源汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及高压线束等电动化附件为主的新能源汽车动力系统平台产品，这些产品均属于新能源汽车核心部件及重要配件，对新能源汽车的动力性、经济性、安全性、稳定性和舒适性起着决定作用。理工华创平台产品现阶段主要用于新能源商用车，其在车辆的布局情况如下：变速箱控后轮整车控制产品电机控制类产品 AMT动力总成制单元永磁同步整车控制器电机控制器 AMT变速箱后桥电机低压电瓶后轮集成油泵控电机机械连接电池及电池管理制信号连接系统器气泵电气连接电机注：蓝色部分为理工华创主要产品。理工华创动力系统平台的主要产品分类情况如下：序产品系列产品名称产品图片产品功能或用途号整车控制器是新能源汽车纯电动整车的中枢神经系统，通过采集控制器驾驶员驾驶信号，作出相应判断后，控制下层各部件控整车控制制动作，从而实现对电动车 1 器的制动、速度变化、转向等车辆运行的控制；此外，还混合动力整通过车内部总线系统对网车控制器络信息进行管理，负责电池系统、电驱动系统等子系统独立财务顾问报告（修订稿）序产品系列产品名称产品图片产品功能或用途号的协调控制。产品自身防水性、气候条件适应性、电池兼容性、端口输出能力等性能差异，以及对车辆的动力分布式驱动学控制、对各子系统的兼容控制器控制、故障诊断、智能网联等功能均对整车的动力性、经济性、安全性及舒适性等方面有显著影响。高压配电柜功率转换集成控制器负责电池动力系统输出的电能向动能的转化与传输控制。三合一功率理工华创产品系列根据客集成控制器户车型定制设计，根据客户不同需求搭载气泵、功率转换 DC/AC、DC/DC、主驱控制 2 集成控制器等相应模块，从功能上满器足与不同车型、不同电源系四合一功率统输出频率的匹配适应性；集成控制器性能上综合考虑热管理、电池兼容、高压安全、车身轻量化等方面；适用于电动客车、电动专用车等各类新能五合一率转源商用汽车。成控制器 320Nm 2挡电驱动与传动系统是采用2 AMT动力总挡、4挡电控式机械自动变成速箱与300、500、700及1000 Nm永磁同步电动机匹配于电驱动与 500Nm 4挡一体高度集成的新能源汽 3 传动系统 AMT动力总车动力总成，具备动力强成劲、系统能耗低等诸多优势。产品分别适用于2-5t物 1000Nm 4挡流车、6-9米客车、10-12米 AMT动力总客车。成独立财务顾问报告（修订稿）序产品系列产品名称产品图片产品功能或用途号高压线束使电动汽车内各高压线束/充电动化部件相互连接，为各 4 高压配件电插座用电器件提供电能传输，是新能源汽车的必备部件。在技术服务方面，理工华创在新客户开发前期与整车企业进行技术对接服务，了解客户需求，确定目标车型、预期性能指标等，为客户提供定制化的新能源汽车动力系统平台解决方案。在平台产品完成配套后，继续为整车企业提供技术咨询和增值服务，进行售后技术培训，了解产品升级需求，提供运营数据的分析服务或远程大数据监控和处理，并通过与客户的研讨，提供下一代产品平台的升级服务。（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业分类国务院2012年6月发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，将新能源汽车定义为：“采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车”。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，理工华创属于“C类—C36汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），理工华创所属大类行业为汽车（含新能源汽车）零部件及配件制造，行业代码C3660。从细分行业来说，理工华创主要产品包括新能源汽车用整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统及高压配附件等，属于新能源车动力系统行业，主要受新能源汽车行业的影响。 2、行业主管部门和监管体制新能源汽车及其零部件制造的行业目前采用国家宏观政策调控及行业自律管理相结合的监管机制，行业主管部门由国务院、发改委、工信部以及科技部牵头，财政部、质检总局、国家能源局等按职责分工负责；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。独立财务顾问报告（修订稿）宏观管理层面，国务院、发改委、工信部及科技部部委主要负责拟定新能源汽车及其各个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的技术规范；行业自律层面，中国汽车工业协会是行业自律管理机构，主要负责进行产业和市场研究、提供信息和咨询服务、进行行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。 3、法律法规及政策根据国家发改委2017年1月25日公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），新能源汽车电机及其控制系统属于我国战略性新兴产业。发展节能与新能源汽车是降低汽车燃料消耗量、缓解燃油供求矛盾、减少尾气排放、改善大气环境、促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措，因此，我国对新能源汽车及关键零部件产业颁布了多项有利的政策支持。近年，与新能源汽车及关键零部件行业相关的主要法律、法规及政策如下：序发布法律法规及颁布机构主要内容号时间政策名称提出如下内容：“加强技术改造，提高研发水平，加快产品升级换代和结构调整，着力培育自主品牌，积极发展节能环保的新能源汽车。电动汽车产销形成规模。改造现有生产能力，形成 50万辆纯电动、充电式混合动力和普通型混合动力等新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车销售《汽车产业调总量的5%左右。 2009年国务院办 1 整和振兴规关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转 3月公厅划》向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和‘产、学、研’相结合的汽车关键零部件技术中心建设。” 《中华人民共 2011年节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征 2 和国车船税法国务院 12月收车船税实施条例》《电动汽车科确立“纯电驱动”的技术转型战略；电动汽车科技 2012年技发展“十二科技部创新支撑新能源汽车战略性新兴产业发展的路线 3 3月五”专项规划》图，具体可以概括为技术平台“一体化”、车型开发“两头挤”、产业化推进“三步走”…… 2012年《节能与新能提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转 4 国务院 7月源汽车产业发型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插独立财务顾问报告（修订稿）序发布法律法规及颁布机构主要内容号时间政策名称展规划电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合（2012—2020 动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整年）》体技术水平。产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。” 《产业结构调鼓励类项目：新能源汽车关键零部件：电机管理系 2013年整指导目录统，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机；插电 5 发改委 2月（2011年本）》式混合动力机电耦合驱动系统等；电控机械变速器（修正）（AMT） 2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工《关于继续开财政部、科作，确定继续依托城市尤其是特大城市推广应用新 2013年展新能源汽车技部、工信 6 能源汽车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗 9月推广应用工作息部、发改粒物治理任务较重的区域，选择积极性较高的特大的通知》委城市或城市群实施。纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车2014和2015年度的补助标准将在2013年标准基础上下降10%和《关于进一步财政部、科 20%。现将上述车型的补贴标准调整为：2014年在 2014年做好新能源汽技部、工信 2013年标准基础上下降5%，2015年在2013年标准 7 1月车推广应用的息部、发改基础上下降10%，从2014年1月1日起开始执行；通知》委按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日。为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料《关于加快新电池汽车, ，以市场主导和政府扶持相结合，建立 2014年能源汽车推广长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发 8 国务院 7月应用的指导意展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康见》快速发展。强调要统一标准和目录。各地区要严格执行全国统一的新能源汽车和充电设施国家标准和行业标准，不得自行制定、出台地方性的新能源汽车和充电设独立财务顾问报告（修订稿）序发布法律法规及颁布机构主要内容号时间政策名称施标准。各地区要执行国家统一的新能源汽车推广目录。扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。各地区、各有关部门要在公交车、出租车等城市客运以及环卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源汽车推广应用力度，制定机动车更新计划，不断提高新能源汽车运营比重。新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价《关于电动汽政策，对经营性集中式充换电设施用电实行价格优 2014年车用电价格政惠，执行大工业电价，并且2020年前免收基本电费； 9 发改委 7月策有关问题的明确居民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执通知》行居民电价。电动汽车充换电设施用电执行峰谷分时电价政策，鼓励用户降低充电成本。《关于免征新财政部、国 2014年能源汽车车辆自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能 10 家税务总 8月购置税的公源汽车免征车辆购置税。局、工信部告》中央财政拟安排资金对新能源汽车推广城市或城市群给予充电设施建设奖励，并提出京津冀、长三《关于新能源角和珠三角地区等大气污染治理重点区域中的城财政部、科 2014年汽车充电设施市或城市群，2013年度新能源汽车推广数量不低于 11 技部、工信 11月建设奖励的通 2500辆（标准车，下同），2014年度不低于5000 部、发改委知》辆，2015年度不低于10000辆；其他地区的城市或城市群，2013年度推广数量不低于1500辆，2014 年度不低于3000辆，2015年度不低于5000辆。提出“至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆的总体目标”。结合城市经济社会发展特点、城市交通发展和居民出行需要，将新能源汽车推广应用纳入城市公共交通规划和城市综合交通运输体系规划…… 《关于加快推严格新能源汽车技术选型。结合本地城市交通通行进新能源汽车 2015年交通运输和公交线网、出租汽车车型结构、城市物流配送通 12 在交通运输行 3月部行管理状况，科学选择新能源汽车车型。新能源汽业推广应用的车必须符合国家有关技术标准，新能源公交车还应实施意见》满足《公共汽车类型划分及等级评定》（JT/T888-2014）…… 积极配合同级财政、税务等部门，做好车辆购置税优惠政策落实工作，在2014年9月1日至2017年12 月31日间，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税。独立财务顾问报告（修订稿）序发布法律法规及颁布机构主要内容号时间政策名称完善新能源汽车运营政策。城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。补助对象是消费者。《关于2016 - 中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用 2020 年新能财政部、科工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动 2015年 13 源汽车推广应技部、工信力汽车和燃料电池汽车。 4月用财政支持政部、发改委补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产策的通知》成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了2016年各类新能源汽车的补助标准。通过完善城市公交车成品油价格补助政策，进一步理顺补助对象和环节，加快新能源公交车替代燃油公交车步伐。一方面还原燃油公交车的真实使用成本，遏制燃油公交车数量增加势头，另一方面调动《关于完善城企业购买和使用新能源公交车的积极性，鼓励在新市公交车成品增和更新城市公交车时优先选择新能源公交车，推 2015年油价格补助政 14 财政部动新能源公交车规模化推广应用，促进公交行业节 5月策加快新能源能减排，为大气污染防治做出贡献。具体包括：调汽车推广应用整现行城市公交车成品油价格补助政策。涨价补助的通知》数额与新能源公交车推广数量挂钩。调整后的城市公交车成品油价格补助资金由地方统筹使用。中央财政对完成新能源公交车推广目标的地区给予新能源公交车运营补助。节能与新能源汽车。继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先 2015年《中国制造 15 国务院进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工 5月 2025》程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。新能源公交车交通运输新能源公交车推广应用目标完成情况主要考核各 2015年 16 推广应用考核部、财政省（区、市）每自然年度内新增及更换的公交车中 11月办法（试行）部、工信部新能源公交车的比重。总体目标是：至2030年，汽车产业碳排放总量先于国家提出的“2030年达峰”的承诺和汽车产业规模达峰之前，在2028年提前达到峰值，新能源汽车逐《节能与新能 2016年中国汽车渐成为主流产品、汽车产业初步实现电动化转型， 17 源汽车技术路 10月工程学会智能网联汽车技术产生一系列原创性科技成果，并线图》有效普及应用，技术创新体系基本成熟，持续创新能力和零部件产业具备国际竞争力。路线图进一步提出了节能汽车、纯电动和插电式混独立财务顾问报告（修订稿）序发布法律法规及颁布机构主要内容号时间政策名称合动力汽车、氢能燃料电池汽车、智能网联汽车、动力电池、汽车轻量化、汽车制造等七大领域，并分别形成了各自细分领域的技术路线图。推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式；大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10 “十三五”国 2016年万亿元以上…… 18 家战略性新兴国务院 11月实现新能源汽车规模应用。强化技术创新，完善产产业发展规划业链，优化配套环境，落实和完善扶持政策，提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化。到2020年，实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。提高推荐车型目录门槛并动态调整。在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%（详细方《关于调整新财政部、科案附后）。除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020 2016年能源汽车推广 19 技部、工信年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上 12月应用财政补贴部、发改委退坡20%。政策的通知》对违规谋补和以虚报、冒领等手段骗补的企业，追回违反规定谋取、骗取的有关资金，没收违法所得，并按《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定对相关企业和人员予以罚款等处罚，涉嫌犯罪的交由司法机关查处。新能源汽车生适用于在中华人民共和国境内生产新能源汽车的 2017年 20 产企业及产品工信部企业及其生产在境内使用的新能源汽车产品的活 1月准入管理规定动。加快新兴产业发展。加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源、新能源汽车、节能环保、数字创意等战略性新兴产业……到 “十三五”节能 2020年，战略性新兴产业增加值和服务业增加值占 2017年 21 减排综合工作国务院国内生产总值比重分别提高到15%和56%，节能环 1月方案保、新能源装备、新能源汽车等绿色低碳产业总产值突破10万亿元，成为支柱产业。促进交通用能清洁化，大力推广节能环保汽车、新能源汽车、天然气（CNG/LNG）清洁能源汽车、独立财务顾问报告（修订稿）序发布法律法规及颁布机构主要内容号时间政策名称液化天然气动力船舶等，并支持相关配套设施建设。加强公共机构节能。公共机构率先淘汰老旧车，率先采购使用节能和新能源汽车，中央国家机关、新能源汽车推广应用城市的政府部门及公共机构购买新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例提高到50%以上，新建和既有停车场要配备电动汽车充电设施或预留充电设施安装条件。推行绿色消费。积极引导绿色金融支持绿色消费，积极引导消费者购买节能与新能源汽车、高效家电、节水型器具等节能环保低碳产品…… “十三五”现绿色安全水平提升。城市公共交通、出租车和城市 2017年代综合交通运配送领域新能源汽车快速发展。 22 国务院 2月输体系发展规加快新能源汽车充电设施建设，推进新能源运输工划具规模化应用。《乘用车企业确定“双积分”制度。平均燃料消耗 2017年 2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分 23 量与新能源汽工信部 9月别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源汽车积分并行管车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。理办法》破除地方保护，建立统一市场。要求各地不得采取任何形式的地方保护措施，从2018年起将新能源汽《关于调整完财政部、工车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施善新能源汽车 2018年信部、发改建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。 24 推广应用财政 1月委落实生产者责任，提高生产销售服务管理水平。对补贴政策的通由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、知》严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。（四）工艺流程 1、整车控制器工艺流程图独立财务顾问报告（修订稿）入厂检验入库储存（外壳、螺丝（外壳、螺丝组合）组合）零部件运输上线 PCBA入厂检测 PCBA程序烧录 PCBA老化（全检硬件+功 PCBA入库储存（三防后）能检验）外壳、PCBA点胶成品检验（硬按照订单烧录包装、入库贴标签组装外壳件+功能检验）程序 2、功率转换集成控制器工艺流程组装前接线盒原材料零部件组装绝缘监控仪与安装MSD以及入库储存入库检验运输上线电阻穿墙端子高压线束下料、压接、热缩安装透气阀、下箱连接模块高低安装模块安装低压插件安装高压插件盖、前箱盖、支角压线束安装接触器、绝缘安装电阻、绝缘监安装铜排以及安装保险以及插接低压插件柱、固定座控仪、保险支架保险高压线A端安装高压线B 入库储存上盖；包装成品检验端、捆扎线束 3、高压线束工艺流程图原材料零部件入库储存剪裁线缆剪裁波纹管入库检验运输上线套波纹管、热压接接线端子剥线剪裁热缩管打印标识/标签缩管热缩热缩管及接插件组装标签粘贴成品检验包装、入库标识热缩管 4、电驱动与传动系统产品独立财务顾问报告（修订稿）组装轴定位套与衬套2 组装箱盖与衬套1 组装箱体与衬套3 原材料零部件安装定位套与入库储存入库检验运输上线箱体组装选档臂与选档叉体组装选换挡电机安装选档机构组装换挡臂与换挡电机安装电机与变安装操纵臂、线束安装箱盖、定位安装TCU线束安装换挡机构速箱支架、TCU 套、纯口油封变速箱加油成品检验变速箱放油包装入库封存（五）主要经营模式理工华创拥有丰富的新能源商用车动力系统平台技术，在新客户开发前期与整车企业进行技术对接服务，了解客户需求，确定目标车型、预期性能指标等，提供新能源汽车动力系统平台解决方案。确定技术方案后，理工华创为整车企业提供定制化的整套或部分新能源商用车动力系统平台产品。在平台产品完成配套后，理工华创继续为整车企业提供技术咨询和增值服务，通过与客户的研讨与紧密沟通，提供下一代产品平台的升级服务。 1、销售模式理工华创的销售模式主要分为售前技术服务、产品销售、售后技术服务三个环节。具体如下：（1）售前技术服务理工华创售前技术服务主要由技术人员完成，主要流程如下： A、技术交流：了解客户需求，确定目标车型，预期性能指标，明确双方合作方式，提供新能源商用车动力系统平台解决方案，明确双方工作职责、系统及部件供货范围，签订合作协议； B、技术细节对接：与客户技术交流，获得项目输入，了解参考/对标车型技独立财务顾问报告（修订稿）术状态和参数，了解整车控制器等产品开发需求，细化整车性能目标，同客户确定执行法规、标准；与客户沟通，制定初步方案，编制系统构型图、网络拓扑图，设计总布置方案，确定零部件边界，初步高压原理，开发零部件初步性能目标，动力性计算，部件选型，开发部件设计输入，确定零部件高低压接口； C、技术方案确认：双方进行方案确定并提交资料，同客户确定整车高低压原理，同客户确定整车布置图，同客户确定整车部件通讯协议，同客户确定整车高低压接口，双方签订技术协议，确认新能源商用车动力系统平台产品类型； D、样车装配服务：客户样车组装现场支持，解决过程问题并记录，收集部件改善意见，与客户确认部件更改通知单； E、样车调试：整车联调，解决过程问题并记录，收集软件及控制方式完善意见，与客户确认部件更改通知单； F、样车验收：协助客户完成车辆实验，收集实验过程报文，协助客户整理整车资料，驾驶员培训。（2）产品销售前期样车验收后，将根据客户订单情况进入批量生产销售环节。理工华创设有独立的销售部门，采用销售经理与客户一对一的形式，获取客户就定制产品的产品规格及参数等要素后将订单反馈至采购部和生产部，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点。目前，理工华创的境内销售区域主要围绕各大新能源汽车制造厂商和车辆运营公司所属地区，包括北京、上海、山东、广东、福建、湖北、山西等省市；境外市场目前主要为波兰。（3）售后技术服务理工华创产品销售的售后服务由售后人员完成，对批量配套的新能源商用车动力系统平台产品进行整车装配现场保障，协助客户排查整车故障。售后服务具体包括售后问题处理，产品售后维护、保修、保养，配件服务，售后维修保养培训，产品意见征集，客户满意度调查等。理工华创售后技术咨询和增值服务由技术人员完成，技术人员对整车客户进行售后技术培训，跟踪产品升级需求，提供运营数据的分析服务或远程大数据监控和处理，并通过与客户的研讨，提供下一代新能源商用车动力系统平台产品的独立财务顾问报告（修订稿）升级服务。 2、采购模式理工华创下设采购部，负责采购生产所需的原材料及少量辅助物资。对于拟采购的生产性原材料，根据是否需根据理工华创特定要求进行定制分为专用件和通用件。通用件主要包括主要产品生产中使用的高压线、高压接触器、熔断器等。定制件主要包括理工华创向外协厂商采购的特定工艺、参数或外观的原材料，主要包括定制的开模压铸的整车控制器外壳、集成控制器外壳，以及基于特定参数定制的铜排。为严格保证采购原材料的质量，理工华创建立了《供应商选择与准入程序》，满足条件的供方将被纳入《合格供应商名录》。采购部和质量管理部于每季度第二周组织对供应商的品质、交货期、服务进行评价，每年初对前一年的采购价格进行评估，形成《供方供货业绩评价表》，根据结果及时更新《合格供方名单》。采购部也会将供方产品质量的综合评价结果作为下年度采购比例分配的依据。 3、生产模式理工华创的生产系主要为新能源整车制造企业及新能源车辆运营公司提供新能源汽车动力系统平台的全套产品或部分核心部件，客户在产品定位方面存在差异，每种车型对其动力系统、整车控制系统等的要求不同，理工华创需在基础产品的基础上，通过与客户的技术再设计以满足目标车型在功能、性能和结构尺寸等方面的差异化需求。因此理工华创主要采用“以销定产”的生产模式，具体产品根据客户订单需求采取定制化和标准化相结合的方式组织生产。理工华创在《程序文件》中明确了生产流程，并编制了《设备控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、过程确认控制程序》、标识和可追溯性控制程序》、《产品监视和测量控制程序》及《不合格产品控制程序》等指导性文件，增强了对生产过程的管控。 4、盈利模式理工华创结合客户定制化的需求确定技术方案并完成样车调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商或车辆运营单位以实现盈利。独立财务顾问报告（修订稿）对于为客户提供技术服务的业务而言，理工华创根据客户需要为其提供技术咨询或定制化的解决方案，完成后待客户根据技术服务协议验收确认，实现盈利。 5、结算模式（1）销售方面理工华创的客户主要为新能源汽车整车制造企业或新能源汽车运营公司，均具有较好的资金偿付实力及信誉度。理工华创依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。理工华创一般于产品交付并经客户验收后确认收入，客户通常在确认验收后3个月左右以承兑汇票或现金的方式支付90%的货款，剩余10%作为质保金，次年支付。（2）采购方面主要物料付款方式为物料到货合格入库后由对方开具发票，理工华创在收到发票3个月左右安排付款。采购部每月月中向财务部提交付款计划，财务部于每月底安排付款，付款方式以承兑汇票为主。 6、研发模式理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵模式，研发产品的方向主要为动力系统平台领域，按照产品研发的成熟度划分为在售一代产品、在研一代产品和预研一代产品。与理工华创研发相关的部门主要涉及技术中心和产品中心。其中，技术中心下设电子控制部、产品开发部、整车集成部和实验测试部，主要负责理工华创在研一代及预研一代的产品研发；产品中心下设产品工程部、工艺设备部等，主要负责在售一代产品的技术优化、工艺制定等。理工华创产品研发的具体流程如下：独立财务顾问报告（修订稿）流程图相关说明总经理负责成立多方论证小组并完成产品先期策划的准备工作，设计和开发策划并由总经理根据策划的结果及合同评审的结果向技术中心下达设计任务要求。编制《设计开发计划》由技术中心主任根据产品质量先期策划的结果及设计任务书的要求编制《设计开发计划》报总经理批准。由技术中心负责确认，列出《设计输入清单》，主要包括产品设计设计和开发输入输入和制造过程设计输入。总经理负责采用多方论证的方法对设计输入进行评审，以确保输输入评审入是充分与适宜的，要求是完整、清楚，并且不自相矛盾的。由技术中心形成《设计输入评审报告》，由总经理批准。技术中心设计人员根据输入的要求进行产品设计活动。设计和开发输出由技术中心按《设计开发计划》的安排对设计开发进行系统的评审；评审后，由技术中心针对评审结果及任何必要的措施，形成设计评审《产品设计评审报告》，经与会人员会签。设计输出完成后，由技术中心组织相关设计人员按《设计开发计划》的安排对设计输出进行验证，以确保设计输出满足设计输入设计验证的要求；当设计验证结果表明设计开发输出未能满足输入的要求时，由技术中心采取措施以满足要求，如更改设计等。验证后，由技术中心针对验证结果及任何必要的措施，形成《产设计确认品设计验证报告》，经与会人员会签。由技术中心组织按《设计开发计划》的安排对设计进行确认，以确保设计的产品满足规定的使用要求或已知的预期用途的要求。样件计划当客户要求时，由技术中心制定样件计划和控制计划。只要可能，应使用与正式生产中相同的供方、工装和制造过程。由生产部按产品批准样件计划和样件控制计划要求制造样；由技术中心对样件进行检验和性能试验，并出具相关的报告。由技术中心按客户承认的产品和制造过程的批准程序提交生产设计更改件，并最终得到批准。在产品项目寿命周期中，对客户、供方、法律法规及理工华创提出的设计更改，由技术中心原设计人员对原设计进行更改。必要时，由技术中心负责对设计更改进行评审、验证和确认。（六）主要产品的生产及销售情况 1、报告期内主要产品的产能、产量、销量情况理工华创报告期内产品的产能、产量、销量情况具体如下：单位：台（套）产品名称项目 2018年1-3月 2017年 2016年产能 11,000 10,000 8,000 整车控制器产量 1,092 6,340 4,500 独立财务顾问报告（修订稿）产品名称项目 2018年1-3月 2017年 2016年销量 1,135 6,146 4,664 产销比 103.94% 96.94% 103.64% 产能 8,500 7,500 6,000 功率集成控产量 1,020 5,700 5,300 制器销量 1,111 5,483 5,410 产销比 108.92% 96.19% 102.08% 产能 9,000 8,500 7,000 高压配件及产量 1,189 5,750 6,500 相关组件销量 1,733 5,600 6,000 产销比 145.75% 97.39% 92.31% 注：上述产能均为年化数据。理工华创采用“以销定产”的生产销售模式，产成品的销售率整体较高，理工华创的主要产品除电驱动与传动系统（AMT动力总成）系列产品处于测试打样阶段，尚未正式开始销售，其余产品的产销量基本稳定。 2、报告期主营业务收入的构成情况报告期内，理工华创按产品分类的主营业务收入情况如下： 2018年1-3月 2017年 2016年产品类别金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）功率集成控制器 1,489.43 49.67 8,497.22 54.60 8,081.45 52.64 整车控制器 254.92 8.50 1,313.50 8.44 2,000.76 13.03 高压配件及相关组件 1,208.26 40.30 3,904.40 25.09 4,881.76 31.80 出口业务、技术服务 45.85 1.53 1,847.64 11.87 388.88 2.53 及其他合计 2,998.46 100.00 15,562.76 100.00 15,352.85 100.00 报告期内，理工华创的主营业务收入主要由整车控制器、功率转换集成控制器、高压配件及相关组件，以及出口业务、技术服务及其他四大类产品构成。2016 年、2017年营业收入整体保持稳定。受新能源商用车行业一般上半年为销售淡季等因素影响，理工华创2018年1-3月收入规模相对较小，但与2017年同期相比增长较快。由于报告期内AMT动力总成系统尚处在测试打样阶段，未形成规模生产和销售，未形成收入。独立财务顾问报告（修订稿） 3、报告期内前五大客户及销售情况（1）前五大客户情况报告期内，理工华创向前五名客户的销售情况如下表所示：销售收入（万占营业收入比年度客户名称元）重北汽福田汽车股份有限公司 2,626.83 87.61% 珠海银隆电器有限公司 296.70 9.90% 中国科学院电工研究所 26.42 0.88% 2018年1-3月上海汽车集团股份有限公司 19.43 0.65% 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 7.67 0.26% 合计 2,977.05 99.29% 北汽福田汽车股份有限公司 12,116.12 77.85% TAURON Dystrybucja S.A. 1,413.08 9.08% 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 497.96 3.20% 2017年上海万象汽车制造有限公司 393.41 2.53% 上海申龙客车有限公司 388.89 2.50% 合计 14,809.46 95.16% 北汽福田汽车股份有限公司 12,664.00 82.49% 锐玛（天津）汽车零配件销售有限公司 1,804.27 11.75% TAURON Dystrybucja S.A. 280.00 1.82% 2016年上海电驱动股份有限公司 166.99 1.09% 丰电安弗森（北京）新能源汽车技术有限公司 94.02 0.61% 合计 15,009.28 97.76% 关于理工华创与北汽福田汽车的业务合作形成过程如下：理工华创的核心技术团队从事电动汽车技术研发20余年，在电动汽车尤其是电动客车方面取得了丰硕的成果，团队成员主持实施了北京奥运会奥运中心区零排放公交系统工程、上海世博会、广州亚运会、亚太经合组织（APEC）会议、 G20峰会等重要工程中新能源汽车动力系统平台的应用。该团队与福田汽车的合作始于北京奥运会期间电动客车项目的实施，当时该团队的合作对象为北京市京华客车有限责任公司（以下简称“京华客车”）。2009年5月初，北京公交集团与北汽控股进行整合，将京华客车的客车生产业务转至北汽福田汽车。由于双方具有良好的合作基础，在京华客车被北汽福田汽车收购后，林程等核心技术团队自独立财务顾问报告（修订稿）然成为北汽福田汽车的合作伙伴。2010年，林程等北京理工大学电动汽车技术的核心人员共同创立了理工华创，自此合作主体变更为理工华创与北汽福田汽车。报告期内，理工华创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有理工华创5%以上股份的股东，与北汽福田汽车均不存在关联关系，且不存在在上述客户中占有权益的情况。（2）应对客户集中度的风险防范措施 2016年、2017年、2018年1-3月，理工华创向前五大客户销售收入金额分别为15,009.28万元、14,809.46万元、2,977.05万元，占营业收入比例分别为97.76%、 95.16%、99.29%，前五大客户的集中度较高。由于理工华创目前产品主要是新能源汽车动力系统的整套或部分核心部件，客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各企业的客户集中度普遍较高，理工华创客户集中度较高符合行业的发展现状。为应对客户集中度较高的风险，理工华创拟采取如下措施： ①积极开发新车型、新产品为有效降低客户集中度，一方面，基于丰富的动力系统平台技术体系，理工华创积极开发适用于物流车、环卫车等专用车的动力系统平台产品，已开发北汽福田（物流车等专用车）、京环装备设计研究院（专用车）等客户；另一方面，理工华创结合新能源汽车动力系统平台的发展趋势，不断推出新的产品系列，采取多种类产品的市场策略以满足更多新能源整车企业的需求：目前理工华创重点进行电驱动与传动系统的定型测试，未来将作为主要产品之一适时推出；理工华创在研并已形成产业化成果的双电机耦合电驱动自动变速技术、电机分布式控制技术、整车智能网联控制器技术（iVCU）、电池成组及高压安全技术相关产品将根据市场需求加入到产品序列中。 ②稳固现有客户资源，加大跨区域市场开拓力度理工华创拟继续发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，积极通过区域扩散的形式拓展新客户，目前已取得初步成效。理工华创现有以及正在开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车独立财务顾问报告（修订稿）等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。理工华创已与上述客户签署技术协议或合作框架协议，或上述客户已向理工华创下达意向性订单。随着理工华创对上述客户销售规模的扩大，理工华创的客户集中度将得到有效下降。 4、主要产品的平均销售单价情况单位：元/台（套）产品名称 2018年1-3月平均售价 2017年平均售价 2016年平均售价整车控制器 2,245.99 2,137.16 4,289.80 功率转换集成控制器 13,406.21 15,497.39 14,937.97 高压配件及相关组件 6,972.07 6,972.14 8,136.27 报告期内，随着新能源整车企业的业务发展扩大，理工华创主要产品进一步量产，单位成本下降，同时受新能源补贴政策退坡等因素影响，理工华创报告期内主要产品的平均售价整体呈下降态势。（七）主要原材料、能源的采购情况理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、 DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。以上原材料货源稳定，供应充足。理工华创生产所需的能源主要包括水和电等，上述能源供应充足，价格较为稳定，占生产成本的比重低。理工华创与主要供应方建立了长期稳定合作关系，保证了理工华创正常生产经营。 1、主要原材料采购及价格变动情况 ①主要原材料报告期内，理工华创生产用主要原材料的平均价格（不含增值税）情况如下：均价（元）原材料名称单位 2018年1-3月 2017年 2016年高压线米 3.57 23.40 21.43 铜排套 31.90 21.11 30.42 高压接触器个 189.77 228.86 264.52 熔断器个 30.51 34.55 70.72 绝缘监测仪个 - 660.00 854.61 箱体套 621.25 559.64 1,025.64 独立财务顾问报告（修订稿）传感器个 120.81 135.65 143.86 注：绝缘监测仪于2018年开始自制，理工华创不再对外采购。 ②主要原材料的价格变动趋势由上表可见，理工华创采购的原材料主要为高压线、铜排、高压接触器、熔断器、绝缘监测仪、箱体、传感器等。上述原材料供应充足，理工华创采购的市场价格比较透明，一般每年会降价5%-15%左右。2017年，理工华创采购原材料的价格整体呈下滑态势，其中高压线因采购产品型号规格提升，平均价格有所上升。2018年1-3月，理工华创采购原材料价格整体也呈下滑态势，其中高压线采购均价下降明显，主要系该期间高压线采购以细线为主，细线价格较低所致；铜排、箱体采购均价有所上升，主要系该期间采购数量较少，未形成批量化采购，均价较高；绝缘监测仪于2018年开始自制，不再对外采购。 2、主要原材料占营业成本的比重报告期内，理工华创营业成本的构成情况如下：单位：万元 2018年1-3月 2017年度 2016年度项目金额占比金额占比金额占比直接材料 1,391.14 84.04% 8,008.45 89.10% 8,685.48 93.85% 直接人工 148.54 8.97% 575.54 6.40% 233.22 2.52% 制造费用 115.74 6.99% 404.53 4.50% 335.94 3.63% 合计 1,655.42 100.00% 8,988.52 100.00% 9,254.64 100.00% 3、报告期内前五大供应商及采购情况报告期内，理工华创向前五名供应商采购情况如下：年度供应商名称采购金额（万元）占采购总额比重北京斯普乐电线电缆有限公司 209.72 14.84% 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司 185.22 13.11% 2018年昆山国力源通新能源科技有限公司 146.34 10.36% 1-3月上海电巴新能源科技有限公司 142.86 10.11% 深圳市超卓实业有限公司 108.30 7.66% 合计 792.44 56.08% 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 1,147.09 14.23% 2017年南京康尼新能源汽车零部件有限公司 687.16 8.53% 昆山国力源通新能源科技有限公司 673.92 8.36% 独立财务顾问报告（修订稿）安费诺汽车连接系统（常州）有限公司 585.32 7.26% 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司 582.10 7.22% 合计 3,675.58 45.61% 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2,149.99 19.50% 南京康尼新能源汽车零部件有限公司 958.04 8.69% 江苏宏基环电股份有限公司 654.46 5.93% 2016年昆山国力电子科技股份有限公司 768.55 6.97% 安费诺汽车连接系统（常州）有限公司 555.54 5.04% 合计 5,086.59 46.13% 注：昆山国力源通新能源科技有限公司为昆山国力电子科技股份有限公司控股子公司，两者合并计算。报告期内，理工华创不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。理工华创持有深圳市蓝德汽车电源技术有限公司6.25%股权，关于理工华创与深圳蓝德的关联交易情况详见本报告之“第十一节同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易”之“（二）报告期内理工华创的关联交易情况”的具体内容。除此外，理工华创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有理工华创5%以上股份的股东，不存在在上述供应商中占有权益的情况。（八）境外生产经营情况理工华创与波兰TAURON集团签约，将电动客车技术、充换电站技术等输出至波兰，项目的合作模式为： 1、TAURON计划为该项目成立特殊目的公司，命名为“TAURON e-Bus”； 2、TAURON与中国合作伙伴及技术提供商签订专利授权协议； 3、TAURON与巴士运营商签订协议，提供车辆、电池租赁及充/换电服务； 4、理工华创与整车生厂商签订供货协议，采购产品； 5、理工华创打包输出整个系统； 6、TAURON向巴士运营商收取电池的租金。目前，理工华创已完成了第一辆样车的交付，并在波兰成功运营。该项目标志着由国家和北京市支持的电动汽车高科技成果对欧洲输出和授权，对中国新能源汽车科技成果输出、提升中国国际形象意义深远，被列为科技部重点技术输出项目。独立财务顾问报告（修订稿）为加强与波兰政府的电动公交车e-Bus项目合作，理工华创在波兰设立了全资子公司，注册资本10万美元。截至本报告出具之日，理工华创波兰子公司尚未实现收入。（九）安全生产、环保情况及质量控制情况 1、安全生产情况理工华创主要从事新能源汽车动力系统平台相关产品的生产、销售及技术服务，生产过程不存在高危险或重污染的情况。理工华创高度重视生产安全，建立了完善的安全规章及《工作环境控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《培训控制程序》等具体操作规程，并坚持对职工进行岗前培训和定期培训，增强员工的安全生产意识。报告期内，理工华创未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。 2、环保情况理工华创的生产过程不涉及噪声、废气及工业废水排放等影响环境污染物的产生，不涉及重大环境影响。报告期内，理工华创不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。 3、质量控制情况 ①质量控制体系为保证产品质量的稳定性和可靠性，理工华创于2013年通过了ISO/TS16949 质量管理体系认证，并成功通过年审和再认证，截至本报告签署日，理工华创的质量控制体系认证情况如下：公司名称认证标准认证注册范围发证机关发证时间有效期整车控制器、功率北京九鼎 ISO/TS 集成控制器的设计理工华创国联认证 2017.06.18 至2018.09.14 16949:2009 和制造、高压线束有限公司的制造 ②质量控制措施理工华创通过制定并有效执行《内部审核控制程序》、《产品监视和测量控制程序》和《不合格品控制程序》等与产品质量监控相关的操作规程，保证在生产环节对产品质量的把控；同时通过《服务控制程序》等制度，规范了产品交付客独立财务顾问报告（修订稿）户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程。在具体操作中，理工华创从供应商筛选、进货检验、生产过程监督、产品出厂检验及售后服务多方面进行产品质量的过程管理，有效保障了产品的质量。 ③产品质量纠纷报告期内，理工华创未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。（十）技术与研发情况 1、行业技术标准理工华创当前产品适用的国家及行业主要标准如下：序标准编号标准名称适用产品号用于保护车载接收机的无线电骚扰 1 GB/18655-2010 整车控制器、集成控制器特性的限值和测量方法机动车电子电器组件的电磁辐射抗 2 GB/T17619-1998 整车控制器、集成控制器扰性限值和测量方法整车控制器、集成控制 3 QC/T413-2002 汽车电气设备基本技术条件器、高压线束电动汽车安全要求第2部分：功能安 4 GB/T18384.2-2015 集成控制器、高压线束全和故障防护电动汽车安全要求第3部分：人员触 5 GB/T18384.3-2015 集成控制器、高压线束电防护整车控制器、集成控制 6 GB/4208-2008 外壳防护等级器、高压线束整车控制器、集成控制 7 GB/2894-2008 安全标志及其使用导则器、高压线束 8 GB/T25085-2010 道路车辆 60V和600V单芯电线高压线束道路车辆圆形、屏蔽和非屏蔽的60V 9 GB/T25087-2010 高压线束和600V多芯护套电缆电动汽车传导充电连接装置第1部 10 GB/T20234.1-2015 高压线束分：通用要求电动汽车传导充电连接装置第2部 11 GB/T20234.2-2015 高压线束分：交流充电接口电动汽车传导充电连接装置第3部 12 GB/T20234.3-2015 高压线束分：直流充电接口电动汽车用驱动电机系统第1部分： 13 GB/T18488.1-2015 动力总成技术条件电动汽车用驱动电机系统第2部分： 14 GB/T18488.2-2015 动力总成试验方法独立财务顾问报告（修订稿）注：GB为国家标准；QC为汽车行业标准。 2、主要产品的核心技术及所处阶段序产品所处核心技术及生产水平号名称阶段（1）整车控制策略：行业领先的整车控制策略，包括整车高压原理、上下电策略、扭矩解析、动力匹配、电池充放电等等。（2）软件开发：软件开发流程结合TS16949质量管理体系采用V模型开发流程，开发过程中应用整车策略建模和自动代码生成技术。测试环节应用模型在环测试、软件在环测试和硬件在环测试。自主研发整车测试上位机软件、研发调试上位机软件、生产测试上位机软件、参数标定软件、程序烧录软件、bootloader引导程序等。整车控大批量 1 （3）硬件开发能力：硬件开发流程结合TS16949质量管理体系采用制器生产 V模型开发流程，从原理仿真、元器件三维建模到PCB设计，均采用主流的EDA设计仿真软件。产品均通过第三方认证，包括电磁兼容、环境测试。（4）自主研发设计整车控制器装配生产线以及检测工装，每一个下线的整车控制器都要进行顾客使用程序的功能检测，确保出厂的产品程序和功能正确。应用自动涂胶机，根据产品需求，编制运行轨迹，生产效率高，涂胶量稳定，确保整车控制器防护等级IPX7。（1）水道采用先进的搅拌摩擦焊工艺，焊接深度达4mm，可以保证整个产品寿命周期水道不会出现渗漏，免维护；同时也避免了水道密封圈螺钉方式造成的密封圈老化螺钉松动等情况造成的水道渗漏等情况；（2）内置高压信息采集器，具备智能化电流、电压及绝缘监测功能，配合IVCU可以实现无线或远程故障自诊断，快速标定、程序在线升级；（3）压铸箱体，领先的点胶工艺，防护等级可达IP67；功率集（4）一体集成模块化设计理念，高低压接口丰富，通过变更内部大批量 2 成控制布局情况，可以满足客户不同功能需求；整机体积较市面上同类产生产器品更小，更便于整车布置；（5）内部低压采用PCB印刷电路，实现了低压无线化，可以实现标准化生产，产品一致性和稳定性更高；（6）集成控制器生产线，为U型装配生产线，生产效率高；整线配备定扭矩气动和电动工具，每批生产前进行扭力检测，严格控制扭力，确保部件安装装配质量稳定；自主研发的集成控制器检测系统模拟整车运行状态，对每一项功能控制进行检测，确保产品功能控制正确稳，国内先进。（1）动力总成操纵机构的设计在现有的空间内将结构进行压缩，并根据产品的使用情况进行了内部结构的合理化布置；电驱动（2）产品开发后进行了完善的试验验证，其中包括静态试验和动测试打 3 与传动态试验的全面验证，是本行业内唯一做此类相关试验的公司；样阶段系统（3）软/硬件开发：基于V流程的软件开发与验证完善的软件开发流程，采用自动代码生成技术，结合模型在换测试（MIL），软件独立财务顾问报告（修订稿）在换测试（SIL），硬件在换测试（HIL），采用符合ISO26262标准的MES TEST测试工具，从软件单元测试到软件集成测试，充分验证模型与软件的正确性；（4）控制策略：采用CMAC-PID控制方法，跟踪执行机构驱动电机的位置，自适应改变控制参数，提高了执行机构驱动电机控制的抗干扰能力，提升换挡品质，提高换挡成功率；将换挡过程划分为卸载、摘挡、电子同步、机械同步、挂挡、加载等过程，提出了换挡时间、冲击度、同步器滑磨功等换挡性能评价指标；采用模糊控制理论，对驾驶员的加速意图进行识别，将识别结果引入换挡过程的控制，急加速偏向满足动力性需求，平稳驾驶时偏向满足舒适性需求；换挡过程采用全扭矩换挡控制方法，采用最优控制算法，综合考量动力中断时间，换挡冲击度，控制换挡过程中的各项参数，缩短卸载、电子同步、机械同步、加载等换挡过程的时间，缩短换挡动力中断的时间，平缓换挡过程的冲击，提升换挡品质；结合电机效率MAP图，采用动态规划法对驱动电机的工作点进行优化，使电机工作在高效区；基于坡道识别进行了换挡规律优化，避免不同工况下，特别是上坡工况下循环换挡现象的发生。（1）旋转剥线下线机：采用旋转式切刀，可剥三层（线芯层、护套层、屏蔽层），下线精度准确最高精度为±2mm，国内先进；（2）端子压接机：采用伺服六方免换模具技术，伺服电机可精确调节压接尺寸，精度达到0.17mm，可保存压接数据，生产时直接高压线大批量 4 调用。无需更换模具，生产效率高，国内先进；束生产（3）倍速链式生产线：生产线为6工位倍速链生产线，每个工位配有显示屏，显示作业指导书和关键控制项等，由生产中心发布生产信息指令，每条装配线配有下线检测设备，可检测通断和绝缘等技术指标。国内先进。 3、理工华创的技术特点理工华创自成立以来，依托强大的研发平台和一流的技术团队，致力于新能源汽车动力系统平台相关产品的研发和生产，其主要产品的核心技术处于国际先进水平。理工华创与国内多家主流车厂展开深入合作，技术相对完善，产业链较为完整。理工华创主要产品的技术特点如下：（1）整车控制器系列产品理工华创的整车控制器系列产品先后完成了3个系列多款产品的开发，形成了系列化产品，完成了硬件设计、制造及验证工作，软件开发工作，以及研发环境搭建工作，购置了研发流程需要的专用设备及软件，包括MILL、HILL等开发设备，以及专用检测工装等。理工华创的整车控制器在集成传统整车控制器和高压配电控制器功能的基础上，增加了多个采集接口，用于采集驾驶员的输入信息，同时配合理工华创独有的信息融合算法、驱动控制算法、再生制动控制算法和高独立财务顾问报告（修订稿）压安全控制算法，相对于传统整车控制器能够使车辆具有更好的驾驶平顺性、更优的能耗经济性和主动安全性，与未使用本整车控制器的车辆相比整车能耗降低 15%，驾驶体验明显提升。 A、功能丰富具备整车智能控制功能，具有差速控制、坡起辅助、车辆蠕行、车辆状态监控、支持蓝牙进场通信、支持WiFi网络连接、车辆智能网联等诸多功能，可选配车辆主动安全模块及智能辅助驾驶控制模块（自适应巡航、前碰撞预警、车道偏离预警）等扩展功能，全面提升驾乘感受。 B、通用性强具备丰富的硬件资源接口、完善的软件控制逻辑，可按需定制，满足客户的不同需求。 C、性能卓越产品开发基于V模型开发流程，采用自动代码生成技术，结合模型在环测试、软件在环测试和硬件在环测试。整机采用32位汽车级芯片，运算能力强，融合模型预测及滑模控制策略，具有理想的动态响应性能。 D、安全可靠遵循TS16949标准设计生产，防护等级达到IP67。产品满足电磁兼容相关国家标准要求，通过盐雾、振动、恒温恒湿等多项环境适应新检测，安全可靠。 E、维护便捷可实现基于CCP协议的BootLoader程序更新，便于升级。理工华创可提供自主开发的参数标定与故障诊断软件，便于操作维护。（2）功率转换集成控制器系列产品理工华创的功率转换集成控制器产品是一种集成了驱动控制器、油泵电机控制器、气泵电机控制器、DC/DC、充电模块、绝缘监控及高压配电装置为一体的电动汽车用多合一控制器，与传统分散式的控制系统相比，集成控制器通过共用控制芯片、电源电路、通讯电路、散热系统和防护系统等措施，使原材料成本降低10%、体积减小27%、重量减轻15%，降低了整车厂的总布置难度，简化了整车生产工艺，提高了产品可靠性。近几年，理工华创在工艺上将功率转换集成控制器系列产品从钣金配电柜、钣金三合一，逐渐升级至钣金四合一，以及现在的独立财务顾问报告（修订稿）压铸版本四合一、五合一等，基本完成了4个系列多款集成控制器产品，全面覆盖6-18米客车以及轻型货车、中重型货车等新能源车辆，产品可适用于纯电动、混合动力、燃料电池车辆。同时理工华创针对控制器的研发搭建了一套测试环境，包括大型电力测功机、电池模拟器、集成控制器可靠性台架等。 A、智能控制内置智能控制模块，具备接触器、熔断器等部件高压检测与故障自诊断功能。 B、一体集成采用模块化设计理念，实现DC/DC、高压配电等模块的一体化集成。 C、安全可靠遵循TS16949标准设计生产，防护等级达到IP67。产品满足电磁兼容相关国家标准要求，通过盐雾、振动、恒温恒湿等多项环境适应新检测，安全可靠。 D、通用便捷可集成整车控制策略，具有丰富的外部接口、灵活的高压配电方案，满足客户不同需求。（3）电驱动与传动系统（AMT动力总成）电驱动与传动系统是一种将牵引电机与变速器相集成的无离合器式一体化自动变速动力驱动与传动系统。产品采用2挡、4挡电控式机械自动变速箱与300、 500、700及1,000Nm永磁同步电动机匹配于一体的新能源汽车电驱动与传动系统产品，相比市场同类产品拥有更优换挡控制策略和更强劲爬坡动力。系列电驱动与传动系统产品适用于从4-5米、6-9米到10-12米电动客车以及从微卡、轻卡到中重型卡车的各类电动商用车型。主要特点包括动力强劲、高效节能、换挡平稳、通用性强等。与传统牵引电机直接驱动型式的同款电动汽车相比较，装备电驱动与传动系统的电动汽车工作效率更高，经济性较好，可延长车辆续驶里程10%以上；动力性突出，整车爬坡能力可提高50%以上、最高车速可提升20%。理工华创先后完成了3个系列的多款电驱动与传动系统产品，扭矩范围从200Nm至 4,000Nm，覆盖了商用车的系列化驱动总成。同时针对产品研发需求，搭建了静态可靠性台架、动态可靠性台架、全功率功能测试及标定台架等。 A、高效节能采用智能换挡策略，大幅提升动力性，动力因数增加50%，整车爬坡能力提独立财务顾问报告（修订稿）高40%，同时结合电机MAP进行优化。 B、操作简便实现全自动换挡，并具备手自一体换挡模式，操作性好，使用简单，有效降低驾驶强度。 C、平稳舒适创新性提出换挡过程全扭矩控制方法，并引入最优算法，实现高品质换挡，换挡过程平稳，提高了驾乘舒适性。 D、通用性强产品的网络拓扑结构和通讯协议等与传统直驱纯电动汽车完美兼容，有较强的通用性。 E、高度集成一体化设计，实现了变速器、驱动电机和AMT换挡控制结构的系统化集成。（4）高压线束高压线束使电动汽车内各电动化部件相互连接，为各用电器件提供电能传输，虽然产品的技术要求不高，但对产品安全性、可靠性的要求极高。高压线束产品适用于各类新能源汽车。 A、规格齐全 25mm—70mm全系列新能源汽车线束；兼容中航光电、南京尼康、安费诺、瑞可达、领先科技等多数常用品牌高压连接器。 B、安全可靠带连接器类线束满足IPX7防护等级，常用规格满足IPX8防护等级。 C、使用简便弯曲半径小、标识清晰、追溯性强；整车中更容易排布，售后过程易于识别。 D、标准产品符合电动汽车相关标准；经过多年升级、优化，产品标准、制作工艺、验证能力更加齐全。 E、性能优越线缆的选材、过电流、长时耐热125-150℃、阻燃等级UL94V0、弯曲性能更优越。适用多种环境。独立财务顾问报告（修订稿） F、服务完善服务体系完善，响应速度快，且接受新规格、新车型高压线束定制化开发。（十一）主要业务资质及荣誉情况 1、业务资质理工华创多年来一直致力于新能源汽车动力系统平台相关产品的研发和生产，于2012年、2015年分别取得“国家级高新技术企业”资质，于2016年获得“中关村高新技术企业资质”。截至本报告出具之日，理工华创取得的业务资质情况如下：序号资质名称证照编号发证机关发证时间有效期北京市科学技术委员高新技术企会、北京市财政局、 1 GF201511000116 2015.07.24 三年业证书北京市国家税务局、北京市地方税务局中关村高新中关村科技园区管理 2 20162010010807 2016.01.19 三年技术企业委员会注：理工华创高新技术企业资质复审目前正在办理过程中。 2、质量控制体系认证理工华创于2013年通过了ISO/TS16949质量管理体系认证，并成功通过年审和再认证，截至本报告出具之日，理工华创的质量控制体系认证情况如下：公司名称认证标准认证注册范围发证机关发证时间有效期整车控制器、功率北京九鼎 ISO/TS 集成控制器的设计理工华创国联认证 2017.06.18 至2018.09.14 16949:2009 和制造、高压线束有限公司的制造 3、所获主要荣誉截至本报告签署日，理工华创的主要获奖情况如下：序获奖获奖名称获奖成果授予单位号时间 1 优秀供应（配套）商奖优秀供应（配套）商 2010 广州市广汽集团北京市科学技术奖一系列化纯电动专用车关键技 2 2014 北京市人民政府等奖术及产业化年度优秀供应商科技 3 优秀供应商科技创新 2015 北汽福田创新奖欧辉客车 2015 年度技 4 技术创新 2015 北汽福田术创新独立财务顾问报告（修订稿）序获奖获奖名称获奖成果授予单位号时间北京市科学技术奖二快充型纯电动客车关键技术 5 2015 北京市人民政府等奖及应用 2016 年度优秀供应商 6 科技创新 2016 北汽福田科技创新奖 “中国道路运输杯” HC6553ACDCPDG-A3型五 2016北京国际道路运 7 2016 年度最佳新能源合一冷功率集成控制器、 2016 输、城市公交车辆及客车零部件奖 HCDN55VCU型整车控制器零部件展览会组委会五合一冷功率集成控制器（水 “中国道路运输杯” 2017北京国际道路运冷压铸）HC60LPIC-F60、智 8 2017 年度最佳新能源 2017 输、城市公交车辆及联网整车控制器iVCU 客车零部件奖零部件展览会组委会 HCDN67VCU-3 （十二）研发支出情况报告期内，理工华创研究开发费占营业收入的比例情况如下：单位：万元项目 2018年1-3月 2017年 2016年研发费用（万元） 321.87 1,008.17 525.49 营业收入（万元） 2,998.46 15,562.76 15,352.85 占比 10.73% 6.48% 3.42% 报告期内，理工华创的研发投入呈平稳增长趋势，与理工华创经营业绩增长情况、新产品研发项目的开发进度基本一致。（十三）核心技术人员及变动情况 1、核心技术人员名单及简历截至本报告签署日，理工华创的核心技术团队主要包括8人，具体情况如下：序号姓名职务学历研究领域所获成绩科技北京百名领军人才、动力系统平台技术、汽车中青年科技创新领军人 1 林程董事长、总经理博士总体技术等才、国家“万人计划”科技创新领军人才北京市科学技术奖一等奖董事、执行副总 2 周辉博士整车网络控制系统和二等奖、北京市“科技经理新星”称号整车控制器，集成控制 3 时军辉技术中心主任博士北京市科学技术奖器，电驱动与传动系统等独立财务顾问报告（修订稿）《纯电客车直驱 600–2500Nm电机系统产技术中心副主整车控制器，AMT控制 4 董爱道博士品关键技术研发与产业任器，绝缘监控仪等化》北京市科学进步奖一等奖 5 侯睿总经理助理博士电驱动自动变速系统 - 电力电子部部 6 程兴群博士电子电力 - 长技术中心产品高压配电柜、集成控制器 7 索世雄本科 - 开发部部长产品产品中心工艺 8 王新本科设备研制、工艺制定 - 设备部部长 1、林程理工华创董事长、总经理，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，系理工华创的创始人及技术团队核心。历任北京理工大学讲师、副教授、教授，现任理工华创董事长兼总经理，先后获得“科技北京百名领军人才”、“中青年科技创新领军人才”、“国家万人计划科技创新领军人才”等荣誉，对新能源汽车动力系统平台技术、汽车总体技术等有丰富的研究及技术应用经验，制定理工华创整体研发战略、方向。 2、周辉理工华创技术和营销副总经理，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，高级工程师，主要研究领域为整车网络控制系统。历任清华大学汽车系博士后工作站助理研究员、理工华创技术中心主任、副总经理，现任理工华创执行副总经理，负责技术中心的管理工作和市场营销工作，并负责新一代整车控制器的开发工作，以及与各地整车企业及系统供应商的市场接洽，曾分别获得北京市科学技术奖一等奖和二等奖，并获得北京市“科技新星”荣誉。 3、时军辉理工华创技术中心主任，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士，主要研究领域为整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统等。现负责理工华创的产品开发工作，涵盖了整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统等多款产品，所开发产品多次获得行业奖项；2015年获得北京市科学技术奖。独立财务顾问报告（修订稿） 4、董爱道理工华创技术中心副主任、电子控制部部长，1987年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，主要研究领域为整车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等。2013年11月入职理工华创，主持开发了整车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等多款产品，主持开发的整车控制器多次获奖；2016年，获得《纯电客车直驱600-2500Nm电机系统产品关键技术研发与产业化》北京市科学进步奖一等奖。 5、侯睿理工华创总经理助理，1985年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，清华大学汽车工程系博士后，主要研究领域为电驱动自动变速系统。2013年入职理工华创，曾从事软件开发、电驱动AMT 系统产品研发工作，现主要负责理工华创科技项目管理、战略规划和质量管理方面工作。 6、程兴群理工华创电力电子部部长，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士，主要研究领域为电力电子领域。曾任中通客车控股股份有限公司技术中心工程师，现任理工华创电力电子部部长。 7、索世雄理工华创技术中心产品开发部部长，1987年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北工业大学车辆工程专业，本科。曾就职于辽宁曙光汽车集团重桥事业部，2011年3月加入理工华创，先后从事运营车辆现场技术保障、大连、青岛等纯电动汽车项目开发、高压配电柜、集成控制器产品开发等工作，先后主持开发了A3型、A4型风冷、L0、L1型液冷、L5型、L9型液冷集成控制器等多款批量产品，并多次获得行业奖项。 8、王新理工华创产品中心工艺设备部部长，1982年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业大学机械电子工程专业，本科。曾任北京同创汽车部件有限公司生产技术科科长、费尔特兰（北京）滤清系统有限公司工艺工程师、北京诺易得科技有限公司生产技术部长，2016年至今，主要负责理工华创的设备研独立财务顾问报告（修订稿）制、工艺制定，先后完成了整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统的专用设备研制，并主持产品的工艺设计。 2、报告期内核心技术人员的变动情况报告期内，上述核心技术人员均在理工华创任职，未发生变动。理工华创始终重视加强核心技术人员的培养与储备，通过建立富有竞争力的绩效考核、晋升机制及薪酬福利体系，使员工的长期发展与理工华创的长远利益一致；通过建立优秀人才培养模式和内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，保证核心技术团队的持续稳定。 3、防范标的公司管理层和核心技术人员流失的相关安排为防范核心管理及核心技术人员的流失，理工华创与上述人员均签署了正式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创的长远利益一致。此外，理工华创为促进技术团队的业务提升，也鼓励核心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修博士、博士后，既提高了理工华创整体技术水平，也有利于员工自身素质的提升。理工华创与员工共同发展的过程中，核心人员与理工华创建立了深厚感情，自愿将理工华创作为自身事业长期发展的平台。截至目前，为维持理工华创管理团队和技术团队的稳定，理工华创核心管理和技术人员已出具竞业禁止承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。 4、本次交易是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定性，以及交易完成后保持人员稳定性的相关措施（1）本次交易有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定为保持主要管理人员及核心人员的稳定性，理工华创与上述人员均签署了正式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创的长远利益一致。本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分发挥与理工华创在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面的协同效应，不断推动理工华创新能源汽车动力系统平台业务的发展。在此背景下，本次交易独立财务顾问报告（修订稿）有利于巩固核心管理人员及核心技术人员的凝聚心，其自愿将理工华创作为自身事业长期发展的平台。此外，为保持理工华创主要管理人员及核心人员的稳定性，包括林程、周辉等理工华创核心人员在内的交易对方作出了业绩承诺并对所获股份对价设置了分期解锁安排，且《业绩补偿协议》中约定了对理工华创管理团队的超额业绩奖励安排。理工华创核心管理和技术人员也已出具竞业禁止承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。上述业绩承诺、锁定期、激励措施的设置与竞业禁止承诺的约束，有利于确保理工华创管理团队与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才的作用，有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定。（2）交易完成后保持人员稳定性的相关措施为防范理工华创管理层、核心技术人员流失，保持人员稳定性，上市公司及理工华创采取了以下措施： ①根据《发行股份购买资产协议》的约定，林程等管理团队通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市交易之日起12个月内不得转让，在限售期届满后，林程等管理团队通过本次交易取得的上市公司股份根据理工华创业绩承诺的实现情况分四期解锁； ②根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，林程等交易对方对理工华创 2017年至2020年实现净利润做出承诺并承担相应的补偿义务。此外，上市公司与林程等交易对方在《业绩补偿协议》中就超额业绩奖励进行了约定，超过部分的 50%作为对林程等交易对方的超额业绩奖励，超过部分的30%作为对理工华创管理团队的奖励。上述奖惩措施的有效结合，有利于维持理工华创管理团队及核心技术人员的稳定； ③理工华创核心管理人员和核心技术人员已出具竞业禁止承诺，自业绩承诺起始年度起在理工华创的服务期限不低于五年，且在理工华创任职期间，不直接或间接经营任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的其他企业； ④经过多年发展，理工华创一直致力于管理和研发团队的梯队建设，形成了富有竞争力的、比较稳定的管理和研发团队。理工华创始终重视加强核心技术人独立财务顾问报告（修订稿）员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保证核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式、内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。（十四）标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况 1、员工人数及构成报告期各期末，理工华创员工及下属公司总人数情况如下：项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日员工总数（人） 181 185 148人截至2018年3月31日，理工华创及其合并报表范围内的下属公司登记在册工员工总数为181人，能有效保障日常的生产经营，员工结构情况具体如下：（1）职能结构截至2018年3月31日，理工华创及下属公司员工按职能部门分类如下：职能结构人数比例管理人员 29 16.02% 销售、售后服务人员 32 17.68% 研发人员 48 26.52% 生产人员 48 26.52% 采购人员 9 4.97% 行政、人力、财务 15 8.29% 合计 181 100.00% （2）受教育水平截至2018年3月31日，理工华创及下属公司员工的受教育程度如下：学历人数比例硕士及以上 16 8.84% 本科 66 36.46% 大专 41 22.65% 大专以下 58 32.04% 合计 181 100.00% （3）年龄结构截至2018年3月31日，理工华创及下属公司员工的年龄结构如下：独立财务顾问报告（修订稿）年龄结构人数比例 30岁以下 97 53.59% 31-40岁 58 32.04% 41-55岁 22 12.15% 55岁及以上 4 2.21% 合计 181 100.00% 理工华创同时与杰创盛达（北京）科技有限公司签订了《劳务外包协议》，根据不同阶段的销售和订单情况，在生产量突然加大时，由劳务公司提供短期操作工人进行阶段性生产，完成相关生产任务后即恢复原有固定人员。劳务外包的人员数量根据生产情况由理工华创每月向劳务公司开具《劳务用工需求函》，确定下月用工人数。 2、社保公积金缴纳情况截至2018年3月31日，理工华创已按照相关规定为所有应缴纳社保的员工正常缴纳社保和住房公积金。报告期内，理工华创不存在因违反社会保险及住房公积金的有关法律、法规行为而受到行政处罚的记录。（十五）标的公司会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法报告期内，理工华创主要销售新能源电动车用整车控制器、功率转化集成控制器以及新能源电动汽车其他高压附件部件产品。内销产品收入确认需满足以下条件：理工华创已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方确认收货，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：理工华创已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。技术服务收入确认需要满足以下条件：理工华创已根据合同约定完成相应的技术项目服务，购货方验收确认，技术服务收入金额已确定，且相关的经济利益很可能流入，相关项目的成本能够可靠地计量。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响理工华创的会计政策及会计估计与同行业公司无明显差异。独立财务顾问报告（修订稿） 3、财务报表的编制基础（1）财务报表的编制基础理工华创执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。理工华创以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（2）持续经营理工华创自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 4、合并财务报表范围（1）合并范围的确定原则以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。（2）合并报表采用的会计方法理工华创合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。（3）少数股东权益和损益的列报子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。（4）当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期独立财务顾问报告（修订稿）的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。（5）合并范围的确定及变化截至2018年3月31日，理工华创纳入合并报表范围的子公司包括波兰华创、理工新能、包头华创、北京华创科技、广东华创。 5、重要会计政策变更（1）重要会计政策变更根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15 号），理工华创对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1 月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。（2）重要会计估计变更理工华创报告期内不存在重要会计估计变更。 6、理工华创与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明理工华创会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。 7、资产转移剥离调整情况报告期内，理工华创不存在资产转移剥离调整的情况。 8、行业特殊的会计处理政策理工华创所处行业不存在特殊的会计处理政策。（十六）2017年上半年以来发布的新能源汽车政策，包括但不限于《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》及《乘用车企业平均燃料消耗与新能源汽车积分管理办法》等，对标的资产产生的具体影响，标的资产采取的应对措施及效果 1、2017年上半年以来发布的新能源汽车政策序发布法律法规及颁布机主要内容号时间政策名称构 2017 年新能源汽车生产企适用于在中华人民共和国境内生产新能源汽车的 1 工信部 1月业及产品准入管理企业及其生产在境内使用的新能源汽车产品的活独立财务顾问报告（修订稿）序发布法律法规及颁布机主要内容号时间政策名称构规定动。对新能源生产企业准入条件、产品准入条件及技术参数作出明确规定。依据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策关于调整〈新能源中机车的通知》等文件的有关要求，受工信部委托，该中 2017 年汽车推广应用推荐辆技术 2 心将负责组织《车型目录》申报资料的受理和审查 1月车型目录〉申报工服务中工作；2016年发布的《车型目录》第一至五批需重作的通知心新核定，企业应按新的技术要求，进行申报绿色安全水平提升。城市公共交通、出租车和城市 “十三五”现代综 2017 年配送领域新能源汽车快速发展。 3 合交通运输体系发国务院 2月加快新能源汽车充电设施建设，推进新能源运输工展规划具规模化应用。 2017 年关于完善汽车投资发改委、严格控制新增传统燃油汽车产能。规范新能源汽车 4 6月项目管理的意见工信部企业投资项目条件。乘用车企业平均燃确定“双积分”制度。 2017 年料消耗量与新能源 2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分 5 工信部 9月汽车积分并行管理别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源汽办法车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。关于免征新能源汽财政部、 2017 年自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能 6 车车辆购置税的公工信部、 12月源汽车免征车辆购置税。告科技部车用动力电池单体能量密度达到300瓦时/千克，电 2017 年智能汽车关键技术池系统安全性、可靠性等性能指标达到国际先进水 7 发改委 12月产业化实施方案平，高度集成式纯电直驱动力系统实现产业化，更好满足智能汽车运行需求。明确各类车型的补贴标准；鼓励使用高性能电池； 2017年目录内符合调整后补贴技术条件的车型，可关于调整完善新能财政部、直接列入新的目录；补贴申请里程放宽；破除地方 2018年 8 源汽车推广应用财科技部、保护，可能强制取消地方补贴目录。 2月政补贴政策的通知工信部 2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期，过渡期后，即2018年6月11日后，开始按照新的18号文件来开展审查工作。 2、上述政策对标的资产产生的具体影响，标的资产采取的应对措施及效果（1）上述政策对理工华创产生的具体影响 ①整体政策导向长期向好，有利于理工华创新能源汽车动力系统平台业务的长期稳定发展经查阅上述政策的具体内容，一方面，国家一直明确将新能源汽车产业为重点发展的战略新兴产业，上述政策通过加强充电设施等基础设施建设、严格控制传统燃油车产能、确定“双积分”制度、免征新能源车购置税等方式继续大力支独立财务顾问报告（修订稿）持新能源汽车产业的发展；另一方面，国家通过提高享受财政补贴的新能源汽车技术参数及运营里程数、重新核定享受补贴的车型、破除区域保护、实施补贴逐步退坡等方式进一步淘汰行业落后产能，引导消费需求至新能源汽车，重点支持具有核心技术优势、质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商快速发展。作为新能源汽车动力系统平台领先的技术、产品及服务提供商，理工华创在平台前瞻性研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面处于行业领先地位，所开发产品能够有效提升新能源整车技术性能，符合新能源汽车整体政策导向，属于政策支持的范畴，上述政策有利于理工华创新能源汽车动力系统平台业务的长期稳定发展。 ②短期政策调整造成理工华创业绩出现一定波动根据中机车辆技术服务中心发布的《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车型目录〉（下称〈车型目录〉）申报工作的通知》，2016年发布的《车型目录》第一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求进行申报。《车型目录》的重新核定造成新能源汽车行业出现短期内“无车可售”的局面，2017年上半年新能源汽车整车制造企业可销售车型较少，下游整车制造企业生产和销售的滞后对理工华创业绩产生一定的短期不利影响。受此影响，理工华创2017年上半年实现营业收入2,142.95万元，较2016年同期减少3,709.07万元。（2）理工华创采取的应对措施及效果 ①不断加强新能源汽车动力系统平台技术研发投入，实现理工华创动力系统平台技术和产品的滚动式升级，持续符合新能源汽车整体政策导向新能源汽车市场发展迅速，市场需求逐步对新能源汽车的性能提出更高、更多维的要求，推动了动力系统平台技术的升级与演进。理工华创利用自身强大的研发能力和产业化能力，不断升级其动力系统平台技术。通过升级的双电机耦合电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过程中的动力中断问题；升级传统的转向制动系统为线控转向制动系统；在整车控制系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；运用车联网技术建立整车智能网联电动化平台及云端大数据平台；研发可快速实用的新型分布式电驱动系统等，均为理工华创未来新能源汽车动力系统平台技术的发展方向。在上述领域，理工华创均已有在研或预研项目，部分项目已实现产业化转换。当市场有需求时，理工华创可迅速响应，在短时间内完成产业化和批独立财务顾问报告（修订稿）量化，实现理工华创动力系统平台技术和产品的滚动式升级，持续符合新能源汽车整体政策导向，实现可持续发展。 ②加强新客户及新车型开拓，利用行业整合契机提高市场占有率为应对政策调整对下游整车产品造成的不利影响，理工华创利用强大的动力系统平台研发能力，在相关整车产品按照《车型目录》要求重新申报的同时，通过样车开发的契机快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方客车等优质客户的供应体系。同时理工华创加大了物流车、环卫车等专用车型的开发，上述新客户及新车型有望在2018年至2019年实现批量供货，从而进一步提高理工华创的市场占有率。 ③提前备货以应对2017年下半年订单快速增长的需要受2017年上半年政策调整影响，原2017年上半年的订单延后至下半年下达，对理工华创下半年的生产能力提出较大的挑战。为满足订单快速增长的需要，理工华创自2017年5月开始即积极备货，保持稳定的安全库存，最终2017年下半年实现销售收入13,419.81万元，全年顺利实现业绩补偿协议中所约定的2017年承诺业绩。 ④提高生产效率，持续降低并向上游供应商转嫁产品成本，减少补贴退坡的影响在新能源汽车行业补贴整体退坡的背景下，理工华创通过向上游供应商转嫁成本压力、提高生产效率、集中采购的方式有效控制整体生产成本，并取得良好效果：2015年、2016年、2017年，理工华创营业毛利率分别为40.90%、39.72%、 42.24%，整体保持稳定，客观反映了理工华创较强的成本控制水平。（十七）报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性 1、理工华创前五大客户销售集中度与同行业可比公司基本相符新能源整车行业集中度较高：2017年销量排名前十的新能源客车企业市场占有率合计达85.62%。下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致理工华创客户集中度较高。经查阅同行业可比公司案例，理工华创客户集中度情况与同行业可比公司基独立财务顾问报告（修订稿）本一致，符合新能源汽车行业客户集中度较高的普遍情况。具体如下：标的公司前五大客户集中度具体情况名称第一期第二期第三期主营新能源汽车驱动电机的研发、生产德沃仕及销售；2015年被方正电机（002196） 100.00% 99.35% 99.67% 收购新能源汽车电机驱动系统；2015年被正上海大郡 87.39% 80.65% 97.51% 海磁材（300224）收购新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、上海电驱销售；2015年被大洋电机（002249）收 78.17% 64.42% 63.94% 动购新能源动力电池系统PACK；2016年被东普莱德 99.46% 97.88% 99.57% 方精工（002611）收购理工华创新能源汽车动力系统平台解决方案 97.10% 97.76% 94.07% 注：同行业可比公司数据来源于上市公司重大资产重组报告书。 2、理工华创报告期内新客户拓展已取得有效进展，预计前五大客户销售集中度将逐步呈下降趋势报告期内，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务，导致前五大客户销售集中度相对较高，是合理的。随着经营规模的不断扩大、动力系统平台领域技术研发水平的不断提升，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。新能源汽车及相关动力系统定制化较强，相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，而一旦样车定型后整车厂一般不会更换供应厂商。基于上述行业经营特点，理工华创与上述新增客户合作初期以样车开发及销售为主，2017年对北方客车、上海申龙、上海万象、厦门金旅、中汽宏远等5家新开发客户合计实现销售收入 1,513.58万元。随着理工华创对上述新开发客户的样车（含客车、专用车）开发逐渐定型并实现批量供货，预计理工华创2018年对新增客户的销售额将呈扩大趋势，前五大客户销售集中度将逐步呈下降趋势。独立财务顾问报告（修订稿）综上，结合同行业可比公司情况、报告期内理工华创新客户拓展及实际销售情况，报告期内理工华创对前五大客户销售收入占比超过50%是合理的，且随着新开发客户的样车（含客车、专用车）开发逐渐定型并实现批量供货，预计理工华创前五大客户销售集中度将逐步呈下降趋势。（十八）标的资产对北汽福田是否存在重大依赖，同时结合北京汽车集团有限公司在成都前锋电子股份有限公司重大资产重组中出具的避免同业竞争承诺，说明标的资产与北汽福田的后续业务是否具有稳定性，是否存在客户流失的风险 1、结合新能源汽车动力系统行业经营特点、理工华创产品性能及技术优势、双方合作历史及供求情况等因素分析，理工华创与福田汽车建立了紧密的长期战略合作关系，不存在单方面的重大依赖（1）新能源汽车动力系统定制化较强，且行业有明确的质量检测要求，导致供应商认证时间较长，整车厂商对动力系统供应商有较高的粘性，理工华创顺利通过福田汽车合格供应商资质认证并建立了紧密的长期战略合作关系新能源汽车动力系统定制化较强，下游整车厂商客户进入壁垒较高。相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。根据新能源汽车行业准入要求及国家相关规定，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对应型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平提出较高的要求。此外，2017年1月16日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，于2017年7月1日起正式实施。上述管理规定要求申请准入的新能源汽车产品符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》，以及相同类别的常规汽车产品相关标准，并经国家认定的检测机构检测合格。且工信部会定期发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》，只有进入公告目录的发动机及其控制系统产品才能进行生产。新能源汽车动力系统定制化特征及质量检测要求对供应商提出较大的挑战。独立财务顾问报告（修订稿）由于新能源汽车道路运行的复杂性，动力系统产品通过整车厂商检验定型并完成供应商体系认证需要长时间的技术及行业应用积累，新的供应商进入整车厂供应体系（包括技术体系及水平验证、产品质量认证、服务认证）一般需要1年至2 年的时间。一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力系统供应商，对供应商有较高的粘性。经过多年来的技术应用积累及与下游整车厂商的不断沟通及反馈，理工华创在研发技术实力、系统集成能力、动力系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认可，具备较强的研发成果产业化并规模化的能力，顺利纳入福田汽车合格供应商目录。理工华创与福田汽车在动力系统业务上相互依赖、充分合作的局面将长期存在。（2）基于完备的动力系统平台核心技术成果储备、前瞻性的研发理念及成熟的研发体系、丰富的技术应用经验、领先的产品性能及可靠的产品质量，理工华创是福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴理工华创拥有完备的动力系统平台核心技术成果储备和研发潜力，具体包括整车网络化控制技术、智能网联整车控制器技术、基于AMT的一体化电驱动与传动技术、分布式驱动电子差速控制技术、无动力中断双电机变速驱动技术、高压安全技术、高效电驱动附件技术、标准化动力电池成组技术等。同时为适应新能源汽车动力系统平台智能化、网联化的发展趋势，理工华创就动力系统产品开展前瞻性的研发，预研了IVCU整车控制器、带变速箱的电驱动与传动系统等产品，以确保产品性能处于市场领先地位。此外，理工华创在生产过程中制定了系统的质量控制措施，采用国际质量体系要求组织生产，并且对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以确保产品质量的安全性和稳定性。基于完备的动力系统平台核心技术成果储备、前瞻性的研发理念及成熟的研发体系、丰富的技术应用经验、领先的产品性能及可靠的产品质量，理工华创成功为福田汽车旗下欧辉客车系列、专用车系列等多款车型提供配套。自合作以来，应用理工华创动力系统产品的各车型未因理工华创产品发生质量事故，是福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴。（3）理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采购额的比例在 90%左右，福田汽车更换供应商的可能性较小，双方合作关系较为紧密独立财务顾问报告（修订稿）经访谈并核实确认，理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采购额的比例在90%左右，处于较高水平，反映福田汽车对理工华创动力系统产品采购的粘性较强，福田汽车更换供应商的可能性较小，双方合作关系较为紧密。 2、理工华创与福田汽车业务的稳定性较强，客户流失的风险较小（1）北京汽车集团有限公司出具的同业竞争承诺函不会对理工华创与福田汽车的业务产生影响在成都前锋电子股份有限公司重大资产重组交易中，北京汽车集团有限公司出具承诺，承诺的内容如下： “成都前锋电子股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟向北京新能源汽车股份有限公司（以下简称‘北汽新能源’）股东发行股份购买北汽新能源100% 的股份（以下简称‘本次重大资产重组’）。本次重大资产重组完成后，北京汽车集团有限公司（以下简称‘本公司’）将成为上市公司的控股股东，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，北汽新能源从事的纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务将成为上市公司的主营业务。本公司承诺在本次重大资产重组完成后将上市公司作为本公司及其合并报表的子公司、分公司等企业（以下简称‘控制企业’）范围内从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。为避免本公司及控制企业与上市公司发生同业竞争，本公司兹承诺如下：一、关于披露企业的过渡期安排截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称‘披露企业’）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期（以下简称‘过渡期’）内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动独立财务顾问报告（修订稿）新能源乘用车问题的相关程序，采取的措施包括但不限于： 1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体； 2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或 3、其他有助于解决上述问题的可行措施。在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。二、关于避免其他同业竞争的承诺除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，根据上市公司的意见采取以下措施进行解决： 1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务； 2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务； 3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或 4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。” 根据前锋股份《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》：福田汽车成立于1996年8月28日，主要从事商用车的研发、独立财务顾问报告（修订稿）制造、销售，并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业务。福田汽车子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用车研发制造计划，目前尚未量产。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。北汽集团出具的避免同业竞争的承诺函中，所涉及企业包括北汽集团及其控制的北京汽车股份有限公司（含其控制企业）、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司，未包括福田汽车本身及其商用车业务。一方面，北汽集团出具的同业竞争承诺函旨在将前锋股份及其交易完成后控制的北汽新能源作为北汽集团及下属各公司从事纯电动新能源乘用车及其核心零部件业务的平台，未包含新能源商用车业务，也未包含福田汽车本身，而福田汽车新能源商用车业务与北汽新能源及集团内其他企业的新能源乘用车业务在商业模式、销售客户、采购供应商、生产、技术研发等方面差异较大，独立性较强，上述承诺不会对福田汽车的新能源商用车业务产生实质性影响；另一方面，理工华创作为福田汽车动力系统平台的配套供应商，基于新能源汽车动力系统行业客户对供应商粘性较高的特点、理工华创领先的产品性能及技术优势、合作历史及相互供应情况等因素分析，福田汽车的新能源商用车业务一直与理工华创保持紧密的长期战略合作关系，不会因为上述针对新能源乘用车的同业竞争承诺函及北汽集团可能的内部股权及业务调整发生变化。因此，北京汽车集团有限公司在前锋股份重大资产重组中出具的同业竞争承诺函不会对理工华创与福田汽车的业务产生不利影响。（2）结合双方合作时间、合作模式、供应情况、行业经营特点等因素分析，理工华创与福田汽车业务合作的稳定性较强，客户流失的风险较小自2010年成立以来，理工华创即与福田汽车展开合作，合作时间较长。自车型研发设计之初，理工华创即全程参与福田汽车的整车设计体系，双方在车型立项、方案设计、技术对接、方案确认、样车试用等各个环节保持深度的沟通与合作，以确保产品性能及质量满足终端客户要求。基于新能源汽车动力系统产品对安全性、可靠性的较高要求，新能源整车厂对供应商的粘性较强，一般样车定型后不会更换供应商。理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采购额的比例在90%左右，客观反映了双方合作的稳定性。独立财务顾问报告（修订稿）此外，理工华创在福田欧辉系列客车的基础上，2017年通过样车开发的契机切入福田汽车物流车、环卫车等专用车的供应体系，实现了福田汽车商用车的全覆盖，进一步加深了与福田汽车的合作，有利于增强双方业务合作的稳定性。综上，理工华创与福田汽车业务合作的稳定性较强，客户流失的风险较小。（十九）标的资产报告期内新客户拓展情况、是否存在难以取得新客户的风险在保持与福田汽车长期稳定的合作基础上，依靠深厚的动力系统平台技术积累及稳定、可靠的产品品质，理工华创不断加强新客户、新产品的开发工作。截至目前，理工华创已开发厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户，并开拓了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。按客车、专用车分类，理工华创新客户拓展的情况具体如下：序号类别客户名称所处阶段备注 4款客车动力系统产品目前处于小批量阶段；2017年已实现 1 厦门金旅收入107.09万元 1款客车动力系统产品目前处于大批量阶段（主要为整车控 2 上海申龙制器）；2017年已实现收入306.29万元 3款客车动力系统产品目前处于小批量阶段，1款客车动力系客车（公随着所开发 3 上海万象统产品目前处于大批量阶段，2款客车动力系统产品目前处交车、道样车（含客于样车阶段；2017年已实现收入393.41万元路客车车、专用车） 2款客车动力系统产品目前处于大批量阶段，2款客车动力系 4 等）中汽宏远逐渐定型，预统产品目前处于样车阶段；2017年已实现收入208.84万元计2018年开 2款客车动力系统产品目前处于小批量阶段，1款客车动力系 5 北方客车始实现批量统产品目前处于样车阶段；2017年已实现收入497.96万元供货，新客户 6 成都客车 1款客车动力系统产品目前处于样车阶段拓展取得实 7 中通客车 1款客车动力系统产品目前处于小批量阶段质性阶段北汽福田汽车专用车 8 （山东诸城奥铃 6款物流车动力系统产品目前处于样车阶段（物流厂、多功能厂）车、环卫北京京环装备设 9 车等） 1款环卫车动力系统产品目前处于样车阶段计研究院根据新能源汽车行业的经营特征，上述动力系统产品进入样车或小批量、大批量供货阶段后，后续均会向理工华创采购相应的动力系统平台产品。因此，理工华创报告期内新客户拓展已取得实质性进展，不存在难以取得新客户的风险。独立财务顾问报告（修订稿）（二十）目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险与新能源乘用车不同，新能源客车呈现“型号多、小批量”的特点，新能源客车与新能源专用车的终端客户一般以政府部门、企事业单位、物流企业为主，新能源商用车厂商难以要求其客户提前备货。上述经营特征导致下游整车厂客户备货较少，一般采取“以销定产”的模式进行新能源商用车动力系统相关产品的采购。由于在批量供货前已进行样车开发并定型，相关技术参数已确定，导致下游整车厂在采购新能源商用车动力系统产品时，一般仅提前15-20 天左右下达采购订单。当下游整车厂所接到整车订单量较大时，也会适当提前 1-2月左右向动力系统产品供应商下达采购订单。基于上述经营特征，理工华创所执行的新能源商用车动力系统产品订单执行周期一般在20-30天左右，当订单量较大时考虑一定的生产周期，执行周期会延长至45-60天左右。因此，理工华创在手合同订单覆盖时间周期较短，但周转较快。截至本报告签署日，理工华创在手合同订单对应的客户名称、起止日期、产品、数量和定价、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险等具体如下：尚未执行完成的合同订单统计（截至本报告签署日）金额是否存在违约、合客户名称要求履行完取得时间产品（含税，万同终止或不能续约毕时间元）的风险 20180610 集成控制器 67.04 20180623 否 20180613 线束插座 14.70 20180623 否 20180610 集成控制器 41.05 20180622 否 20180611 线束插座 9.00 20180623 否 20180615 整车控制器 166.60 20180801 否客户1 20180615 集成控制器 1,540.00 20180801 否 20180615 线码 21.42 20180801 否 20180615 插座 420.00 20180801 否 20180620 集成控制器 287,322 20180705 否 20180620 整车控制器 49,980 20180705 否 20180620 高压线束 168,000 20180705 否集成控制器 1.09 否客户2 20180611 整车控制器 0.15 否独立财务顾问报告（修订稿）集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 15.27 否 20180612 整车控制器 2.08 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 2.18 否 20180612 整车控制器 0.30 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否集成控制器 1.09 否 20180612 整车控制器 0.15 否客户3 20180607 整车控制器 0.16 20180622 否集成控制器 1.07 否 20180604 客户4 整车控制器 0.18 否 20180608 集成控制器 41.73 20180628 否合计 2,406.94 - - 此外，鉴于下半年是新能源商用车及相关动力系统产品销售的旺季，为确保整车的及时交付，新能源商用车厂商会结合预计订单分布情况、终端客户需求情况等因素，以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单，要求供应商按照预计订单进行提前备货。结合下游整车厂客户历史预计订单及实际执行情况分析，预计订单转化为正式订单的可实现性较强。截至本报告签署日，除上述在手合同订单外，理工华创未来3个月的预计订单可装配5,157台整车，保守估计可实现收入9,272.87万元（含税），具体预计订单情况如下：客户预计订单价金额（含车型理工华创供货产品名称单台数（元）税，万元）独立财务顾问报告（修订稿）车型A 500 主驱电机及控制器、整车控制器 19,000 950.00 客户1 车型B 100 集成控制器、整车控制器 14,000 140.00 车型C 100 集成控制器、整车控制器 12,500 125.00 车型A 200 集成控制器、整车控制器 12,500 250.00 客户2 车型B 200 集成控制器、整车控制器 12,500 250.00 客户3 — 500 整车控制器 1,586 79.30 客户4 车型A 300 集成控制器、整车控制器 18,000 540.00 集成控制器、整车控制器、高压线束、车型A 800 25,000 2,000.00 高压充电插座集成控制器、整车控制器（部分）、客户5 车型B 200 15,000 300.00 高压线束集成控制器、整车控制器、高压充电车型C 1,000 28,000 2,800.00 插座（纯电为四枪充电）、过线线码车型A 757 集成控制器 14,380 1,088.57 客户6 车型B 500 集成控制器、高压线束（部分车型） 15,000 750.00 合计 9,272.87 综上，截至本报告签署日，理工华创在手合同订单及未来3个月的预计订单合计为11,679.81万元（含税）。（二十一）标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施 1、标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响理工华创客户集中度情况与同行业可比公司基本一致，符合新能源汽车行业客户集中度较高的普遍情况。报告期内，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务。理工华创与福田汽车已建立紧密的长期战略合作关系，合作关系稳定性较强，不会对理工华创的生产经营和持续盈利能力产生不利影响。随着经营规模的扩大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。理工华创2017年对上述新开发客户已实现部分样车销售收入，预计自2018年开始陆续实现批量供货。因此，理工华创新客户拓展已取得实质性进展，有利于降独立财务顾问报告（修订稿）低客户集中度，有利于提升理工华创的经营稳定性和持续盈利能力。 2、本次交易不存在导致客户流失的重大风险，公司已采取有效的应对措施能够持续满足客户对动力系统平台产品定制化的需要、持续提升产品性能及质量，是理工华创能否维持现有客户并有效拓展新客户的关键。本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，在保持理工华创原核心管理团队人员稳定的前提下，通过本次交易将实现上市公司与理工华创的资源、优势互补，协调发展。此外，上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验，为理工华创注入新的管理理念，提供更好的资本平台，以进一步提升理工华创新能源汽车动力系统平台研发水平，扩充产能，降低经营成本并提高服务质量，加强品牌知名度及客户粘性，从而更好的服务现有及潜在客户。因此，本次交易不存在导致客户流失的重大风险。为进一步防范客户流失的重大风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市公司及理工华创拟采取以下应对措施：（1）维持核心管理团队的稳定，防范人员流失为防范核心管理及核心技术人员的流失，理工华创与上述人员均签署了正式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创的长远利益一致。此外，理工华创为促进技术团队的业务提升，也鼓励核心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修博士、博士后，既提高了理工华创整体技术水平，也有利于员工自身素质的提升。理工华创与员工共同发展的过程中，核心人员与理工华创建立了深厚感情，自愿将理工华创作为自身事业长期发展的平台。在本次交易中，一方面，林程等交易对手方为理工华创的核心管理人员，已通过设置业绩承诺、股份锁定期等方式保持其利益与上市公司、理工华创的一致性；另一方面，本次交易针对理工华创核心管理团队设置了业绩奖励条款，通过激励的方式保持核心管理团队的稳定性，且核心管理及技术人员已出具竞业禁止承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。（2）借助上市公司平台，持续加大新市场、新客户、新车型开拓力度本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司。一方面，当前广独立财务顾问报告（修订稿）东省密集出台《广东省节能减排“十三五”规划》等诸多利好新能源汽车行业的政策，为广东地区新能源汽车行业发展提供良好的生态环境。上市公司所处肇庆市目前已陆续聚集了肇庆小鹏汽车科技有限公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公司等新能源汽车企业，并正呈现产业规模化趋势，逐渐形成新能源汽车企业集群。本次交易完成后，理工华创将充分借助上市公司在珠三角等地的营销网络，拓展自身业务网点；同时利用上市公司与当地新能源汽车企业密切联动的契机，主动积极与上市公司现有生产设施、营销团队和终端客户进行整合对接，发掘业务合作机会，进一步加强理工华创在南方区域新能源汽车整车客户的开发；另一方面，理工华创将充分利用上市公司的资本平台，加大对动力系统研发、产能的投入，以加强专用车新客户、对运营资金需求较大的新能源乘用车新客户的开发，进一步增加客户数量，提升核心竞争力。独立财务顾问报告（修订稿）第五节标的资产的评估情况一、标的资产评估基本情况（一）评估概况本次交易中，中威正信采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日，理工华创100%股权的评估值为82,736万元，较理工华创母公司账面净资产 6,607.89万元增值76,128.11万元，增值率1,152.08%，具体情况如下：单位：万元标的公司评估值账面净资产评估增值额评估增值率理工华创100%股权 82,736.00 6,607.89 76,128.11 1,152.08% 合计 82,736.00 6,607.89 76,128.11 1,152.08% （二）评估假设 1、本项目评估过程中所使用的评估假设如下：（1）一般性假设 ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； ②以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映； ③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务； ④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规； ⑤假设理工华创未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； ⑥假设理工华创在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致； ⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；独立财务顾问报告（修订稿） ⑨本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系； ⑩企业提供的盈利预测能顺利实现。（2）针对性假设 ①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益； ②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度末一次性发生； ③假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化； ④本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期； ⑤没有考虑控股权溢价和流动性的影响。（三）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明中威正信对理工华创100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为82,736.00万元；资产基础法的评估值为14,436.63万元。两种方法的评估结果差异68,299.37万元。 1、资产基础法评估结果截至评估基准日，理工华创母公司报表总资产账面价值为13,203.78万元，评估值为21,038.27万元，评估增值7,834.49万元，增值率59.34 %；总负债账面价值为6,595.90万元，评估值为6,595.90万元，无增减值变化；净资产账面价值为6,6
附件：公告原文

华锋股份：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）

公告日期:2018-06-22

中信建投证券股份有限公司
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易
               之
    独立财务顾问报告
           （修订稿）
           独立财务顾问
     签署日期：二零一八年六月
                                声明与承诺
       中信建投证券受华锋股份委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就
该事项向华锋股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
       本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、
《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华锋股
份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、华锋股份及交易对
方提供的有关资料、华锋股份董事会编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进
行审慎核查，向华锋股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承
诺：
一、独立财务顾问声明
       1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
       2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就华锋股份本次重大
资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华锋股
份全体股东提供独立核查意见。
       4、本独立财务顾问对《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经
提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
告。
       5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华锋股份本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国证
监会和深圳证券交易所并上网公告。
       6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
       7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
       8、本独立财务顾问报告不构成对华锋股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华锋股份董事会发布的《肇
庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
       本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华锋股份本次重大资产
重组事项出具《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的核查意见，并作出以下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
    3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《肇庆华锋电
子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            目 录
释义................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
      一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 13
      二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........... 15
      三、标的资产的评估方法和作价情况 ............................................................... 16
      四、本次发行股份情况 ....................................................................................... 16
      五、业绩承诺及补偿 ........................................................................................... 20
      六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 20
      七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................... 22
      八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 25
      九、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................... 34
      十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 34
      十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 35
      十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
      一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 39
      二、标的资产的业务和经营风险 ....................................................................... 41
      三、其他风险 ....................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 46
      一、本次交易的背景 ........................................................................................... 46
      二、本次交易的目的 ........................................................................................... 49
      三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 53
      四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 56
      五、本次交易的性质 ........................................................................................... 78
      六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 79
      七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因 ................................... 82
      八、本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性 ........... 84
                                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 86
      一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 86
      二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................... 86
      三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 88
      四、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 88
      五、公司主营业务情况及财务指标 ................................................................... 88
      六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 92
      七、最近三年合法合规情况 ............................................................................... 92
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 93
      一、交易对方总体情况 ....................................................................................... 93
      二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ................................................... 93
      三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况 ..................................................... 127
      四、其他事项说明 ............................................................................................. 140
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 151
      一、理工华创基本情况 ..................................................................................... 151
      二、历史沿革 ..................................................................................................... 151
      三、最近三年股权转让、增资、减资情况 ..................................................... 170
      四、股权结构及控制关系 ................................................................................. 182
      五、理工华创下属公司情况 ............................................................................. 183
      六、理工华创的股东出资及合法存续情况 ..................................................... 189
      七、交易标的高级管理人员的安排 ................................................................. 190
      八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ..................... 190
      九、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 207
      十、报告期经审计的财务指标 ......................................................................... 207
      十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ................................. 209
      十二、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................. 211
      十三、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项................................................................................................................ 212
      十四、资产许可使用情况 ................................................................................. 213
      十五、债权债务转移安排 ................................................................................. 213
                                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
      十六、主营业务情况 ......................................................................................... 213
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 270
      一、标的资产评估基本情况 ............................................................................. 270
      二、资产基础法评估说明 ................................................................................. 273
      三、收益法评估说明 ......................................................................................... 291
      四、是否引用其他估值机构内容情况 ............................................................. 324
      五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ......................................... 324
      六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响........................................................................................................................ 325
      七、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析 ................. 325
      八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见................................................................................................................ 333
第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 335
      一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 335
      二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ..................................... 335
      三、发行股份购买资产及募集配套资金情况 ................................................. 337
      四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................. 343
      五、本次发行前后主要财务数据的变化 ......................................................... 355
      六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ......................................... 355
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 358
      一、合同主体、签订时间 ................................................................................. 358
      二、《发行股份购买资产协议》主要内容 ....................................................... 358
      三、《业绩补偿协议》主要内容 ....................................................................... 362
      四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ................................... 364
      五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ................................................... 364
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 365
      一、基本假设 ..................................................................................................... 365
      二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 365
      三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ..................................................... 375
      四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
                                                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................ 377
      五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 379
      六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析................................................................................................ 384
      七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
.................................................................................................................................... 385
      八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................... 386
      九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................ 386
      十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》, 财务顾问应对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................................... 387
      十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神等发表核查意见................................................................................................ 388
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 389
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 391
      一、内核程序 ..................................................................................................... 391
      二、内核意见 ..................................................................................................... 391
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                       释义
    本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、上市公司、华
                     指   肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
锋股份
广西华锋             指   广西梧州华锋电子铝箔有限公司
高要华锋             指   肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司
广东科创             指   广东省科技创业投资有限公司，公司股东之一
汇海技术             指   肇庆市汇海技术咨询有限公司，公司股东之一
端州城北             指   肇庆市端州区城北经济建设开发公司，公司股东之一
                          联星集团有限公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），公
联星集团             指
                          司原控股股东，致和投资之控股子公司
                          致 和 投 资 有 限 公 司 （ ACCORD UNITED INVESTMENTS
致和投资             指
                          LIMITED），公司实际控制人控制的企业
华侨信托（香港）     指   广东华侨信托投资（香港）有限公司
交易对方/拟购买资         理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投
                     指
产交易对方                及林程等26名自然人
                          理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投
业绩补偿义务人       指
                          及林程等26名自然人
拟购买资产           指   北京理工华创电动车技术有限公司100%股权
拟购买标的公司、标
                     指   北京理工华创电动车技术有限公司
的公司、理工华创
理工资产             指   北京理工资产经营有限公司
理工创新             指   北京理工创新高科技孵化器有限公司
基石仲盈             指   北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
理工现代             指   北京理工现代科技总公司
理工世纪             指   北京理工世纪科技有限公司、北京理工世纪科技集团有限公司
科迪嘉               指   北京市科迪嘉新技术发展公司
理工科技园           指   北京理工科技园科技发展有限公司
航天科工创投         指   北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）
理工新能             指   北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
包头华创             指   包头华创电动车有限公司
北京华荣             指   北京华荣新动力电气有限公司
深圳蓝德             指   深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
波兰华创             指   华创电动车技术有限公司
华创科技             指   北京理工华创新能源科技有限公司
广东华创             指   广东北理华创新能源汽车技术有限公司
欧必德               指   北京欧必德进出口贸易有限公司
北汽福田汽车         指   北汽福田汽车股份有限公司
上海万象汽车         指   上海万象汽车制造有限公司
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
上海申龙客车         指   上海申龙客车有限公司
北方客车             指   北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司
成都客车             指   成都客车股份有限公司
中通客车             指   中通客车控股股份有限公司
中汽宏远             指   东莞中汽宏远汽车有限公司
厦门金旅             指   厦门金龙旅行车有限公司
大洋电机             指   中山大洋电机股份有限公司
上海电驱动           指   上海电驱动有限公司
方正电机             指   浙江方正电机股份有限公
德沃仕               指   杭州德沃仕电动科技有限公司
中信建投、中信建投
                     指   中信建投证券股份有限公司
证券、独立财务顾问
竞天公诚、律师       指   北京市竞天公诚律师事务所
正中珠江、会计师     指   广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、资产评估机
                     指   中威正信（北京）资产评估有限公司
构、中威正信
本次交易、本次重组、      肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                     指
本次重大资产重组          资金行为
本次交易首次董事会
                     指   上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议
会议
                          上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
配套融资             指
                          金
                          《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限
本报告               指   公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
                          顾问报告》
《发行股份购买资产        《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技
                     指
协议》                    术有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产        《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技
                     指
协议之补充协议》          术有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
                          《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技
《业绩补偿协议》     指
                          术有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补        《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技
                     指
充协议》                  术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
评估基准日           指   2017年7月31日
审计基准日           指   2018年3月31日
最近两年一期、报告
                     指   2016年度、2017年度、2018年1-3月
期
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所       指   深圳证券交易所
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部               指   中华人民共和国科学技术部
商务部               指   中华人民共和国商务部
财政部               指   中华人民共和国财政部
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市
《准则26号》         指
                          公司重大资产重组》
                          《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》     指
                          理委员会令第54号）
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
                          《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券
《若干问题的规定》   指
                          监督管理委员会公告，[2016]17号）
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                          一种电子元件，由两个彼此平行且相互绝缘，通常以电解质分
                          开的电极构成；通过充、放电，电容器可存储及变换能量；作
电容器               指
                          为电子电路中不可或缺的一部分，被广泛应用于各类消费类电
                          子、工业控制设备、通信设备、汽车电子等产品中
                          铝电解电容器在电子线路中的基本作用一般概括为：通交流、
                          阻直流，具有滤波、旁路、耦合和快速充放电的功能，并具有
                          体积小、储存电量大、性价比高的特性。随着现代科技的进步
铝电解电容器         指
                          与电容器性能的不断提高，铝电解电容器已广泛应用于消费电
                          子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、
                          汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等
                          铝箔在特定介质中进行侵蚀、阳极氧化后用于铝电解电容器中
电极箔               指   的电极用箔，通常可分类为腐蚀箔和化成箔，或分类为阴极箔
                          和阳极箔
                          经过侵蚀工艺加工的铝箔，通过电化学腐蚀方法使得光箔形成
腐蚀箔               指   腐蚀坑洞，大大增加其表面积，从而使铝电解电容器具有高电
                          容，腐蚀箔可用作铝电解电容器的阴极或进一步加工为化成箔
                          经过侵蚀之后又进行阳极氧化的铝箔，是对腐蚀箔进一步加工，
化成箔               指
                          在其表面形成氧化膜电介质，用作铝电解电容器的阳极
                          以液态电解液为电解质的铝电解电容器，具有较宽的工作电压
液态铝电解电容器、
                     指   范围、自愈性能好、单位体积电压容量积大、成本低的特性，
液态电容器
                          随温度变化波动大、易漏液
                          通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切割工序
光箔、电子光箔       指   等加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔，在电容器行业中称之为
                          铝箔、铝光箔、铝素箔等
                          直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔，相对于用于继续加工阳
阴极箔               指   极箔的腐蚀箔而言，阴极箔通常对光箔的纯度要求较低、工艺
                          简单、附加值较低
                          用作铝电解电容器阳极的化成箔，通过其氧化膜介质特性，对
阳极箔               指   铝电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作用；
                          所用光箔纯度在99.99%以上
                          指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，
新能源汽车           指   包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电
                          池汽车等
                          在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车。商用车包含
商用车               指
                          了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                          引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共5类。在整个行业
                          媒体中，商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习
                          惯把商用车划分为客车和货车两大类
                          在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物
乘用车               指
                          品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位
                          Automated Mechanical Transmission，中文名称为电控机械自动
AMT                  指   变速箱，是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的
                          自动变速系统
                          直流转直流电源。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、
DC/DC                指
                          电动车的无级变速和控制
DC/AC                指   直流/交流。一般称为逆变器
                          Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，是重要的电子部
PCB                  指
                          件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体
                          CAN是控制器局域网络Controller Area Network（CAN）的简称，
                          是ISO国际标准化的串行通信协议。是由以研发和生产汽车电子
CAN总线              指
                          产品著称的德国BOSCH公司开发的，并最终成为国际标准（ISO
                          11898），是国际上应用最广泛的现场总线之一
                          对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，
                          其适用于汽车生产供应链的组织形式，目前国内外各大整车厂
ISO/TS16949:2009     指   均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商
                          具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现
                          互惠互利
                          V2X包含车与车通讯（V2V）、车与人通讯（V2P）、车与交通
V2X                  指
                          基础设置通信（V2I）在内的结合云端的网联汽车技术（V2X）
                          防护安全级别。IP是Ingress Protection Rating（或者International
                          Protection code）的缩写，它定义了一个界面对液态和固态微粒
                          的防护能力。IP后面跟了2位数字，第1个是固态防护等级，范
                          围是0-6，分别表示对从大颗粒异物到灰尘的防护；第2个是液
IP67                 指
                          态防护等级，范围是0-8，分别表示对从垂直水滴到水底压力情
                          况下的防护。数字越大表示能力越强。IP67的解释是，防护灰
                          尘吸入（整体防止接触，防护灰尘渗透）；防护短暂浸泡（防
                          浸）。目前在布线行业最高实现的是IP68级别
                          RAD（Rap Application Development，快速应用开发）模型是软
                          件开发过程中的一个重要模型，由于其模型构图形似字母V，所
V模型                指
                          以又称软件测试的V模型。它通过开发和测试同时进行的方式来
                          缩短开发周期，提高开发效率
       本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                               重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的
简称见本报告“释义”）：
一、本次交易方案概述
    本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。方案的具体
内容如下：
（一）发行股份购买资产
    本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计
持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）
第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工
华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30
名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。上市公司以发行股份方
式支付全部交易对价，鉴于华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派（每
10股派发现金红利0.8元），本次股份发行价格由21.21元/股相应调整为21.13元/
股，发行股份数量相应调整为39,155,702股，具体如下：
   序号           交易对方              股份数量（股）         金额（万元）
    1               林程                       15,068,153               31,839.01
    2             理工资产                      8,739,247               18,466.03
    3             基石仲盈                      2,741,967                5,793.78
    4               周辉                        1,916,996                4,050.61
    5              孙逢春                       1,691,467                3,574.07
    6               杨烨                        1,057,167                2,233.79
    7              王文伟                        845,734                 1,787.04
    8           航天科工创投                     783,115                 1,654.72
    9              王剑华                        718,874                 1,518.98
    10              张军                         563,822                 1,191.36
    11             梁德荣                        563,822                 1,191.36
    12             张承宁                        429,915                   908.41
    13             赵彩英                        387,628                   819.06
    14             曹万科                        352,389                   744.60
    15             时军辉                        352,389                   744.60
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
   序号               交易对方                   股份数量（股）         金额（万元）
    16                    侯睿                            352,389                   744.60
    17                    董爱道                          352,389                   744.60
    18                    王军                            281,911                   595.68
    19                    何洪文                          253,720                   536.11
    20                    王震坡                          239,625                   506.33
    21                    南金瑞                          225,529                   476.54
    22                    赵保国                          211,433                   446.76
    23                    丁立学                          176,194                   372.30
    24                    邹渊                            176,194                   372.30
    25                理工创新                            152,097                   321.38
    26                    杨晓昆                          140,956                   297.84
    27                    贺圻                            140,956                   297.84
    28                    王睿                            112,764                   238.27
    29                    索世雄                           98,669                   208.49
    30                    李勇                             28,191                    59.57
                   合计                                 39,155,702               82,736.00
   注：2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。
    自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以
经中国证监会核准的数量为准。
（二）非公开发行股份募集配套资金
    为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展新能源汽车产业，华
锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不
超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%。
本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100股的20%
（不超过27,421,020股）且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的
资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的实施以本次发
行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套
资金的实施为前提。
    本次募集的配套资金拟投向以下项目：
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                   拟使用募集资金
     序号                  募集配套资金用途
                                                                 投入金额（万元）
       1    电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）                     30,000
       2    电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）                     20,300
       3    支付中介机构服务等交易费用                                         3,300
                              合计                                           53,600
       如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，
华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
       本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。
       不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理
工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产与理工创新的实际控制
人均为北京理工大学，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产
和理工创新将成为上市公司关联方。
       综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
       本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：
                                                                            单位：万元
               项目                   资产总额        营业收入           资产净额
理工华创2018年3月31日/2017年度           18,761.68         15,562.76          8,737.55
成交金额                                 82,736.00                 -         82,736.00
孰高                                     82,736.00         15,562.76         82,736.00
上市公司财务指标                         62,493.36         43,948.41         37,253.29
标的资产（或成交金额）/上市公司           132.39%            35.41%           222.09%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                         50%且金
                                        50%                50%
组标准                                                                 额>5,000万元
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
是否达到重大资产重组标准                     是                 否                是
    注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报
表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2018年一季度财务报表，理工华创营业收入取自经审计的
2017年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
     因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
     同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
     本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本
次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.01%股权，
在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.57%股权，上市公司实际控
制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
三、标的资产的评估方法和作价情况
     本次交易中，中威正信采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日，
理工华创100%股权的评估值为82,736万元，较理工华创母公司账面净资产
6,607.89万元增值76,128.11万元，增值率1,152.08%，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
     标的公司              评估值          账面净资产        评估增值额       评估增值率
理工华创100%股权             82,736.00            6,607.89       76,128.11       1,152.08%
    合计                 82,736.00            6,607.89       76,128.11       1,152.08%
     在中威正信所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，理
工华创100%股权作价为82,736万元。
四、本次发行股份情况
     本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
     1、发行价格
     为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
的股份发行价格为21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，
前述价格为调整后发行价格），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董
事会决议公告日。
    在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转
增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格进行相应调整。
    2、发行数量
    本次拟购买资产的交易金额为82,736万元，本次交易价格全部以上市公司向
交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格21.13元/
股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整后发行价
格）进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,155,702股。
    自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以
经中国证监会核准的数量为准。
    3、发行股份购买资产的股份锁定期
    林程等30名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之
日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本
次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
    （1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净
利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过
其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司
的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项
审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份
的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发
行价格；
    （2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
       （3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三
年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
       （4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日
后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止
当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业
绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
    林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约
定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
    在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩
承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项
导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上述约
定。
（二）发行股份募集配套资金
       1、发行价格
    根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配
套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
      在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格
作相应调整。
      2、发行数量
      本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比
例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本
137,105,100股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以
发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核
准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
      在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
      3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
      本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束
之日起12个月内不得转让。
      本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
      4、募集资金用途
      本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：
                                                                拟使用募集资金
 序号                     募集配套资金用途
                                                              投入金额（万元）
  1      电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）                     30,000
  2      电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）                     20,300
  3      支付中介机构服务等交易费用                                         3,300
                           合计                                           53,600
      本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，
提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
五、业绩承诺及补偿
    业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净
利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当
包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当
期损益的政府科研经费。
    各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润
数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并
出具《专项审核报告》确认。
    各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例
承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创
业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人
应支付补偿金额如下：
    应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利
润数
    如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润
数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿
金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补
偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1
元的总价回购并予以注销。
    如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义
务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
    本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业
务规模、壮大公司主营业务，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能
力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力
和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
      本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,155,702股
 用于购买标的公司股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交
 易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至不超过203,681,822股。具体股本
 结构如下：
                                                     交易后                 交易后
                             交易前
                                             （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
    股东名称
                     持股数量       持股比例   持股数量    持股比例 持股数量    持股比例
                       （股）         （%）    （股）        （%）    （股）      （%）
     谭帼英          58,191,000         42.44     58,191,000           33.01     58,191,000        28.57
    广东科创         29,325,000         21.39     29,325,000           16.64     29,325,000        14.40
    汇海技术           6,120,000         4.46         6,120,000         3.47      6,120,000         3.00
 其他流通股股东      43,469,100         31.70     43,469,100           24.66     43,469,100        21.34
理工华创交易对方
      林程                      -            -    15,068,153            8.55     15,068,153         7.40
    理工资产                    -            -        8,739,247         4.96      8,739,247         4.29
    基石仲盈                    -            -        2,741,967         1.56      2,741,967         1.35
  航天科工创投                  -            -         783,115          0.44        783,115         0.38
    理工创新                    -            -         152,097          0.09        152,097         0.07
周辉等25名自然人
                                -            -    11,671,123            6.62     11,671,123         5.73
      股东
      小计                      -            -    39,155,702           22.21     39,155,702        19.22
 募集配套资金方                 -            -                -            -     27,421,020        13.46
      小计                      -            -                -            -     27,421,020        13.46
      合计          137,105,100        100.00    176,260,802       100.00 203,681,822             100.00
       注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股*20% =2,742.10万股）计算。
 理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
      本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
 后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17031830090号”的《备考合并财务
 报表审阅报告》、华锋股份2017年审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财
 务数据比较如下：
                                                                                           单位：万元
                                    2017年12月31日/2017年度
          项目             本次交易完成后        本次交易完成前            变动额          变动幅度
 总资产                             156,115.13             62,493.36           93,621.77      149.81%
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
归属于上市公司股东
                               122,339.83            37,253.29       85,086.54    228.40%
的所有者权益
营业收入                        59,511.18            43,948.41       15,562.77     35.41%
利润总额                         4,325.23             3,142.90        1,182.33     37.62%
归属于上市公司股东
                                 3,882.74             2,850.10        1,032.64     36.23%
的净利润
基本每股收益（元/股）              0.2219               0.2096          0.0123      5.87%
   注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
    根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、
归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升，公司的
抗风险能力进一步增强。
（三）对上市公司治理的影响
    本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的
规范性。
    本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本
次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
    1、华锋股份的决策过程
    2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董
事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份
购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发
行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
    2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份
购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
    2018年4月16日，华锋股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
    2018年5月2日，华锋股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于
提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。
    2、标的公司决策过程
    2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份
购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
    2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份
购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交
易并放弃优先购买权。
    3、标的公司机构股东的决策及报批程序
    （1）理工资产和理工创新的批准与授权
    2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式
购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、
华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方
式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、
华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产
经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项
可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新
参与华锋股份资产重组事项。
    2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。
    2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、
华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协
议》。
    2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方
式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、
华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协
议》。
    2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京
理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18
号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，
确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
    2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工
创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函
[2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份
资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
    （2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权
    2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行
股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其
他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行
股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理
工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行
股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其
他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议
之补充协议》。
    2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行
股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理
工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩
补偿协议之补充协议》。
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的批准程序
    本次重组实施前尚需取得的有关批准为：本次重组事宜获得中国证监会核准。
    本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组
存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
  承诺主体       承诺事项                         承诺主要内容
                                  1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员
                              保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、
                              准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                              漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
                              个别及连带责任。
                                  本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次
                              交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                              会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
                              华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                              交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                              司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
                              请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
上市公司及其   关于提供资料   授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
全体董事、监   真实性、准确   算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
事及高级管理   性和完整性的   如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
人员           承诺函         本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                              违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                              偿安排。
                                  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机
                              构负责人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件中
                              的财务会计资料真实、完整。
                                  3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的
                              批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
                              决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
                              收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
                              假不实之陈述。
                                  4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的
                              变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投
                              资风险，由投资者自行负责。
华锋股份控股   关于提供资料       1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
股东及实际控   真实性、准确   确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
制人             性和完整性的   大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
                 承诺函         个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
                                误导性陈述或重大遗漏，给华锋股份或者投资者造成损失
                                的，将依法承担赔偿责任。
                                    2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉
                                嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                                侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                以前，本人将不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收
                                到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                                和股票账户提交华锋股份董事会，由华锋股份董事会代为
                                向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易
                                日内提交锁定申请的，本人授权华锋股份董事会核实后直
                                接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
                                信息并申请锁定；如华锋股份董事会未向证券交易所和登
                                记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授
                                权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                                结论发现存在违法违规情节，则本人同意所持华锋股份股
                                份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
                                    3、本人已向华锋股份及相关中介机构提交本次交易
                                所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
                                料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
                                一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
                                件相符。
                                    1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而
                                聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件
                                （包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口
                                头证言等）；
                                    2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和
                                完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一
                                致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚
                                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
                                实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
                                提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                                上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带
林程、理工资
                                的法律责任；
产、理工创新、   关于提供资料
                                    3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚
基石仲盈、航     真实性、准确
                                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
天科工创投及     性和完整性的
                                或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
周辉等25名自     承诺函
                                承诺人不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案
然人股东
                                稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                                账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
                                登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申
                                请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交
                                易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
                                息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
                                结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
                                券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                                发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
                                相关投资者赔偿安排；
                                    4、如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
                              切法律责任。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
  承诺主体       承诺事项                         承诺主要内容
                                  1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人
                              控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将
                              尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的
                              关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
                              作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司
                              章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对
                              涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
               关于减少及规
林程、理工资                  务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股
               范关联交易的
产、理工创新                  东的合法权益；
               承诺函
                                  2、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承
                              诺人或由本承诺人的关联方与上市公司（包括各子公司，
                              以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占
                              用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
                              为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不
                              正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占
                              用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
 承诺主体        承诺事项                         承诺主要内容
                                  1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
                              目前没有从事与华锋股份（包括各子公司，以下同）主营
                              业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参
                              股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与华锋
                              股份（包括各子公司，以下同）的主营业务相同、相近或
                              构成竞争的业务。
                                  2、今后，本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人
                              控制的企业与华锋股份的潜在同业竞争，本承诺人及本承
               关于避免与上   诺人控制的企业保证不直接或间接经营任何与华锋股份
    林程       市公司同业竞   经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的业
               争的承诺函     务，也不参与投资任何与华锋股份经营的现有及规划的产
                              品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
                                  3、本次重组完成后，本承诺人承诺如本承诺人及本
                              承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
                              会与华锋股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人
                              及本承诺人控制的企业将立即通知华锋股份，在征得第三
                              方允诺后，尽力将该商业机会给予华锋股份。
                                  4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公
                              司董事、监事、高级管理人员期间有效。
（四）关于股份锁定期的承诺
 承诺主体        承诺事项                       承诺主要内容
林程、理工资   关于股份锁定   在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
  承诺主体       承诺事项                      承诺主要内容
产、理工创新、 期的承诺函   二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）
基石仲盈、航                个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上
天科工创投及                市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
周辉等25名自                    ①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达
  然人股东                  到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审
                            核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获
                            得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的
                            公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在
                            第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：
                            其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺
                            净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票
                            发行价格；
                                ②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实
                            际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二
                            年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交
                            易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年
                            度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺
                            净利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之
                            日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司
                            股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计
                            实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
                                ③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实
                            际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三
                            年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交
                            易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年
                            度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺
                            净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之
                            日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司
                            股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计
                            实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
                                ④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实
                            际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四
                            年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获
                            得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当
                            年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人
                            根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份
                            可予以全部解禁。
                                上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，
                            即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除
                            对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
                                如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                            者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                            本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。
                                本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红
                            股、转增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。
                                本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁
                            定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易
                            所的规则办理。
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
  承诺主体     承诺事项                        承诺主要内容
                                如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法
                            律责任。
（五）关于业绩补偿的承诺
  承诺主体     承诺事项                        承诺主要内容
                                1、业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019
                            年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分
                            别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元
                            （以下简称“承诺净利润”）。
                                净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
                            司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分
                            摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损
                            益的政府科研经费。
                                2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自
                            的股份比例承担业绩补偿责任。
                                3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润
                            数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金
                            额如下：
                                应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩
                            补偿期间累计实现净利润数
                                4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利
                            润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金
                            方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间
林程、理工资                按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。
产、理工创新、              现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部
基石仲盈、航 关于业绩补偿   分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以
天科工创投及 的承诺函       注销。
周辉等25名自                    补偿股份数额按照如下方式确定。
  然人股东                      业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
                                业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补
                            偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票
                            发行价格。
                                A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币
                            21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
                            票均价的90%）；
                                B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，
                            如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩
                            补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市
                            公司回购的股份数应调整为：
                                应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股
                            比例）
                                C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，
                            如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数
                            在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之
                            返还给上市公司；
                                5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，
                            届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
  承诺主体       承诺事项                       承诺主要内容
                              的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
  承诺主体       承诺事项                       承诺主要内容
                              （一）保证华锋股份人员独立。
                              1、保证华锋股份的总经理、副总经理、财务总监、董事
                              会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪
                              酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或
                              经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人
                              的关联企业”）担任经营性职务。
                              2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人
                              的关联企业之间完全独立。
                              3、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向华锋股份
                              推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
                              序进行，不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出
                              人事任免决定。
                              （二）保证华锋股份资产独立完整。
                              1、保证华锋股份具有独立完整的资产。
                              2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、
                              资金及其他资源。
                              （三）保证华锋股份的财务独立。
                              1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算
华锋股份控股   关于保持上市   体系。
股东、实际控   公司独立性的   2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。
    制人       承诺函         3、保证华锋股份独立在银行开户，不与本人及本人的关
                              联企业共用使用银行账户。
                              4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。
                              5、保证华锋股份依法独立纳税。
                              6、保证华锋股份能够独立作出财务决策，本人及本人的
                              关联企业不干预华锋股份的资金使用。
                              （四）保证华锋股份机构独立。
                              1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有
                              独立、完整的组织机构。
                              2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事
                              会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                              （五）保证华锋股份业务独立。
                              1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                              资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                              2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对华锋股份的
                              业务活动进行干预。
                              3、保证本人及本人的关联企业不从事与华锋股份构成实
                              质性同业竞争的业务和经营。
                              4、保证关联交易按照公开、公平、公正的原则依法进行。
                              （一）保证华锋股份人员独立。
林程、理工资
               关于保持上市   1、保证华锋股份的总经理、副总经理、财务总监、董事
产、理工创新、
               公司独立性的   会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪
基石仲盈、航 承诺函           酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或
天科工创投及                  经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
周辉等25名自                  的关联企业”）担任经营性职务。
  然人股东                    2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人
                              的关联企业之间完全独立。
                              3、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向华锋股份
                              推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
                              序进行，不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出
                              人事任免决定。
                              （二）保证华锋股份资产独立完整。
                              1、保证华锋股份具有独立完整的资产。
                              2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、
                              资金及其他资源。
                              （三）保证华锋股份的财务独立。
                              1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算
                              体系。
                              2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。
                              3、保证华锋股份独立在银行开户，不与本人及本人的关
                              联企业共用使用银行账户。
                              4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。
                              5、保证华锋股份依法独立纳税。
                              6、保证华锋股份能够独立作出财务决策，本人及本人的
                              关联企业不干预华锋股份的资金使用。
                              （四）保证华锋股份机构独立。
                              1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有
                              独立、完整的组织机构。
                              2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事
                              会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                              （五）保证华锋股份业务独立。
                              1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                              资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                              2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对华锋股份的
                              业务活动进行干预。
（七）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺
 承诺主体        承诺事项                        承诺主要内容
                                  1、本公司/合伙企业系依据中华人民共和国（下称“中
                              国”）法律设立并合法存续的有限责任公司/合伙企业，具
                              有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务
                              的合法主体资格。
                                  2、本公司/合伙企业已经依法对标的公司履行出资义
理工资产、理                  务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等
               关于与华锋股
工创新、基石                  违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不
               份进行交易有
                              存在可能影响标的公司合法存续的情况。
仲盈、航天科   关事项的承诺
                                  3、本公司/合伙企业对标的公司的股权具有合法、完
  工创投       函
                              整的所有权，有权转让本公司/合伙企业持有的标的公司股
                              权；本公司/合伙企业持有的标的公司的股权不存在信托、
                              委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保
                              权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
                              施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
                              制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                              关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
                              讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本合伙企
                              业保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至华锋股
                              份名下时。
                                   4、本公司/本合伙企业保证，标的公司为依据中国法
                              律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律
                              法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，
                              也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。
                                   5、在标的公司股权交割完毕前，本公司/本合伙企业
                              保证不会就本公司/本合伙企业所持标的公司的股权设置
                              抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本公司/本合
                              伙企业须经华锋股份书面同意后方可实施。
                                   6、本公司/本合伙企业同意理工华创其他股东将其所
                              持标的公司股权转让给华锋股份，并自愿放弃对理工华创
                              股权的优先购买权。
                                   7、本公司/本合伙企业保证在标的公司股权交割完毕
                              前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标
                              的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
                                   8、本公司/本合伙企业（如为公司，则包含本公司的
                              法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企
                              业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主
                              要管理人员）最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券
                              市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
                              重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场
                              无关的行政处罚。
                                   9、本公司/合伙企业（如为公司，则包含本公司的法
                              定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，
                              则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要
                              管理人员）诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额
                              较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、
                              被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分
                              的情况。
                                   10、本公司/本合伙企业不存在为他人代为持有股权/
                              股份的情形。
                                   11、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易
                              事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                                   12、本公司/本合伙企业不存在泄漏本次交易内幕信息
                              以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                                   13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及
                              其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关
                              系。
                                   14、除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司
                              /本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系
                              或一致行动关系。
                                   15、本次交易前，本公司/本合伙企业没有向华锋股份
                              推荐董事或者高级管理人员的情况。
                                   16、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将承担因此
                              给华锋股份造成的一切损失。
               关于与华锋股        1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内
林程等26名自   份进行交易有   拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
然人股东   关事项的承诺   本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法
           函             主体资格。
                              2、本人已经依法对理工华创履行出资义务，且出资
                          来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为
                          股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影
                          响理工华创合法存续的情况。
                              3、本人对理工华创的股权具有合法、完整的所有权，
                          有权转让本人持有的理工华创股权；本人持有的理工华创
                          的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
                          存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
                          何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
                          让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上
                          述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
                          的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
                          序。本人保证上述状态持续至理工华创股权变更登记至华
                          锋股份下时。
                              4、本人保证，理工华创为依据中国法律设立并有效
                          存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章
                          程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对
                          理工华创的任何接管或重整的裁定或命令。
                              5、在理工华创股权交割完毕前，本人保证不会就本
                          人所持理工华创的股权设置抵押、质押等任何限制性权
                          利，如确有需要，本人须经华锋股份书面同意后方可实施。
                              6、本人同意理工华创其他股东将其所持理工华创股
                          权转让给华锋股份，并自愿放弃对上述理工华创股权的优
                          先购买权。
                              7、本人保证在理工华创股权交割完毕前不存在任何
                          已知正在进行或潜在的影响本人转让理工华创股权的诉
                          讼、仲裁或纠纷。
                              8、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券
                          市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
                          重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场
                          无关的行政处罚。
                              9、本人诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数
                          额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、
                          被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分
                          的情况。
                              10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
                              11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                          资料和信息严格保密。
                              12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次
                          交易信息进行内幕交易的情形。
                              13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级
                          管理人员之间不存在任何关联关系。
                              14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系
                          或一致行动关系。
                              15、本次交易前，本人没有向华锋股份推荐董事或者
                          高级管理人员的情况。
                              16、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给华锋股
                          份造成的一切损失。
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见
   公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、
核准等手续后方可实施。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   公司控股股东谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股
份股票的计划。
   公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权；公司董事、副总经理谭
惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术15.50%股权、12.90%股权，且谭惠忠
任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或
大宗交易方式减持华锋股份不超过1,530,000股，即不超过公司总股本的比例为
1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量
进行相应调整）。2017年12月5日，公司接到汇海技术《关于终止减持计划的告知
函》，汇海技术经过审慎考虑，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价
值的认可，决定终止上述股份减持计划。
   2018年2月9日，公司完成第一期限制性股票首次授予，共向110名激励对象
授予110.51万股限制性股票。其中，向董事兼总经理罗一帜授予72,000股、向董
事、副总经理谭惠忠授予20,200股、向副总经理陈宇峰授予71,500股、向财务总
监兼董事会秘书李胜宇授予66,000股、向总工程师王文宝授予70,000股。该次授
予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象方可按计划的安
排分次解除限售，因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
   监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，
陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不
超过1,105股，即不超过在其名下股份总数的25%。
   除谭帼英、罗一帜、谭惠忠、陈宇峰、李胜宇、王文宝、陈超菊直接持股，
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
以及通过汇海技术间接持股的董监高及之外，公司其他董事、监事、高级管理人
员未直接或间接持有上市公司股份。
   综上，除监事陈超菊外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
   上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票
交易价格产生影响的重大事件。
（二）独立董事发表意见
   本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易方案在提交董事会审
议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就
公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立
场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会表决安排
   在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用了现场投票、网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
    在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）股份锁定期安排
    为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”
之“3、发行股份购买资产的股份锁定期”。该等安排符合《重组管理办法》的
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
     1、本次重组不会摊薄公司2017年度基本每股收益
     根据华锋股份2017年年报，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前，公司2017年度的基本每股收
益为0.2096元，本次交易完成后，公司2017年度备考合并财务报表的基本每股收
益为0.2219元，具体如下：
                                项目                                               2017年
    华锋股份归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）                           0.2096
    华锋股份备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）                       0.2219
     假设本次交易完成于2016年初，上市公司2017年每股基本收益将明显提升。
     2、关于2018年每股收益的测算
     假设一：本次重组于2018年8月31日完成。本次重组完成后，上市公司经营
主体将增加理工华创；
     假设二：假设公司2018年已实现归属于公司普通股股东的净利润与2017年相
同，理工华创的实际归属于母公司净利润等于承诺净利润4,000万元；
     假设三：募集配套资金53,600万元并假设募集配套资金股份发行数量为
2,742.10万股（按募集配套资金发股数量上限测算），同时本次发行股份购买资产
发行新股数量为3,915.5702万股，本次重组交易合计新增股份数量为6,657.6702
万股；
     假设四：除考虑华锋股份2018年完成的股权激励外，暂不考虑上市公司其他
再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。
     根据上述假设，本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下：
                 项目                       不实施本次重组       本次重组于2018年8月完成
2018年归属于母公司股东净利润（万元）                 2,850.10              4,183.43（注1）
      2018年期初股本数（万股）                      13,600.00                     13,600.00
      2018年新增股本数（万股）                         110.51                    6,768.1802
      2018年期末股本数（万股）                      13,710.51                  20,368.1802
 2018年华锋股份归属于公司普通股股东
                                                  0.21（注2）                   0.26（注2）
       的每股基本收益（元/股）
    注1：假设实施本次重组，则2018年归属于母公司股东净利润=不实施本次重组的2018年归属于母公司
股东净利润+理工华创股东承诺2018年净利润×4/12；
    注2：假设不实施本次重组，2018年归属于公司普通股股东的每股基本收益=不实施本次重组的2018年
归属于母公司股东净利润/（2018年期初股本数+2018年股权激励数量×10/12）；
    假设实施本次重组，2018年归属于公司普通股股东的每股基本收益=本次重组完成后的2018年归属于母
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
公司股东净利润/（2018年期初股本数+2018年股权激励数量×10/12+本次重组新增股本数×4/12）。
     综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
     2、提升每股收益的相关措施
     本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
     （1）加强经营管理，提高公司盈利能力
     本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司，公司将按照上市公
司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对
标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，上市公司在发挥其目前拥有的各系
列电极箔产品优势的基础上，随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投
产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强，为广大股东创造价值。
     （2）充分发挥交易双方协同效应，为公司注入新的利润增长点
     本次重组完成后，上市公司主营业务将向新能源领域进一步延伸，实现上市
公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，实现双方在业务、产业、
资本等方面的协同效应，为上市公司注入新的利润增长点。本次重组的交易对方
对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺，并与公司达成利润补偿约
定。若理工华创承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条
款时，公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺
的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。
     （3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
     公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
     3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
     公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
   公司董事、高级管理人员承诺如下：
   “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
   （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                            重大风险提示
    投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进
行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁
布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能
导致本次重大资产重组的暂停或终止。
    在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有
可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）审批风险
    本次重组尚待中国证监会核准后方可实施。本次交易能否通过上述审批程序
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，
本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
    本次交易标的评估值为82,736.00万元，较评估基准日理工华创股东权益增值
率为1,152.08%。公司购买理工华创100%股权为非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的理工华创可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股
权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若理工华创未来经营中不能较好
地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营
业绩产生不利影响。
    未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、理工华创经营状况及未来经
营预期等对理工华创进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，
进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
    本次交易完成后，本公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机，通过
发挥双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能
力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
    根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之
补充协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020
年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元（包
括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期
损益的政府科研经费）。
    理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华
创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
（五）本次重组摊薄即期回报的风险
    根据正中珠江出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市
公司每股收益将有所上升。但因本次交易完成后，上市公司将向新能源业务领域
延伸，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期；同时，受宏观经
济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响，未来上市公司原
有业务及理工华创的生产经营成果具有一定的不确定性。在总股本上升的情况下，
上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公
司即期回报被摊薄的风险。
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
（六）配套融资未能实施的风险
    本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金不超过53,600万元，发行股份数量不超过27,421,020股。本次募
集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付
中介机构服务等交易费用，但募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。
如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，则上市公司需以自有资
金或银行融资用于上述用途，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公
司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实
施不及预期的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
    新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家
制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买
者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车
产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关
于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广
应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快
新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机
遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取
了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通
知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建
[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程
须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提
出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善
新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方
购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等
环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度等给予暂停
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。如果未来补
贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。
    此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落
实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业发展的因素发生不利变化，也将可能对
理工华创生产经营产生不利影响。
（二）业绩波动的风险
    2016年度、2017年度、2018年1-3月，理工华创实现营业收入分别为15,352.85
万元、15,562.76万元、2,998.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,328.13
万元、2,117.27万元、217.80万元。
    2016年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，理工华创经营业
绩大幅提升；2017年度，理工华创营业收入较2016年变动较为平稳。受研发费用
上升及政府补助额下降等因素影响，理工华创2017年净利润较2016年有所下滑。
受新能源商用车行业一般上半年为销售淡季等因素影响，理工华创2018年1-3月
收入规模相对较小，但与2017年同期相比增长较快。
    未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变
化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞
后于行业发展状况，将可能导致理工华创业绩出现波动。
（三）理工华创技术保持持续创新的风险
    理工华创所处的新能源汽车动力系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客
户对动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能
持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力
和盈利能力将会受到不利影响。
（四）理工华创客户集中度较高的风险
    2016年、2017年、2018年1-3月，理工华创对前五大客户的销售收入占比分
别为97.76%、95.16%、99.29%。理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或
车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工华创的主要客户较为集
中符合行业的发展现状。理工华创现有以及已开发的主要客户包括北汽福田欧辉
客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客
车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。
    虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户
因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞
争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈
利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险。
（五）理工华创原材料价格波动的风险
    报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别
为93.85%、89.10%、84.04%。理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等
加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、
电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上述原材料价格的变动将直接影响理工
华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不
能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（六）主要经营场所采取租赁方式的风险
    理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平台研发
设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式取得。
    理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市
海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限
较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北
京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，
房屋产权证明正在办理中。
    理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区
北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使
用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理
工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有
权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行
政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，
欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到
第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德
保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提
出合同无效的主张。”
    理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预
计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕
疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房
要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此
外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地
投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限
公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂
房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总
面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华
创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国
有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095）受让位于肇庆新区肇庆工业
园（原临港物流组团）权证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”
的宗地用于生产，面积为68,252.22平方米。
    虽然理工华创已在北京房山区租赁新的生产场所，并在广东肇庆购置新的土
地用于生产，且理工华创生产经营相关资产易于搬迁，但如果现租赁房产因不能
续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间内会对标的公司的生产经营产生一定影响。
三、其他风险
（一）并购整合的风险
    本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术研发、运营协调、资
源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。
但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的
差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（二）核心人员稳定性和技术泄密的风险
    作为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技
术、产品及服务提供商，理工华创一直致力为以新能源商用车为主的新能源汽车
提供定制化的动力系统平台解决方案，属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水
平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，理工华创建立了一套较为科学的
绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激
励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才
争夺将日益激烈，未来理工华创核心技术人员存在流失的风险。
    自设立以来，通过不断加大研发投入，理工华创以自主研发为主形成了一系
列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。理工华创通过对核心技术
申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与
技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的
管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、
核心技术信息失密，理工华创技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（三）置入资产税收优惠政策变化风险
    理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业
证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的
税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或
者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其
利润水平。
    如预测期内理工华创所得税税率发生变化，其对评估值的影响如下：
   所得税税率      评估结果（万元）    评估结果变化额（万元）    评估结果变化率
             25%           70,866.00                -11,870.00            -14.35%
    通过上表数据看出，预测期企业所得税税率由15%变至25%，理工华创的评
估值相对本次评估值将减少14.35%。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理
过程中。
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                      第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发展新能源汽车业务符合公司的发展战略
    公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，
被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军
事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行
业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。
2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级
电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。为在进一
步拓展公司现有市场的同时为公司注入新的利润增长点，公司拟在新能源汽车领
域积极寻求具有先进技术、成熟管理团队、行业资源整合能力的优质标的企业。
    理工华创系新能源汽车领域中的优质企业，是国内最早在新能源汽车动力系
统平台领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关
键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成
组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，主要产品涵盖了整
车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等新能源汽车的核心部件，
为新能源整车企业提供电动汽车动力系统平台解决方案及相应的产品、技术服务。
理工华创具有较强的技术研发和创新能力，所处的新能源汽车行业为国家重点发
展的战略新兴产业，发展前景广阔。本次收购理工华创100%股权与上市公司布
局新能源汽车领域的战略目标相契合。
    本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结
合，推动公司业务向高科技、战略新兴产业转型，提高公司的核心竞争力，为公
司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及
股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
    2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指
出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业
通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，
实现专业化分工和协作化生产。
    近几年来，证监会鼓励上市公司并购重组，促进实体经济转方式调结构。2016
年，新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服务业新业
态等战略性新兴行业共发生上市公司并购重组交易270单，涉及金额3,253.31亿元，
并购市场较为活跃。国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市
场条件有利于上市公司未来将新能源汽车产业做大做强。
（三）新能源汽车产业及动力系统平台相关产品迎来历史性发展机遇
    我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发
布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，
明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我
国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，
将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品
牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。随着国家2016年规范新能源汽车产
业发展以及“清查骗补”等工作的逐步完成，2016年11月29日，国务院发布《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源汽车产业纳入“十三五”国家
战略性新兴产业，并明确提出“实现新能源汽车规模应用”，2020年实现当年产
销200万辆以上，累计产销超过500万辆，国家对于新能源汽车产业长期发展的支
持政策并未发生变化。2016年12月29日，财政部等四部委下发了《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步明确2017年
度新能源汽车财政补贴标准及补贴模式等。前述财政补贴政策明确后，工信部陆
续下发了2017年度《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，逐步明确了适用财政
补贴的新能源汽车车型。
    2017年度，工信部共发布了十二批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。
随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发
布，新能源汽车产业整体产销量保持上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略
性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产
销将继续保持快速增长趋势。2017年9月9日，工信部明确表示已经启动停止生产
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
销售传统能源汽车时间表的相关研究，将会同相关部门制订我国的时间表，这一
举措标志了我国正式将全面禁售燃油汽车工作提上日程。同时，工信部会同相关
部门发布的针对车企的“双积分管理办法”自2018年4月1日起正式实施，以此来
进一步促进汽车节能减排，在补贴退坡直至截止后，有望继续推动新能源汽车长
足发展。综上，随着中央政府不断密集出台各项政策和鼓励措施，我国新能源汽
车发展将迎来新的历史性机遇。
    随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，我国已经初步形成了
从原材料供应、动力电池、电机、电控等关键零部件研发生产，到整车设计制造，
以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来新能源汽车产业将持续
保持快速增长，新能源汽车动力系统平台相关产品也将随着新能源汽车的快速应
用而呈现高速增长的趋势。
（四）理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商
    自成立以来，理工华创一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为
新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，成
为掌握新能源汽车关键技术的重要企业之一。理工华创拥有雄厚的技术力量，董
事长、总经理林程是国家“万人计划”科技创新领军人才、北京市首批百名领军
人才、国家“十一五”到“十三五”科技部电动汽车动力系统平台重大项目负责
人，首席科学家孙逢春是电动车辆国家工程实验室主任、中国工程院院士。理工
华创主要核心技术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校，拥有博士后
5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领
域的专家，形成了跨学科优势，此外理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师
和熟练技术工人，保障了技术成果产业化的顺利实施。
    目前理工华创已掌握车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电
机分布式控制技术、整车智能网联控制技术等新能源汽车动力系统平台相关的核
心技术，在此基础上不断升级动力系统平台，开发出iVCU智能网联整车控制器、
功率集成控制器、电驱动与传动系统产品等系统和产品，已在新能源汽车整车控
制、电驱动与传动等方面取得17项发明专利授权和43项软件著作权，具有领先的
创新能力、设计能力和研发能力。
    理工华创目前动力系统平台主要产品包括整车控制器、功率集成控制器、电
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
驱动及传动系统等核心部件。整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件，它
采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下
层各部件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊
断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用，是未来智能网联汽车最重要的基
础部件。功率转换集成控制器是集主驱动电机控制器、气泵电机控制器、油泵电
机控制器、DC/DC、高压配电等于一体的高集成、高性能、高可靠性的功率转换
集成产品，主要负责电池动力系统输出的电能向动能的转化与传输控制，具有体
积小、重量轻、成本节约的特点，降低了总布置难度、简化了整车生产工艺，满
足电动汽车电气技术要求。电驱动及传动系统由电机及电机控制器构成，是新能
源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行
驶的主要性能指标。大部分理工华创销售的部件产品均具备智能网联功能，可以
形成完整的、系列化、标准化平台产品体系，为整车企业提供先进的、满足不同
市场需求的整车系统解决方案。
    自成立以来，理工华创依靠其在新能源汽车动力系统平台方面的先进技术、
优异的产品质量，已经与北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等
专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车
（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究
院（专用车）、中通客车（客车）等用户建立了良好的合作关系，搭载华创品牌
的新能源汽车先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国
家级项目。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯
电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标
志着理工华创产品成功进入欧盟高端市场。2017年，理工华创作为国家重点研发
计划新能源汽车专项“高性能纯电动大客车动力平台关键技术及整车应用”和北
京市“科技冬奥”重大项目的承担方之一，搭载华创品牌的新能源汽车有望服务
于北京冬奥会。
二、本次交易的目的
（一）布局新能源汽车产业，提升上市公司核心竞争力
    2015年以来，我国新能源汽车市场进入快速增长阶段，作为新能源汽车核心
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
构成的动力系统平台及其主要产品也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增
长期。公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要
举措，有利于公司布局新能源汽车产业，为公司注入新的利润增长点，提升公司
整体盈利能力和核心竞争力。
（二）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
    理工华创是一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统
平台技术、产品及服务提供商，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化
的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。本次交易完成后，
双方将在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面产生显著的协同效应，
以为公司注入新的利润增长点，提升上市公司整体价值：
    1、业务协同
    公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，
被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军
事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行
业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。
2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级
电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。
    理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，是国内最早在新能源汽车领域开
始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，
在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和
车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，具有较强的技术研发和创新能力，
可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。
    通过与理工华创合作，上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延
伸，其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合，双方可实现目标客户群里的
共同开发，扩大业务服务范围。
    2、生产与供应链协同
    理工华创为新能源整车制造企业及新能源车辆运营公司提供新能源汽车动
力系统平台的全套产品或部分核心部件，下设产品中心和生产中心，主要负责理
工华创产品的测试、生产和组装，2018年3月末有生产员工48人，占总人数的
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
26.52%。鉴于理工华创生产基地位于北京，劳动力成本整体处于较高水平。
    上市公司位于广东省肇庆市，依托于粤港澳大湾区相对充足的劳动力供应，
可为理工华创及其子公司生产提供较高性价比的劳动力，有效降低生产成本。同
时，上市公司已在制造行业积累了丰富经验，在产业化生产方面具有明显优势。
本次重组有利于理工华创引入上市公司成熟高效的生产管理流程，并充分利用上
市公司所在地的人才优势、生产能力优势，进一步降低生产成本、扩大业务规模。
    同时，理工华创合作的深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、深圳市蓝德汽车
电源技术有限公司等主要供应商均位于珠三角一带，毗邻上市公司且与上市公司
的核心供应商分布重叠。本次重组有利于理工华创充分借助上市公司的区域优势
和成熟的供应链网络，显著降低采购的运输时间、运输成本，进一步缩短运输周
期和降低生产成本，提高生产效率。
    假设本次交易顺利完成，电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）
得到顺利推进，该项目预计将新增生产人员100名。假设以当前上市公司生产人
员平均薪酬作为该项目生产人员的薪酬，以理工华创生产人员的平均薪酬进行对
比，则本次交易完成后，理工华创的生产成本将显著降低。具体分析如下：
                                     平均薪酬（万元/年）
    项目
                      肇庆             北京（假设）            差异（北京-肇庆）
  生产员工                    4.82                  6.51                      1.69
                  生产员工数量（名）
      协同效应——减少生产员工薪酬支出（万元/年）                           169.00
    根据上述测算，本次交易完成后，预计每位生产员工每年薪酬支出可节省
1.69万元，以募投项目电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）所需生
产人员100名计算，预计未来五年将节省职工薪酬支出845.00万元。
    3、营销与服务协同
    上市公司地处肇庆市，深耕珠三角地区，已在全国建立完整的营销网络布局
并积累了丰富的客户资源，在当地及业界具有良好的口碑及品牌影响力。
    一方面，当前广东省密集出台《广东省节能减排“十三五”规划》等诸多利
好新能源汽车行业的政策，为广东地区新能源汽车行业发展提供良好的生态环境。
上市公司所处肇庆市推出了《肇庆市实施工业发展“366”工程五年（2017—2021
年）行动方案》，提出以新能源汽车整车制造为核心，重点加快肇庆高新区新能
源动力产业小镇等龙头项目促建促产，打造新能源汽车千亿元产业集群的发展目
标。基于上述背景与政策，肇庆市目前已陆续聚集了肇庆小鹏汽车科技有限公司、
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
天津艾康尼克新能源汽车有限公司等新能源汽车企业，并正呈现产业规模化趋势，
逐渐形成新能源汽车企业集群。本次交易完成后，理工华创将充分借助上市公司
在珠三角等地的营销网络，拓展自身业务网点；同时利用上市公司与当地新能源
汽车企业密切联动的契机，主动积极与上市公司现有生产设施、营销团队和终端
客户进行整合对接，发掘业务合作机会，进一步加强理工华创在南方区域新能源
汽车整车客户的开发。
    另一方面，理工华创与福田汽车、厦门金旅、上海万象、上海申龙、中汽宏
远、北方客车等知名整车厂商企业建立了良好的合作关系。未来上市公司亦可借
助理工华创建立的上下游合作关系，进入下游整车厂商采购目录，进一步拓展开
发电极材料的市场需求，扩大主营业务规模。
    因此，本次交易预计将实现上市公司与理工华创销售网络及客户资源的紧密
结合，有助于加强理工华创在珠三角区域市场的客户开发及上市公司在大型整车
厂商中的需求发掘，从而实现客户共享、互惠共赢。
    为进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力，本次交易完成后，双方可整合
彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，提高双方营销服务人员的服
务广度和深度，搭建横跨电极箔、新能源汽车动力系统平台的营销和运维服务网
络，降低管理成本，提升运营效率。具体的营销与服务人员整合优化方案如下：
                                      整合前
                                                                               优化人员
人员类别           华锋股份                   理工华创          合   整合后
                                                                                 数量
             现有人数  拟增加人数       现有人数 拟增加人数     计
营销与服
                    22           15             32       18     87        64
  务人员
                   双方营销与服务人员平均薪酬（万元/年）                             9.19
           协同效益——预计减少营销与服务人员薪酬支出（万元/年）                   211.36
    根据上述测算，双方整合销售、服务网络后，预计将优化人员23名。以双方
营销与服务人员的平均薪酬9.19万元/年计算，预计未来五年将节省职工薪酬支出
1,056.80万元。
    4、资本协同
    理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商，其产品需求较为
旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能，在北京房山、广东肇庆设立新的生产基
地，并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品，而资金已成
为制约其发展的主要瓶颈之一。2016年末、2017年末、2018年3月末，理工华创
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债率分别为48.37%、49.72%、52.49%，受资产结构及净资本限制，理工
华创作为非上市公司自身融资能力较弱、融资成本较高。
    本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，未来可以借助上
市公司的资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完
成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价
和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权
或股权融资工具，支持主营业务稳步发展。
（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳
定性
    在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱
动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：2017年，我国新能源汽车产量和
销量分别达79.40万辆、77.70万辆，分别同比增长53.58%、53.25%。理工华创专
注于为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持
服务，业绩整体保持增长态势：2016年度、2017年、2018年1-3月，理工华创实
现营业收入分别为15,352.85万元、15,562.76万元、2,998.46万元，归属于母公司
股东的净利润分别为3,328.13万元、2,117.27万元、217.80万元。本次交易完成后，
上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增
强公司盈利能力的持续性和稳定性。
（四）进一步优化公司治理结构
    本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步
多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，
维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
    1、上市公司决策过程
    2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董
事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份
购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发
行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
    2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份
购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
    2018年4月16日，华锋股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
    2018年5月2日，华锋股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于
提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。
    2、标的公司决策过程
    2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份
购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
    2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份
购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交
易并放弃优先购买权。
    3、标的公司机构股东的决策及报批程序
    （1）理工资产和理工创新的批准与授权
    2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式
购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、
华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方
式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、
华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产
经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项
可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新与
华锋股份资产重组事项。
    2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。
    2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、
华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协
议》。
    2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方
式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、
华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协
议》。
    2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京
理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18
号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，
确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
    2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工
创新高科 技孵化器 有限公司 参与上市 公司资产 重组的批 复》（工信 部财函
[2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份
资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
    （2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权
    2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行
股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其
他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行
股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理
工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
    2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行
股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其
他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议
之补充协议》。
    2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行
股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理
工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩
补偿协议之补充协议》。
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
    本次重组实施前尚需取得的有关批准为：本次重组事宜获得中国证监会核准。
    本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组
存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产的评估结果无须经财政部备案
    北京理工大学作为工信部直属高校，其下属单位资产转让等涉及评估事项需
遵守工信部的相关规定。根据《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理
暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条之规定：“国有资产处置申请获得批
准之后，对资产出售、出让、转让和置换等需进行资产评估的事项，有关单位应
委托具有资产评估资质的评估机构对处置资产进行评估。部属单位的评估结果报
财政部备案，部属单位的下属各级单位评估结果报工信部备案。”
    根据上述规定并经主管部门确认，理工华创作为北京理工大学所控制企业的
参股单位，属于工信部直属高校的下属参股企业，其股权转让涉及的评估结果报
工信部备案即可，不须经财政部备案。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
    1、发行股份购买资产
    本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计
持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）
第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工
华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30
名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。
    2、非公开发行股份募集配套资金
    本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比
例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
137,105,100股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
    本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但
本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资
金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或
自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。
（二）发行股份购买资产
    1、发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
    2、发行方式、发行对象及认购方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工
华创股东林程等30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价
认购新发行股份。
    3、定价原则及发行价格
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会
决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的90%，即21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度
权益分派，前述价格为调整后发行价格）。本次发行股份购买资产选择以定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近
期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况
等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共
赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办
法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
    在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格进行相应调整。具体调整办法如下：
    派送现金股利：P1= P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+ K+N）。
    其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股
配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
    4、发行股份数量
    上市公司拟向林程等30名交易对方发行股份39,155,702股，股票发行价格为
21.13元/股（华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派，前述价格为调整
后发行价格），购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式
如下：
   序号           交易对方                 股份数量（股）         金额（万元）
    1                 林程                        15,068,153               31,839.01
    2             理工资产                         8,739,247               18,466.03
    3             基石仲盈                         2,741,967                5,793.78
    4                 周辉                         1,916,996                4,050.61
    5              孙逢春                          1,691,467                3,574.07
    6                 杨烨                         1,057,167                2,233.79
    7              王文伟                           845,734                 1,787.04
    8           航天科工创投                        783,115                 1,654.72
    9              王剑华                           718,874                 1,518.98
    10                张军                          563,822                 1,191.36
    11             梁德荣                           563,822                 1,191.36
    12             张承宁                           429,915                   908.41
    13             赵彩英                           387,628                   819.06
    14             曹万科                           352,389                   744.60
    15             时军辉                           352,389                   744.60
    16                侯睿                          352,389                   744.60
    17             董爱道                           352,389                   744.60
    18                王军                          281,911                   595.68
    19             何洪文                           253,720                   536.11
    20             王震坡                           239,625                   506.33
    21             南金瑞                           225,529                   476.54
    22             赵保国                           211,433                   446.76
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
   序号               交易对方                   股份数量（股）         金额（万元）
    23                    丁立学                          176,194                   372.30
    24                    邹渊                            176,194                   372.30
    25                理工创新                            152,097                   321.38
    26                    杨晓昆                          140,956                   297.84
    27                    贺圻                            140,956                   297.84
    28                    王睿                            112,764                   238.27
    29                    索世雄                           98,669                   208.49
    30                    李勇                             28,191                    59.57
                   合计                                 39,155,702               82,736.00
   注：2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。
    自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以
经中国证监会核准的数量为准。
    5、本次发行股份的锁定期
    林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份
上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁
其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
    （1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净
利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过
其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司
的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项
审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份
的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发
行价格；
    （2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两
年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    （3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三
年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
    （4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日
后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止
当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业
绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
    林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约
定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
    在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩
承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项
导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上
述约定。
    6、上市公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
    7、过渡期间损益归属
    标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的期间为损益归属期间。交割日后20个工作日内，上市公司可提出对标的公
司进行审计，确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内，标的
资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，损益的具体金额以具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表
进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方按其于本
次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。如损益
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
归属期间所在年度标的公司完成该年度承诺净利润的，则交易对方无需履行上述
补偿义务。
（三）非公开发行股份募集配套资金
    1、发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
    2、发行方式、发行对象及认购方式
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象
以现金方式认购本次发行的股份。
    3、定价原则及发行价格
    根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套
资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转
增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格进行相应调整。具体调整办法如下：
    派送现金股利：P1= P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+ K+N）。
    其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股
配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
    4、发行数量
    本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比
例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本
137,105,100股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
    在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
    5、本次发行股份的锁定期
    根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套
资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
    6、上市公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
    7、募集配套资金用途
    本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：
                                                                拟使用募集资金
 序号                    募集配套资金用途
                                                              投入金额（万元）
   1      电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）                  30,000.00
   2      电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）                  20,300.00
   3               支付中介机构服务等交易费用                            3,300.00
                           合计                                         53,600.00
    本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，
增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，
增强本次交易的协同效应。
    具体募集资金用途详见本报告“第六节 发行股份的情况“之“四、本次募
集配套资金的必要性和合理性分析”的具体内容。
（四）业绩承诺、补偿和业绩奖励安排
    1、业绩承诺期间
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
    业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
       2、承诺净利润数
    业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责
任。业绩补偿义务人承诺，理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元。净利润指经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华
创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政
府科研经费。
       3、业绩补偿方式的确定
       各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润
数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并
出具《专项审核报告》确认。
       各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例
承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创
业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人
应支付补偿金额如下：
    应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利
润数
    如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润
数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补
偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义
务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额，现金不足
以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民
币1元的总价回购并予以注销。
    补偿股份数额的确定如下：
    业绩补偿义务人每一方在按照本次交易前持有理工华创的股权比例计算其
分摊的应补偿金额后，业绩补偿义务人每一方应补偿金额减去其现金补偿部分后，
剩余部分以股份形式补偿。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
    每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行
购买资产的股票发行价格（即21.13元/股 ，华锋股份于2018年6月4日实施2017
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
年度权益分派，前述价格为调整后发行价格）
    自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股
的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则
上市公司回购的股份数应调整为：
    应补偿的股份数量=补偿股份数×（1+转增或送股比例）
    自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，
其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应
随之返还给上市公司。
    各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及
业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
    4、业绩补偿的实施
    业绩补偿义务人同意，如果业绩补偿期间最后一年度的《专项审核报告》出
具后确认业绩补偿期间累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数的，将积极
配合上市公司在最后一年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内按照《业
绩补偿协议》约定确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应予回购
的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    在确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应回购补偿股份数
额后，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董
事会及股东大会审议关于支付现金补偿和回购业绩补偿义务人应补偿的股份并
注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上述现金补偿和股份回购事宜经上市公司董事会及股东大会审议通过后，业
绩补偿义务人应于10个工作日内向上市公司支付现金补偿款，上市公司将按照人
民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
    因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则
业绩补偿义务人各方同意以现金形式向上市公司支付全部应补偿金额。
    各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
    5、业绩奖励安排
    若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作
为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人
在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专
项审核报告》出具之日起30个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督
促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照
本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案
（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定
后执行。
       业绩补偿义务人奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
       管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
       6、标的资产2017年业绩承诺的实现情况
       根据正中珠江出具的审计报告（广会专字[2018]G17031830078号），理工华
创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计
入当期损益的政府科研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，超过
2017年度承诺利润2,050万元，业绩完成率为101.35%。
       7、标的资产业绩承诺的可实现性，当中，应重点分析2018年业绩承诺的可
实现性
       业绩补偿义务人承诺，理工华创2018年、2019年、2020年实现的净利润分别
为4,000万元、5,200万元、6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能
源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费，对应评估预测营
业收入分别为24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元。结合理工华创所处
行业的市场发展前景、行业经营特征、市场地位及客户结构、车型储备、在手订
单、竞争格局等因素分析，理工华创上述业绩承诺的可实现性较强。具体分析如
下：
       （1）新能源商用车市场前景广阔，理工华创业绩承诺期内预测的市场占有
率较低，营业收入预测合理，可实现性较强
       自2015年以来，国务院和各部委陆续发布《中国制造2025》、《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件，明确新能源
汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，新能源汽车行业步入快速发展的
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
轨道。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国新能源
汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆；按照2017年新能源汽车
销量77.70万辆测算，到2020年将保持37.05%的年复合增长率。
    根据中汽协统计，我国2017年新能源商用车的产销量分别达20.2万辆、19.8
万辆，占新能源汽车整体市场产销量的比例分别为25.44%、25.48%。新能源商
用车可细分为新能源客车及新能源专用车，关于新能源客车及新能源专用车未来
的市场发展前景分析如下：
    ①新能源客车市场容量分析
    根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年,客车市场整体销量分
别为54.33万辆、52.70万辆。受2017年新能源行业政策调整等因素影响，2017年
新能源客车产销量、渗透率较2016年有所下滑。
    考虑到新能源汽车行业政策已调整到位、行业产销量已迅速恢复、全国各地
新能源公交车强制替代传统燃油车的强制要求、城市间道路客车更新为新能源客
车、定期维修更换等新能源客车市场需求，假设客车市场的年度复合增长率为5%，
新能源客车渗透率从2017年开始每年增加4%、3%、2%，则未来三年新能源客车
的销量预计分别为12.72万辆、15.09万辆、17.07万辆。具体如下：
销量（万辆）   2016年      2017年            2018年E      2019年E       2020年E
      客车         54.33        52.70             55.34        58.10         61.01
    渗透率       22.82%       18.98%            22.98%       25.98%        27.98%
  新能源客车       12.40        10.00             12.72        15.09         17.07
    ②新能源专用车市场容量分析
    根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年，专用车市场整体销量
分别为310.8万辆、363.3万辆，增长率为16.90%，新能源专用车渗透率分别为
0.86%、2.70%，呈上升态势。考虑到物流车、环卫车等专用车市场需求的稳步
增长，假设2018年-2020年专用车整体市场销量保持12%、10%、9%的增长率。
    考虑到各主要省市陆续出台传统燃油货车禁行政策、新能源物流车在核心城
市及核心区域享受“路权”优势、新能源专用车的的运营成本优势等因素，预计
新能源专用车渗透率从2017年开始每年增加3%、4%、5%，则未来三年新能源专
用车的销量预计分别为23.19万辆、43.42万辆、71.72万辆。具体如下：
销量（万辆）   2016年      2017年            2018年E      2019年E       2020年E
专用车            310.78      363.30             406.90       447.59        487.87
渗透率            0.86%        2.70%             5.70%        9.70%        14.70%
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
  新能源专用车          2.70           9.80              23.19               43.42            71.72
       ③结合新能源客车及专用车市场容量分析，理工华创业绩承诺期内预测的市
  场占有率较低，营业收入预测合理
       按照新能源客车动力系统产品2.1万元/套、新能源专用车动力系统产品1.9万
  元/套的单价测算，结合上述分析，新能源商用车2018年、2019年、2020年的市
  场容量预计分别达70.77亿元、114.19亿元、172.11亿元。交易对方2018-2020年承
  诺净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，对应预测的营业收入分别为
  24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元，预测市场占有率分别为3.45%、
  2.72%、2.28%，低于报告期内市场占有率水平（4%-5%左右），具体如下：
              项目                 2016年          2017年   2018年E   2019年E   2020年E
      新能源客车销量（万辆）          12.40           10.00     12.72     15.09     17.07
新能源客车动力系统平台市场容量
                                      26.04           21.00         26.70            31.70      35.85
  预计（亿元，按2.1万元/套测算）
    新能源专用车销量（万辆）            2.70            9.80        23.19            43.42      71.72
新能源专用车动力系统平台市场容
                                        5.13          18.62         44.07            82.49     136.26
量预计（亿元，按1.9万元/套测算）
新能源商用车动力系统平台市场容
                                      31.17           39.62         70.77        114.19        172.11
          量合计（亿元）
  理工华创预测营业收入（万元）     15,352.85       15,562.76     24,435.87     31,009.11     39,295.04
      理工华创预测市场占有率          4.93%           3.93%         3.45%         2.72%         2.28%
       理工华创作为新能源汽车动力系统平台领域的领先企业，具有显著的技术优
  势及产业化能力，将充分受益于行业的高成长性。因此，结合行业广阔的市场发
  展前景、理工华创在行业内的优势地位、较低的市场占有率等因素分析，理工华
  创未来业绩预测谨慎、合理，可实现性较强。
       （2）新能源商用车市场具有明显的季节性特征，其中下半年是新能源商用
  车销售的旺季
       ①受行业经营特征影响，新能源商用车主要集中在下半年实现销售
       新能源商用车包括新能源客车，以及物流车、环卫车等新能源专用车。与新
  能源乘用车终端客户为个人消费者不同，新能源商用车终端客户主要为市政公交
  部门、企事业单位、物流公司等，其采购一般年初制定预算，集中在下半年实施
  采购。此外，由于近几年财政补贴政策调整较为频繁，新能源商用车企业一般每
  年初结合新的财政补贴政策及相关技术参数要求申请新车型认定，而新车型认定
  一般需4-6个月时间，上述政策背景导致新能源商用车企业销售符合当年财政补
  贴要求的车型一般也集中在下半年。
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
    基于上述行业经营特征，新能源商用车主要集中在下半年实现销售。根据中
国汽车协会发布的统计数据，2015年、2016年、2017年，新能源商用车下半年实
现销量占比分别为83.76%、71.17%、84.19%，具体如下：
                                                                                单位：万辆
                              上半年                                 下半年
    项目
                 销量                  占比            销量                   占比
   2015年               1.9                   16.24%           9.8                   83.76%
   2016年               4.7                   28.83%          11.6                   71.17%
   2017年               3.1                   15.82%          16.5                   84.19%
    ②理工华创实现收入分布与行业经营特征相符
    理工华创客户主要为下游新能源商用车整车厂。受行业经营特征影响，理工
华创亦主要集中在下半年实现销售。2015年、2016年、2017年，理工华创上、下
半年实现收入情况具体如下：
                                                                                单位：万元
                          上半年                                     下半年
    项目
                   收入                占比             收入                    占比
   2015年            1,956.80            26.51%             5,424.29              73.49%
   2016年            5,852.02            38.11%             9,500.84              61.89%
   2017年            2,162.87            13.90%           13,399.90               86.11%
    受上述行业经营特征影响，且2018年上半年处于财政补贴政策的过渡期，享
受补贴车型的具体技术标准及能否落实存在不确定性，同时理工华创对2017年新
开发客户销售的产品在2018年初集中处于样车试制、开发阶段，导致理工华创
2018年第一季度实现收入规模较小，与行业特征相符。随着下游各整车厂客户完
成预算制定、2018年补贴车型陆续完成认定、2017年新开拓客户所开发的车型逐
渐进入批量供货阶段，预计理工华创2018年下半年收入将呈快速增长态势，2018
年预测收入的可实现性较强。
    （3）能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并
顺利产业化，是各企业在市场竞争中占据优势地位的关键，理工华创的技术实力
及产业化能力处于市场领先地位，报告期内充分抓住行业政策调整契机在新客户
开发方面取得实质性进展，为后续业绩承诺的实现奠定了良好的基础
    目前国内与理工华创从事完全同类业务的竞争对手较少，竞争主要体现在某
一类细分产品。理工华创主要竞争对手包括苏州绿控传动、天津松正、南京越博、
上海电驱动、北京合康新能、方正电机等，各企业在产品、服务主要客户、技术
水平等方面各有差异。鉴于新能源汽车动力系统平台相关技术及产品系列更新较
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
快，随着新能源汽车动力系统平台逐渐向智能化、网联化发展，能否适应政策调
整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业未来
能在市场竞争中占据优势地位的关键。
    理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与
传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核
心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。通过多年技术积累，截
至本报告签署日，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权43
项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的整体
研发实力。依靠上述核心技术积累，理工华创前瞻性的就整车控制器、集成控制
器、电驱动与传动系统等系列产品展开预研，以适应新能源汽车动力系统平台智
能化、网联化的发展趋势，相关技术实力及产业化能力处于市场领先地位。
    报告期初，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等
少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务。随着经营规模的扩
大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开
发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、
北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、
北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。上述新客户的拓展为理工华创后
续业绩承诺的实现奠定了良好的基础。
    （4）新能源商用车动力系统定制化程度较高，从产品技术对接到实现批量
供货的周期较长，一般样车试用并定型后整车厂商不轻易更换供应商，对动力系
统供应商有较强的粘性，理工华创丰富的车型储备是业绩承诺实现的有效保障
    新能源商用车动力系统定制化程度较高，下游整车厂商客户进入壁垒较高。
相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术
对接、产品方案制定并确认、样车试用、样车验证、小批量试用、批量供货等阶
段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。
上述行业经营特点对动力系统厂商的技术开发能力提出较高要求，需要供应商自
车型研发设计开始即与客户保持密切的沟通，双方粘性较强。且一般在样车试用
并定型后，为确保产品性能及质量的稳定性、一致性，整车厂均会向该样车动力
系统供应商批量采购动力系统相关产品。因此，新能源汽车动力系统厂商所开发
并定型的车型数量储备，基本决定了该厂商未来业绩的增长潜力和空间。
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
              截至本报告签署日，理工华创共有31款车型在供，其中7款处于大批量供货
       阶段，11款处于小批量供货阶段，13款处于样车阶段。随着样车阶段车型逐渐转
       为批量供货阶段及已定型车型的持续供货，经对客户访谈核实确认，预计理工华
       创2018年4-12月供货数量合计1.6万套左右（不含单独供应整车控制器的预计订
       单），保守估计可实现收入为23,000万元左右，2018年业绩承诺的可实现性较强。
       具体如下：
                                           若为样车， 2018年1-3 2018年4-12
序              车型名称及   所属类 目前所
     客户名称                              样车预计批 月已供货 月预计供货             备注
号                型号         别   处阶段
                                           量供货时间 数量（套） 数量（套）
1                 车型A        客车 大批量     -          305      1,000    结合该客户客车历史销量、
2                 车型B        客车 大批量     -          30       1,000    客户访谈结果等对2018年
      客户1                                                                 供货量预计，预计自2019年
3                 车型C        客车 大批量     -          171      2,500    开始，该客户客车需求每年
4                 车型D        客车 小批量     -          49         100    增长10%以上
5                 车型A      物流车 样车       -           -          -     1、结合终端客户需求、客
                                                                            户访谈结果等对2018年供
6                 车型B      物流车 样车 2018年8月         -         200
                                                                            货量进行预计，随着新能源
7                 车型C      物流车 样车 2018年8月         -         300    专用车的不断渗透，预计
      客户2                                                                 2019年开始保持30%-100%
8                 车型D      物流车 样车 2018年8月         -       2,500    左右的增长；
9                 车型E      物流车 样车 2018年8月         -         500    2、车型D供应集成控制器及
                                                                            线束，车型F系列供应全套
10                车型F      物流车 样车 2018年8月         -       2,500    产品
11                车型A        客车 小批量     -          59         200    供应整车控制器及集成控
                                                                            制器；结合客户车型历史产
12                车型B        客车 小批量     -           -         300    量、客户访谈结果等对2018
      客户3
13                车型C        客车 小批量     -           -         200    年供货量进行预计，预计自
                                                                            2019年开始，每年保持10%
14                车型D        客车 小批量     -           -       2,000    以上的增长
15                车型E        客车   样车     -           -          -     全套产品，结合客户车型历
                                                                            史产量、客户访谈结果等对
16    客户4       车型F        客车 小批量     -           -         500    2018年供货量进行预计，预
                                                                            计自2019年开始，每年保持
17                车型G        客车 小批量     -           -         500    10%以上的增长
                                                                            仅供应整车控制器；结合客
                                                                            户车型历史产量、客户访谈
                                                                            结果等对2018年供货量进
18    客户5         -          客车 大批量     -          223      7,000
                                                                            行预计，预计自2019年开
                                                                            始，每年保持10%-20%左右
                                                                            的增长
19                车型A        客车 小批量     -           -         150    供应全套产品；结合客户车
20                车型B        客车 小批量     -           -         50     型历史产量、客户访谈结果
21                车型C        客车 小批量     -           -         50     等对2018年供货量进行预
      客户6
22                车型D        客车   样车     -           -          -     计，预计自2019年开始，每
23                车型E        客车 大批量     -           -         400    年保持10%-20%左右的增
24                车型F        客车   样车 2018年7月       -         30     长
25    客户7       车型A       客车   样车       -         -          -      供应整车控制器及集成控
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
26                车型B    客车    大批量       -        -    500     制器；结合客户车型历史产
                                                                      量、客户访谈结果等对2018
27                车型C    客车    样车         -        -     -      年供货量进行预计，预计自
                                                                      2019年开始，每年保持
28                车型D    客车    大批量       -        60   600
                                                                      10%-20%左右的增长
                                                                      供应整车控制器及集成控
29   客户8        车型A    客车    小批量       -        -    200
                                                                      制器
                                                                      供应全套产品，预计2019年
30   客户9          -     环卫车   样车     2018年10月   -    200
                                                                      开始保持50%左右的增长
31   客户10         -      客车    样车         -        -     -      尚未进入批量供货阶段
              （5）基于新能源商用车行业的经营特点，理工华创在手合同订单覆盖时间
      周期较短，但周转较快，同时为满足下半年销售旺季及时交付整车的需要，整车
      厂一般会以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，结
      合理工华创在手合同订单、未来3个月预计订单等因素分析，理工华创2018年业
      绩承诺的可实现性较强
              新能源商用车与新能源乘用车在销售模式、客户结构、订单执行周期上存在
      显著的差异。新能源乘用车每一款车型的销售周期长、销售批量大，一般通过4S
      店等销售网点向个人消费者进行销售，由于终端客户分散，新能源乘用车厂商的
      议价空间较大，处于相对强势地位，一般要求各4S店根据其销售计划提前向乘用
      车厂商下达当年采购订单并支付预付款。上述经营模式导致新能源乘用车厂商可
      以根据对各4S店的全年销售计划安排实施对上游动力系统厂商的采购，使得上游
      动力系统厂商获取的乘用车订单一般执行时间较长。
              与新能源乘用车不同，新能源客车呈现“型号多、小批量”的特点，新能源
      客车与新能源专用车的终端客户一般以政府部门、企事业单位、物流企业为主，
      新能源商用车厂商难以要求其客户提前备货。上述经营特征导致下游整车厂客户
      备货较少，一般采取“以销定产”的模式进行新能源商用车动力系统相关产品的
      采购。由于在批量供货前已进行样车开发并定型，相关技术参数已确定，导致下
      游整车厂在采购新能源商用车动力系统产品时，一般仅提前15-20天左右下达采
      购订单。当下游整车厂所接到整车订单量较大时，也会适当提前1-2月左右向动
      力系统产品供应商下达采购订单。基于上述经营特征，理工华创所执行的新能源
      商用车动力系统产品订单执行周期一般在20-30天左右，当订单量较大时考虑一
      定的生产周期，执行周期会延长至45-60天左右。因此，理工华创在手合同订单
      覆盖时间周期较短，但周转较快。
              此外，鉴于下半年是新能源商用车及相关动力系统产品销售的旺季，为确保
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
整车的及时交付，新能源商用车厂商会结合预计订单分布情况、终端客户需求情
况等因素，以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，
要求供应商按照预计订单进行提前备货。结合下游整车厂客户历史预计订单及实
际执行情况分析，预计订单转化为正式订单的可实现性较强。
    截至本报告签署日，理工华创在手合同订单金额为2,406.94万元（含税），除
在手合同订单外未来3个月预计可取得订单金额为9,272.87万元（含税），合计为
11,679.81万元（含税），扣税后为10,068.80万元。考虑到下半年为新能源商用车
的销售旺季,自6月份开始订单量呈加速增长态势,一般第四季度取得并执行的订
单额是第三季度的2-3倍，理工华创2018年下半年订单的保障性较强。出于保守
及谨慎性原则，假设后续3个月（即2018年第四季度）合计获取并执行的订单额
与目前保持一致，则理工华创2018年已实现收入、在手订单及预计可取得并执行
完成的订单金额合计为25,419.77万元，占2018年预测营业收入的比例为104.03%，
2018年业绩承诺的可实现性较强。
    综上，结合新能源商用车行业广阔的发展前景、行业季节性特征、理工华创
技术领先地位及新客户拓展情况、车型储备、在手订单情况分析，理工华创业绩
承诺的可实现性较强。
    8、结合交易对方股份锁定期安排和财务实力等，交易对方履行业绩承诺补
偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施
    （1）交易对方所获对价均为股份并采取分期解锁安排，业绩补偿计算方式
已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，可补偿股份对价的覆盖比例较
高，履约保障性较强
    ①交易对方股份锁定期安排
    本次交易理工华创100%股权作价为82,736万元,均以股份方式支付。作为对
价的上市公司股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。根据《发
行股份购买资产协议》，林程等30名交易对方在本次交易中认购的上市公司股份
自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方
式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
    A、业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利
润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其
在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审
核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的
25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行
价格；
    B、业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累
计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后
解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年
度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交
易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交
易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实
现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
    C、业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累
计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后
解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年
度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交
易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交
易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实
现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
    D、业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累
计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后
解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当
年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩
补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
    林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约
定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
    ②业绩补偿计算方式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，保障
性较强
    交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份分四期解锁，在每期可解禁股
份的计算公式中，已扣除当期未完成业绩承诺部分对应的股份，即未完成业绩承
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
诺部分对应的股份不得解锁。上述安排有利于保障交易对方的履约能力。
     ③可补偿股份对价的覆盖比例较高，履约保障性较强
     根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺理工华创2017年、2018
年、2019年、2020年实现的净利润分别为2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800
万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同
时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准
则计入当期损益的政府科研经费。根据正中珠江出具的审计报告（“广会专字
[2018]G17031830078号），理工华创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同
时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费的归属于母公司
股东的净利润为2,077.62万元，2017年业绩承诺已完成。
     假设本次交易在2018年12月31日前完成股份交割，交易对方所持上市公司股
份于2019年12月31日前方能解禁，则在各期业绩承诺考核时，交易对方未解禁股
份对价均能覆盖当期补偿义务，履约保障性较强。具体如下：
                                                                           单位：万元
                   项目                      2018年度      2019年度       2020年度
业绩承诺                                           4,000         5,200          6,800
业绩承诺考核时点未解禁的股份对价（假设为次
                                                 82,736         41,368         20,684
年的4月30日，按本次交易股票发行价格测算）
未解禁股份对价占交易价格的比例                    100%            50%            25%
     （2）交易对方具有一定的财务实力，履约保障性较强
     在各交易对方中，林程、周辉等人为理工华创创始人或核心高管，具有一定
的社会地位，自身具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩补偿义务；
其他自然人股东包括理工华创管理人员和技术人员、北京理工大学教师等，工作
职务稳定，具有一定的资金实力；理工资产、理工创新为北京理工大学所控制企
业，基石仲盈、航天科工创投为经备案的私募基金，经营较为稳健，具有较强的
资金实力及履约能力。因此，各交易对方均具有一定的财务实力，履约保障性较
强。
     （3）本次交易已约定不能履约时恰当的制约措施
       根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如果在业绩补偿期间理工华创累计实
现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易
前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向
上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，
该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。若交易对方
未以现金方式向上市公司补偿，则上市公司将以回购并注销股份的方式履行业绩
补偿义务，考虑到交易对方所获股份对价的履约保障性较强，上述不能履约时的
制约措施是恰当、合理的。
（五）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
    1、本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的相关规定
    根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，
上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的
超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的
20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易双方约定，若理工华创在业绩补
偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为
对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖
励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价
的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起30
个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支
付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的
持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）
届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定后执行。具体业绩奖励计算公
式为：
    林程等各股东奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
    管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
    综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的80%，不超过超额业
绩部分的100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价
的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
    2、上述业绩奖励安排设置的原因
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
    （1）对林程等各交易对方设置业绩奖励安排的原因
    根据上市公司与林程等各股东签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，若理
工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润数，应做出相应
业绩补偿，由林程等各股东按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿
金额。林程等各股东同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿
的，由林程等各股东以股份补偿。
    根据上述约定，林程等各交易对方承担了当理工华创累计实际净利润低于累
计承诺净利润时相应的业绩补偿义务。基于权利与义务的对等性，交易双方约定，
当累计实际净利润超过承诺净利润时，业绩补偿义务人同样享有适当的超额业绩
奖励。在此背景下，交易双方约定将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖
励，是合理的。
    （2）对理工华创管理团队设置业绩奖励安排的原因
    理工华创拥有雄厚的技术力量，主要核心技术人员来源于北京理工大学、清
华大学等著名高校，拥有博士后5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力
电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，同时理工华创还
拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人，保障了技术成果产业化的顺利
实施。上述核心团队在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富的经验，
也是本次交易理工华创顺利实现承诺业绩的重要保障。
    与一般产业并购交易中交易对方主要均为标的公司管理层不同，理工华创股
东与管理团队重叠度较低，在理工华创管理及核心技术团队中，仅11人持有理工
华创股权，持有理工华创股权比例合计为50.02%。在此背景下，为保持并提高本
次重组过渡期及未来业绩承诺期内理工华创管理及核心技术团队的稳定性与工
作积极性，促进本次交易后理工华创的持续稳定发展，交易双方约定，将超额业
绩的30%奖励给标的公司管理团队，以充分激励管理及核心技术团队，实现互相
共赢，保障上市公司及全体股东的利益。
    3、上述业绩奖励安排依据充分，是合理的
    本次业绩奖励安排是以理工华创实现超额业绩为前提，并参照A股市场类似
交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标
的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩
的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证监会《关于并
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业绩承诺的实现
及其长期稳定发展。
       此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大
会审议通过，且经出席会议99.9982%的中小股东投票通过上述方案，得到了中小
股东的支持。
       因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，是合理的。
（六）其他说明
       1、理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体
金额和占相应报告期净利润的比例
    理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费符合政府
补助的定义，报告期内计入当期损益的科研经费金额占当期净利润的比例情况如
下：
                                                                                     单位：万元
                      项目                        2016年度        2017年度        2018年1-3月
                  递延收益转入当期损益的
    A                                             354.21             174.65         40.56
                  科研经费金额
                  直接计入营业外收入的相
    B                                             300.00              18.54          2.39
                  关政府补贴
                  科研经费等政府补助对当
       A+B                                            654.21             193.19         42.95
                  期损益的影响
    C         当期净利润                        3,278.39         2,085.91          216.03
                  计入当期损益的科研经费
(A+B)/C*100%                                         19.96%              9.26%        19.88%
                  等政府补助占净利润比例
       2、业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配
    理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例业绩承诺对比情况如下：
                               业绩承诺合计           交易对价            业绩承诺占交易对价
 上市公司        标的公司
                                 （万元）             （万元）                  的比例
 大洋电机       上海电驱动            69,800                   350,000                 19.94%
 方正电机         德沃仕               7,550                    24,500                 30.82%
 正海磁材        上海大郡             10,500                 47,052.05                 22.32%
             最低值                           -                      -                19.94%
             最高值                           -                      -                30.82%
 华锋股份        理工华创             18,050                    82,736                21.82%
       以上市场可比交易案例中，标的资产承诺期内业绩承诺金额占交易对价的比
例区间为19.94%-30.82%，理工华创业绩承诺合计金额占交易对价的比例为
                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
21.82%，处于合理区间范围内。
                                                              承诺期市盈率
  上市公司       标的公司
                                 第1年           第2年           第3年         第4年          均值
  大洋电机      上海电驱动          37.23             25.36        18.52         12.64             20.06
  方正电机        德沃仕            14.85             10.21         7.00               -            9.74
  正海磁材       上海大郡           23.53             13.44         9.41               -           13.44
           最低值                   14.85             10.21         7.00         12.64              9.74
           最高值                   37.23             25.36        18.52         12.64             20.06
  华锋股份       理工华创           20.68             15.91        12.17               -           15.51
    注1：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润平均值。
    注2：理工华创2017年2,050万业绩承诺已基本实现且为保持口径一致，故将2018年作为第一年进行比
较。
       以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间，本次交易所
对应的承诺期间的市盈率均值为15.51，处于合理区间范围内。综上，理工华创
业绩承诺占交易对价的比例、交易对价占承诺利润的比例与同行业可比并购案例
对比均处于合理区间范围内，理工华创业绩承诺与估值水平相匹配。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：
                                                                                             单位：万元
           项目                      资产总额                     营业收入                 资产净额
理工华创2018年3月31日/2017
                                             18,761.68                   15,562.76             8,737.55
年度
成交金额                                     82,736.00                           -            82,736.00
孰高                                         82,736.00                   15,562.76            82,736.00
上市公司财务指标                             62,493.36                   43,948.41            37,253.29
标的资产（或成交金额）/上市
                                             132.39%                       35.41%              222.09%
公司
《重组管理办法》规定的重大                                                               50%且金
                                         50%                        50%
资产重组标准                                                                           额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准                    是                       否                       是
    注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报
表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2018年一季度财务报表，理工华创营业收入取自经审计的
2017年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
       因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
       同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。
     不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理
工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
     综上，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
     本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本
次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.01%股权，
在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.57%股权，上市公司实际控
制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,155,702股
用于购买标的公司股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交
易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至不超过203,681,822股。具体股本
结构如下：
                                                   交易后                 交易后
                         交易前
                                           （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
   股东名称
                   持股数量       持股比例   持股数量    持股比例 持股数量 持股比例
                     （股）         （%）    （股）       （%）     （股）      （%）
     谭帼英        58,191,000         42.44    58,191,000      33.01   58,191,000      28.57
    广东科创       29,325,000         21.39    29,325,000      16.64   29,325,000      14.40
    汇海技术        6,120,000          4.46        6,120,000    3.47    6,120,000       3.00
 其他流通股股东    43,469,100         31.70    43,469,100      24.66   43,469,100      21.34
理工华创交易对方
      林程                    -           -    15,068,153       8.55   15,068,153       7.40
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    理工资产                 -            -        8,739,247             4.96      8,739,247        4.29
    基石仲盈                 -            -        2,741,967             1.56      2,741,967        1.35
  航天科工创投               -            -         783,115              0.44       783,115         0.38
    理工创新                 -            -         152,097              0.09       152,097         0.07
周辉等25名自然人
                             -            -    11,671,123                6.62    11,671,123         5.73
      股东
      小计                   -            -    39,155,702               22.21    39,155,702        19.22
募集配套资金方               -            -                -                -    27,421,020        13.46
      小计                   -            -                -                -    27,421,020        13.46
      合计         137,105,100      100.00    176,260,802           100.00 203,681,822            100.00
    注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股*20%=2,742.10万股）计算。
理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学；2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，
上表为调整后的发行股份价格和数量。
     本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17031830090号”的《备考合并财务
报表审阅报告》、华锋股份2017年审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财
务数据比较如下：
                                                                                            单位：万元
                                 2017年12月31日/2017年度
         项目            本次交易完成后       本次交易完成前                变动额          变动幅度
总资产                           156,115.13              62,493.36              93,621.77      149.81%
归属于上市公司股东
                                 122,339.83              37,253.29              85,086.54      228.40%
的所有者权益
营业收入                          59,511.18              43,948.41              15,562.77      35.41%
利润总额                           4,325.23               3,142.90               1,182.33      37.62%
归属于上市公司股东
                                   3,882.74               2,850.10               1,032.64      36.23%
的净利润
基本每股收益（元/股）                0.2219                    0.2096             0.0123        5.87%
    注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
     根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、
归属于上市公司股东的净利润等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一
步增强。
（三）对上市公司治理的影响
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
     本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的
规范性。
     本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（四）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影
响
     1、对林程等各交易对方超额业绩奖励的会计处理
     交易双方约定，将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励。鉴于： 1）
对林程等交易对方的超额业绩奖励支付以相关年度净利润总额超过累计承诺净
利润总额为条件，与收购完成后原股东是否在理工华创继续任职无关；（2）该补
偿的计算依据为相关净利润指标，亦是本次交易双方在确定理工华创公司价值、
协商交易作价时依据的核心因素。故上述超额业绩奖励支付安排的目的是根据未
来理工华创实际盈利情况调整交易对价，从而减少理工华创盈利不确定性对于合
并定价的影响，该或有支付的性质为企业合并的或有对价。
     根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条规定：“在合并合同或协议
中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能
发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成
本。”根据上述规定，在合并日，上市公司应对理工华创业绩承诺期内的业绩进
行预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额，增加企业合并
成本，计入“长期股权投资”科目，相应确认一项预计负债。在上市公司的合并
报表中，将增加商誉的金额。
     若在以后年度，由于市场环境、经营情况变化等原因需要对理工华创业绩预
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
测及超额业绩奖励金额预计进行调整，相应调整预计负债金额并计入当期损益，
从而影响上市公司的业绩。
    2、对标的公司管理团队超额业绩奖励的会计处理
    交易双方约定，将超额业绩的30%作为对标的公司管理团队的奖励。根据《企
业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提
供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对
象为理工华创管理团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排
实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
    理工华创应在业绩承诺期内的各报告期末预测当期及未来业绩，据此估计可
能支付的超额业绩奖励金额，在业绩承诺期内合理分摊。分摊的金额将计入当期
的成本费用，相应确认一项应付职工薪酬。
    3、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
    本次业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在理工华创完成承诺
业绩的基础上对业绩补偿义务人及管理团队实施的奖励，且已规定该业绩奖励不
超过超额业绩部分的100%及本次交易作价的20%。因此，在理工华创完成承诺
业绩的前提下，上述会计处理方式在一定范围内会影响公司当期损益，但不会对
上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。
七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因
（一）华锋股份与理工华创前次重组公告及终止情况
    2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公
司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及
器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于
现金或发行股票购买资产。”
    2017年3月14日，华锋股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》。
受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，双方经审慎考虑，认为现阶段
本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，
决定终止本次筹划重大资产重组事项。
（二）本次购买同一标的资产理工华创的原因
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举
措，有利于公司原有业务向新能源领域延伸，为公司注入新的利润增长点。理工
华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系
统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列
核心技术，是新能源汽车动力系统平台领域的领先厂商。本次交易合作有利于充
分实现双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，提升公司整体的盈利能力和
核心竞争力。
    本次重组交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了
多轮谈判及方案修改，最终就本次交易标的的资产范围、估值、业绩补偿等核心
问题达成了一致意见，并且签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及其补充协议。
（三）导致前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因，相关影响
因素在本次交易中是否已消除
    1、前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因
    2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公
司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及
器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于
现金或发行股票购买资产。”
    2016年12月30日，财政部、工信部、发改委等国家部委发布《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），规定提高推荐车型
目录门槛并动态调整，在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新
能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各
级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各
类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。
    2017年1月8日，中机车辆技术服务中心官网发布《关于调整〈新能源汽车推
广应用推荐车型目录〉（下称〈车型目录〉）申报工作的通知》，明确宣布：依据
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等文件的有关要求，受工
信部委托，该中心将负责组织《车型目录》申报资料的受理和审查工作；2016
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
年发布的《车型目录》第一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求，进行申
报。
       因2017年初以来国家新能源汽车政策处于调整期，之前享受财政补贴的新能
源汽车车型需重新申报并核定，同时一般上半年是新能源商用车行业的淡季，上
述因素导致理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂订单时间有所延后，从而
对理工华创2017年业绩实现产生一定的不确定性。
       在此背景下，受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，为切实保护
上市公司全体股东及公司利益，双方经审慎考虑，认为现阶段本次重组事项不具
备继续推进的条件，华锋股份于2017年3月14日发布《关于终止筹划重大资产重
组暨复牌的公告》，决定终止本次筹划重大资产重组事项。
     2、相关影响因素在本次交易中已消除
       随着2017年上半年车型陆续申报完毕并完成核定，整个新能源汽车行业，包
括理工华创自2017年7月起产销量开始恢复，2017年第三季度销量远高于2017年
上半年，2017年第四季度销量超过全年的50%，具体如下：
                           2017年1-6月          2017年7-9月          2017年10-12月
    车型/主体
                     销量（套） 占全年比例 销量（套） 占全年比例 销量（套）占全年比例
新能源商用车             31,000     15.66%     42,000     21.21%   125,000      63.13%
理工华创
    整车控制器             409      6.65%        2,320   37.75%       3,417      55.60%
  功率集成控制器           655     11.95%        2,004   36.55%       2,824      51.50%
高压配件及相关组件       1,479     26.41%        1,780   31.79%       2,341      41.80%
                                                           数据来源：中汽协&理工华创整理
     在此背景下，鉴于上述新能源汽车政策调整因素已消除、理工华创产销量迅
速恢复，交易双方决定在调整理工华创业绩预期的基础上重启谈判并推进本次交
易。
八、本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性
       2016年12月23日，前次重大资产重组事项的停牌公告中披露标的资产交易金
额范围为人民币10-15亿元；本次重大资产重组（2017年6月开始筹划）理工华创
100%股权估值为82,736万元。两次估值差异的主要原因为：
       受2016年12月30日财政部、工信部、发改委等国家部委发布的《关于调整新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、2017年1月8日中
机车辆技术服务中心发布的《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车型目录〉申
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
报工作的通知》的影响，之前享受财政补贴的新能源汽车车型需重新申报并核定，
导致出现2017年上半年新能源汽车行业短期内“无车可售”的局面，可销售车型
较少，使得理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂的订单时间有所延后，理
工华创2017年1-7月仅实现净利润-87.18万元。自2017年7月开始，随着补贴车型
逐步完成重新核定，理工华创承接订单迅速恢复。
    在此背景下，为切实保护上市公司及中小股东利益，顺利推进本次与华锋股
份的重大资产重组，交易对方根据政策调整情况、订单恢复情况并按照谨慎性原
则，主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行评估，使本次重大
资产重组理工华创100%股权估值与前次相比有所降低。
    综上，本次交易估值与前次估值的差异主要系在新能源行业政策调整下对理
工华创未来业绩预期的调整，符合行业及理工华创的实际情况，是合理的。
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                       第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
     公司名称：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
     英文名称：Zhaoqing Hua Feng Electronic Aluminium Foil Co.,Ltd
     股票上市地：深圳证券交易所
     证券代码：002806
     证券简称：华锋股份
     注册地址：广东省肇庆市端州区端州工业城
     办公地址：广东省肇庆市高要区金渡镇工业园二期B17地块
     上市时间：2016年7月26日
     法定代表人：谭帼英
     注册资本：13,710.51万元
     经营范围：从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元
器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生
产、销售和进出口业务
     邮政编码：526000
     公司电话：0758-8510155
     公司传真：0758-8510077
     公司网址：http://www.c-hfcc.com /
     电子信箱：board@c-hfcc.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
     公司前身系肇庆华锋电子铝箔有限公司，成立于1995年8月30日。2008年1
月 28 日 ， 公 司 取 得 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 出 具 的 批 准 号 为 商 外 资 资 审 字
[2008]0042号中华人民共和国外商投资企业批准证书。
     2008年1月30日，经商务部《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105号）批准，华锋有限依法整体
变更为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，以变更基准日2007年5月31日经审计的
账面净资产60,057,028.25元为基础，折合股本6,000万股。正中珠江出具“广会所
验字[2008]第0723770037号”《验资报告》对上述变更进行了验证。2008年3月
26日，公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为
440000400009106的企业法人营业执照。股改完成时公司的股权结构如下：
 序号              股东名称/姓名              持股数量（万股）    持股比例（%）
         联星集团有限公司（UNITED     STARS
  1                                                    3,603.00               60.05
         GROUP LIMITED）
  2      广东省科技创业投资公司                        1,725.00               28.75
  3      肇庆市汇海技术咨询有限公司                     360.00                 6.00
  4      肇庆市端州区城北经济建设开发公司               312.00                 5.20
                    合计                               6,000.00              100.00
（二）设立后历次股本变动情况
      1、2016年7月，首次公开发行股票并上市
      2016年7月，经中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1459号）核准，公司在深交所采用全部
股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售的方式进行，向社
会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为6.20元/股，扣除发行费用后，
实际募集资金为9,937万元。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为8,000
万元。
      2、2017年5月，资本公积金转增股本，总股本增至13,600万股
      经2017年5月4日召开的2016年度股东大会批准，公司以2016年12月31日总股
本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），用资本公积
金每10股转增7股，共派发现金股利800万元，转增5,600万股。该次资本公积转
增股本方案已于2017年5月18日实施完毕，公司注册资本变更为13,600万股。
      3、2018年1月，实施限制性股票股权激励，总股本增至13,710.51万元
      2018年1月4日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《肇
庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》。本次激励计划
的首次授予日为2018年1月11日，公司向110名激励对象授予110.51万股限制性股
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
票。首次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为13,710.51万股。
三、最近三年控股权变动情况
    截至本报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人均为谭帼英女士。自上
市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
    截至本报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人均为谭帼英女士。谭帼
英女士持有公司股票58,191,000股，占公司股份总数的42.44%。谭帼英女士的简
历如下：
    谭帼英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1950年12月出生，本科学历，
高级工程师。曾任西藏自治区造纸厂技术员、助理工程师，华南理工大学化工二
系辅导员、系团总支副书记、校团委副书记、数学系党总支副书记，肇庆市端州
区政府挂职任区委常委，广东华侨信托投资公司副总经理、投资部总经理，广东
华信英锋股份有限公司总经理，肇庆华富电子铝箔有限公司执行董事，深圳大通
实业股份有限公司董事，华锋有限总经理、副董事长、董事长，端州区政协常委。
现任本公司董事长，兼任广西华锋、高要华锋董事长。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
    公司及其前身自成立以来即从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、
生产及销售。电极箔为铝电解电容器用铝箔材料，根据原国家信息产业部《电子
信息产业行业分类》，属于电子信息产品专用材料工业行业中的“电子元件材料
制造行业”之“电容器用铝箔材料”。本公司在国内同行业中较早介入电极箔的
研发和生产，有着多年研发生产腐蚀箔和化成箔的经验，是享受国家政策支持的
高新技术企业。公司生产的主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔。
（二）公司主要财务数据
    公司2016年度、2017年度、2018年1-3月主要财务数据如下：
    1、简要合并资产负债表数据
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                       单位：万元
             项目                    2018-03-31             2017-12-31             2016-12-31
 资产总计                                 67,823.78               62,493.36             53,244.90
 负债合计                                 28,689.65               25,150.08             18,041.71
 归属母公司股东的权益                     39,045.05               37,253.29             35,203.19
 少数股东权益                                 89.08                   89.98                      -
 股东权益合计                             39,134.13               37,343.27             35,203.19
    注：上市公司2016年、2017年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计
     2、简要合并利润表数据
                                                                                       单位：万元
                  项目                      2018年1-3月            2017年度           2016年度
 营业收入                                         10,557.26           43,948.41         37,172.02
 营业利润                                             442.01           2,981.25          2,487.17
 利润总额                                             455.08           3,142.90          2,881.47
 净利润                                               376.04           2,829.59          2,626.54
 归属母公司股东的净利润                               376.94           2,850.10          2,626.54
 扣非后归属母公司股东的净利润                         274.42           2,279.52          2,263.64
    注：上市公司2016年、2017年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计
     3、简要合并现金流量表数据
                                                                                       单位：万元
                 项目                  2018年度1-3月              2017年度            2016年度
 经营活动产生的现金流量净额                       180.72              4,611.81           2,252.80
 投资活动产生的现金流量净额                   -2,128.90             -10,922.33          -4,541.29
 筹资活动产生的现金流量净额                    3,326.00               6,196.38           4,080.75
 现金及现金等价物净增加额                      1,377.83                -123.72           1,821.32
 期末现金及现金等价物余额                      4,245.00               2,867.18           2,990.90
    注：上市公司2016年、2017年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计
     4、主要财务指标
                                              2018年1-3月             2017年度         2016年度
                主要财务指标
                                              /2018-03-31            /2017-12-31      /2016-12-31
资产负债率                                             42.30%             40.24%          33.88%
归属于公司股东的每股净资产（元）                           2.85                2.74          4.40
 加权平均净资产收益率                                   0.98%                 7.88%        9.35%
基本每股收益（元/股）                                      0.03                0.21          0.23
稀释每股收益（元/股）                                      0.03                0.21          0.23
    注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
    注2：期末每股净资产按各期末股本计算；
    注3：计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2016年1月1日完成资本公积转增股本事项。
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
  （三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
  业务管理模式
      1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
      本次交易前，上市公司主要从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、
  生产及销售。本次交易完成后，理工华创的新能源汽车动力系统平台业务将整体
  注入上市公司的经营体系中，上市公司将形成电极箔和新能源汽车动力系统平台
  共同发展的多元化业务模式，主要产品在原有化成箔的基础上，增加功率转换集
  成控制器、整车控制器、高压配件等新能源汽车动力系统平台产品，有利于增强
  上市公司业务的抗风险能力和持续经营能力。
      根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（广
  会专字[2018]G17031830078号），本次交易前后，上市公司2017年度及2018年1-3
  月主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
                             2018年1-3月                          2017年
                                       交易后                               交易后
     项目             交易前                             交易前
                                    （备考合并）                        （备考合并）
                  金额      比例    金额      比例   金额      比例      金额     比例
  电极箔业务     10,557.26 100.00% 10,557.26 77.88% 43,948.41 100.00% 43,948.41 73.85%
新能源汽车动力
                         -        -   2,998.46 22.12%        -        - 15,562.76 26.15%
系统平台业务
      合计       10,557.26   100% 13,555.71     100% 43,948.41   100% 59,511.18     100%
      根据备考合并报表，2017年度及2018年1-3月，新能源汽车动力系统平台业
  务实现收入占上市公司营业收入的比例分别为26.15%、22.12%，成为上市公司
  主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的产品结构将更加多元化，
  实现经营规模的外延式扩张，理工华创的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
      2、未来经营发展战略
      公司提倡“以人为本，锐意创新”的企业文化，遵循“为员工创造机会、为
  社会创造价值、为股东创造利润”的经营宗旨，在努力提高企业经济效益的同时，
  追求为员工创造更好的工作、生活条件，提供更好的培训和发展机会，实现企业
  和员工共同发展的目标。
      近年来，上市公司积极践行新兴制造业“转型升级”的核心发展战略，通过
  布局打造新能源汽车产业，由电极箔的研发、生产及销售转型为电极箔与新能源
  汽车动力系统平台业务协同发展。本次交易完成后，上市公司将通过内生式增长
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
及外延式扩张的方式继续做大做强主业，持续提升公司整体盈利能力和核心竞争
力。
       （1）不断巩固电极箔业务的市场领先地位，在替代日本进口等方面下功夫，
保持与国际领先水平一致，同时向电极材料等下游领域延伸
       公司作为一家专业从事电极箔研发、生产及销售的高新技术企业，经过多年
的发展和积累，已成为国内铝电解电容器低压电极箔行业的领军企业之一。公司
的“HFCC”品牌已经深得国内外同行及下游企业的好评，并成为日本尼吉康、韩
国三和、韩国三莹、东莞冠坤、艾华集团、江海股份等国内外知名铝电解电容器
生产企业的优秀供应商，荣获广东省名牌产品等多项荣誉称号。
       公司拟在实施降本增效的同时进一步加大创新，达到和超过国际电极箔水平，
努力提升产品品质，优化产品结构，在替代日本进口等方面下功夫，保持产品性
能、质量与国际领先水平一致。同时加强新客户的开发，不断巩固电极箔业务的
市场领先地位，并在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的产品，
向下游领域延伸。
       （2）做大做强新能源汽车动力系统平台业务
       我国的新能源汽车行业近年来高速发展，产量和销量均实现爆发式增长。根
据汽车工业协会数据，2017年我国新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，
同比分别增长53.8%和53.3%。在新能源汽车行业的技术不断发展和国家产业政
策支持的机遇下，预测未来几年，我国新能源汽车行业具有广阔的市场空间。作
为新能源汽车的核心构成，动力系统平台市场也保持快速增长态势。
    在此背景下，上市公司拟借助本次交易收购理工华创100%股权的契机，充
分利用上市公司资本市场平台及理工华创在新能源汽车动力系统领域的领先地
位，继续做大做强新能源汽车动力系统平台业务，增强核心竞争力和可持续经营
能力。
       同时，上市公司将以用户需求为导向，深度聚焦电极箔与新能源汽车动力系
统行业，全力提升供应商体系和销售体系建设，构建完善的质量保障体系，加强
品牌建设和人才梯队建设，实现企业跨越式发展。
       3、未来业务管理模式
       本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体
不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对理工华创进行
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
管理，审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会，完善理工华创的公司治
理结构。由于电极箔与新能源汽车动力系统平台业务有着不同的行业特点及管理
模式，且理工华创自成立至今建立并形成了强大的研发平台和一流的技术团队，
具备丰富的行业经验和管理水平，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大
化维持理工华创现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。
    同时，上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等
方面进行整合，促使上市公司与理工华创在本次交易完成后快速实现内部整合，
有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力
得到提升。
    本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、签署长期劳动合同和出具竞业
禁止承诺等措施保证理工华创经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理
方面，上市公司将加强理工华创内部控制及规范运作，按照公司内部控制制度等
相关要求健全理工华创的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。
在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行
既定的财务管理制度，对理工华创重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金
运用等事项进行管理，控制理工华创财务风险。同时，上市公司将通过集团化的
整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升理工华创的融资能力，推动理工华创加
大主营业务的投入，扩大产能，实现规模化扩张和可持续发展。
六、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
七、最近三年合法合规情况
    最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                   第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
    本次重大资产重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集
配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前理工华
创全体股东，包括林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、
航天科工创投、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯
睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、丁立学、邹渊、理工创
新、杨晓昆、贺圻、王睿、索世雄、李勇；募集配套资金的认购对象为询价发行
方式下不超过10名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
    截至本报告签署之日，上市公司已与理工华创全体股东签署《发行股份购买
资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方详细情况如下：
（一）林程
    1、基本情况
       姓名                    林程               曾用名                无
       性别                     男                 国籍                中国
     身份证号码                             4201021968****0012
       住所                   北京市海淀区中关村南大街**号院**单元***号
     通讯地址                  北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者
                                                    否
    地区的居留权
                   最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                             是否与任职单位存在产
     任职单位               任职日期              职务
                                                                   权关系
                                               教授、实验
    北京理工大学         2007年7月-至今                                 否
                                                 室副主任
                                               董事长、总
      理工华创           2010年8月-至今                      是，直接持股38.4827%
                                                   经理
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股股
东和实际控制人。除理工华创外，林程无其他控股企业及关联企业。
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
    理工华创控制的下属企业情况详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之
“五、理工华创下属公司情况”。
（二）理工资产
    1、基本情况
    公司名称：北京理工资产经营有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室
    主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室
    法定代表人：郭守刚
    注册资本：1,500万元
    统一社会信用代码：91110108102016708J
    成立日期：1993年06月01日
    经营期限：2007年12月26日至2037年12月25日
    经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
    2、历史沿革
    1993年6月1日，理工资产前身北京理工大学产业总公司（以下简称“产业总
公司”）在北京市海淀区工商行政管理局注册登记，取得注册号为08423442的《企
业法人营业执照》。产业总公司设立时的注册资本为300万元，法人代表为赵生俊。
之后经过增资、更名后，产业总公司名称变更为北京理工资产经营有限公司。截
至本报告签署之日，理工资产股权结构如下：
           股东名称              股本（股）               占总股本比例
       北京理工大学                      15,000,000                    100.00%
             合计                        15,000,000                    100.00%
    3、产权结构及控制关系
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    截至本报告签署日，理工资产股权结构具体如下：
                                      北京理工大学
                                                   100%
                               北京理工资产经营有限公司
    截至本报告签署日，北京理工大学持有理工资产100%的股权，是理工资产
的控股股东、实际控制人。
    4、最近三年主营业务发展情况
    理工资产是北京理工大学出资的独资企业，代表北京理工大学对校办产业行
使经营、管理职能，主要包括：对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投
资股权，以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理，实现保值增
值；对下属企业的投资和经营行为进行监管；对学校高新技术和科技成果进行孵
化、转移、转化和产业化；为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等。
    5、实际控制人情况
    理工资产的实际控制人为北京理工大学。
    6、主要财务数据
    理工资产最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
              资产负债表                         2017年12月31日         2016年12月31日
               资产总额                                     9,808.30               9,483.58
               负债总额                                     4,641.22               4,575.09
              所有者权益                                    5,167.08               4,908.49
                 利润表                             2017年度                 2016年度
               营业收入                                        36.72                 132.71
               营业利润                                      -211.58                -776.10
                 净利润                                     -212.61                 -372.98
   注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
    7、下属企业情况
    截至本报告出具之日，除理工华创及其子公司外，理工资产主要控股企业及
直接持股5%以上的关联企业如下：
                          注册资本     持股
 序号     企业名称                                                主营业务
                          （万元）     比例
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
     北京理工大学
                                            图书、电子图书的出版、发行、广告、
1    出版社有限责      2,681.98   100.00%
                                            销售等相关业务
     任公司
     北京理工纬铂                           商标代理；版权代理；著作权代理；软
2    知识产权代理        10.00    100.00%   件登记代理；集成电路布局设计代理；
     有限公司                               计算机技术培训；经济信息咨询
                                            技术咨询、技术开发、技术转让、技术
     北京理工信捷
                                            推广、技术服务；计算机技术培训；销
3    科技咨询有限        10.00    100.00%
                                            售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
     公司
                                            机械设备。
                                            技术开发及服务；销售自行开发后的产
     北京中天地信
                                            品、计算机、软件及辅助设备、机械设
4    检测技术有限        50.00    100.00%
                                            备、五金交电、电子产品、建筑材料、
     公司
                                            金属材料；租赁计算机、通讯设备。
                                            技术开发、技术转让、技术咨询、技术
     北京理工技术
5                       200.00    100.00%   服务；企业管理；会议服务；承办展览
     转移有限公司
                                            展示活动；经济贸易咨询。
     北京理工足球
                                            体育运动项目经营；销售体育用品、服
6    俱乐部有限公      3,000.00   50.00%
                                            装
     司
     北京理工创新
7    物业管理有限       300.00    70.00%    物业管理
     责任公司
     北京理工世纪                           技术开发及服务；计算机系统及软件服
8    科技集团有限     10,000.00   51.00%    务；销售机械设备、五金交电、电子产
     公司                                   品
     北京理工科技
                                            技术开发及服务；物业管理；出租办公
9    园科技发展有       500.00    20.00%
                                            用房；经济贸易咨询；企业管理
     限公司
     北京京工大洋
                                            技术开发及服务；汽车租赁；道路货物
10   电机科技有限      5,000.00   40.00%
                                            运输
     公司
                                            工程和技术研究与试验发展；技术开发
     北京理工光电
                                            及服务；计算机技术培训；销售电子产
11   技术研究院有       986.00    50.00%
                                            品、计算机、软件及辅助设备、文化用
     限公司
                                            品、通讯设备、机械设备
     北理工（天津）                         新材料技术开发、转让、咨询，化工产
12   新材料研究院       200.00    100.00%   品销售，纤维制品、金属制品、电气设
     有限公司                               备、机械设备制造、销售、技术开发
                                            气溶胶自动灭火系统的制造、安装及销
                                            售；机电产品及化工产品。环保产品的
     新疆华汇科技
13                      200.00    25.00%    制造安装及销售；与经营业务有关的技
     有限公司
                                            术服务。工业模具，钢门钢窗的制造及
                                            销售，机械设备的维修及配件的加工
                                            高新技术开发及服务；先进复合材料、
     北京理工（滕                           分子新材料、数控机床、精密机械设备、
14   州）研究院有        10.00    100.00%   柔性装备系统、工业自动控制系统、伺
     限公司                                 服系统、智能机器人、汽车无人驾驶系
                                            统的研发、生产和销售
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
（三）基石仲盈
       1、基本情况
       企业名称：北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
       企业类型：有限合伙企业
       注册地址：北京市丰台区外环西路26号院58号楼-1至5层201五层503（园区）
    主要办公地点：北京市丰台区外环西路26号院58号楼-1至5层201五层503（园
区）
       执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
       认缴出资额：26,500万元
       统一社会信用代码：91110106344301392W
       成立日期：2015年05月21日
    经营期限：2015年05月21日至2020年05月20日
    经营范围：投资与资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       私募基金备案及管理人登记：基石仲盈已于2015年月8月12日备案为私募基
金，基金编号S66453，基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京基石创业投
资管理中心（有限合伙），北京基石创业投资管理中心（有限合伙）已于2014年4
月21日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000811。
       2、历史沿革
       （1）2015年5月企业设立
       2015年5月21日，自然人李文德、罗军、北京市基础设施投资有限公司、北
京基石基金管理有限公司、北京富丰投资责任有限公司、北京基石创业投资管理
中心（有限合伙）和京投银泰股份有限公司以货币出资共同设立北京基石仲盈创
业投资中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为25,500万元，实缴出资金额为
10,200万元，其余部分分期缴付。
                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
    设立时各合伙人投资比例如下：
                                                                                             单位：万元
序                                     出资            认缴金额                         实缴金额
                   合伙人名称
号                                     形式         金额           比例             金额        比例
    北京基石创业投资管理中心
1                                      货币         100.00        0.3922%            40.00     0.3922%
        （有限合伙）
2       北京基石基金管理有限公司       货币         400.00        1.5686%           160.00     1.5686%
3       北京市基础设施投资有限公司     货币        7,000.00     27.4510%        2,800.00     27.4510%
4       京投银泰股份有限公司           货币    12,000.00        47.0588%        4,800.00     47.0588%
5       李文德                         货币        2,000.00       7.8431%           800.00     7.8431%
6       罗军                           货币        1,000.00       3.9216%           400.00     3.9216%
7       北京富丰投资责任有限公司       货币        3,000.00       11.7647%      1,200.00       11.7647%
                   合计                 -      25,500.00          100.00%      10,200.00       100.00%
        （2）2016年6月增资
    2016年3月17日，基石仲盈召开2015年合伙人大会，同意通过《关于新增北
京中关村创业投资发展有限公司为基金合伙人的议案》，企业出资总额由25,500
万元变更为26,500万元。2016年6月24日，基石仲盈完成了本次工商变更登记手
续。
    本次变更完成后，基石仲盈各合伙人投资比例如下：
                                                                                             单位：万元
                                                                                    认缴金额
序号                      合伙人名称                  出资形式
                                                                             金额            比例
    1     北京基石创业投资管理中心（有限合伙）             货币               100.00           0.3774%
    2     北京基石基金管理有限公司                         货币               400.00           1.5094%
    3     北京市基础设施投资有限公司                       货币              7,000.00        26.4151%
    4     京投发展股份有限公司                             货币           12,000.00          45.2830%
    5     北京中关村创业投资发展有限公司                   货币              1,000.00          3.7736%
    6     李文德                                           货币              2,000.00          7.5472%
    7     罗军                                             货币              1,000.00          3.7736%
    8     北京富丰投资责任有限公司                         货币              3,000.00        11.3208%
                          合计                              -             26,500.00          100.00%
    截至本报告签署日，基石仲盈的出资结构未发生变化。
    3、产权结构及控制关系
        （1）截至本报告签署日，基石仲盈的控制关系如下图所示：
                                                                                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                                             丰台区    顺       陈       张           注：
                                             人民政    庆       显       新     中关村发展集团
                                               府      伟       荣       生       股份有限公司
                                                               10.15%
                                              100%    86.17%            3.68%            100%
                                                                                                               黄      蒋         秦    王
                                           北京富丰         新余鼎汉            北京中关村科技                 立      建         少    隆
                                           高科技发         电气科技            创业金融服务集                 波      文         博    建
                                           展总公司         有限公司              团有限公司
                                                                                                                     16.92%             7.7%
                                                                                                            58.46%             16.92%
                                              10%                5%                      15%
                                北京市人
                                  民政府                                                                             北京合创基石
                                                                                                    100%             创业投资管理
                                  100%                                                                                 有限公司
                              北京市基础设                                                                                  65%
                                                        北京基石基金
                              施投资有限公      70%                                35%
                                                        管理有限公司
                                    司
                   34%
                   注：                                                                         北京中关村创         北京基石创业
北京富丰投资
               京投发展股份                                                                     业投资发展有         投资管理中心              李文德      罗军
有限责任公司
                 有限公司                                                                           限公司           （有限合伙）
 11.32%         45.28%           26.42%                        1.51%                                3.77%                   0.38%               7.55%      3.77%
                                           北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
                                                                                                                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
  注：京投银泰股份有限公司2016年6月更名为京投发展股份有限公司。
  注：中关村发展集团股份有限公司股权结构如下：
                                                                                               北京首都
                                                                                                                                                                     北京市人
                                                                                               开发股份
                                                                                                                                                                       民政府
                                                                                               有限公司
                                                                                                 100%                                                                     100%
北京市朝                                    北京市通
                                 北京市人                                                      北京城市      北京中关                    北京海淀      北京城建
阳区人民   北京市通                         州区人民                                                                       北京旅游                                  北京市综       北京首都
                                 民政府国                                                      开发集团      村科技股                    区房地产      投资发展
政府国有   州区马驹                         政府国有              通县经济                                                 集团有限                                  合投资公       创业集团
                                 有资产监                                                      有限责任      份有限公                    经营开发      股份有限
资产监督   桥镇工业                         资产监督                委员会                                                 责任公司                                      司         有限公司
                                 督管理委                                                        公司            司                        总公司        公司
管理委员     公司                           管理委员
                                   员会
    会                                          会                           北京市国        6.135%           18.40%        6.14%        18.40%         17.18%         3.07%         18.40%
                                                                             有资产经
  100%       100%                  100%       100%                  100%              12.27%
                                                                             营有限公
                                                                                 司
                      北京市海
                                                       北京市东
北京市朝   北京市通   淀区人民              北京市通                                                                                  北京经济
                                 北京国有              城区人民   北京金通                   京泰实业
阳区国有   州区马驹   政府国有              州区国有                                                                                  技术开发
                                 资本经营              政府国有   资产经营                   （集团）
资本经营   桥农工商   资产监督              资本运营                                                                                  区管理委
                                 管理中心              资产监督   管理公司                   有限公司
管理中心   联合公司   管理委员              有限公司                                                                                    员会
                                                       管理委员                                                         北京科技
                          会
                                                                                                                        园建设(
                                                                                                                        集团)股
  100%       100%       100%       100%       100%       100%       100%       100%            100%                     份有限公        100%
                                                                                                                          司
                                                                                                                                                                                               北京市大
                                                                  北京市京                                                                          中关村科
北京望京              北京市海                                               北京工业                     中关村科                    北京经济                                   北京市石      兴区人民
           北京金桥                         北京通政   北京东方   东开光机                   北京京泰                                               技园区丰      中关村高
新兴产业              淀区国有   首钢集团                                    发展投资                     技园区昌                    技术投资                                   景山区生      政府国有
           伟业投资                         国有资产   文化资产   电一体化                   投资管理                                               台园科技      科技产业
区综合开              资本经营   有限公司                                    管理有限                     平园创业                    开发总公                                   产力促进      资产监督
           发展公司                         经营公司   经营公司   产业基地                     中心                                                 创业服务      促进中心
  发公司              管理中心                                                 公司                       服务中心                        司                                       中心        管理委员
                                                                  开发公司                                                                            中心
                                                                                                                                                                                                   会
2.54%        0.56%      26%         5%        0.28%      0.82%     2.05%      3.86%             5%          5.7%          8.93%        15%           16.92%          4%          1.35%           2%
                                                                                      中关村发展集团股份有限公司
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
       （2）普通合伙人基本情况
       企业名称：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
       企业类型：有限合伙企业
       注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）
    主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园
区）
       执行事务合伙人：黄力波
       统一社会信用代码：91110106059250100X
       成立日期：2012年12月07日
    经营期限：2012年12月07日至2021年12月06日
    经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
       （3）主要合伙人的最终出资人基本情况
    基石仲盈共有1名普通合伙人，即北京基石创业投资管理中心（有限合伙），
其由北京合创基金创业投资管理有限公司（65%）和北京基石基金管理有限公司
持有（35%）共同持有。
       北京基石创业投资管理中心（有限合伙）的最终出资人包括：北京市朝阳区
人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海
淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员
会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国
有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰
实业（集团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股
份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京
海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政
府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人
民政府国有资产监督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、
黄力波、蒋建文、秦少博、王隆建。
       基石仲盈的合伙人及最终出资人具体情况及与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系请参见本节之“三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况”。
       （4）实际控制人情况
       基石仲盈的实际控制人为黄力波。
       4、最近三年主营业务发展情况
       最近三年，基石仲盈主要从事轨道交通的投资，兼顾先进制造、信息技术领
域、新材料领域及节能环保等领域的投资。
       5、最近两年主要财务指标
       基石仲盈最近两年的主要财务指标如下：
                                                                                  单位：万元
         资产负债表                     2017年12月31日               2016年12月31日
          资产总额                                    28,231.41                    20,962.54
          负债总额                                            -                            -
         所有者权益                                   28,231.41                    20,962.54
            利润表                         2017年度                     2016年度
          营业收入                                            -                            -
          营业利润                                      204.87                       -260.19
            净利润                                      204.87                       -259.54
     注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
       6、控制的下属企业情况
       截至本报告签署日，除理工华创外，基石仲盈主要控股企业及直接持股5%
以上的关联企业如下：
                           注册资本        持股
序号        企业名称                                               主营业务
                           （万元）        比例
    杭州中科极光半
 1                          10,000.00      20.00%     批发、零售：半导体光电器件。
    导体有限公司
                                                      航空航天材料、船舶特种材料、高性能
    西安西工大超晶
                                                      结构材料、复合材料、精密铸造零部件、
 2      科技发展有限责       4,000.00       5.00%
                                                      特种设备零部件的生产、销售、技术研
    任公司
                                                      发及服务；材料工程设备设计制造
                                                      视觉系统检测设备的研发、制造、销售；
    苏州浩克系统检
 3                           1,225.00      15.31%     非标机械设备制造、销售；机械设备及
    测科技有限公司
                                                      配件的销售；计算机软件的研发、销售
 4      北京兴科迪科技       1,065.00       6.10%     自动防眩目后视镜生产；生产制造车载
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
    有限公司                                       蓝牙免提系统和车载麦克风等；技术开
                                                       发；销售汽车零配件、通讯设备、电子
                                                       产品、电气机械、交通运输设备等；货
                                                       物进出口、技术进出口
（四）孙逢春
       1、基本情况
         姓名                      孙逢春                       曾用名                 无
         性别                        男                          国籍                 中国
       身份证号码                                1101081958****5714
         住所                      北京市海淀区万柳阳春光华家园**楼*门***号
       通讯地址                    北京市海淀区万柳阳春光华家园**楼*门***号
是否取得其他国家或
                                                           否
  者地区的居留权
                      最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                                是否与任职单位
       任职单位                   任职日期                       职务
                                                                                存在产权关系
                           1993年1月-2016年1月             教授、副校长
      北京理工大学                                                                     否
                                2016年2月-至今                   教授
    注1：孙逢春自2017年9月起担任北京汽车集团有限公司外部董事，已于2017年12月提交辞呈，正在办
理辞职手续；
    注2：孙逢春之前担任惠州市蓝微新源技术有限公司外部董事，已于2017年12月提交辞呈，正在办理辞
职手续；
    注3：孙逢春自2017年4月起担任郑州宇通客车股份有限公司独立董事，已于2017年12月提交辞呈，宇
通客车已提名新的董事候选人，待股东大会审议通过后即生效。
       2、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，孙逢春控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如
下：
 序                   注册资本
         企业名称                  持股比例                        主营业务
 号                   （万元）
    北京理工新                               技术开发及服务；销售自行开发后的产品；
  1     源信息科技     500.00       15.00%       销售汽车、汽车零配件；计算机软件服务；
          有限公司                               产品设计
（五）周辉
       1、基本情况
           姓名                      周辉                        曾用名                周星禄
           性别                       男                          国籍                  中国
    身份证号码                                  1311271982****0536
           住所                      北京市海淀区皂君东里**号楼**层**门**号
         通讯地址                   北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
 是否取得其他国家或
                                                         否
   者地区的居留权
                      最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                              是否与任职单位
       任职单位                   任职日期                    职务
                                                                                存在产权关系
                          2013年6月-2014年12月          技术中心主任
                          2015年1月-2015年12月            副总经理             是，直接持股
       理工华创
                                                      董事、执行副总经           4.8958%
                                2016年1月-至今
                                                              理
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，周辉无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（六）杨烨
      1、基本情况
            姓名                             杨烨                    曾用名               无
            性别                             女                       国籍             中国
         身份证号码                                   6201021970****1528
            住所                             甘肃省兰州市城关区火车站东路**号**
          通讯地址                           甘肃省兰州市城关区火车站东路**号**
是否取得其他国家或者地区的
                                                               否
          居留权
                      最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                               是否与任职单位
          任职单位                     任职日期                 职务
                                                                                 存在产权关系
上海电巴新能源科技有限公司           2009年9月-至今             董事                 否
                                                         执行董事、总经         是，直接持股
  北京向阳洋科技有限公司             2015年9月-至今
                                                               理                 90.00%
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，杨烨控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：
 序                  注册资本
       企业名称                   持股比例                       主营业务
 号                  （万元）
       北京向阳                                技术开发及服务；教育、企业管理、经济贸易
 1     洋科技有       10.00        90.00%      咨询；产品设计；广告；电脑图文设计；翻译
       限公司                                            服务；计算机软件服务
（七）王文伟
      1、基本情况
             姓名                            王文伟                  曾用名           无
             性别                              男                     国籍           中国
          身份证号码                                  3703031980****721X
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
            住所                     北京市朝阳区水岸庄园**号楼**单元**号
          通讯地址                   北京市朝阳区水岸庄园**号楼**单元**号
 是否取得其他国家或者地区的
                                                      否
           居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                  是否与任职单位
          任职单位                   任职日期          职务
                                                                  存在产权关系
 北京理工大学节能与新能源汽
                                  2007年4月-至今      副院长             否
           车研究院
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，王文伟无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（八）航天科工创投
    1、基本情况
    企业名称：北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：北京市海淀区海淀南路30号517房间
    主要办公地点：北京市海淀区海淀南路30号517房间
    执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
    统一社会信用代码：91110000059254355Y
    成立日期：2012年12月20日
    经营期限：2012年12月20日至2019年12月19日
    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    私募基金备案及管理人登记：航天科工创投已于2014年月4月9日备案为私募
基金，基金编号SD1853，基金类型为创业投资基金，基金管理人为航天科工投
资基金管理（北京）有限公司，航天科工投资基金管理（北京）有限公司已于2014
年4月9日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000748。
    2、历史沿革
    （1）2012年12月企业设立
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
       2012年12月，中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司、航天科
工创业投资有限责任公司、中关村发展集团股份有限公司、国信弘盛创业投资有
限公司、航众工业有限公司和航天科工高新投资管理（北京）有限公司以货币方
式设立航天科工创投，设立时实际出资总额为50,000万元。2012年12月21日，航
天科工在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为
110000015478677的《合伙企业营业执照》。具体出资情况如下：
                                                                              单位：万元
序号                 合伙人名称                 合伙人类型         金额          比例
 1       中国航天科工集团公司                   有限合伙人         5,000.00     10.00%
 2       航天科工资产管理有限公司               有限合伙人       10,000.00      20.00%
 3       航天科工创业投资有限责任公司           有限合伙人         5,000.00     10.00%
 4       中关村发展集团股份有限公司             有限合伙人       10,000.00      20.00%
 5       国信弘盛创业投资有限公司               有限合伙人       15,000.00      30.00%
 6       航众工业有限公司                       有限合伙人         4,500.00      9.00%
 7       航天科工高新投资管理（北京）有限公司   普通合伙人          500.00       1.00%
                               合计                              50,000.00     100.00%
       上述出资于2012年12月20日经北京民青会计师事务所有限责任公司审验，并
出具“民青会验K字[2012]第23号”验资报告。
       （2）2013年5月合伙人变更及增资
       2013年5月，航天科工创投召开全体合伙人会议，同意合伙人航众工业有限
公司将持有的航天科工创投4,500万元出资额转让给航众控股集团有限公司，双
方就上述事项签署了《股份转让协议书》；同意企业出资总额由50,000万元增加
至60,000万元；同意增加中关村科技园区海淀园创业服务中心为有限合伙人。
       2013年9月23日，北京民青会计师事务所有限责任公司就本次新增出资一亿
元进行审验，并出具了“民青会验B字[2013]第13号”验资报告。
       2013年10月10日，航天科工创投完成了本次工商变更登记手续。合伙人变更
完成后，航天科工创投投资比例如下：
                                                                              单位：万元
序
                     合伙人名称                 合伙人类型       金额           比例
号
 1      中国航天科工集团公司                    有限合伙人       5,000.00        8.33%
 2      航天科工资产管理有限公司                有限合伙人      10,000.00       16.67%
 3      航天科工创业投资有限责任公司            有限合伙人       5,000.00        8.33%
 4      中关村发展集团股份有限公司              有限合伙人      10,000.00       16.67%
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序
                      合伙人名称                   合伙人类型       金额          比例
号
 5        国信弘盛创业投资有限公司                 有限合伙人      15,000.00      25.00%
 6        航众控股集团有限公司                     有限合伙人       4,500.00       7.50%
 7        中关村科技园区海淀园创业服务中心         有限合伙人      10,000.00      16.67%
 8        航天科工高新投资管理（北京）有限公司     普通合伙人         500.00       0.83%
                              合计                                 60,000.00     100.00%
         （3）2014年10月合伙人变更
         2014年10月15日，航天科工创投召开全体合伙人会议，同意合伙人航众控股
集团有限公司将其持有的航天科工创投4,500万元出资额转让给贵州航天工业有
限责任公司，双方已就上述事项签署了《合伙份额转让协议》，并完成工商变更
登记。
         本次变更完成后，航天科工创投投资比例如下：
                                                                                单位：万元
 序号                  合伙人名称                  合伙人类型      金额         比例
     1     中国航天科工集团公司                    有限合伙人     5,000.00        8.33%
     2     航天科工资产管理有限公司                有限合伙人    10,000.00       16.67%
     3     航天科工创业投资有限责任公司            有限合伙人     5,000.00        8.33%
     4     中关村发展集团股份有限公司              有限合伙人    10,000.00       16.67%
     5     国信弘盛创业投资有限公司                有限合伙人    15,000.00       25.00%
     6     贵州航天工业有限责任公司                有限合伙人     4,500.00        7.50%
     7     中关村科技园区海淀园创业服务中心        有限合伙人    10,000.00       16.67%
           航天科工高新投资管理（北京）有限公
     8     司（现更名为：航天科工投资基金管理      普通合伙人       500.00        0.83%
           （北京）有限公司）
                                 合计                            60,000.00      100.00%
         截至本报告签署之日，航天科工创投的投资比例未发生变化。
         3、产权结构及控制关系
         （1）截至本报告签署日，航天科工创投的合伙人结构具体如下：
      独立财务顾问报告（修订稿）
108
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
    注1：中关村发展集团股份有限公司股权结构参见本节之“二、本次交易对方具体情况”之“（三）基
石仲盈”；
    注2：温福君等，指北京航天融创科技中心（有限合伙）全体合伙人温福君（96万元，16%），贺锋（96
万元，16%），张天明（78万元，13%），葛楠（60万元，10%），李井哲（60万元，10%），柳阳（60万元，
10%），王苒（60万元，10%），申思（60万元，10%），杨少峰（18万元，3%），邵瑞泽（12万元，2%）。
    注3：中国华腾工业有限公司股权结构为：
  公司名称               一级出资人                        二级出资人               三级出资人
                中国航天科工运载技术研究院北
                                                                -
                京分院（2,702万元，3.2639%）
                  中国航天科工动力技术研究院
                                                                -
                    （1,078万元，1.3022%）
                                                      国务院国有资产监督管
                    中国航天科工集团公司
                                                      理委员会（1,800,000万              -
               （48,485.616897万元，58.5677%）
中国华腾工业                                              元，100%）
  有限公司       中国航天科工飞航技术研究院
                                                                -
                   （11,620万元，14.0363%）
                 中国航天科工防御技术研究院
                                                                -
                   （11,620万元，14.0363%）
                                                                              国务院国有资产监督管
                  贵州航天工业有限责任公司        中国航天科工集团公司
                                                                              理委员会（1,800,000万
                    （7,280万元，8.7938%）        （147,000万元，100%）
                                                                                  元，100%）
    注4：中国航天建设集团有限公司股权结构为：
  公司名称               一级出资人                        二级出资人               三级出资人
                                                      国务院国有资产监督管
               中国航天科工集团公司（40,320万
                                                      理委员会（1,800,000万              -
                         元，67.2%）
                                                          元，100%）
                中国华腾工业有限公司（4,920万
                                                           如列③所示
                          元，8.2%）
中国航天建设                                                                  国务院国有资产监督管
                中国航天三江集团公司（4,920万     中国航天科工集团公司
集团有限公司                                                                  理委员会（1,800,000万
                          元，8.2%）              （500,000万元，100%）
                                                                                  元，100%）
                  中国航天科工防御技术研究院
                                                         -
                      （4,920万元，8.2%）
                  中国航天科工飞航技术研究院
                                                         -
                      （4,920万元，8.2%）
    注5：航天科工高新投资管理（北京）有限公司为航天科工创投的普通合伙人，2015年11月更名为航天
科工投资基金管理（北京）有限公司。
     （2）普通合伙人基本情况
     企业名称：航天科工投资基金管理（北京）有限公司（原名航天科工高新投
资管理（北京）有限公司）
     企业类型：其他有限责任公司
     注册地址：北京市海淀区海淀南路30号516房间
     主要办公地点：北京市海淀区海淀南路30号516房间
     法定代表人：李振明
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    注册资本：2,000万元人民币
    统一社会信用代码：9111010805357602XE
    成立日期：2012年09月11日
    经营期限：2012年09年11日至2042年09月10日
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （3）主要合伙人的最终出资人基本情况
    航天科工创投的主要合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司，其
主要最终出资人为中国中信股份有限公司（上市公司）、温福君、贺锋、张天明、
葛楠、李井哲、柳阳、王苒、申思、杨少峰、邵瑞泽、北京高技术创业服务中心、
曾宝儿、莫森、国务院国有资产监督管理委员会、中国航天科工飞航技术研究院、
中国航天科工运载技术研究院北京分院、中国航天科工动力技术研究院、中国航
天科工飞航技术研究院、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工信息技术
研究院。
    航天科工创投的合伙人及最终出资人具体情况及与参与本次交易的其他有
关主体的关联关系请参见本节之“六 交易对方为合伙企业的穿透核查情况”。
    （4）实际控制人情况
    航天科工创投的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
    4、最近三年主营业务发展情况
    最近三年，航天科工创投主要从事战略性新兴产业及相关行业投资，如物联
网、智慧城市、智能交通、高端装备制造、节能环保、医疗器械等。
    5、最近两年主要财务指标
    航天科工创投最近两年的主要财务指标如下：
                                                                   单位：万元
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                资产负债表                         2017年12月31日          2016年12月31日
                 资产总额                                     55,327.64              55,082.45
                 负债总额                                             -                       -
                所有者权益                                    55,327.64              55,082.45
                  利润表                              2017年度                  2016年度
                 营业收入                                             -                       -
                 营业利润                                        809.82               2,200.88
                  净利润                                         809.82               2,200.88
     注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
      6、控制的下属企业情况
      截至本报告签署日，航天科工创投主要控股企业及直接持股5%以上的关联
企业如下：
序                         注册资本      持股
         企业名称                                                    主营业务
号                         （万元）      比例
                                                    技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
     航天中认软件测
                                                    询、技术服务；基础软件服务；应用软件
1    评科技（北京）有        1,197.61    14.68%
                                                    服务；软件咨询；计算机技术培训；销售
     限责任公司
                                                    计算机、软件及辅助设备。
                                                    导航和通信设备、集成电路及其模块的设
                                                    计、研发、生产、销售及服务；导航和通
                                                    信软件产品的设计、开发、生产、销售及
                                                    服务；导航及通信系统、软件、硬件的技
                                                    术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
                                                    卫星定位管理系统的安装、调试及售后维
     西安航天华迅科
2                            7,000.00     6.00%     护；仪器仪表、机电设备（不含汽车）、工
     技有限公司
                                                    业自动化系统的开发、销售；计算机系统
                                                    集成及技术咨询服务；计算机软件及外围
                                                    设备的开发、销售；楼宇自动化工程、智
                                                    能工程、安防工程的设计及施工；云平台
                                                    服务；云基础设施服务；云软件服务；货
                                                    物与技术的进出口经营
                                                    技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                                                    务；计算机技术培训；基础软件服务；应
                                                    用软件服务；计算机系统服务；数据处理；
     北京航天宏图信
                                                    计算机维修；销售计算机、软件及辅助设
3    息技术股份有限         12,448.33     7.79%
                                                    备、电子产品、机械设备、通讯设备、五
     公司
                                                    金、交电、化工产品（不含危险化学品及
                                                    一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、
                                                    日用品。
                                                    技术开发、技术咨询、技术推广、技术转
     北京索为系统技                                 让、技术服务；销售计算机软件及辅助设
4                            6,156.72     4.74%
     术股份有限公司                                 备；产品设计；计算机系统服务；翻译服
                                                    务；基础软件服务。
     融硅思创（北京）                               计算机技术开发、技术服务、技术咨询;销
5                            1,125.00    11.11%
     科技有限公司                                   售计算机软硬件及辅助设备。
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
     武汉德宝装备股                         提供汽车自动化涂胶系统和焊接生产线的
6                       3,189.00   5.64%
     份有限公司                             设计、制造、安装、调试等交钥匙工程。
                                            固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、
     武汉锐晶激光芯
7                       7,000.00   10.00%   维修服务、技术咨询；货物进出口、技术
     片技术有限公司
                                            进出口、代理进出口
                                            企业管理；销售医疗器械I、II、III类、金
                                            属材料、汽车零配件、化工产品（不含危
                                            险化学品及一类易制毒化学品）、机械设
                                            备、文化用品、日用品、针、纺织品、煤
                                            炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
                                            运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、建筑材
     航天丝路供应链                         料（不得从事实体店铺经营）、摩托车及零
8                       8,000.00   6.00%
     管理有限公司                           配件、服装、鞋帽、化肥、农药（不含属
                                            于危险化学品的农药）、家用电器、计算机、
                                            软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；
                                            货物进出口、技术进出口、代理进出口；
                                            室内装饰工程设计；技术开发、技术咨询；
                                            承办展览展示活动；经济贸易咨询；国际
                                            道路运输；销售食品；互联网信息服务。
     航天正通汇智（北                       为智慧城市公共安全和应急管理的信息化
9    京）科技股份有限   2,050.04   9.21%    建设提供包括综合应急及行业专项应急在
     公司                                   内的整体解决方案、产品和增值服务
                                            计算机软、硬件、系统集成、通讯产品、
                                            机电技术及产品的开发、研制、技术服务；
                                            开发产品的销售；经营本企业和成员企业
     武汉开目信息技
10                      5,000.00   11.11%   自产产品及技术的出口业务；经营本企业
     术股份有限公司
                                            和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪
                                            器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
                                            业务
     锦州神工半导体
11                      5,929.57   29.28%   生产、销售半导体级硅制品
     有限公司
                                            公司主要从事无人机机体的研发、生产、
     航天数维高新技
12                      4,434.20   6.01%    销售,无人机应用技术的开发、培训,以及提
     术股份有限公司
                                            供无人机为载体的飞行服务
                                            卫星导航技术开发、技术转让、技术咨询、
                                            技术服务；货物进出口、技术进出口、代
                                            理进出口；销售电子产品、计算机、软件
     北斗天汇（北京）
13                      7,371.57   9.13%    及辅助设备、通讯设备、机械设备；产品
     科技有限公司
                                            设计；计算机系统服务；基础软件服务、
                                            应用软件服务；软件开发；授时模块与应
                                            用终端生产；互联网信息服务
                                            卫星数据接收、数据处理、应用技术开发
                                            和推广，超算平台、云服务平台、“互联网
                                            +”平台、北斗导航平台、智慧产业平台、
     浙江德清航天中
                                            载荷平台、无人机装备等技术研发及科研
14   维空间信息技术      540.00    55.56%
                                            成果转化，高分辨率对地观测数据处理，
     有限公司
                                            空间信息装备、设备的系统集成，地面应
                                            用系统和电子设备的技术开发、技术服务、
                                            技术转让、技术培训和应用。
15   易讯科技股份有     7,673.10   13.85%   承装（修、试）电力设施（承装四级、承
                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
      限公司                                          修四级）；计算机系统集成、通信信息网络
                                                      系统集成、通信工程、安防工程、建筑智
                                                      能化工程、电子工程、机房装修及不限工
                                                      程。
（九）王剑华
       1、基本情况
                 姓名                        王剑华                  曾用名                  无
                 性别                          男                     国籍               中国
           身份证号码                                   1328221977****6019
                 住所                     北京市大兴区黄村镇清源西里**楼**单元**号
               通讯地址                   北京市大兴区黄村镇清源西里**楼**单元**号
 是否取得其他国家或者地区的
                                                                否
           居留权
                          最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                               是否与任职单位
               任职单位                     任职日期             职务
                                                                               存在产权关系
 北京科岳中科科技服务有限公
                                    2006年7月-2017年9月          部长                   否
             司
                                                               高级投资
 中科院创业投资管理有限公司              2017年10月-至今                                否
                                                                 经理
                                                                                是，直接持股
 北京君联合环境科技有限公司              2016年12月-至今         董事
                                                                                    5.00%
       2、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，王剑华控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如
下：
 序                            注册资本
               企业名称                        持股比例                      主营业务
 号                            （万元）
                                                               技术服务；销售自行开发的产
    北京君联合环境科
 1                              300.00           5.00%         品；企业管理；经济贸易咨询；
          技有限公司
                                                                 企业策划；计算机软件服务
（十）张军
       1、基本情况
                 姓名                         张军                   曾用名                  无
                 性别                          男                     国籍               中国
           身份证号码                                  1401031971****6316
                 住所                     北京市海淀区中关村南大街**号院**号楼**号
               通讯地址                   北京市海淀区中关村南大街**号院**号楼**号
 是否取得其他国家或者地区
                                                                否
         的居留权
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                      最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                          是否与任职单位
          任职单位                      任职日期              职务
                                                                          存在产权关系
         北京理工大学             2006年7月-至今              教师                否
 苏州力矩优行智能科技有限                                                  是，直接持股
                                      2018年1月至今           董事
           公司                                                                5.00%
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，张军控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：
 序                        注册资本
           企业名称                       持股比例                     主营业务
 号                        （万元）
                                                          提供电子产品、软件、电机及配
       苏州力矩优行智能
 1                         5,000.00         5.00%         套产品的技术开发、技术推广、
         科技有限公司
                                                            技术转让、技术咨询服务等
（十一）梁德荣
      1、基本情况
              姓名                        梁德荣               曾用名                  无
              性别                          男                     国籍                中国
           身份证号码                                 2104041963****0331
              住所                      辽宁省抚顺市望花区铁岭街**号楼**单元**室
            通讯地址                    北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
 是否取得其他国家或者地区的居
                                                              否
             留权
                      最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                          是否与任职单位
            任职单位                     任职日期             职务
                                                                            存在产权关系
                                                                            是，直接持股
            理工华创                    2010年-至今         副总经理
                                                                              1.4399%
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，梁德荣无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十二）张承宁
      1、基本情况
              姓名                         张承宁            曾用名               无
              性别                           男               国籍             中国
           身份证号码                                 1101081963****5756
              住所                      北京市海淀区中关村南大街**号院**单元**号
            通讯地址                    北京市海淀区中关村南大街**号院**单元**号
  是否取得其他国家或者地区的
                                                             否
            居留权
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                        是否与任职单位
           任职单位                   任职时间           职务
                                                                          存在产权关系
         北京理工大学              2001年9月-至今        教师                 否
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，张承宁无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十三）赵彩英
    1、基本情况
             姓名                    赵彩英            曾用名                 无
             性别                      女               国籍                 中国
          身份证号码                              4128271977****4023
             住所                        山西省盂县秀水镇旧党校宿舍****
           通讯地址                 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
 是否取得其他国家或者地区的居
                                                          否
             留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                        是否与任职单位
           任职单位                 任职日期            职务
                                                                          存在产权关系
                                                                          是，直接持股
           理工华创                2010年-至今      人事行政经理
                                                                            0.9900%
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，赵彩英无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十四）曹万科
    1、基本情况
            姓名                        曹万科                 曾用名               无
            性别                            男                   国籍              中国
         身份证号码                              4127271980****4510
            住所                     北京市海淀区中关村南大街**号院博士后
          通讯地址                   北京市海淀区中关村南大街**号院博士后
 是否取得其他国家或者地区的
                                                         否
           居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                        是否与任职单位
          任职单位                   任职日期             职务
                                                                        存在产权关系
    北京理工大学                2012年-至今           教师                否
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，曹万科无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
（十五）时军辉
   1、基本情况
    姓名                    时军辉                      曾用名                  无
    性别                      男                         国籍                中国
     身份证号码                                 3710811986****6414
    住所                  北京市海淀区中关村南大街**号院**级机车学院研
      通讯地址                   北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
 是否取得其他国家或
                                                       否
   者地区的居留权
                      最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                         是否与任职单位
      任职单位                 任职日期                  职务
                                                                         存在产权关系
                          2012年6月-2016年3月       整车集成部部长        是，直接持股
      理工华创
                            2016年3月-至今           技术中心主任           0.9000%
   2、控制的企业和关联企业的基本情况
   截至本报告签署日，时军辉无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十六）侯睿
   1、基本情况
               姓名                       侯睿                  曾用名              无
               性别                        男                    国籍            中国
         身份证号码                                 1301051985****2412
               住所                北京市海淀区中关村南大街**号院**级机车学院
          通讯地址                     北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
 是否取得其他国家或者地区的
                                                            否
           居留权
                      最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                         是否与任职单位
          任职单位                     任职日期             职务
                                                                           存在产权关系
                                                                           是，直接持股
          理工华创                 2013年2月-至今        总经理助理
                                                                             0.900%
                                 2015年4月-2017年7
       清华大学汽车系                                    助理研究员            否
                                        月
   2、控制的企业和关联企业的基本情况
   截至本报告签署日，侯睿无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十七）董爱道
   1、基本情况
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
           姓名                     董爱道                    曾用名                 无
           性别                       男                       国籍               中国
    身份证号码                               3507841987****0510
           住所                 北京市海淀区中清华园**号清华大学博士后****
         通讯地址                 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
 是否取得其他国家或者地
                                                        否
       区的居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                         是否与任职单位
         任职单位                  任职日期                  职务
                                                                         存在产权关系
                                                         电子控制
                             2013年11月-2017年1月
                                                         部部长           是，直接持股
         理工华创
                                                         技术中心           0.9000%
                                2017年2月-至今
                                                         副主任
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，董爱道无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十八）王军
      1、基本情况
              姓名                         王军                曾用名                无
              性别                          男                    国籍            中国
           身份证号码                               2202041968****091X
              住所                  北京市海淀区泉宗路**号万柳光大家园**楼**号
            通讯地址                北京市海淀区泉宗路**号万柳光大家园**楼**号
 是否取得其他国家或者地区的居
                                                             否
             留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                         是否与任职单位
            任职单位                   任职日期              职务
                                                                           存在产权关系
          北京理工大学              2002年3月-至今           教师               否
                                                                          是，直接持股
   泰州吉比特动力技术有限公司       2015年6月-至今           监事
                                                                            15.00%
                                                                          是，直接持股
 北京吉工大汽车技术开发有限公司     2017年5月-至今           董事
                                                                              5.00%
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，王军控股企业及直接持股5%以上的关联企业及其任职
的关联企业情况如下：
                     注册资本
 序号    企业名称                  持股比例                         主营业务
                     （万元）
  1     泰州吉比特   2,000.00       15.00%          动力系统研发、制造、销售；变速器
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
    动力技术有                                   总成、驱动桥总成、机动车用控制系
          限公司                                     统总成；电动机制造、销售
    北京吉工大                                   技术开发、技术转让、技术培训、技
  2     汽车技术开       100.00       5.00%          术咨询；经济信息咨询(中介除外)；
    发有限公司                                   接受委托从事劳务服务等
（十九）何洪文
      1、基本情况
            姓名                      何洪文                曾用名                   无
            性别                        男                      国籍             中国
          身份证号码                              4112211975****5015
            住所                       北京市海淀区中关村南大街**号院教工**
          通讯地址                     北京市海淀区中关村南大街**号院教工**
 是否取得其他国家或者地区
                                                          否
         的居留权
                       最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                          是否与任职单位
          任职单位                    任职日期              职务
                                                                          存在产权关系
         北京理工大学               2011年7月-至今          教师                否
 北京理工大学机械与车辆学
                                   2015年10月-至今         副院长               否
           院
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，何洪文无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十）王震坡
      1、基本情况
             姓名                        王震坡                  曾用名              无
             性别                            男                   国籍           中国
          身份证号码                              1328011976****2216
             住所                    北京市海淀区厂洼西街**号院**号楼**门**号
           通讯地址                  北京市海淀区厂洼西街**号院**号楼**门**号
 是否取得其他国家或者地区的
                                                           否
           居留权
                       最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                          是否与任职单位
           任职单位                    任职日期            职务
                                                                          存在产权关系
         北京理工大学               2005年3月-至今         教师                 否
北京合康新能科技股份有限公司       2015年11月-至今       独立董事               否
                                                                           是，直接持股
北京理工新源信息科技有限公司       2015年12月-至今        董事长
                                                                             35.51%
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
  北京启智新源科技有限公司          2017年1月-至今           董事长                否
       2、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，王震坡控股企业、直接持股5%以上的关联企业具体情
况如下：
                               注册资本
 序号        企业名称                        持股比例                  主营业务
                               （万元）
                                                          技术开发、推广、转让、咨询、
                                                          服务；销售自行开发后的产品；
          北京理工新源信息
  1                             500.00        35.51%      销售汽车、汽车零配件；计算机
            科技有限公司
                                                          系统服务；软件开发及相关服务；
                                                          产品设计；经济贸易咨询
          北京通用动力科技                                技术开发、推广；产品设计；软
  2       发展中心（普通合      270.00        25.93%      件咨询；模型设计；工程和技术
                伙）                                      研究与试验发展
                                                          技术开发及相关服务；销售自行
          北京德润新源科技
  3                             172.50        17.10%      开发后的产品；计算机系统服务；
          中心（有限合伙）
                                                          应用软件开发及服务产品设计
（二十一）南金瑞
       1、基本情况
                姓名                        南金瑞              曾用名                  无
                性别                          男                    国籍            中国
             身份证号码                                1403221972****0931
                住所                       北京市海淀区中关村南大街**号院教工**
              通讯地址                     北京市海淀区中关村南大街**号院教工**
  是否取得其他国家或者地区的居
                                                               否
              留权
                       最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                           是否与任职单位
              任职单位                     任职日期           职务
                                                                           存在产权关系
            北京理工大学                 2003年8月-至今       教师                 否
       2、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告签署日，南金瑞控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如
下：
                             注册资本
序号        企业名称                        持股比例                    主营业务
                             （万元）
                                                            汽车技术研究、推广；汽车配
    金华理工泰科汽车
  1                            200.00        30.00%         件、机械设备、电子产品、软
          研究所有限公司
                                                            件销售；汽车配件生产
    北京睿日车心科技                                    技术开发及服务；销售自行开
  2                            500.00        95.00%
            有限公司                                        发后的产品、电子产品、软件
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                             及辅助设备、汽车零配件、机
                                                             械设备
       常州市卓马新能源                                      开业至今未开展实际生产经营
  3                             107.50        20.00%
         科技有限公司                                        活动，拟注销
（二十二）赵保国
      1、基本情况
               姓名                         赵保国                  曾用名            无
               性别                           男                     国籍            中国
            身份证号码                                 4102251971****4919
               住所                           北京市丰台区张庄**号院**排**号
             通讯地址                     北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
  是否取得其他国家或者地区的
                                                               否
            居留权
                       最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                        是否与任职单位
             任职单位                      任职日期             职务
                                                                          存在产权关系
                                                             副总经理、 是，直接持股
             理工华创                    2013年2月-至今
                                                               财务总监     0.5400%
    注：赵保国自2006年8月起担任理工中兴的财务总监，目前理工中兴处于破产重整阶段，赵保国已递交
辞呈，目前正在办理财务总监交接手续。
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，赵保国无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十三）丁立学
      1、基本情况
                姓名                        丁立学              曾用名                无
                性别                          男                    国籍             中国
            身份证号码                                 1101041954****2015
                住所                        北京市朝阳区甘露园南里二区**号楼**号
             通讯地址                       北京市朝阳区甘露园南里二区**号楼**号
  是否取得其他国家或者地区的居
                                                               否
              留权
                       最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                             是否与任职单位
             任职单位                      任职日期           职务
                                                                               存在产权关系
                                                                               是，直接持股
             理工华创                    2012年-至今       高级工程师
                                                                                 0.4500%
      2、控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，丁立学无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
（二十四）邹渊
    1、基本情况
            姓名                        邹渊                 曾用名              无
            性别                         男                   国籍           中国
         身份证号码                              1526311976****0019
            住所                  北京市宣武区广安门外大街**号八区**号楼**号
          通讯地址                北京市宣武区广安门外大街**号八区**号楼**号
 是否取得其他国家或者地区的
                                                        否
           居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位
          任职单位                    任职日期            职务
                                                                        存在产权关系
    北京理工大学                 2005年-至今          教师              否
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，邹渊无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十五）理工创新
    1、基本情况
    公司名称：北京理工创新高科技孵化器有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室
    主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室
    法定代表人：和培仁
    注册资本：300万元
    统一社会信用代码：91110108802010665X
    成立日期：2000年08月31日
    经营期限：2000年08月31日至2020年08月30日
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸
易咨询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
机械设备、电子产品；企业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    （1）2000年8月企业设立
    2000年8月，理工现代和科迪嘉以货币出资设立理工创新，注册资本300万元。
其中，理工现代出资200万元；科迪嘉出资100万元。上述出资经北京三乾会计师
事务所有限公司审验并出具《开业验资报告书》 乾会验字[2000]第1-045号）。2000
年8月31日，理工创新完成工商登记手续并领取了《营业执照》，注册号为
110108001650351。
    理工创新设立时的股权结构如下：
                                                                         单位：万元
  序号           股东   认缴注册资本   实缴注册资本    出资方式     股权比例（%）
    1       理工现代          200.00          200.00     货币                66.67
    2        科迪嘉           100.00          100.00     货币                33.33
          合计                300.00          300.00      -                 100.00
    （2）第一次股权转让
    2001年12月19日，理工创新股东会作出决议，同意理工现代将其在理工创新
的出资200万元全部转让给理工世纪。2001年12月20日，理工现代与理工世纪签
订《出资转让协议书》，并于当日完成相应工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，理工创新的股权结构如下：
                                                                         单位：万元
  序号           股东   认缴注册资本   实缴注册资本    出资方式     股权比例（%）
    1       理工世纪          200.00          200.00     货币                66.67
    2        科迪嘉           100.00          100.00     货币                33.33
          合计                300.00          300.00      -                 100.00
    （3）第二次股权转让
    2013年12月1日，理工创新股东会作出决议，同意股东京科高创（北京）新
技术发展有限公司（2012年1月4日科迪嘉经工商核准名公司称变更为京科高创
（北京）新技术发展有限公司）和股东理工世纪向理工科技园转让其对理工创新
的全部出资。当日，股权转让各方均签署了《出资转让协议书》。本次股权转让
已履行了相应的工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，理工创新股权结构如下：
                                                                         单位：万元
  序号       股东       认缴注册资本   实缴注册资本    出资方式     股权比例（%）
   1       理工科技园         300.00          300.00     货币               100.00
          合计                300.00          300.00      -                 100.00
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
    3、产权结构及控制关系
      熊尔明      王可       李华伟                      北京理工大学
       58.33%    33.33%       8.33%
                                                             100%
       北京海汇源科技投资有限公司              北京理工资产经营有限公司
                  49%
                                                   51%
      北京理工世纪科技集团有限公司
                                80%          20%
                    北京理工科技园科技发展有限公司
                                      100%
                   北京理工创新高科技孵化器有限公司
    4、主要股东情况介绍
    公司名称：北京理工科技园科技发展有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室
    主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室
    法定代表人：和培仁
    注册资本：500万元
    统一社会信用代码：91110108736457396J
    成立日期：2002年3月6日
    经营期限：2002年03月06日至2022年03月05日
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管
理；出租办公用房；经济贸易咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    5、最近三年主营业务发展情况
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
       理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司，主要孵化方向为机电、信息、
控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等高新技术产业，其主要
目标是为北京理工大学高新科技成果创造良好的产业转化环境，提供配套的硬件
支持和软件服务，加快科技成果的转化，促进高科技产业的发展。
       5、实际控制人情况
       理工创新的实际控制人为北京理工大学。
       6、最近两年主要财务指标
       理工创新最近两年的主要财务指标如下：
                                                                                    单位：万元
         资产负债表                    2017年12月31日                 2016年12月31日
          资产总额                                     1,642.66                       1,850.80
          负债总额                                      586.96                         797.87
         所有者权益                                    1,055.70                       1,052.93
            利润表                         2017年度                        2016年
          营业收入                                       37.04                           16.10
          营业利润                                      -256.55                        491.49
            净利润                                         2.69                        541.84
     注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
       7、下属企业情况
       截至本报告签署日，理工创新主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业
如下：
                             注册资本        持股
序号        企业名称                                                 主营业务
                             （万元）        比例
                                                       技术开发及服务；机械设备租赁；工程
         北京理工兴华新
                                                       和技术研究与实验发展；销售金属材料、
 1       材料技术有限公           400.00      7.50%
                                                       化工产品、计算机、软件及辅助设备、
               司
                                                       通讯设备
                                                       投资管理、咨询；创业投资业务；创业
         北京白石创业投
 2                              1,000.00     10.00%    投资咨询业务；为创业企业提供创业管
           资有限公司
                                                       理服务业务
（二十六）杨晓昆
       1、基本情况
              姓名                         杨晓昆                 曾用名            杨昆
              性别                           男                    国籍             中国
          身份证号码                                  1202251986****0474
              住所                          天津市蓟县官庄镇邢家沟村2区4排1号
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
    通讯地址                  北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
 是否取得其他国家或者地区
                                                       否
         的居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位
    任职单位                   任职日期             职务
                                                                        存在产权关系
                                                     整车集成部         是，直接持股
         理工华创              2010年11月-至今
                                                       副部长             0.3600%
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，杨晓昆无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十七）贺圻
    1、基本情况
            姓名                       贺圻                  曾用名            无
            性别                          男                  国籍            中国
         身份证号码                              4201121987****2757
            住所                     武汉市东西湖区吴家山街梦佳里**号**室
          通讯地址                  北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
 是否取得其他国家或者地区的
                                                        否
           居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位
          任职单位                   任职日期            职务
                                                                      存在产权关系
                                                       采购部部         是，直接持股
          理工华创                2011年3月-至今
                                                         长               0.3600%
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，贺圻无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十八）王睿
    1、基本情况
           姓名                     王睿                    曾用名             无
           性别                      女                      国籍             中国
    身份证号码                              2104021980****2929
           住所                  辽宁省抚顺市顺城区辉南路**号**号楼**单元**号
         通讯地址                辽宁省抚顺市顺城区辉南路**号**号楼**单元**号
是否取得其他国家或者地区的
                                                        否
          居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位
         任职单位                 任职日期             职务
                                                                      存在产权关系
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
北京理工大学电动车辆国家工                         办公人员（非事
                                 2012年-至今                                 否
          程实验室                                 业单位编制）
   2、控制的企业和关联企业的基本情况
   截至本报告签署日，王睿无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十九）索世雄
   1、基本情况
           姓名                     索世雄                   曾用名               无
           性别                       男                      国籍             中国
    身份证号码                              1311241987****1617
           住所                     河北省衡水市饶阳县尹村镇**村**区**号
         通讯地址                  北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
 是否取得其他国家或者地区
                                                        否
         的居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                       是否与任职单位
         任职单位                  任职日期             职务
                                                                         存在产权关系
                                                     产品开发部          是，直接持股
         理工华创               2011年3月-至今
                                                       部长                0.2520%
   2、控制的企业和关联企业的基本情况
   截至本报告签署日，索世雄无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（三十）李勇
   1、基本情况
            姓名                       李勇                   曾用名              无
            性别                           男                  国籍            中国
         身份证号码                              1101021971****1110
            住所                           北京市海淀区万寿路乙**号**号
          通讯地址                         北京市海淀区万寿路乙**号**号
 是否取得其他国家或者地区的
                                                         否
           居留权
                     最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
                                                                       是否与任职单位
          任职单位                   任职日期                职务
                                                                       存在产权关系
上如资本管理咨询（北京）有限
                                   2015年3月至今             监事      是，直接持股10%
            公司
北京晓永日晟科技开发有限公                             执行董事、
                                   2008年11月至今                 是，直接持股30%
            司                                           总经理
   2、控制的企业和关联企业的基本情况
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
      截至本报告签署日，李勇主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：
                         注册资本
 序号      企业名称                 持股比例              主营业务
                         （万元）
                                               技术开发及相关服务；计算机系统、
    北京晓永日晟科
  1                         50.00   30.00%     软件服务；汽车零配件、电子设备
    技开发有限公司
                                               销售等
    上如资本管理咨
                                               经济贸易咨询；投资咨询；企业管
  2     询（北京）有限     100.00   10.00%
                                               理咨询；资产管理；技术咨询
            公司
    北京益德泰科技
  3                         30.00   52.00%     技术开发及服务
          有限公司
三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况
（一）对合伙企业基石仲盈、航天科工创投的穿透情况
      根据基石仲盈、航天科工创投提供的合伙协议、工商基本资料及国家企业
信用信息公示系统查询情况，对基石仲盈、航天科工创投及其合伙人进行了穿
透，穿透情况如下：
      1、基石仲盈
                                                                                                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
序
       一级出资人        二级出资人       三级出资人         四级出资人                五级出资人                     六级出资人                 七级出资人
号
                                        北京市基础设施
                                                           北京市人民政府
                                          投资有限公司
                                                           (10,664,248.99万                 -
                                        （2,100万元，
                                                              元，100%)
                                              70%）
                                                                                中关村高科技产业促进中心
                                                                                                                           -
                                                                                  （40,000.00万元，4%）
                                                                                                             北京市海淀区人民政府国有资
                                                                               北京市海淀区国有资本经营管
                                                                                                             产监督管理委员会（1,000,000万                -
                                                                               理中心（260,000.00万元，26%）
                                                                                                                      元，100%）
                                                                               中关村科技园区丰台园科技创
                                                                               业服务中心（169,222.43万元，                 -
                                                                                         16.92%）
                                                                               北京经济技术投资开发总公司    北京经济技术开发区管理委员
                                                                                                                                                          -
                                                                                 （150,000.00万元，15%）     会（18,730,07.1 万元，100%）
                              ①                                                                                                             北京首都开发股份有
     北京基石创业投资                                                                                         北京城市开发集团有限责任公
                        北京基石基金                                                                                                         限公司（上市公司，
     管理中心（有限合                                                                                           司（10,000万元，6.135%）
1                       管理有限公司                              ②                                                                         30,000万元，100%）
     伙）（100万元，                    北京中关村科技
                        （131.6万元，                     中关村发展集团股                                    北京中关村科技股份有限公司
         0.38%）                        创业金融服务集
                            35%）                             份有限公司                                        （30,000万元，18.4049%）
                                        团有限公司（450
                                                          （124,011.36万元，                                  北京旅游集团有限责任公司（国
                                          万元，15%）                                                                                                 -
                                                                100%）                                        有独资，10,000万元，6.135%）
                                                                                                              北京海淀区房地产经营开发总
                                                                               北京科技园建设(集团)股份有限   公司（30,000万元，18.4049%）
                                                                               公司（89,253.63万元，8.93%）   北京城建投资发展股份有限公
                                                                                                                司（上市公司，28,000万元，            -
                                                                                                                        17.1779%）
                                                                                                                                                北京市人民政府
                                                                                                              北京市国有资产经营有限责任
                                                                                                                                               （1000000万元，
                                                                                                              公司（20,000万元，12.2699%）
                                                                                                                                                    100%）
                                                                                                              北京市综合投资公司（5,000万       北京市人民政府
                                                                                                                      元，3.0675%）          （10,000万元，100%）
                                                                                                                北京首都创业集团有限公司        北京市人民政府
                                                                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
序
     一级出资人   二级出资人   三级出资人   四级出资人              五级出资人                    六级出资人                  七级出资人
号
                                                                                           （30,000万元，18.4049%）       （330000万元，100%）
                                                         中关村科技园区昌平园创业服
                                                                                                       -
                                                         务中心（56,995.27万元，5.70%）
                                                                                                                            北京市人民政府国
                                                         首钢集团有限公司（50,000.00万     北京国有资本经营管理中心       有资产监督管理委员
                                                                   元，5%）                (2875502.4978万元；100%)       会（3,500,000万元，
                                                                                                                                100%）
                                                               北京京泰投资管理中心       京泰实业（集团）有限公司
                                                                                                                                   -
                                                                 (50,000.00万元，5%)      （60,000万元，100%）
                                                                                                                            北京市人民政府
                                                         北京工业发展投资管理有限公       北京市国有资产经营有限责任
                                                                                                                            （1000000万元，
                                                         司（38,569.33 万元，3.86%）        公司(100,000万元，100%)
                                                                                                                                100%）
                                                                                                                          北京市朝阳区人民政
                                                         北京望京新兴产业区综合开发       北京市朝阳区国有资本经营管      府国有资产监督管理
                                                         公司（25394.61万元，2.54%）      理中心（64,000万元，100%）      委员会（1,000,000 万
                                                                                                                              元，100%）
                                                         北京市京东开光机电一体化产
                                                                                           北京金通资产经营管理公司
                                                         业基地开发公司（20,508.82万                                        通县经济委员会
                                                                                               (1,500万元，100%)
                                                                  元，2.05%）
                                                         北京市大兴区人民政府国有资
                                                         产监督管理委员会（20,000.00                   -                               -
                                                                  万元，2%）
                                                         北京市石景山区生产力促进中
                                                                                                       -                               -
                                                         心（13,502.61 万元，1.35%）
                                                                                          北京市东城区人民政府国有资
                                                          北京东方文化资产经营公司
                                                                                          产监督管理委员（161,000万元，            -
                                                          （8,200.00 万元，0.82%）
                                                                                                    100%）
                                                                                                                          北京市通州区马驹桥
                                                          北京金桥伟业投资发展公司        北京市通州区马驹桥农工商联
                                                                                                                          镇工业公司（50万元，
                                                          （5,566.64 万元，0.56%）          合公司(2000万元,100%)
                                                                                                                                100%）
                                                          北京通政国有资产经营公司        北京市通州区国有资本运营有      北京市通州区人民政
                                                          （2,786.66万元，0.28%）         限公司（34,000万元，100%）      府国有资产监督管理
                                                                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序
    一级出资人        二级出资人        三级出资人            四级出资人          五级出资人   六级出资人              七级出资人
号
                                                                                                                       委员会(9,900万元，
                                                                                                                             100%)
                                          北京富丰高科技      丰台区人民政府
                                          发展总公司（300     （10000万元，               -
                                            万元，10%）           100%）
                                                            顾庆伟（258.5248
                                                                                          -
                                                              万元，86.17%）
                                          新余鼎汉电气科
                                                            陈显荣（30.4477万
                                          技有限公司（150                                 -
                                                                元，10.15%）
                                            万元，5%）
                                                            张新生（11.0275万
                                                                                          -
                                                                元，3.68%）
                                          黄力波（292.3万
                                                                      -
                                            元，58.46%）
                         北京合创基石
                                          蒋建文（84.6万
                         创业投资管理                                 -
                                            元，16.92%）
                           有限公司
                                          秦少博（84.6万
                         （244.4万元，                                -
                                            元，16.92%）
                             65%）
                                          王隆建（38.5万
                                                                      -
                                              元，7.7%）
     北京基石基金管理
2    有限公司（400万，     如①列示              -
         1.51%）
                         北京市人民政
     北京市基础设施投
                               府
3    资有限公司（7,000                           -
                         (10,664,248.99
       万，26.42%）
                          万元，100%)
     京投发展股份有限
     公司（上市公司，
4                              -
       12,000万元，
         45.28%）
     北京富丰投资有限    北京富丰高科     丰台区人民政府
5                                                             -
     责任公司（3,000万   技发展总公司     （10000万元，
                                                                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
序
    一级出资人          二级出资人       三级出资人      四级出资人         五级出资人        六级出资人              七级出资人
号
       元，11.32%）        （143,60万元，      100%）
                               100%）
                           北京中关村科
     北京中关村创业投                       中关村发展集团
                           技创业金融服
       资发展有限公司                         股份有限公司
6                          务集团有限公                      同上②所列
       （1,000万元，                        （124,011.36万
                           司(43,957.49万
           3.77%）                            元，100%）
                             元，100%）
     李文德（2,000万元，
7                                -
           7.55%）
     罗军（1,000万元，
8                                -
           3.77%）
     注：本表中
     ①北京基石基金管理有限公司，“同上①所列”：指北京基石基金管理有限公司股东情况在上面①标注中已经详细列出，本处不再重复列出。
     ②中关村发展集团股份有限公司，“同上②所列”：指中关村发展集团股份有限公司股东情况在上面②标注中已经详细列出，本处不再重复列出。
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
      基石仲盈剔除重复个体最终权益人数计算情况如下：
                                                                                     最终权益
序                                                                                   人╱最终
      合伙人名称                     最终权益人╱最终出资人名称
号                                                                                   出资人数
                                                                                     量（名）
                    北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹
                    桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北
                    京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有
                    资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员
                    会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集
     北京基石创业   团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发
1    投资管理中心   股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责        29
     （有限合伙）   任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份
                    有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关
                    村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、
                    北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监
                    督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、黄立波、
                    蒋建文、秦少博、王隆建
                    北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹
                    桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北
                    京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有
                    资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员
                    会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集
                    团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发
     北京基石基金
2                   股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责        -
     管理有限公司
                    任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份
                    有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关
                    村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、
                    北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监
                    督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、黄立波、
                    蒋建文、秦少博、王隆建（已统计）
     北京市基础设
3    施投资有限公   北京市人民政府（已统计）                                            -
     司
     京投发展股份
4                   京投发展股份有限公司（上市公司）
     有限公司
5    李文德         -
6    罗军           -
     北京富丰投资
7                   丰台区人民政府（已统计）                                            -
     责任有限公司
                    北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹
                    桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北
                    京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有
                    资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员
                    会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集
     北京中关村创
                    团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发
8    业投资发展有                                                                       -
                    股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责
     限公司
                    任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份
                    有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关
                    村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、
                    北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监
                    督管理委员会（已统计）
       合计                                          -
      2、航天科工创投
                                                                                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
序
    一级出资人                二级出资人                   三级出资人                         四级出资人                      五级出资人            六级出资人
号
     国信弘盛创业投资
                          国信证券股份有限公司（上市
1    有限公司(15,000万                                              -
                          公司，405,000万元，100%）
         元，25.00%)
     中关村科技园区海
     淀园创业服务中心
2                                      -                            -
       （10,000万元，
           16.67%）
                          中国航天科工飞航技术研究院
                                                                    -
                          （30,421.1909万元，14.95%）
                            中国航天科工集团有限公司    国务院国有资产监督管理委
                                                                                                           -
                          （89,655.4990万元，44.08%）   员会（1,800,000万元，100%）
                                                                                                                             国务院国有资产监督管
                                                                                      中国航天科工集团公司（57,149万元，
                                                                                                                             理委员会（1,800,000万            -
                                                                                                  57.149%）
                                                        深圳航天工业技术研究院有                                                 元，100%）
                          航天科工深圳(集团)有限公司
                                                          限公司（50,888.17万元，     中国华腾工业有限公司（21,430万元，
                          （5,652.4248万元；2.78%）                                                                               如列②所示
                                                                  100%）                            21.43%）
                                                                                      中国航天科工飞航技术研究院（21,421万
                                                                                                                                       -
                                                                                                  元，21.421%）
             ①
                             湖南航天有限责任公司           中国航天科工集团公司          国务院国有资产监督管理委员会
     航天科工资产管理                                                                                                                  -
3                          （3,768.354万元，1.85%）       （150,000万元，100%）             （1,800,000万元，100%）
     有限公司（10,000万
                           贵州航天工业有限责任公司         中国航天科工集团公司          国务院国有资产监督管理委员会
       元，16.67%）                                                                                                                        -
                           （7,536.6018万元，3.7%）       （147,000万元，100%）             （1,800,000万元，100%）
                                                        中国航天科工运载技术研究
                                                          院北京分院（2,702万元，                      -
                                                                  3.2639%）
                                                        中国航天科工动力技术研究
                                      ②                                                               -
                                                        院（1,078万元，1.3022%）
                          中国华腾工业有限公司（3,000
                                                            中国航天科工集团公司
                                万元，1.47%）                                            国务院国有资产监督管理委员会
                                                            （48,485.616897万元，                                                          -
                                                                                           （1,800,000万元，100%）
                                                                 58.5677%）
                                                        中国航天科工飞航技术研究
                                                                                                       -
                                                        院（11,620万元，14.0363%）
                                                                                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
序
    一级出资人                二级出资人                     三级出资人                          四级出资人                     五级出资人         六级出资人
号
                                                          中国航天科工防御技术研究
                                                                                                          -
                                                          院（11,620万元，14.0363%）
                                                                                                                               国务院国有资产监督管
                                                          贵州航天工业有限责任公司       中国航天科工集团公司（147,000万元，
                                                                                                                               理委员会（1,800,000万        -
                                                            （7,280万元，8.7938%）                     100%）
                                                                                                                                   元，100%）
                                                           中国航天科工集团公司             国务院国有资产监督管理委员会
                                                                                                                                          -
                                                           （40,320万元，67.2%）              （1,800,000万元，100%）
                                                           中国华腾工业有限公司
                                                                                                     如列③所示
                                                             （4,920万元，8.2%）
                                                                                                                               国务院国有资产监督管
                           中国航天建设集团有限公司         中国航天三江集团公司         中国航天科工集团公司（500,000万元，
                                                                                                                               理委员会（1,800,000万            -
                             （3,768.354万元1.85%）         （4,920万元，8.2%）                        100%）
                                                                                                                                   元，100%）
                                                          中国航天科工防御技术研究
                                                                                                          -
                                                            院（4,920万元，8.2%）
                                                          中国航天科工飞航技术研究
                                                                                                          -
                                                            院（4,920万元，8.2%）
                              中国航天三江集团公司          中国航天科工集团公司            国务院国有资产监督管理委员会
                          （17,675.4252万元，8.69%）        （500,000万元，100%）             （1,800,000万元，100%）
                          中国航天科工运载技术研究院
                          北京分院（7,536.6018万                      -
                          元,3.7%）
                          中国航天科工防御技术研究院
                                                                      -
                          （30,421.1909万元,14.95%）
                          中国航天科工信息技术研究院
                              （2,034.7035万元；1%）
                          中国航天科工动力技术研究院
                                                                      -
                                （2,000万元，0.98%）
                            中关村高科技产业促进中心
     中关村发展集团股                                                 -
                              （40,000.00万元，4%）
         份有限公司
4                                                         北京市海淀区人民政府国有
     （124,011.36万元，   北京市海淀区国有资本经营管
                                                              资产监督管理委员会                              -
           100%）         理中心（260,000.00万元，26%）
                                                          （1,000,000万元，100%）
                                                                                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序
     一级出资人           二级出资人                    三级出资人                     四级出资人                 五级出资人        六级出资人
号
                  中关村科技园区丰台园科技创
                  业服务中心（169,222.43万元，              -
                          16.92%）
                                                 北京经济技术开发区管理委
                  北京经济技术投资开发总公司
                                                   员会（18,730,07.1 万元，                     -
                    （150,000.00万元，15%）
                                                            100%）
                                                 北京城市开发集团有限责任 北京首都开发股份有限公司（上市公司，
                                                 公司（10,000万元，6.135%）         30,000万元，100%）
                                                 北京中关村科技股份有限公
                                                 司（30,000万元，18.4049%）
                                                 北京旅游集团有限责任公司
                                                 （国有独资，10,000万元，                     -
                                                           6.135%）
                                                 北京海淀区房地产经营开发
                                                     总公司（30,000万元，
                  北京科技园建设(集团)股份有
                                                         18.4049%）
                    限公司（89,253.63万元，
                                                 北京城建投资发展股份有限
                            8.93%）
                                                 公司（上市公司，28,000万                     -
                                                       元，17.1779%）
                                                 北京市国有资产经营有限责
                                                     任公司（20,000万元，   北京市人民政府（1000000万元，100%）
                                                         12.2699%）
                                                 北京市综合投资公司（5,000
                                                                            北京市人民政府（10,000万元，100%）
                                                       万元，3.0675%）
                                                 北京首都创业集团有限公司
                                                                            北京市人民政府（330000万元，100%）
                                                 （30,000万元，18.4049%）
                  中关村科技园区昌平园创业服
                    务中心（56,995.27万元，                 -
                            5.70%）
                  首钢集团有限公司（50,000.00    北京国有资本经营管理中心     北京市人民政府国有资产监督管理委
                          万元，5%）             (2875502.4978万元；100%)       员会（3,500,000万元，100%）
                      北京京泰投资管理中心       京泰实业（集团）有限公司                   -
                                                                                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
序
         一级出资人                二级出资人                   三级出资人                          四级出资人                五级出资人        六级出资人
号
                               (50,000.00万元，5%)         （60,000万元，100%）
                           北京工业发展投资管理有限公  北京市国有资产经营有限责
                                                                                        北京市人民政府（1000000万元，100%）
                           司（38,569.33 万元，3.86%） 任公司(100,000万元，100%)
                                                       北京市朝阳区国有资本经营
                           北京望京新兴产业区综合开发                                   北京市朝阳区人民政府国有资产监督管
                                                         管理中心（64,000万元，
                           公司（25394.61万元，2.54%）                                    理委员会（1,000,000 万元，100%）
                                                                  100%）
                           北京市京东开光机电一体化产
                                                       北京金通资产经营管理公司
                           业基地开发公司（20,508.82万                                            通县经济委员会
                                                           (1,500万元，100%)
                                   元，2.05%）
                           北京市大兴区人民政府国有资
                           产监督管理委员会（20,000.00               -                                       -
                                    万元，2%）
                           北京市石景山区生产力促进中
                                                                     -                                       -
                           心（13,502.61 万元，1.35%）
                                                       北京市东城区人民政府国有
                             北京东方文化资产经营公司
                                                       资产监督管理委员（161,000                         -
                             （8,200.00 万元，0.82%）
                                                              万元，100%）
                             北京金桥伟业投资发展公司  北京市通州区马驹桥农工商         北京市通州区马驹桥镇工业公司（50万
                             （5,566.64 万元，0.56%）  联合公司(2000万元,100%)                      元，100%）
                             北京通政国有资产经营公司  北京市通州区国有资本运营
                                                                                        北京市通州区人民政府国有资产监督管
                             （2,786.66万元，0.28%）     有限公司（34,000万元，
                                                                                            理委员会(9,900万元，100%)
                                                                  100%）
     中国航天科工集团
                           国务院国有资产监督管理委员
5    公司（5,000万元，                                                -
                           会（1,800,000万元，100%）
           8.33%）
     航天科工创业投资
                            航天科工资产管理有限公司
6    有限责任公司（5,000                                        同上①所列
                              （10,000万元，100%）
       万元，8.33%）
     贵州航天工业有限
                             中国航天科工集团公司        国务院国有资产监督管理委
7    责任公司（4,500万                                                                                       -
                             （147,000万元，100%）       员会（1,800,000万元，100%）
         元，7.5%）
                                                                                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序
         一级出资人                 二级出资人                  三级出资人                         四级出资人                     五级出资人           六级出资人
号
                            航天科工资产管理有限公司
                                                                同上①所列                              -                               -                   -
                            （800万元，40%）
                                                                                                                              中国中信股份有限公司
                                                                                       中国中信有限公司（800,000万元，80%）     （13,900,000万元，          -
                                                                                                                                  100%）上市公司
                            中信聚信（北京）资本管理有   中信信托有限责任公司                                                                        中国中信股份有
                            限公司（600万元，30%）       （40000万元，100%）                                                                             限公司
                                                                                       中信兴业投资集团有限公司（200,000万      中国中信有限公司
                                                                                                                                                     （13,900,000万
                                                                                                   元，20%）                  （160,000万，100%）
                                                                                                                                                     元，100%）上市
                                                                                                                                                           公司
                                                          温福君（96万元，16%）                         -
                                                           贺锋（96万元，16%）                          -
       航天科工投资基金                                   张天明（78万元，13%）                         -
8    管理（北京）有限公                                    葛楠（60万元，10%）                          -
     司（500万元，0.83%）
                            北京航天融创科技中心（有限    李井哲（60万元，10%）                         -
                            合伙）（400万元，20%）         柳阳（60万元，10%）                          -
                                                           王苒（60万元，10%）                          -
                                                           申思（60万元，10%）                          -
                                                          杨少峰（18万元，3%）                          -
                                                          邵瑞泽（12万元，2%）                          -
                            京科高创（北京）新技术发展    北京高技术创业服务中心
                                                                                                        -
                            有限公司（160万元，8%）       （4,486.54万元，100%）
                            航众控股集团有限公司（40万   曾宝儿（18,000万元，90%）                      -
                            元，2%）                      莫森（2,000万元，10%）                        -
     注①：本表中，“①航天科工资产管理有限公司”，“同上①所列”指中航天科工资产管理有限公司股东情况在上面①标注中已经详细列出，本处不
                                                                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
再重复列出。
   注②：本表中“③中国华腾工业有限公司”，“同上③所列”指中国华腾工业有限公司股东情况已在上面标注③中详细列出，本处不再重复列出。
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
     航天科工创投剔除重复个体最终权益人数计算情况如下：
                                                                                   最终权益
序                                                                                 人╱最终
    合伙人名称                    最终权益人╱最终出资人名称
号                                                                                 出资人数
                                                                                   量（名）
     国信弘盛创业投资
 1                      国信证券股份有限公司（上市公司）
     有限公司
     中关村科技园区海
 2                      中关村科技园区海淀园创业服务中心
     淀园创业服务中心
                        中国航天科工飞航技术研究院、国务院国有资产监督管理委员、
     航天科工资产管理   中国航天科工运载技术研究院北京分院、中国航天科工动力技
 3
     有限公司           术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工防御
                        技术研究院、中国航天科工信息技术研究院
                        北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州
                        区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管
                        理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市
                        通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民
                        政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有
                        资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技
     中关村发展集团股
 4                      园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股份有限公司、北京        21
     份有限公司
                        中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京
                        海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公
                        司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关
                        村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进
                        中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政
                        府国有资产监督管理委员会
     中国航天科工集团
 5                      国务院国有资产监督管理委员会（已统计）                        -
     公司
     航天科工创业投资
 6                      航天科工资产管理有限公司（已统计）                            -
     有限责任公司
     贵州航天工业有限
 7                      国务院国有资产监督管理委员会（已统计）                        -
     责任公司
                        航天科工资产管理有限公司之最终权益人/出资人（已统计）、
     航天科工投资基金   中国中信股份有限公司（上市公司）、温福君、贺锋、张天明、
 8   管理（北京）有限
     公司               葛楠、李井哲、柳阳、王苒、申思、杨少峰、邵瑞泽、北京高
                        技术创业服务中心、曾宝儿、莫森
    合计                                       -
（二）基石仲盈以及航天科工创投的合伙人、最终出资人与参与本次
交易的其他有关主体的关联关系
     基石仲盈持有理工华创7.0027%出资额，实际控制人为黄力波；航天科工创
投持有理工华创2%出资额，实际控制人为国务院国有资产管理委员会。同时基
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
石仲盈和航天科工创投出具了《关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺》，对
于有关主体的关联关系承诺如下：
    “13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及其股东、董事、监
事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
    14、除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业与本次交
易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”
    基石仲盈和航天科工创投与其他各方不存在任何关联关系。
（三）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上
股东的相关情况
    本次发行股份购买资产完成后，基石仲盈与航天科工创投分别持有上市公司
1.56%和0.44%的股份（不考虑募集配套资金情况下），未达到交易完成后合伙企
业成为上市公司第一大股东或持股5%以上披露要求。
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
    截至本报告签署之日，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。
    根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，林程
持有的上市公司股份比例将超过5%，应视为上市公司关联方；理工资产与理工
创新合计持有的上市公司股份比例将超过5%，双方之实际控制人北京理工大学
及其控制企业应视为上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
    截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，依据法律、法规及上市公司
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
《公司章程》规定，上市公司召开股东大会改选董事会，交易对方有权提名两名
董事候选人。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲
裁情况
    交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
情况。
（五）关于本次交易对方林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春等30
位理工华创股东之间是否存在一致行动人关系的说明
    本次交易对手林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春等30位理工华创股东之间
的一致行动人关系情况如下：
    1、本次交易中，理工资产和理工创新为一致行动人，除此外各交易对方之
间不存在一致行动关系
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制的，如无相反证据，则为一致
行动人。本次交易的交易对方理工资产、理工创新的实际控制人均为北京理工大
学，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，理
工资产和理工创新为一致行动人。
    2、理工资产和理工创新存在一致行动关系，上述一致行动人关系的认定不
会影响公司实际控制人谭帼英女士对公司的控制地位
    本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,155,702股
用于购买理工华创股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交
                                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至不超过203,681,822股。具体股本
结构如下：
                                                          交易后               交易后
                           交易前
                                                  （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
   股东名称
                    持股数量       持股比例        持股数量         持股比例       持股数量     持股比例
                      （股）         （%）         （股）             （%）          （股）     （%）
     谭帼英         58,191,000         42.44        58,191,000          33.01      58,191,000       28.57
    广东科创        29,325,000         21.39        29,325,000          16.64      29,325,000       14.40
    汇海技术         6,120,000          4.46            6,120,000        3.47       6,120,000        3.00
 其他流通股股东     43,469,100         31.70        43,469,100          24.66      43,469,100       21.34
理工华创交易对方
      林程                     -              -     15,068,153           8.55      15,068,153        7.40
    理工资产                   -              -         8,739,247        4.96       8,739,247        4.29
    基石仲盈                   -              -         2,741,967        1.56       2,741,967        1.35
  航天科工创投                 -              -          783,115         0.44        783,115         0.38
    理工创新                   -              -          152,097         0.09        152,097         0.07
周辉等25名自然人
                               -              -     11,671,123           6.62      11,671,123        5.73
      股东
      小计                     -              -     39,155,702          22.21      39,155,702       19.22
 募集配套资金方                -              -                 -              -   27,421,020       13.46
      小计                     -              -                 -              -   27,421,020       13.46
      合计         137,105,100        100.00       176,260,802         100.00 203,681,822          100.00
    注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股*20% =2,742.10万股）计算。
理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
     不考虑募集配套资金，本次交易完成后谭帼英女士合计持有公司股份比例为
33.04%，理工资产和理工创新合计持有公司股份比例为5.03%，谭帼英女士仍为
公司的实际控制人。考虑募集配套资金，本次交易完成后谭帼英女士合计持有公
司股份比例为28.59%，理工资产和理工创新合计持有公司股份比例为4.35%，谭
帼英女士仍为公司的实际控制人。上述一致行动人关系的认定不会影响公司实际
控制人谭帼英女士对公司的控制地位。
     3、除理工资产和理工创新构成一致行动关系外，交易对方各方已确认不存
在关联关系或一致行动关系
     为进一步确保上市公司控股权的稳定，本次交易的交易对方各方承诺：“除
理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业/本人与本次交易的其
他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
 （六）前述人员作为理工华创的股东或在理工华创任职符合高校、事
 业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
    1、高校人员对外投资及兼职的相关规定
    关于高校教师对外投资和任职的相关规定如下：
序号        相关规定                             相关规定内容
                          第九条：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因
                          工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律
       中共中央纪委、教育
                          不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼
       部、监察部《关于加
 1                        职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门
       强高等学校反腐倡廉
                          批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领
       建设的意见》
                          导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作
                          为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
                          第十九条 国家设立的研究开发机构、高等院校所取得的职务科
                          技成果，完成人和参加人在不变更职务科技成果权属的前提下，
                          可以根据与本单位的协议进行该项科技成果的转化，并享有协议
                          规定的权益。该单位对上述科技成果转化活动应当予以支持。
                          第二十条 研究开发机构、高等院校的主管部门以及财政、科学
       《促进科技成果转化
 2                        技术等相关行政部门应当建立有利于促进科技成果转化的绩效考
       法》
                          核评价体系，将科技成果转化情况作为对相关单位及人员评价、
                          科研资金支持的重要内容和依据之一，并对科技成果转化绩效突
                          出的相关单位及人员加大科研资金支持。
                          第四十四条 职务科技成果转化后，由科技成果完成单位对完成、
                          转化该项科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬。
                           （七）国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位
                           职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企
                           业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年
                           时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。
                           （八）对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励，按
                           照分类管理的原则执行：
                           1.国务院部门、单位和各地方所属研究开发机构、高等院校等事
       《国务院关于印发实
                           业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有
       施<中华人民共和国
 3                         独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对
       促进科技成果转化
                           科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的
       法>若干规定的通知》
                           规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励。其他担任领导职
                           务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作
                           出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金、
                           股份或者出资比例等奖励和报酬。
                           （九）国家鼓励企业建立健全科技成果转化的激励分配机制，充
                           分利用股权出售、股权奖励、股票期权、项目收益分红、岗位分
                           红等方式激励科技人员开展科技成果转化。
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
                       二、高校有权依法以持有的科技成果作价入股确认股权和出资比
                       例，通过发起人协议、投资协议或者公司章程等形式对科技成果
                       的权属、作价、折股数量或出资比例等事项明确约定、明晰产权，
                       并指定所属专业部门统一管理技术成果作价入股所形成的企业股
                       份或出资比例。高校职务科技成果完成人和参加人在不变更职务
                       科技成果权属的前提下，可以按照学校规定与学校签订协议，进
    《教育部、科技部关 行该项科技成果的转化，并享有相应权益。
    于加强高等学校科技 五、高校要根据国家规定和学校实际，制定科技成果转移转化奖
4
    成果转移转化工作的 励和收益分配办法，并在校内公开。担任高校正职领导以及高校
    若干意见》         所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成
                       人或者为成果转移转化作出重要贡献的，可以按照学校制定的成
                       果转移转化奖励和收益分配办法给予现金奖励，原则上不得给予
                       股权激励；其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完
                       成人或者为成果转移转化作出重要贡献的，可以按照学校制定的
                       成果转化奖励和收益分配办法给予现金、股份或出资比例等奖励
                       和报酬。
                         五、加强科技成果产权对科研人员的长期激励
    中共中央办公厅、国   （二）完善科研机构、高校领导人员科技成果转化股权奖励管理
    务院办公厅印发《关   制度。科研机构、高校的正职领导和领导班子成员中属中央管理
5   于实行以增加知识价   的干部，所属单位中担任法人代表的正职领导，在担任现职前因
    值为导向分配政策的   科技成果转化获得的股权，任职后应及时予以转让，逾期未转让
    若干意见》           的，任期内限制交易。限制股权交易的，在本人不担任上述职务
                         一年后解除限制。
                       1、高校、科研院所正职经批准可兼任与本单位或者本人教学科研
                       领域相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过3个，
                       兼职不得领取薪酬。高校、科研院所领导班子其他成员经批准可
                       兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等
                       职务，兼职数量一般不超过3个；根据工作需要，经批准也可在本
                       单位出资的企业（包括全资、控股和参股企业）或参与合作举办
    《关于改进和完善高
                       的民办非企业单位兼职，兼职数量一般不超过1个。个人不得在兼
    校、科研院所领导人
6                      职单位领取薪酬；
    员兼职管理有关问题
                       2、高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理的干部，所
    的问答》
                       属单位中担任法人代表的正职领导，是科技成果的主要完成人或
                       者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化
                       法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励；领导班子其
                       他成员、所属院系所和内设机构领导人员的科技成果转化，可以
                       获得现金奖励或股权激励，但获得股权激励的领导人员不得利用
                       职权为所持股权的企业谋取利益
    《加快推进高等学校   八、鼓励高等学校科技人员参与科技创业和成果转化。鼓励高等
    科技成果转化和科技   学校拥有科技成果的科技人员，依据中关村示范区股权激励试点
7
    协同创新若干意见     政策和以现金出资方式，在中关村示范区创办科技型企业，并持
    (试行)》             有企业股权。
    财政部、科技部关于 第四十二条 高等院校和科研院所经批准以科技成果向企业作价
8
    印发《中关村国家自 入股，可以按科技成果评估作价金额的20%以上但不高于30%的比
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
     主创新示范区企业股 例折算为股权奖励给有关技术人员，企业应当从高等院校和科研
     权和分红激励实施办 院所作价入股的股权中划出相应份额予以兑现。
     法》的通知
                               第二条 本办法所称的科技成果是指我校所属单位及师生员工所
                               取得的各类职务发明创造或职务技术成果。
                               第三条 本办法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平而对
                               科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果所进行的
                               后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，
     《北京理工大学科技 发展新产业等活动。
     成 果 转 化 管 理 办 法 》第四条 学校的科技成果转化工作可面向社会和校办企业采取各
9
     （北京理工大学令第 种合法有效方式进行。学校鼓励科技成果优先在校办企业、科研
     32号）                    基地转化，并鼓励任何单位和个人为学校科技成果的转化从事中
                               介工作。
                               第十四条 科技成果完成人在不变更职务成果权属的前提下自行
                               创办企业，实施转化该项科技成果的，学校可与科技成果完成人
                               签订协议，在该企业中享有股权或出资比例，或以技术转让的方
                               式取得收益。
                          第三条，本办法所称学科性公司，是指由学校在职教师参与创办、
                          依托学校学科优势并由学校以科技成果作价入股、与教师或社会
                          投资结合组建的，进行科技成果转化和产业化的科技型企业。
     《北京理工大学学科
                          第十条 学校的教师参与公司的管理，一般担任公司的董事、技
     性公司管理办法（暂
10                        术总监等职务，如公司发展需要也可以担任董事长、总经理等职
     行）》（北京理工大学
                          务。
     令第50号）
                          第十二条 资产公司以出资人的身份对学科性公司进行管理，通
                          过向学科性公司派出股东代表，委派董事、监事会成员，行使出
                          资人权利、履行出资人义务。
      由上述规定可见，为调动高校、科研院所领导人员的积极性、推动创新、服
务社会，我国鼓励在职高校教师参与科研成果转化，目前法规仅对在高校担任正
职党政领导的人员对外投资、兼职作出限制，其余人员无限制。北京理工大学为
促进科技成果转化，鼓励在校教师参与创办学科性公司，并出台了多项政策性规
定。
      2、北京理工大学部分教职工对理工华创投资符合高校、事业单位及相关主
管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
      本次交易对方中，林程、孙逢春、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、
王震坡、邹渊、王文伟、何洪文系北京理工大学的教职工，其中王文伟担任北京
理工大学节能与新能源汽车研究院副院长，何洪文担任北京理工大学机械与车辆
学院副院长，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长（已于2016
年1月辞任），其余为北京理工大学在职教师；王睿系北京理工大学非事业单位编
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
制的职工，其对外投资、兼职不受上述法规限制。
    结合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《促进科技成果转化法》等
法律法规、北京理工大学相关政策性规定、工信部及北京理工大学相关批复、相
关主管部门访谈结果等因素分析，上述北京理工大学部分教职工对理工华创投资
符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。具
体分析如下：
    （1）林程、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、王震坡、邹渊系北京
理工大学在职教师，非党政领导干部，符合高校、事业单位及相关主管部门关于
人事的法律法规、监管规则的规定
    理工华创是北京理工大学为促进科技成果转化，鼓励和支持教师从事科技成
果转化和产业化工作，由理工资产（代表北京理工大学管理经营性资产，并代为
行使和履行出资人的权利和义务）和林程、张承宁、南金瑞、王震坡、孟祥、李
勇于2010年8月共同设立的学科性公司。为促进科技成果转化，加强对理工华创
核心技术人员的激励，北京理工大学于2012年6月7日出具了《关于同意北京理工
华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），
同意理工华创增资，注册资本由100万元增至1,000万元，其中北京理工大学以无
形资产增资400万元，林程等以现金出资500万元；同意学校用所拥有的“一种电
动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华创；同意理工华创的股
权激励方案，将学校无形资产出资占理工华创股份的30%（总股本12%）奖励给
孙逢春、林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、王文伟、周辉、
韩冰、孟祥、曹万科13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关主管
单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）划
转到理工资产；授权理工资产签署关于组建公司、无形资产出资和评估及实施股
权激励的相关协议。
    2012年7月31日，工信部出具了《关于北京理工华创电动车技术有限公司股
权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号），同意理工华创的股权激励方案，
将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的30%折算为股权（占总股本
12%）奖励给孙逢春、林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、
王文伟、周辉、韩冰、孟祥、曹万科13名核心技术人员。
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
    经查阅理工华创历史沿革，林程、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、
王震坡、邹渊在2010年设立及2012年增资过程中取得理工华创股权。上述人员均
系北京理工大学的普通教职工，非党政领导干部，其投资入股符合《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》、《促进科技成果转化法》、《教育部、科技部关于加
强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等国家、工信部及教育部相关规
定，且已获得北京理工大学和工信部的审批确认，符合高校、事业单位及相关主
管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
    （2）孙逢春、王文伟、何洪文通过股权激励及增资方式取得理工华创股权，
孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长，已于2016年1月辞任，
王文伟、何洪文在北京理工大学所担任的学院副院长职务属于学校下属单位副处
级干部，上述三人均非学校正职领导，其取得理工华创股权符合高校、事业单位
及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
    根据2012年工信部出具的《关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励
方案的批复》（工信部财函[2012]348号）、北京理工大学出具的《关于同意北京
理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15
号），孙逢春、王文伟、何洪文均系通过股权激励及增资方式取得理工华创股权。
    一方面，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长职务（已于
2016年1月辞任，现仅为北京理工大学教授），王文伟、何洪文在北京理工大学所
担任的学院副院长职务属于学校下属单位副处级干部，上述三人均非学校正职领
导，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《国务院关于印发实施<中
华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《关于改进和完善高校、
科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》等国家、工信部及教育部对高校人
事的法律法规、监管规则的规定；另一方面，孙逢春、王文伟、何洪文取得理工
华创股权已经工信部、北京理工大学审批确认，相关人事资格、程序合法合规。
因此，孙逢春、王文伟、何洪文通过股权激励及增资方式取得理工华创股权符合
高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
    3、北京理工大学部分教职工在理工华创兼职符合高校、事业单位及相关主
管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
    在理工华创任职员工中，仅林程、戴斌、张承宁为北京理工大学的教职工。
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
其中，林程为北京理工大学教授和理工华创的董事长、总经理，戴斌为北京理工
大学技术转移中心主任、理工资产副董事长、副总经理和理工华创的董事（系理
工资产委派董事），张承宁为北京理工大学教授和理工华创的董事。
    上述人员中，林程、张承宁二人均不属于北京理工大学党政领导干部，其在
理工华创兼职不违反相关政策性规定，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》（教监[2008]15号）、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意
见》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》的相
关规定和精神，亦符合北京理工大学鼓励教职工进行科技成果转化和产业化的精
神。同时根据理工资产出具的《关于林程于北京理工华创电动车技术有限公司担
任职务的确认函》，理工华创是北京理工大学党委批准设立的学科性公司，理工
资产作为代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能的单位，同意林程担
任理工华创董事长及总经理。
    戴斌在北京理工大学所担任的技术转移中心主任、在学校全资子公司理工资
产所担任的副董事长、副总经理属于学校处级干部，其系根据《北京理工大学科
技成果转化管理办法》、《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》、《理工华
创公司章程》规定由理工资产向理工华创委派的董事。根据《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关
问题的问答》等国家、教育部相关法律法规及北京理工大学相关规定，学校处级
干部经批准可在本单位出资企业（包括全资、控股和参股企业）中兼职。戴斌在
理工华创担任董事已经北京理工大学党委批准，符合高校、事业单位及相关主管
部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
    综上，林程、戴斌和张承宁在理工华创的兼职符合高校、事业单位及相关主
管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
（七）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的
政策和规定对本次交易以及交易完成后理工华创生产经营的影响
    1、教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规
定对本次交易的影响
    经核查，有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定如下：
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序号         规定名称                                   规定内容
                               一、进一步扩大中央部门所属高校资产处置权限。本规定所称资产
       财政部关于印发《中央
                               处置，是指中央部门所属高校对其占有、使用的国有资产进行产权
       部门所属高校国有资产
 1                             转让或者注销产权的行为。中央部门所属高校资产处置事项，由财
       处置管理补充规定》的
                               政部授权中央各部门进行审批，各中央部门应当于批复之日起15
       通知》（财资[2017]72号）
                               个工作日内，将批复文件报财政部备案。
                              第3条 本办法所称的国有资产处置，是指部属事业单位对其占有、
                              使用的国有资产，进行产权转让或注销产权的行为。
                              第4条 国有资产处置范围包括：闲置资产，报废、淘汰资产，产
                              权或使用权转移的资产，盘亏、呆账及非正常损失的资产，以及依
                              照国家有关规定需要处置的其他资产。按资产性质分为流动资产、
                              固定资产、无形资产和对外投资等。
       《工业和信息化部所属 第12条 国有资产处置程序如下：
       事业单位国有资产处置 国有资产占有单位提出资产处置申请→报部审批（审批限额以上的
 2
       管理暂行办法》（工信部 由部审核后报财政部审批）→对需要进行资产评估的由单位组织资
           财[2009]723号）    产评估→资产评估结果报部（或财政部）备案→按国家有关规定进
                              行公开处置→处置收入上缴或纳入单位预算管理→处置结果报部
                              备案。
                              第13条 国有资产处置申请获得批准之后，对资产出售、出让、转
                              让和置换等需进行资产评估的事项，有关单位应委托具有资产评估
                              资质的评估机构对处置资产进行评估。部属单位的评估结果报财政
                              部备案，部属单位的下属各级单位评估结果报工信部备案。
                                  第5条 财政部、中央级事业单位主管部门（以下简称主管部门）
                                  按照规定权限对中央级事业单位国有资产处置事项进行审批（审
                                  核）或备案。
                                  第21条 中央级事业单位国有资产出售、出让、转让，应当通过产
       《中央级事业单位国有 权交易机构、证券交易系统、协议方式以及国家法律、行政法规规
 3     资 产 处 置 管 理 暂 行 办 定的其他方式进行。中央级事业单位国有资产出售、出让、转让应
       法》（财教[2008]495号） 当严格控制产权交易机构和证券交易系统之外的直接协议方式。
                                  第22条 中央级事业单位国有资产出售、出让、转让，以按规定权
                                  限由财政部、主管部门备案或核准的资产评估报告所确认的评估价
                                  值作为市场竞价的参考依据，意向交易价格低于评估结果90%的，
                                  应当按规定权限报财政部或主管部门重新确认后交易。
                                （一）部属各高校一次性处置单位价值或批量价值（账面原值）在
       《关于实 施 <工业和信    500万元以下（不含500万元）的国有资产，由部授权部属各高校进
       息化部所属事业单位国     行审批。
       有资产处置管理暂行办     （二）其他部属事业单位一次性处置单位价值或批量价值（账面原
 4
       法>有关 授 权审批权限    值）在300万元以下（不含300万元）的国有资产，由部授权部属事
       问题的补充通知》（工信   业单位进行审批。
       部财[2011]69号）         （四）授权审批限额以上的国有资产处置事项，按《办法》的有关
                                规定报部进行审批。
       《工业和信息化部所属 第十六条 部所属事业单位的国有资产对外投资事项，按下列权限
 5     事业单位国有资产对外 进行审批：
       投资管理暂行办法》（工 （一）部直属事业单位资产价值（账面原值，下同）在300万元以
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
   信部财[2011]549号）   下（不含300万元）的国有资产对外投资事项，由其自行审批，报
                         部备案。
                         （二）部属各高校资产价值在500万元以下（不含500万元）的国有
                         资产对外投资事项，由其自行审批，报部备案。
                         （三）各单位自行审批权限以上的国有资产对外投资事项，800万
                         元以下（不含800万元）的报部审批；800万元以上的经部审核后报
                         财政部审批。
    本次交易对方中，理工资产、理工创新系北京理工大学所属企业，北京理工
大学为工信部直属高校，主管部门为工信部。根据上述规定，理工资产、理工创
新对外转让所持有理工华创的股权需取得工信部及财政部的批复，理工华创100%
股东权益价值需经法定评估机构评估，且资产评估结果需报工信部备案。
    理工资产和理工创新参与本次交易已取得财政部批复（财建函[2018]18号）
和工信部批复（工信部财函[2018]95号）；理工华创100%股东权益价值已经法定
评估机构进行评估，且资产评估结果已根据《工业和信息化部所属事业单位国有
资产处置管理暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条的规定经工信部备案，
本次交易的作价系根据工信部备案的资产评估结果确定。
    综上，本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资
产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续。
    2、本次交易完成后，教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资
产管理的政策和规定对理工华创生产经营的影响
    本次交易前，理工华创的实际控制人为林程，理工资产、理工创新为参股股
东。本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，理工资产、理工
创新通过换股成为上市公司的股东。理工华创将保持现有核心管理团队、组织架
构、业务模式等的稳定，同时参照上市公司内部控制、财务管理等相关规范运作
的要求，进一步健全自身管理体系，优化管理流程、提升营运效率。此外，理工
华创将充分发挥与上市公司在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面的
协同效应，继续做大做强新能源汽车动力系统平台业务。因此，教育部及主管部
门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对交易完成后理工华
创的生产经营不会产生不利影响。
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                   第四节 交易标的基本情况
一、理工华创基本情况
    本次交易中，华锋股份拟购买的标的资产为理工华创100%的股权。
公司名称            北京理工华创电动车技术有限公司
企业性质            有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本            3,500.1225万元
法定代表人          林程
成立日期            2010年8月17日
注册地址            北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层02室
主要办公地址        北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层02室
统一社会信用代码    9111010856039233X6
                    技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和
                    技术研究与试验发展；生产电动汽车用整车控制器、电驱动与传
                    动系统、功率转换集成控制器与其附件产品研发（含样机制造、
                    检测）；生产（制造）电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、
                    功率转换集成控制器及其附件产品（限在外埠从事生产活动）；销
主要经营范围        售自行开发的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、电
                    子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、
                    代理进出口；软件开发；仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营
                    项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                    类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）2010年8月公司成立
    2010年8月17日，林程、李勇、孟祥、南金瑞、王震坡、张承宁、理工资产
以货币共同出资，设立理工华创，注册资本100万元。截至2010年7月19日，全体
股东缴纳的注册资本合计100万元出资全部到位。其中，林程认缴40万元、李勇
认缴1万元、孟祥认缴3万元、南金瑞认缴3万元、王震坡认缴3万元、张承宁认缴
20万元、理工资产认缴30万元。上述出资经北京伯仲行会计师事务所有限公司审
验并出具京仲开验字[2010]0719J-M号《验资报告》。
    设立时，理工华创股权结构如下：
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
                                    认缴注册资本                  实缴出资额
  股东名称          出资形式
                               金额（万元）        比例     金额（万元）       比例
    林程              货币             40.00       40.00%            40.00     40.00%
    李勇              货币              1.00        1.00%             1.00      1.00%
    孟祥              货币              3.00        3.00%             3.00      3.00%
   南金瑞             货币              3.00        3.00%             3.00      3.00%
   王震坡             货币              3.00        3.00%             3.00      3.00%
   张承宁             货币             20.00       20.00%            20.00     20.00%
  理工资产            货币             30.00       30.00%            30.00     30.00%
             合计                     100.00   100.00%             100.00     100.00%
    2010年8月17日，理工华创取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册
号为“110108013134968”的《企业法人营业执照》。
（二）2012年11月第一次增资
    2012年6月7日，北京理工大学出具《关于同意北京理工华创电动车技术有限
公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），同意理工华创增资，
注册资本由100万元增至1,000万元，其中北京理工大学以无形资产增资400万元，
林程等技术和管理团队及战略投资者以现金出资500万元；同意学校以所拥有的
“一种电动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华创，根据中威
正信于2012年5月8日出具的“中威正信评估字[2012]第1027号”《资产评估报告》，
北京理工大学以该专利评估值405.74万元出资（其中400万元计入注册资本，5.74
万元计入资本公积），学校拟将其中400万元作为学校对理工华创的出资，占理工
华创总股本的40%，剩余部分作为国家独享资本公积计入理工华创的资本公积，
其权益归学校所有；同意理工华创的股权激励方案，将学校无形资产出资占理工
华创总股本的12%奖励给13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关
主管单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）
划转到理工资产；授权理工资产签署关于组建公司、无形资产出资和评估及实施
股权激励的相关协议。
    2012年6月29日，北京理工大学出具《关于同意北京理工华创电动车技术有
限公司增资相关事宜的批复》（校发[2012]23号），同意理工华创增资事宜。
    2012年7月31日，工业和信息化部出具《工业和信息化部关于北京理工华创
电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号），同意理
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
工华创的股权激励方案，将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的30%
折算为股权（占总股本12%）奖励给孙逢春等13名核心技术人员。
    2012年8月18日，理工华创股东会作出决议，同意将公司注册资本由100万增
至1,000万元，同意北京理工大学以该专利评估值405.74万元出资（其中400万元
计入注册资本，5.74万元计入资本公积）；同意将北京理工大学以知识产权出资
所占理工华创总股权的12%以股权激励形式奖励给孙逢春等13名核心技术人员；
同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股权（28%）划转到理工资
产；同时增加货币出资500万元，具体货币出资如下：
                                         认缴出资额              实缴出资额
      股东名称          出资形式
                                           （万元）              （万元）
    林程              货币                   185.20                     42.50
    孟祥              货币                    24.60                       7.00
       南金瑞             货币                    19.80                       5.00
       王震坡             货币                        6.80                    3.00
       孙逢春             货币                   140.00                     40.00
    王军              货币                        5.20                    2.00
    张军              货币                    15.20                       4.00
       何洪文             货币                        3.60                    2.00
       王文伟             货币                    16.40                       5.00
    周辉              货币                        7.60                    2.00
    韩冰              货币                        7.60                    2.00
       曹万科             货币                        8.00                    4.00
    邹渊              货币                        5.00                    2.00
    王睿              货币                        5.00                    2.00
       梁德荣             货币                    20.00                       6.00
       丁立学             货币                        5.00                    3.00
    马军              货币                        5.00                    5.00
    陈平              货币                        5.00                    2.00
    欧力              货币                        5.00                    2.00
       杨晓昆             货币                        5.00                    2.50
       赵彩英             货币                        5.00                    2.00
                 合计                            500.00                    145.00
    2012年9月20日，北京理工大学完成用于出资的“一种电动汽车用电机驱动
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
与传动装置”专利技术的权属变更，具体情况如下：
                                                      专利
 序号          专利名称             专利号                    著作权人       登记日期
                                                      类型
          一种电动汽车用电
  1                           ZL 2006 1 0083928.6     发明    理工华创       2007.11.07
          机驱动与传动装置
      2012年11月30日，理工华创完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后理
工华创股权结构如下：
                                     认缴注册资本                 实缴出资额
   股东名称        出资形式
                                金额（万元）        比例     金额（万元）        比例
                     货币               30.00                        30.00
   理工资产                                         31.00%                      48.06%
                   知识产权            280.00                       280.00
                     货币              225.20                        82.50
      林程                                          23.76%                      14.71%
                   知识产权             12.40                        12.40
                     货币              140.00                        40.00
      孙逢春                                        20.00%                      15.50%
                   知识产权             60.00                        60.00
                     货币               22.80                         8.00
      南金瑞                                        3.00%                        2.36%
                   知识产权              7.20                         7.20
                     货币               27.60                        10.00
      孟祥                                          3.00%                        1.92%
                   知识产权              2.40                         2.40
                     货币               20.00                        20.00
      张承宁                                        2.72%                        4.22%
                   知识产权              7.20                         7.20
                     货币               15.20                         4.00
      张军                                          2.00%                        1.36%
                   知识产权              4.80                         4.80
                     货币               16.40                         5.00
      王文伟                                        2.00%                        1.33%
                   知识产权              3.60                         3.60
      梁德荣         货币               20.00       2.00%             6.00       0.93%
                     货币                9.80                         6.00
      王震坡                                        1.70%                        2.05%
                   知识产权              7.20                         7.20
                     货币                5.20                         2.00
      王军                                          1.00%                        1.05%
                   知识产权              4.80                         4.80
                     货币                7.60                         2.00
      周辉                                          1.00%                        0.68%
                   知识产权              2.40                         2.40
                     货币                7.60                         2.00
      韩冰                                          1.00%                        0.68%
                   知识产权              2.40                         2.40
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
                  货币             8.00                     4.00
    曹万科                                  1.00%                     0.93%
                知识产权           2.00                     2.00
                  货币             3.60                     2.00
    何洪文                                  0.72%                     0.87%
                知识产权           3.60                     3.60
     邹渊         货币             5.00     0.50%           2.00      0.31%
     王睿         货币             5.00     0.50%           2.00      0.31%
    丁立学        货币             5.00     0.50%           3.00      0.47%
    赵彩英        货币             5.00     0.50%           2.00      0.31%
     马军         货币             5.00     0.50%           5.00      0.78%
     陈平         货币             5.00     0.50%           2.00      0.31%
     欧力         货币             5.00     0.50%           2.00      0.31%
    杨晓昆        货币             5.00     0.50%           2.50      0.39%
     李勇         货币             1.00     0.10%           1.00      0.16%
                  货币           600.00                   245.00
     合计                                 100.00%                  100.00%
                知识产权         400.00                   400.00
    本次增资的现金增资中，个别股东出于对理工华创尚处于发展阶段初期的考
虑，存在为其他股东代持股权的情形。南金瑞以货币认缴的19.80万元注册资本
中的5万元系为赵彩英代持；王睿以货币认缴的5万元注册资本中的2万元系为赵
彩英代持。赵彩英与南金瑞、王睿二人分别签署了《股份代持协议书》，并按照
协议书的约定分别向南金瑞、王睿实际支付了5万元、2万元的增资款项。
    2014年9月，经王睿与赵彩英二人协商，王睿将赵彩英委托其代为持有的1
万元注册资本返还给赵彩英，王睿为赵彩英代持的股权变更为1万元。
（三）2013年11月第一次股权转让
    2013年11月6日，孟祥与林程签署《出资转让协议书》，约定孟祥将其持有的
理工华创3%股权、对应30万出资额转让给林程，林程以1元/出资额的价格受让
其实缴出资额并承接其余出资额的实缴义务；韩冰与林程签署《出资转让协议书》，
约定韩冰将其持有的理工华创1%股权、对应10万出资额转让给林程，林程以1元
/出资额的价格受让其实缴出资额并承接其余出资额的实缴义务；孙逢春与林程
签署《出资转让协议书》，孙逢春将其持有的理工华创14%股权、对应140万出资
额转让给林程，林程以1.1元/出资额的价格受让其实缴出资额并承接其余出资额
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
的实缴义务；张承宁与林程签署《出资转让协议书》，约定张承宁将其持有的理
工华创1.5%股权、对应15万出资额转让给林程，林程以1元/出资额的价格受让该
等出资。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
    本次股权转让完成后，理工华创股权结构如下：
                             认缴注册资本                 实缴出资额
 股东名称    出资形式
                         金额（万元）       比例     金额（万元）      比例
               货币              30.00                       30.00
 理工资产                                   31.00%                     48.06%
             知识产权           280.00                      280.00
               货币             415.40                      149.50
   林程                                     43.26%                     25.84%
             知识产权            17.20                       17.20
  孙逢春     知识产权            60.00      6.00%            60.00      9.30%
               货币              22.80                        8.00
  南金瑞                                    3.00%                       2.36%
             知识产权             7.20                        7.20
               货币               5.00                        5.00
  张承宁                                    1.22%                       1.89%
             知识产权             7.20                        7.20
               货币              15.20                        4.00
   张军                                     2.00%                       1.36%
             知识产权             4.80                        4.80
               货币              16.40                        5.00
  王文伟                                    2.00%                       1.33%
             知识产权             3.60                        3.60
  梁德荣       货币              20.00      2.00%             6.00      0.93%
               货币               9.80                        6.00
  王震坡                                    1.70%                       2.05%
             知识产权             7.20                        7.20
               货币               5.20                        2.00
   王军                                     1.00%                       1.05%
             知识产权             4.80                        4.80
               货币               7.60                        2.00
   周辉                                     1.00%                       0.68%
             知识产权             2.40                        2.40
               货币               8.00                        4.00
  曹万科                                    1.00%                       0.93%
             知识产权             2.00                        2.00
               货币               3.60                        2.00
  何洪文                                    0.72%                       0.87%
             知识产权             3.60                        3.60
   邹渊        货币               5.00      0.50%             2.00      0.31%
   王睿        货币               5.00      0.50%             2.00      0.31%
  丁立学       货币               5.00      0.50%             3.00      0.47%
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
  赵彩英        货币              5.00      0.50%           2.00      0.31%
   马军         货币              5.00      0.50%           5.00      0.78%
   陈平         货币              5.00      0.50%           2.00      0.31%
   欧力         货币              5.00      0.50%           2.00      0.31%
  杨晓昆        货币              5.00      0.50%           2.50      0.39%
   李勇         货币              1.00      0.10%           1.00      0.16%
                货币            600.00                    245.00
   合计                                  100.00%                   100.00%
              知识产权          400.00                    400.00
（四）2013年11月第二次股权转让，增加实收资本
    2013年11月29日，理工华创股东会作出决议，同意股东林程将其持有的理工
华创5%股份、对应50万出资额转让给新增股东杨烨，同日双方签署了《出资转
让协议书》，杨烨以75万价格受让该等股权。同时，本次股东会决议增加实收资
本355万元。本次实收资本增加后，理工华创1,000万元注册资本完成实缴。具体
增加实收资本情况如下：
                                                          增加实收资本
           股东名称                    出资形式
                                                            （万元）
             林程                        货币                          265.90
            南金瑞                       货币                           14.80
             张军                        货币                           11.20
            王文伟                       货币                           11.40
            梁德荣                       货币                           14.00
            王震坡                       货币                            3.80
             王军                        货币                            3.20
             周辉                        货币                            5.60
            曹万科                       货币                            4.00
            何洪文                       货币                            1.60
             邹渊                        货币                            3.00
             王睿                        货币                            3.00
            丁立学                       货币                            2.00
            赵彩英                       货币                            3.00
             陈平                        货币                            3.00
             欧力                        货币                            3.00
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
             杨晓昆                        货币                                2.50
             合计                           -                                355.00
    2014年1月22日，本次股权转让、缴纳实收资本完成工商变更登记，理工华
创股权结构如下：
                               认缴注册资本                   实缴出资额
  股东名称      出资形式
                           金额（万元）         比例     金额（万元）      比例
                    货币           30.00                          30.00
  理工资产                                      31.00%                     31.00%
                知识产权          280.00                        280.00
                    货币          365.40                        365.40
    林程                                        38.26%                     38.26%
                知识产权           17.20                          17.20
   孙逢春       知识产权           60.00        6.00%             60.00     6.00%
    杨烨            货币           50.00        5.00%             50.00     5.00%
                    货币           22.80                          22.80
   南金瑞                                       3.00%                       3.00%
                知识产权            7.20                           7.20
                    货币            5.00                           5.00
   张承宁                                       1.22%                       1.22%
                知识产权            7.20                           7.20
                    货币           15.20                          15.20
    张军                                        2.00%                       2.00%
                知识产权            4.80                           4.80
                    货币           16.40                          16.40
   王文伟                                       2.00%                       2.00%
                知识产权            3.60                           3.60
   梁德荣           货币           20.00        2.00%             20.00     2.00%
                    货币            9.80                           9.80
   王震坡                                       1.70%                       1.70%
                知识产权            7.20                           7.20
                    货币            5.20                           5.20
    王军                                        1.00%                       1.00%
                知识产权            4.80                           4.80
                    货币            7.60                           7.60
    周辉                                        1.00%                       1.00%
                知识产权            2.40                           2.40
                    货币            8.00                           8.00
   曹万科                                       1.00%                       1.00%
                知识产权            2.00                           2.00
                    货币            3.60                           3.60
   何洪文                                       0.72%                       0.72%
                知识产权            3.60                           3.60
    邹渊            货币            5.00        0.50%              5.00     0.50%
    王睿            货币            5.00        0.50%              5.00     0.50%
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
   丁立学        货币              5.00      0.50%             5.00      0.50%
   赵彩英        货币              5.00      0.50%             5.00      0.50%
    马军         货币              5.00      0.50%             5.00      0.50%
    陈平         货币              5.00      0.50%             5.00      0.50%
    欧力         货币              5.00      0.50%             5.00      0.50%
   杨晓昆        货币              5.00      0.50%             5.00      0.50%
    李勇         货币              1.00      0.10%             1.00      0.10%
                 货币            600.00                     600.00
    合计                                   100.00%                     100.00%
               知识产权          400.00                     400.00
（五）2014年3月第三次股权转让
    2014年3月26日，马军与周辉签署《出资转让协议书》，约定股东马军将其持
有的理工华创0.5%股权、对应5万出资额转让给周辉，周辉以5万元价格受让马军
的该等股权。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
    本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
                               认缴注册资本                 实缴出资额
  股东名称     出资形式
                           金额（万元）      比例     金额（万元）       比例
                 货币              30.00                       30.00
  理工资产                                   31.00%                      31.00%
               知识产权           280.00                     280.00
                 货币             365.40                     365.40
    林程                                     38.26%                      38.26%
               知识产权            17.20                       17.20
   孙逢春      知识产权            60.00      6.00%            60.00      6.00%
    杨烨         货币              50.00      5.00%            50.00      5.00%
                 货币              22.80                        22.8
   南金瑞                                     3.00%                       3.00%
               知识产权             7.20                        7.20
                 货币               5.00                        5.00
   张承宁                                     1.22%                       1.22%
               知识产权             7.20                        7.20
                 货币              15.20                       15.20
    张军                                      2.00%                       2.00%
               知识产权             4.80                        4.80
                 货币              16.40                       16.40
   王文伟                                     2.00%                       2.00%
               知识产权             3.60                        3.60
   梁德荣        货币              20.00      2.00%            20.00      2.00%
   王震坡        货币               9.80      1.70%             9.80      1.70%
                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
               知识产权            7.20                          7.20
                 货币              5.20                          5.20
    王军                                      1.00%                       1.00%
               知识产权            4.80                          4.80
                 货币             12.60                         12.60
    周辉                                      1.50%                       1.50%
               知识产权            2.40                          2.40
                 货币              8.00                          8.00
   曹万科                                     1.00%                       1.00%
               知识产权            2.00                          2.00
                 货币              3.60                          3.60
   何洪文                                     0.72%                       0.72%
               知识产权            3.60                          3.60
    邹渊         货币              5.00       0.50%              5.00     0.50%
    王睿         货币              5.00       0.50%              5.00     0.50%
   丁立学        货币              5.00       0.50%              5.00     0.50%
   赵彩英        货币              5.00       0.50%              5.00     0.50%
    陈平         货币              5.00       0.50%              5.00     0.50%
    欧力         货币              5.00       0.50%              5.00     0.50%
   杨晓昆        货币              5.00       0.50%              5.00     0.50%
    李勇         货币              1.00       0.10%              1.00     0.10%
                 货币            600.00                       600.00
    合计                                  100.00%                       100.00%
               知识产权          400.00                       400.00
（六）2014年12月第四次股权转让
    2014年12月26日，南金瑞与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东南金
瑞将其持有的理工华创0.5%股权、对应5万元出资额转让给赵彩英；王睿与赵彩
英签署《出资转让协议书》，约定股东王睿将其持有的理工华创0.1%股权、对应1
万元出资额转让给赵彩英。本次股权转让系对南金瑞、王睿为赵彩英代持股权的
解除，由于2012年11月理工华创第一次增资时赵彩英已实际支付了相应的增资款
项，故本次股权转让中不涉及股权转让对价的实际支付。本次股权转让已履行了
相应的工商登记手续，本次股权转让完成后，理工华创股权结构中不再存在代持
股份的情形。
    本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
                               认缴注册资本                实缴出资额
   股东名称    出资形式
                          金额（万元）    比例        金额（万元）      比例
                                         独立财务顾问报告（修订稿）
             货币      30.00                    30.00
理工资产                        31.00%                    31.00%
           知识产权   280.00                   280.00
             货币     365.40                   365.40
 林程                           38.26%                    38.26%
           知识产权    17.20                    17.20
孙逢春     知识产权    60.00     6.00%          60.00      6.00%
 杨烨        货币      50.00     5.00%          50.00      5.00%
             货币      17.80                    17.80
南金瑞                           2.50%                     2.50%
           知识产权     7.20                     7.20
             货币       5.00                     5.00
张承宁                           1.22%                     1.22%
           知识产权     7.20                     7.20
             货币      15.20                    15.20
 张军                            2.00%                     2.00%
           知识产权     4.80                     4.80
             货币      16.40                    16.40
王文伟                           2.00%                     2.00%
           知识产权     3.60                     3.60
梁德荣       货币      20.00     2.00%          20.00      2.00%
             货币       9.80                     9.80
王震坡                           1.70%                     1.70%
           知识产权     7.20                     7.20
             货币       5.20                     5.20
 王军                            1.00%                     1.00%
           知识产权     4.80                     4.80
             货币      12.60                    12.60
 周辉                            1.50%                     1.50%
           知识产权     2.40                     2.40
             货币       8.00                     8.00
曹万科                           1.00%                     1.00%
           知识产权     2.00                     2.00
             货币       3.60                     3.60
何洪文                           0.72%                     0.72%
           知识产权     3.60                     3.60
 邹渊        货币       5.00     0.50%           5.00      0.50%
 王睿        货币       4.00     0.40%           4.00      0.40%
丁立学       货币       5.00     0.50%           5.00      0.50%
赵彩英       货币      11.00     1.10%          11.00      1.10%
 陈平        货币       5.00     0.50%           5.00      0.50%
 欧力        货币       5.00     0.50%           5.00      0.50%
杨晓昆       货币       5.00     0.50%           5.00      0.50%
 李勇        货币       1.00     0.10%           1.00      0.10%
 合计       货币      600.00   100.00%         600.00   100.00%
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                 知识产权        400.00                  400.00
    1、以上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
    （1）理工华创历史沿革中股权代持的过程及原因
    2012年8月18日，理工华创召开股东会会议并作出决议，同意林程、南金瑞、
王睿、赵彩英、梁德荣等21名股东对理工华创共计增资500万元。本次增资中，
南金瑞、王睿及赵彩英等21名股东各自可认缴出资的份额系理工华创、理工华创
控股股东、北京理工大学等各方结合各股东职位、工作年限等因素综合确定，其
中南金瑞认缴出资额为19.80万元、王睿认缴出资额为5.00万元、赵彩英认缴出资
额为5.00万元。
    在增资过程中，一方面，南金瑞系北京理工大学在职教师，王睿系北京理工
大学非事业编制的职工，均未在理工华创任职，出于对理工华创尚处于发展初期、
未来经营存在不确定性的考虑，无意实缴全部出资；另一方面，赵彩英作为理工
华创核心员工，知悉南金瑞、王睿上述诉求后，拟认缴南金瑞、王睿放弃的部分
出资并由南金瑞、王睿代其持有。2012年9月19日、2013年12月22日，赵彩英分
别与南金瑞、王睿签署《股份代持协议书》，协议约定，赵彩英委托南金瑞代为
持有理工华创的5万元出资并代为行使相关股东权利，赵彩英委托王睿代为持有
理工华创的2万元出资（后经赵彩英和王睿协商，王睿将赵彩英委托其代为持有
的1万元注册资本返还给赵彩英，王睿为赵彩英代持的股权最终变更为1万元）并
代为行使相关股东权利。
    （2）上述代持情况真实存在，被代持人为真实出资，不存在因被代持人身
份不合法而不能直接持股的情况
    经查阅股份代持协议书、赵彩英向南金瑞、王睿支付的银行流水凭证、王睿
返还1万元注册资本的银行流水凭证，并经赵彩英、南金瑞和王睿本人确认，南
金瑞、王睿代赵彩英持有的股权出资系赵彩英实际支付，南金瑞和王睿未支付该
等代持股权出资，赵彩英与南金瑞、王睿之间的股权代持真实存在。此外，鉴于
本次代持系理工华创股东之间出于对理工华创未来发展经营的不同考虑而对认
缴出资额进行调整，赵彩英自2012年8月增资开始也一直为理工华创股东，不存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
    2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人有无签署
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
解除代持的文件
    2014年12月26日，赵彩英分别与南金瑞、王睿签署《出资转让协议书》，约
定股东南金瑞、王睿分别将其持有的理工华创5万元出资额、1万元出资额转让给
赵彩英。本次股权转让系对南金瑞、王睿为赵彩英代持股权的解除。赵彩英已分
别与南金瑞、王睿签署《股权代持解除确认协议》，确认双方之间历史上的股权
代持安排已解除并终止，双方之间就股权代持未曾发生任何争议或纠纷，且不存
在现时或潜在的争议或纠纷。因此，上述解除代持关系彻底，被代持人已签署解
除代持的文件。
    此外，根据《发行股份购买资产协议》及理工华创各股东出具的确认函，除
历史上存在的上述股权代持外，理工华创各股东系真实持有理工华创的股权，不
存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形，理工华创历史沿革
中存在的代持情况已全部披露。
    综上，理工华创历史沿革中的代持情况已全部披露，代持关系解除彻底，被
代持人已签署解除代持的相关文件。
    3、是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响
    在理工华创历史沿革中，赵彩英与南金瑞、王睿的的股权代持关系已彻底解
除，除上述股权代持情形外理工华创各股东不存在委托持股的情形，且各股东已
出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因
此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风
险，不会对本次交易的顺利进行产生不利影响。
（七）2015年4月第二次公司增资、第五次股权转让
    2015年3月27日，理工华创股东会审议通过增加新股东时军辉、侯睿、董爱
道、赵保国，由林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东共同增资，共实际缴
纳500万元，其中250万元计入实收资本，250万元计入资本公积；同意南金瑞将
其持有的理工华创1%股权、对应10万元出资额转让给王剑华。南金瑞与王剑华
双方股权转让事宜实际发生较早，两人于2013年4月即签署了《出资转让协议书》，
约定王剑华以15万元价格受让南金瑞所持10万元出资额，并已于2013年4月实际
支付了15万元对价。本次股东会审议后，南金瑞与王剑华的股权转让事宜与股东
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
增资一同办理了工商变更登记。
   上述新增资本的出资情况具体如下：
    股东名称              出资形式        认缴出资额（万元）         实缴增资金额（万元）
      林程                  货币                            151.90                   303.80
      周辉                  货币                             28.75                       57.50
     王文伟                 货币                             10.00                       20.00
     时军辉                 货币                             12.50                       25.00
      侯睿                  货币                             12.50                       25.00
     董爱道                 货币                             12.50                       25.00
     赵保国                 货币                              7.50                       15.00
     张承宁                 货币                              3.05                        6.10
     赵彩英                 货币                              2.75                        5.50
     曹万科                 货币                              2.50                        5.00
     何洪文                 货币                              1.80                        3.60
      邹渊                  货币                              1.25                        2.50
     丁立学                 货币                              1.25                        2.50
      陈平                  货币                              1.25                        2.50
      欧力                  货币                              0.50                        1.00
      合计                   -                              250.00                   500.00
    本次增资、股权转让后，理工华创股权结构如下：
                                     认缴注册资本                    实缴出资额
  股东名称     出资形式
                             金额（万元）       比例          金额（万元）        比例
                 货币                   30.00                          30.00
  理工资产                                      24.80%                            24.80%
               知识产权                280.00                         280.00
                 货币                  517.30                         517.30
    林程                                        42.76%                            42.76%
               知识产权                 17.20                          17.20
   孙逢春      知识产权                 60.00       4.80%              60.00      4.80%
    杨烨         货币                   50.00       4.00%              50.00      4.00%
                 货币                   41.35                          41.35
    周辉                                            3.50%                         3.50%
               知识产权                  2.40                           2.40
                 货币                   26.40                          26.40
   王文伟                                           2.40%                         2.40%
               知识产权                  3.60                           3.60
    张军         货币                   15.20       1.60%              15.20      1.60%
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
             知识产权            4.80                     4.80
  梁德荣       货币             20.00     1.60%          20.00      1.60%
               货币              9.80                     9.80
  王震坡                                  1.36%                     1.36%
             知识产权            7.20                     7.20
               货币              8.05                     8.05
  张承宁                                  1.22%                     1.22%
             知识产权            7.20                     7.20
               货币              7.80                     7.80
  南金瑞                                  1.20%                     1.20%
             知识产权            7.20                     7.20
  赵彩英       货币             13.75     1.10%          13.75      1.10%
               货币             10.50                    10.50
  曹万科                                  1.00%                     1.00%
             知识产权            2.00                     2.00
  时军辉       货币             12.50     1.00%          12.50      1.00%
   侯睿        货币             12.50     1.00%          12.50      1.00%
  董爱道       货币             12.50     1.00%          12.50      1.00%
               货币              5.20                     5.20
   王军                                   0.80%                     0.80%
             知识产权            4.80                     4.80
  王剑华       货币             10.00     0.80%          10.00      0.80%
               货币              5.40                     5.40
  何洪文                                  0.72%                     0.72%
             知识产权            3.60                     3.60
  赵保国       货币              7.50     0.60%           7.50      0.60%
  丁立学       货币              6.25     0.50%           6.25      0.50%
   邹渊        货币              6.25     0.50%           6.25      0.50%
   陈平        货币              6.25     0.50%           6.25      0.50%
   欧力        货币              5.50     0.44%           5.50      0.44%
  杨晓昆       货币              5.00     0.40%           5.00      0.40%
   王睿        货币              4.00     0.32%           4.00      0.32%
   李勇        货币              1.00     0.08%           1.00      0.08%
               货币            850.00                   850.00
   合计                                 100.00%                  100.00%
             知识产权          400.00                   400.00
（八）2015年12月第三次公司增资、第六次股权转让、第一次资本公
积转增注册资本
   2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，审议通过如下决议：同意增加
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
新股东基石仲盈、航天科工创投、理工创新、贺圻、索世雄，由新股东出资增加
注册资本138.9375万元；同意股东南金瑞将其持有的理工华创0.56%股权、对应7
万元出资额转让给王剑华。
    2015年12月17日，南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》，王剑华以55万
元受让南金瑞所持理工华创的7万元出资额。
    本次新增注册资本由新增股东共同出资：基石仲盈增资金额1,556.2160万元，
其中97.2635万元计入注册资本，1,458.9525万元计入资本公积；航天科工创投增
资金额444.4608万元，其中27.7788万元计入注册资本，416.682万元计入资本公
积；理工创新增资金额26.9760万元，其中5.3952万元计入注册资本，21.5808万
元计入资本公积；贺圻增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本
公积；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，9.8万元计入资本公积。
具体情况如下：
     股东名称               出资形式          认缴出资额（万元） 实缴增资金额（万元）
      基石仲盈                货币                         97.2635                1,556.2160
    航天科工创投              货币                         27.7788                 444.4608
      理工创新                货币                          5.3952                  26.9760
          贺圻                货币                          5.0000                  19.0000
      索世雄                  货币                          3.5000                  13.3000
          合计                 -                          138.9375                2,059.9528
    2015年12月29日，理工华创股东会作出决议，理工华创以资本公积2,111.1850
万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，增加实收资本人民币2,111.1850万
元，转增后注册资本变更为3,500.1225万元。2016年2月16日，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2016]01410001号”《验资报告》。
    本次股权变更后，理工华创股权结构如下：
                                   认缴注册资本                      实缴出资额
 股东名称        出资形式
                            金额（万元）         比例       金额（万元）          比例
                   货币      1,329.740000                    1,329.740000
   林程                                        38.4827%                       38.4827%
                 知识产权      17.200000                        17.200000
                   货币       501.200000                       501.200000
 理工资产                                      22.3192%                       22.3192%
                 知识产权     280.000000                       280.000000
 基石仲盈          货币       245.104020        7.0027%        245.104020      7.0027%
                                                独立财务顾问报告（修订稿）
               货币      91.200000               91.200000
  孙逢春                              4.3198%                  4.3198%
             知识产权    60.000000               60.000000
               货币     107.850000              107.850000
   周辉                               3.1499%                  3.1499%
             知识产权     2.400000                2.400000
   杨烨        货币     126.000000    3.5999%   126.000000     3.5999%
               货币      72.000000               72.000000
  王文伟                              2.1599%                  2.1599%
             知识产权     3.600000                3.600000
航天科工创
               货币      70.002576    2.0000%    70.002576     2.0000%
    投
  王剑华       货币      42.840000    1.2240%    42.840000     1.2240%
               货币      45.600000               45.600000
   张军                               1.4399%                  1.4399%
             知识产权     4.800000                4.800000
  梁德荣       货币      50.400000    1.4399%    50.400000     1.4399%
               货币      31.230000               31.230000
  张承宁                              1.0980%                  1.0980%
             知识产权     7.200000                7.200000
  赵彩英       货币      34.650000    0.9900%    34.650000     0.9900%
               货币      29.500000               29.500000
  曹万科                              0.9000%                  0.9000%
             知识产权     2.000000                2.000000
  时军辉       货币      31.500000    0.9000%    31.500000     0.9000%
   侯睿        货币      31.500000    0.9000%    31.500000     0.9000%
  董爱道       货币      31.500000    0.9000%    31.500000     0.9000%
               货币      20.400000               20.400000
   王军                               0.7200%                  0.7200%
             知识产权     4.800000                4.800000
               货币      19.080000               19.080000
  何洪文                              0.6480%                  0.6480%
             知识产权     3.600000                3.600000
               货币      35.640000               35.640000
  王震坡                              1.2240%                  1.2240%
             知识产权     7.200000                7.200000
               货币      12.960000               12.960000
  南金瑞                              0.5760%                  0.5760%
             知识产权     7.200000                7.200000
  赵保国       货币      18.900000    0.5400%    18.900000     0.5400%
  丁立学       货币      15.750000    0.4500%    15.750000     0.4500%
   邹渊        货币      15.750000    0.4500%    15.750000     0.4500%
   陈平        货币      15.750000    0.4500%    15.750000     0.4500%
   欧力        货币      13.860000    0.3960%    13.860000     0.3960%
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
 理工创新      货币        13.595904        0.3884%      13.595904       0.3884%
  杨晓昆       货币        12.600000        0.3600%      12.600000       0.3600%
   贺圻        货币        12.600000        0.3600%      12.600000       0.3600%
   王睿        货币        10.080000        0.2880%      10.080000       0.2880%
  索世雄       货币         8.820000        0.2520%       8.820000       0.2520%
   李勇        货币         2.520000        0.0720%       2.520000       0.0720%
               货币      3,100.122500                  3,100.122500
   合计                                   100.0000%                    100.0000%
             知识产权     400.000000                    400.000000
（九）2016年7月第七次股权转让
    2016年7月26日，陈平、欧力和杨烨分别与周辉签署了《出资转让协议书》，
约定陈平将其持有的理工华创15.75万元出资额转让给周辉；约定欧力将其持有
的理工华创13.86万元出资额转让给周辉；约定杨烨将其持有的理工华创31.50万
元出资额转让给周辉。周辉分别以83.6619万元、77万元、175万元受让陈平、欧
力、杨烨转让出资额。同日，王震坡与王剑华签署了《出资转让协议书》，约定
王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华，王剑华以136万元的
价格受让王震坡该等股权。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
    本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
                               认缴注册资本                  实缴出资额
 股东名称    出资形式
                         金额（万元）        比例      金额（万元）       比例
               货币            1,329.74                     1,329.74
   林程                                     38.4827%                    38.4827%
             知识产权            17.20                         17.20
               货币             501.20                        501.20
 理工资产                                   22.3192%                    22.3192%
             知识产权           280.00                        280.00
 基石仲盈      货币          245.10402       7.0027%       245.10402     7.0027%
               货币              91.20                         91.20
  孙逢春                                     4.3198%                     4.3198%
             知识产权            60.00                         60.00
               货币             168.96                        168.96
   周辉                                      4.8958%                    4.8958%
             知识产权              2.40                         2.40
   杨烨        货币              94.50       2.6999%           94.50     2.6999%
               货币              72.00                         72.00
  王文伟                                     2.1599%                     2.1599%
             知识产权              3.60                         3.60
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
航天科工创
               货币        70.002576    2.0000%    70.002576     2.0000%
    投
  王剑华       货币            64.26    1.8359%         64.26    1.8359%
               货币            45.60                    45.60
  张军                                  1.4399%                  1.4399%
             知识产权            4.80                    4.80
  梁德荣       货币            50.40    1.4399%         50.40    1.4399%
               货币            31.23                    31.23
  张承宁                                1.0980%                  1.0980%
             知识产权            7.20                    7.20
  赵彩英       货币            34.65    0.9900%         34.65    0.9900%
               货币            29.50                    29.50
  曹万科                                0.9000%                  0.9000%
             知识产权            2.00                    2.00
  时军辉       货币            31.50    0.9000%         31.50    0.9000%
  侯睿         货币            31.50    0.9000%         31.50    0.9000%
  董爱道       货币            31.50    0.9000%         31.50    0.9000%
               货币            20.40                    20.40
  王军                                  0.7200%                  0.7200%
             知识产权            4.80                    4.80
               货币            19.08                    19.08
  何洪文                                0.6480%                  0.6480%
             知识产权            3.60                    3.60
               货币            14.22                    14.22
  王震坡                                0.6120%                  0.6120%
             知识产权            7.20                    7.20
               货币            12.96                    12.96
  南金瑞                                0.5760%                  0.5760%
             知识产权            7.20                    7.20
  赵保国       货币            18.90    0.5400%         18.90    0.5400%
  丁立学       货币            15.75    0.4500%         15.75    0.4500%
  邹渊         货币            15.75    0.4500%         15.75    0.4500%
理工创新       货币        13.595904    0.3884%    13.595904     0.3884%
  杨晓昆       货币            12.60    0.3600%         12.60    0.3600%
  贺圻         货币            12.60    0.3600%         12.60    0.3600%
  王睿         货币            10.08    0.2880%         10.08    0.2880%
  索世雄       货币              8.82   0.2520%          8.82    0.2520%
  李勇         货币              2.52   0.0720%          2.52    0.0720%
               货币        3,100.1225              3,100.1225
  合计                                  100.00%                 100.00%
             知识产权         400.00                   400.00
   截至本报告签署日，理工华创的注册资本和股权结构未发生变化。
                                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
       三、最近三年股权转让、增资、减资情况
       （一）最近三年的股权转让及增资情况
             1、理工华创最近三年股权转让及增资的内容、作价依据、价格及涉及股份
       支付的具体情况
序                                           类                                          是否涉及股份支付
     时间    增资或股权转让的内容                 作价依据/参考     增资/转让价格
号                                           型
             林 程 等 11 名 原 股 东 及 时
                                                                                         否，林程等11名原股东及
             军辉等4名新增股东共同
     2015                                    增                                          时军辉等4名新增股东按
1            增资250万元，注册资本                评估值            2.00元/出资额
     年4月                                   资                                          评估值增资，价格公允，
             由1,000万元增至1,250万
                                                                                         不涉及股份支付
             元
                                             股                                          否，王剑华非理工华创员
             南 金 瑞 将 其持 有 的 理 工         2013 年 4 月 已
     2015                                    权                                          工，也未为理工华创提供
2            华 创 10 万 元出 资 额 转 让         签署协议并支      1.50元/出资额
     年4月                                   转                                          过服务，双方不存在关联
             给王剑华                             付价款
                                             让                                          关系，不涉及股份支付
                                             股   参考理工华创                           否，王剑华非理工华创员
     2015    南 瑞 金 将 其持 有 的 理 工
                                             权   2015年上半年                           工，也未为理工华创提供
3    年 12   华创7万元出资额转让给                                  7.86元/出资额
                                             转   盈利情况协商                           过服务，双方不存在关联
     月      王剑华
                                             让   确定                                   关系，不涉及股份支付
                                                                                         否，基石仲盈、航天科工
                                                                    基石仲盈、航天
                                                  商业谈判协商                           创投为非关联方，协商确
                                                                    科工创投16.00
                                                  确定                                   定增资价格，不涉及股份
                                                                    元/出资额
                                                                                         支付
                                                                    理 工 创 新 5.00
                                                                                         否，理工创新为法人机构，
                                                                    元/出资额（结
                                                                                         与理工资产同受北京理工
                                                  行使认股期权      合期权受让成
                                                                                         大学控制，未为理工华创
             基石仲盈等5名新增股东                增资              本，合计为
     2015                                                                                提供过服务，不涉及股份
             增资138.9375万元，注册          增                     10.9312元/出资
4    年 12                                                                               支付
             资 本 由 1,250 万 元 增 至      资                     额）
     月
             1,388.9375万元                                         索世雄和贺圻
                                                                    3.80 元 / 出 资 额
                                                                    （结合期权受         是，索世雄和贺圻为理工
                                                  行使认股期权      让成本，贺圻为       华创核心员工，增资价格
                                                  增资              5.92元/出资额、      低于同期非关联方增资价
                                                                    索 世 雄 为          格，涉及股份支付
                                                                    5.9143 元 / 出 资
                                                                    额）
     2016    陈平、欧力、杨烨分别将          股   参考外部投资      5.31 元 / 出 资 额   是，周辉为理工华创核心
5
     年7月   其持有的理工华创15.75           权   者增资价格，      受让陈平             员工，受让价格低于前次
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
     万元、13.86万元、31.50         转    协商确定（注） 5.56 元 / 出 资 额     非关联方增资及同期非关
     万元出资额转让给周辉           让                   受让欧力               联方受让价格，涉及股份
                                                           5.56 元 / 出 资 额   支付
                                                           受让杨烨
                                                                                否，王剑华非理工华创员
     王 震 坡 将 其持 有 的 理 工
                                                                                工，也未为理工华创提供
     华创21.42万元出资额转                                 6.35元/出资额
                                                                                过服务，双方不存在关联
     让给王剑华
                                                                                关系，不涉及股份支付
    注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本转增后注
册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平
出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。
     结合上述表格分析，最近三年内，仅2015年12月索世雄及贺圻行使认股期权
增资、2016年7月周辉受让陈平、欧力及杨烨出资涉及股份支付处理，其余不涉
及股份支付处理。
     2、上述股份支付具体账务处理情况
     （1）2015年12月贺圻及索世雄增资涉及股份支付的账务处理
     2015年12月，贺圻、索世雄分别支付10.6万元、7.4万元从北京中关村担保处
受让对理工华创的认股期权。受让后贺圻、索世雄即行使认股期权对理工华创进
行增资：贺圻货币增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积，
对应价格为3.8元/注册资本；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，
9.8万元计入资本公积，对应价格为3.8元/注册资本。综合贺圻、索世雄受让及行
使认股期权的成本，本次增资价格具体如下：
             认股期权受让价 行权增资价格            实际增资成本 注册资本 每股实际价格
 股东名称
               格（万元）     （万元）                （万元）   （万元） （元/注册资本）
   贺圻               10.6000            19.0000         29.6000       5.0000            5.9200
  索世雄               7.4000            13.3000         20.7000       3.5000            5.9143
         同期外部非关联方（基石仲盈、航天科工创投）增资价格                             16.0000
     贺圻、索世雄二人为理工华创的核心员工，考虑认股期权受让及行使成本后
贺圻、索世雄支付对价分别为5.9200元/注册资本、5.9143元/注册资本，低于外部
投资者增资价格（16元/注册资本）。该次增资已做股份支付处理，具体账务处理
如下：
     借：管理费用-股份支付费用 85.70万元（（16-5.92）*5+（16-5.9143）*3.5）
            贷：资本公积 85.70万元
     （2）2016年7月周辉受让陈平、欧力及杨烨出资涉及股份支付的账务处理
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
       2016年7月26日，理工华创股东会作出决议，同意股东陈平、欧力、杨烨分
别将其持有的理工华创15.75万元出资额、13.86万元出资额、31.50万元出资额转
让给周辉；周辉分别以83.6619万元、77万元、175万元受让上述出资额，对应受
让价格分别为5.31元/注册资本、5.56元/注册资本、5.56元/注册资本。由于2015
年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增
股本，注册资本由1,388.9735万元增至3,500.1225万元；周辉受让价格相当于资本
公积转增前：周辉13.39元/注册资本受让陈平出资、14元/注册资本受让欧力、杨
烨出资。具体如下：
                                                                      受让价格（元/注册资
                      注册资本（万元）（资     注册资本（万元）（资
受让方     转让方                                                     本）（资本公积转增
                      本公积转增后）           本公积转增前）
                                                                      前）
           陈平       15.75                    6.25                   13.39
周辉       欧力       13.86                    5.50                   14.00
           杨烨       31.50                    12.50                  14.00
考虑前期外部非关联方增资价格及2016年1-6月利润增长的公允价格           16.58
       周辉为理工华创的核心员工，支付对价分别为13.39元/注册资本、14.00元/
注册资本、14.00元/注册资本（资本公积转增前），低于考虑前期外部非关联方增
资价格及2016年1-6月利润增长的公允价格（16.58元/注册资本，资本公积转增前）。
该次增资已做股份支付处理，具体账务处理如下：
       借：管理费用-股份支付费用 66.30万元（（16.58-13.39）*6.25+（16.58-14.00）
*（5.50+12.50），计算时部分数据四舍五入）
       贷：资本公积 66.30万元
（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性
       1、2015年4月，理工华创注册资本由1,000万元增至1,250万元
       出于业务发展需要，理工华创股东会于2015年4月16日作出增资扩股的决议，
审议通过增加注册资本250万元，由林程等11名原股东及时军辉等4名新增股东共
同出资。出资股东合计支付增资价款500万元，其中250万元计入注册资本，250
万元溢价计入资本公积。
       根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第1048号），截至
评估基准日2014年12月31日，理工华创股东全部权益评估值为1,945.00万元。林
程等11名员工东及时军辉等4名新增股东本次增资价格为2元/注册资本，对应理
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
工华创100%的股权作价为2,000万元，与评估值基本相当。
    2、2015年12月，注册资本由1,250万元增至1,388.9375万元
    随着业务规模的进一步扩张，理工华创股东会于2015年12月17日作出决议，
审议通过增加注册资本至1,388.9375万元。
    根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2016]第1073号），截至
评估基准日2015年9月30日，理工华创股东全部权益评估值为为5,063.70万元，对
应4.05元/出资额。
    （1）基石仲盈、航天科工创投增资的作价依据及合理性
    本次增资中，基石仲盈货币增资1,556.216万元，其中97.2635万元计入注册
资本，1,458.9525万元计入资本公积；航天科工创投货币增资444.4608万元，其
中27.7788万元计入注册资本，416.682万元计入资本公积。基石种盈、航天科工
创投本次增资的对应价格为16元/注册资本。
    基石仲盈与航天科工创投系业经私募基金备案及管理人登记的产业投资基
金，与理工华创、上市公司之间不存在关联关系。基于对新能源汽车行业发展前
景的判断，以及对理工华创技术研发能力、专业人才团队的信心，基石仲盈与航
天科工创投分别通过与理工华创的市场化谈判，协商确定增资价格。
    （2）理工创新、贺圻、索世雄增资的作价依据及合理性
    ①增资背景
    2015年4月，林程、理工华创与北京中关村科技担保融资有限公司（以下简
称“中关村担保”）签署《担保换股权认购期权协议》（2015年0864号）、《担保换
股权认购期权补充协议》，中关村担保为理工华创提供融资担保，经三方协商同
意，中关村担保获授于2015年4月20日至2018年4月19日期间内，以26.15万元的
价格认购不高于1%的理工华创股权的认股期权。
    2015年12月18日，中关村担保与林程、理工华创、理工创新、贺圻、索世雄
共同签署了《股权认购期权的转让协议》，中关村担保以50万元的价格向理工创
新、贺圻、索世雄转让其拥有的认购理工华创不超过1%股权的认股期权，其中
理工创新支付32万元，贺圻支付10.6万元，索世雄支付7.4万元。三方合计向中关
村担保支付50万元股权期权转让款后，2015年0864号《担保换股权认购期权协议》
及其《补充协议》终止，中关村担保不再拥有对理工华创的认股期权。
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
    ②增资价格、作价依据及合理性
    2015年12月受让中关村担保认股期权后，理工创新、贺圻、索世雄通过行使
认股期权，对理工华创进行增资：理工创新货币增资26.9760万元，其中5.3952
万元计入注册资本，21.5808万元计入资本公积，对应价格为5元/注册资本；贺圻
货币增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积，对应价格为
3.8元/注册资本；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，9.8万元计
入资本公积，对应价格为3.8元/注册资本。综合理工创新、贺圻、索世雄受让认
股期权的成本，本次增资价格具体如下：
            认股期权受让价 行权增资价格     实际增资成本 股本（万 每股实际价格
 股东名称
              格（万元）     （万元）         （万元）     元）   （元/注册资本）
   贺圻           10.6000        19.0000         29.6000    5.0000            5.9200
  索世雄           7.4000        13.3000         20.7000    3.5000            5.9143
 理工创新         32.0000        26.9760         58.9760    5.3952           10.9312
   合计           50.0000        59.2760        109.2760   13.8952                  -
    贺圻、索世雄、理工创新通过行使认股期权对理工华创进行增资，增资完成
后合计持有理工华创1%股权。理工创新与理工华创股东理工资产同受北京理工
大学控制，经各方友好协商，确定本次增资价格为5元/出资额，考虑认股期权受
让成本后理工创新合计支付对价为10.93元/出资额。
    鉴于贺圻、索世雄二人为理工华创的核心员工，经各方友好协商，确定其增
资价格为3.80元/出资额，考虑认股期权受让成本后贺圻、索世雄支付对价分别为
5.9200元/出资额、5.9143元/出资额。鉴于贺圻、索世雄增资价格低于外部投资者
增资价格（16元/出资额），该次增资已做股份支付处理，相应计提股份支付费用
85.70万元。
（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
    1、2015年4月，南金瑞将其持有的理工华创10万元出资额转让给王剑华
    2015年3月27日，理工华创股东会做出决议，同意南金瑞将其持有的理工华
创1%股权、对应10万元出资额转让给王剑华。南金瑞与王剑华双方股权转让事
宜实际发生时间较早，两人于2013年4月即已签署了《出资转让协议书》，王剑华
以15万元价格受让南金瑞所持10万元出资额，并已于2013年4月实际支付了15万
元对价。本次股权转让的对价支付后，理工华创未及时办理工商变更登记，直至
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
2015年3月股东会作出决议后，南金瑞与王剑华的股权转让事宜与2015年4月股东
增资一同办理了工商变更登记。
    股东南金瑞因个人资金需要，拟转让所持部分对理工华创的出资，转让价格
系参考理工华创2012年及2013年初实际盈利情况，经双方友好协商确定为1.50元
/出资额。本次股权转让双方不存在关联关系，也未在理工华创任职。本次股权
转让的对价已于2013年3月由王剑华实际支付，2015年5月经全体股东同意，并履
行了相关的工商登记手续。
    2、2015年12月，南金瑞将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华
    2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，同意股东南瑞金将其持有的理
工华创0.56%股权、对应7万元出资额对应转让给王剑华。同日，南金瑞与王剑华
签署《出资转让协议书》，王剑华以55万元受让南金瑞所持7万元出资额。
    南金瑞因个人资金需求拟继续转让部分对理工华创的出资，双方自2015年下
半年即开始筹划，转让价格参考理工华创2015年上半年盈利情况，经双方友好协
商确定为7.86元/出资额。本次股权转让双方不存在关联关系，也未在理工华创任
职。本次股权转让业经全体股东同意，转让款已完成支付，并已履行了相关的工
商登记手续。
    3、2016年7月，周辉受让陈平、欧力、杨烨合计持有的理工华创51.03万元
出资额，王剑华受让王震坡持有的理工华创21.42万元出资额
    2016年7月26日，理工华创股东会作出决议，同意股东陈平、欧力、杨烨分
别将其持有的理工华创15.75万元出资额、13.86万元出资额、21.42万元出资额转
让给周辉；同意股东王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华。
同日，股权转让各方均签署了《出资转让协议书》。周辉分别以83.6619万元、77
万元、175万元受让陈平、欧力、杨烨所转让的出资额，对应的受让价格分别为
5.31元/出资额、5.56元/出资额、5.56元/出资额；王剑华以136万元受让王震坡21.42
万元出资额，对应的受让价格为6.35元/出资额。由于2015年12月，理工华创以资
本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，注册资本由
1,388.9735万元增至3,500.1225万元；周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转
增前：周辉13.39元/出资额受让陈平出资、14元/出资额受让欧力、杨烨出资；王
剑华16元/出资额受让王震坡出资。
                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
       陈平因从理工华创离职，故转让所持有的对理工华创的全部出资；欧力、杨
  烨因个人资金需要，拟分别转让对理工华创的全部和部分出资。王震坡因个人资
  金需要，故转让其所持有的理工华创部分出资。上述转让价格系参考最近一次增
  资中新进投资者对理工华创的增资价格（16元/出资额）、经交易双方友好协商确
  定。
         鉴于周辉作为理工华创核心高管，受让陈平、欧力、杨烨出资额的价格低于
  外部投资者增资价格及王剑华受让股权价格（16元/出资额），该次股权转让已做
  股份支付处理，相应计提股份支付费用66.30万元。本次股权转让业经全体股东
  同意，转让款已完成支付，并已履行了相关的工商登记手续。
       综上所述，理工华创最近三年股权转让及增资行为反映了股东对当时标的公
  司的经营情况及未来盈利能力的综合判断，且增资和股权转让均已履行必要的审
  批和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性
  规定而转让的情形。
  （四）最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间差异的合理
  性
         1、理工华创最近三年股权转让及增资的内容及对应100%股权估值情况
                                                       对应100%
序         增资或股权转让的      作价依据/ 增资/转让价
   时间                     类型                       股权估值                    备注
号               内容              参考         格
                                                       （万元）
         林程等11名原股东
                                                                         以“中威正信评报字
         及时军辉等4名新增
                                                                         [2015]第1048号”《评
  2015年 股东共同增资250万                        2.00元/出资
1                           增资   评估值                       2,500.00 估报告》为依据（基
   4月 元 ， 注 册 资 本 由                           额
                                                                         准日为2014年12月31
         1,000万元增至1,250
                                                                         日）
         万元
                                                                         2013 年 4 月 已 签 署 协
         南金瑞将其持有的      2013年4月
  2015年                  股权            1.50元/出资                    议并确定价格，未发
2        理工华创10万元出      已签署协议                       1,875.00
   4月                    转让                额                         生在最近三年内，不
         资额转让给王剑华      并支付价款
                                                                         具有参考性
                                参考理工华
         南瑞金将其持有的
  2015年                   股权 创2015年上 7.86元/出资                      参考2015年上半年盈
2        理工华创7万元出资                                      10,913.08
   12月                    转让 半年盈利情     额                           利情况确定
         额转让给王剑华
                                况协商确定
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                       基于对新能源汽车行
                                                                       业发展前景的判断，
                                                基石仲盈、航
                                                                       以及对理工华创技术
                                     商业谈判协 天科工创投
                                                             22,223.00 研发能力、专业人才
                                       商确定 16.00元/出资
                                                                       团队的信心，双方于
                                                    额
         基石仲盈等5名新增                                             2015年12月协商确定
         股 东 增 资 138.9375                                          增资价格
  2015年
3        万元，注册资本由 增资                                               理工创新与理工华创
   12月
         1,250 万 元 增 至                 理工创新                          股东理工资产同受北
                               行使认股期
         1,388.9375万元                   5.00元/出资                 -      京理工大学控制，为
                                 权增资
                                               额                            关联方，价格不具有
                                                                             参考性
                                                索世雄和贺 非公允价 理工华创核心员工认
                                     行使认股期
                                                圻3.80元/出 值，按股份 购，属于股权激励，
                                       权增资
                                                   资额     支付处理 价格不具有参考性
         陈平、欧力、杨烨分                   5.31元/出资
         别将其持有的理工                     额受让陈平
                                                          非公允价 理工华创核心员工受
         华 创 15.75 万 元 、                 5.56元/出资
                                                          值，按股份 让，属于股权激励，
         13.86万元、31.50万        参考外部投 额受让欧力
                                                          支付处理 价格不具有参考性
  2016年 元出资额转让给周 股权 资者增资价 5.56元/出资
4
   7月 辉                     转让 格，协商确 额受让杨烨
         王震坡将其持有的            定（注）
                                                                     基于前次外部非关联
         理工华创21.42万元                    6.35元/出资
                                                          22,223.00 方增资价格，双方协
         出资额转让给王剑                         额
                                                                     商确定受让价格
         华
      注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本转增后注
  册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平
  出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。
       2、最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间的差异是合理的
       不考虑最近三年之前及关联方、股权激励所确定价格之外，理工华创最近三
  年股权转让及增资所对应100%股权估值与本次交易价格对比如下：
序         增资或股权转让的内                                      对应100%股权
   时间                                      定价基准                                  备注
号                 容                                              估值（万元）
         林程等11名原股东及                                                       本次上市公司
         时军辉等4 名新增股 以“中威正信评报字[2015]第                            收购交易与理
  2015年
1        东共同增资250万元， 1048号”《评估报告》为依据              2,500.00     工华创最近三
   4月
         注册资本由1,000万元 （基准日为2014年12月31日）                           年股权转让及
         增至1,250万元                                                            增资在交易背
         南瑞金将其持有的理                                                       景、目的、筹划
  2015年                    参考2015年上半年盈利情况
2        工华创7 万元出资额                                          10,913.08    时间、政策及行
   12月                               确定
         转让给王剑华                                                             业发展情况、定
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
         基石仲盈等 5名新增       基于对新能源汽车行业发展                 价依据、理工华
         股 东 增资 138.9375 万   前景的判断，以及对理工华创               创经营发展情
  2015年
3        元，注册资本由1,250      技术研发能力、专业人才团队   22,223.00   况、控制权溢
   12月
         万 元 增 至 1,388.9375   的信心，双方于2015年12月协               价、业绩承诺及
         万元                           商确定增资价格                     业绩补偿责任、
         王震坡将其持有的理                                                对价方式、锁定
  2016年                     基于前次外部非关联方增资
4        工华创21.42万元出资                                   22,223.00   期等方面存在
   7月                       价格，双方协商确定受让价格
         额转让给王剑华                                                    差异，是交易作
                            以“中威正信评报字（2017）                     价存在差异的
         上市公司华锋股份以                                                主要原因，是合
  本次交                    第1059号”《资产评估报告》
5        发行股份方式收购理                                    82,736.00   理的
    易                      为依据（基准日为2017年7月
         工华创100%股权
                                      31日）
      本次交易与理工华创最近三年股权转让及增资在交易背景、目的、筹划时间、
 政策及行业发展情况、定价依据、理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承
 诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，是交易作价存在差异的
 主要原因，是合理的。具体分析如下：
      （1）交易背景、目的不同
      理工华创最近三年股权转让及增资主要以解决部分股东个人资金需求、为理
 工华创新能源动力系统平台业务的发展提供资金支持等为目的，而本次交易是上
 市公司大力发展新能源汽车产业、以获得控制权为目的收购理工华创的100%股
 权。理工华创最近三年股权转让及增资与本次交易的背景、目的存在差异。
      （2）交易筹划时间不同
      理工华创最近三年股权转让及增资中，2015年4月林程等11名原股东及时军
 辉等4名新增股东增资交易于2015年初即开始筹划，于2015年4月正式完成；2015
 年12月南金瑞向王剑华转让理工华创7万元出资额于2015年8月即开始筹划，于
 2015年12月经股东会审议通过并于当月完成工商变更；2015年12月基石仲盈及航
 天科工创投增资于2015年11月即开始筹划，于2015年12月经股东会审议通过并于
 当月完成工商变更；2016年7月王震坡向王剑华转让理工华创21.42万元出资额于
 2016年第一季度即开始筹划，于2016年7月完成工商变更。
      本次交易双方于2017年6月开始筹划，双方于2017年9月底签署正式协议，与
 理工华创最近三年其他股权转让及增资的筹划时间不同。
      （3）政策及行业发展情况不同
      2015年以来，国务院和各部委在先后发布《中国制造2025》、《“十三五”国
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件中明确新能源
汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，提出要建立长期稳定的新能源汽
车发展政策体系，到2020年实现当年产销新能源汽车200万辆以上，累计产销超
过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源
汽车整车和关键零部件企业。此外，在财政补贴方面，2015年4月22日、2016年
12月29日、2018年2月13日，财政部、科技部、工信部和发改委联合分别出台《关
于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽
车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴
政策的通知》，工信部会同相关部门发布的针对车企的“双积分管理办法”也自
2018年4月1日起正式实施，上述政策在引导消费需求至新能源汽车的同时，将淘
汰落后产能并支持有核心技术优势、质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商
快速发展。上述新能源汽车相关政策的不断明确、优化和完善，有利于包括理工
华创在内的具有核心技术优势的动力系统平台厂商快速发展，其估值也相应呈上
升态势，是合理的。
    在政策及市场需求的双重推动下，最近三年内，我国新能源汽车产量和销量
均实现爆发式增长。2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；
其中纯电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆。2016年新能源汽车行业增
速超过50%，我国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长
51.7%和53%，其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长
63.9%和65.1%。2017年中国新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比
分别增长53.8%和53.3%，其中纯电动汽车产销分别完成66.6万辆和65.2万辆，同
比分别增长59.7%和59.4%，具体如下：
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                                中国新能源汽车产量及销量
       90            新能源汽车产量(万辆）       新能源汽车销量（万辆）
                                                                      79.4 77.7
       80
       70
       60                                               51.7 50.7
       50
       40                                 34.05 33.11
       30
       20
                             7.85 7.48
       10     1.75 1.76
    0
              2013年         2014年          2015年      2016年        2017年
       数据来源：中国汽车工业协会
    理工华创作为新能源汽车动力系统平台领先的技术、产品及服务提供商，充
分受益于行业的高速成长性，其100%股权估值也与2015年-2017年行业的成长性
相匹配，是合理的。
    （4）定价依据不同，理工华创经营情况（客户结构及数量、车型开发数量、
产销量、资产及盈利情况等）发生较大变化
    最近三年内，从客户结构及数量来看，理工华创从2015年以北汽福田欧辉客
车为主，到2017年7月已开发北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅、上海
万象汽车、上海申龙客车、北方客车等新客户；从应用车型来看，理工华创从2015
年以客车为主，到2017年7月已新开发物流车、环卫车等专用车型，理工华创为
上述客户新开发的物流车等专用车、轻型客车等车型有望在未来1-2年内实现批
量供货，优质客户及新车型开发数量的增加客观反映了理工华创最近三年内经营
情况的变化，各时点上的估值差异是合理的。
    2015年、2016年、2017年，理工华创分别实现营业收入7,381.09万元、15,352.85
万元、15,562.76万元，呈增长态势，同期整车控制器、功率集成控制器、高压配
件及相关组件等主要产品产销量也呈不断扩大趋势；理工华创总资产、净资产规
模分别由2015年末的8,282.61万元、1,990.87万元增长至2017年7月末的12,635.46
万元、6,384.38万元，均呈不断上升态势。随着理工华创经营规模的扩大，理工
华创100%股权估值的增长是合理的。
    此外，与最近三年内股权转让及增资参考历史盈利情况作价不同，本次交易
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经工信部备案的评估
报告收益法评估结果为依据，经双方协商确定的定价，综合考虑了理工华创2018
年至2023年业绩增长预测情况、新能源汽车动力系统平台前瞻性研发实力、研发
成果产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面的竞争优势等各因素。
本次交易时点理工华创的核心客户数量、应用车型数量、样车开发进度等均发生
较大变化，进一步影响对理工华创未来经营业绩的预测情况。
    综上，一方面，本次交易时点理工华创的客户结构及数量、应用车型、产销
量、资产及盈利情况等经营情况已发生较大变化；另一方面，本次交易作价是以
基于理工华创未来业绩增长情况为基础的评估值为依据，综合考虑了理工华创领
先的竞争优势、优质客户积累、较高的业务成长性等因素，而最近三年内其他股
权转让及增资是以理工华创历史出资额、净资产及盈利情况等因素为基础作价，
定价依据存在差异。上述因素是导致本次交易与理工华创最近三年股权转让及增
资作价存在差异的重要原因。
    （5）控制权溢价
    最近三年内股权转让及增资均为参股性质，实际控制人未发生变更，而本次
交易上市公司拟收购理工华创100%股权以获得理工华创的控制权，因此本次交
易存在控制权溢价。
    （6）业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等交易条款不同
    最近三年内股权转让及增资交易中，理工华创及股东未作出任何业绩、竞业
禁止、服务期限等承诺。在本次交易中，交易对方承诺理工华创2017年、2018
年、2019年、2020年净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800
万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同
时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准
则计入当期损益的政府科研经费。未实现承诺业绩交易对方需承担相应的业绩补
偿义务，且理工华创高管团队已作出竞业禁止、服务期限等各项承诺。
    此外，最近三年内股权转让及增资交易均为现金对价，现金一次性支付；本
次交易交易对方所获对价均为上市公司股份，且设置了相应的锁定期，在锁定期
届满及业绩补偿完成前，交易对方无法通过转让股份进行变现。
    综上，由于在交易背景、目的、筹划时间、政策及行业发展情况、定价依据、
                                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁
定期等方面存在差异，导致最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格存在差
异，是合理的。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
    截至本报告签署之日，理工华创的股权结构如下：
      北京航天科工
      军民融合科技    北京理工创新                        北京基石仲盈
                                                                         北京理工资产
      成果转化创业    高科技孵化器       林程             创业投资中心
                                                                         经营有限公司
                                                                                        周辉等25人
      投资基金（有      有限公司                          （有限合伙）
    限合伙）
           2%             0.39%          38.48%                7%           22.32%        29.81%
                                     北京理工华创电动车技术有限公司
    100%             100%           100%                  100%           80%           6.25%
                                                                         北京理工新能
                     北京理工华创    广东北理华创                                       深圳市蓝德汽
     华创电动车技                                         包头华创电动   电动汽车工程
                     新能源科技有    新能源汽车技                                       车电源技术有
     术有限公司                                           车有限公司     研究中心有限
                       限公司          术有限公司                                         限公司
                                                                             公司
（二）控股股东及实际控制人情况
    截至本报告签署之日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股
股东及实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
    截至本报告签署日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股股
东和实际控制人。除理工华创外，林程无其他控股企业及关联企业。
    关于林程的具体内容详见本报告之“第三节交易对方基本情况”之“二、发
行股份购买资产的交易对方详细情况”之“（一）林程”。
（四）股东间的关联关系
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
  股东名称                                    关联关系
  理工资产     北京理工大学直接持有理工资产100%股权
               北京理工科技园科技发展有限公司直持有理工创新100%股权，北京理工科
  理工创新
               技园科技发展有限公司的实际控制人为北京理工大学
       理工资产和理工创新受同一实际控制人控制。
五、理工华创下属公司情况
（一）分公司情况
       截至本报告签署之日，理工华创下设分公司1个，具体情况如下：
公司名称               北京理工华创电动车技术有限公司顺义分公司
企业性质               有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人                 林程
成立日期               2016年05月23日
注册地址               北京市顺义区高丽营镇金马园一街7号
统一社会信用代码       91110113MA005LGM3J
                       技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；工程和
                       技术研究与试验发展；销售汽车；货物进出口、技术进出口、代
经营范围               理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                       经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                       不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       理工华创顺义分公司集中了产品中心（产品工艺设备部、产品工程部）和生
产中心（生产部、质检试制部），设立至今主要负责理工华创产品的测试、生产
和组装。
（二）控股及参股公司情况
       截至本报告签署日，理工华创下设控股子公司5个，参股公司1个，报告期内
参股目前已转让的子公司1个，具体情况如下：
  序                                          股权结构
         公司名称    注册资本                                          备注
  号                                股东名称         持股比例
  1      波兰华创      10万美元     理工华创              100%          —
  2      华创科技      1,000万元    理工华创              100%          —
  3      广东华创     10,000万元    理工华创              100%          —
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                              正在办理注销过
 4      包头华创              500万元         理工华创                100%
                                                                                  程中
                                              理工华创                 80%
 5      理工新能            1,000万元                                                —
                                              理工资产                 20%
                                                张涛                   70%
                                         浙江之信控股
                                                                     18.75%
 6      深圳蓝德            1,333万元    集团有限公司                                —
                                              理工华创               6.25%
                                                郭冬                    5%
                                                                              报告期内参股子
 7      北京华荣              588万元         赵连斌                  100%
                                                                              公司，已对外转让
     1、华创电动车技术有限公司
     （1）基本情况
                   华创电动车技术有限公司
公司名称
                   Sinovation Electric Vehicle Technology Sp. z. o. o
公司编号
企业性质           有限责任公司
注册资本           10万美元
法定代表人         林程
成立日期           2013年10月9日
注册地址           ul. Obrzezna nr 1D, lok. 28, 02-691 Warszawa
                   技术开发、推广、转让、咨询、服务；工程和技术研究与实验发展；新
主要经营范围
                   能源汽车及其运营管理系统的研究，电动车产品系统运营保障服务。
     （2）主要财务数据
                                                                                          单位：元
     项目             2018年3月31日               2017年12月31日              2016年12月31日
 资产总额                       529,062.92                  537,811.44                 490,492.92
 负债总额                                 -                             -                         -
所有者权益                      529,062.92                  537,811.44                 490,492.92
     项目                 2018年1-3月                 2017年1-12月               2016年度
 营业收入                                 -                             -                         -
 利润总额                        -8,748.52                   47,318.52                    -5,263.65
  净利润                         -8,748.52                   47,318.52                    -5,263.65
     2、北京理工华创新能源科技有限公司
     （1）基本情况
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称               北京理工华创新能源科技有限公司
企业性质               有限责任公司（法人独资）
注册地址               北京市房山区弘安路85号院2号楼4层441
主要办公地点           北京市房山区弘安路85号院2号楼4层441
法定代表人姓名         林程
注册资本               1,000万人民币
成立日期               2017年12月19日
经营期限               2017年12月19日至长期
统一社会信用代码       91110111MA019EKTXJ
                       技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术推
                       广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统集成；数据处理（不
                       含银行卡中心集PUE值1.5以上云计算数据中心）；应用软件服务；
                       销售汽车、机械设备、机电设备、电气设备、电子产品、计算机软
经营范围               硬件辅助设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出
                       口、技术进出口；软件开发；产品设计；安装、维修机械设备、机
                       电设备、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                       依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得
                       从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
    （2）主要财务数据
    北京华创科技系为开展本次重组之募投项目所新设立公司，于2017年12月设
立，尚未正式开始经营。
                                                                                单位：元
               项目                                     2018年3月31日
            资产总额                                                          48,831.13
            负债总额                                                                   -
           所有者权益                                                         48,831.13
               项目                                      2018年1-3月
            营业收入                                                                   -
            利润总额                                                           -1,168.87
             净利润                                                            -1,168.87
    3、广东北理华创新能源汽车技术有限公司
    （1）基本情况
公司名称               广东北理华创新能源汽车技术有限公司
企业性质               有限责任公司（法人独资）
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                       肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路1号肇庆新区投资发展有限公
注册地址
                       司厂房（B幢）120室
                       肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路1号肇庆新区投资发展有限公
主要办公地点
                       司厂房（B幢）120室
法定代表人姓名         林程
注册资本               10,000万人民币
成立日期               2017年12月29日
经营期限               2017年12月29日至长期
统一社会信用代码       91441203MA516RYP47
                       新能源汽车的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
                       务；工程和技术研究与试验发展；电动汽车用整车控制器、电驱动
                       与传动系统、功率转换集成控制器、动力电池系统、燃料电池系统
                       及其附件产品研发（含样机制造、检测）；生产（制造）电动汽车
                       用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器、动力电
经营范围
                       池系统、燃料电池系统等关键零部件及其附件产品；销售自行开发
                       的产品、汽车、研发设备、检测设备、生产设备、电子产品、电力
                       储能系统产品、电动汽车基础设施、计算机、软件及辅助设备；货
                       物进出口、技术进出口；软件开发；仪器仪表维修。（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
   （2）主要财务数据
    广东华创系为开展本次重组之募投项目所新设立公司，于2017年12月设立，
尚未正式开始经营。
                                                                              单位：元
               项目                                    2018-03-31
            资产总额                                                    22,226,054.54
            负债总额                                                    17,000,150.00
           所有者权益                                                    5,225,904.54
               项目                                   2018年1-3月
            营业收入                                                                 -
            利润总额                                                       -84,095.46
             净利润                                                        -84,095.46
   广东华创系为开展本次重组之募投项目所新设立公司，于2017年12月设立。
    4、包头华创电动车有限公司
   （1）基本情况
公司名称               包头华创电动车有限公司
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
企业性质            有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）
注册资本            500万元
法定代表人          梁德荣
成立日期            2013年12月27日
注册地址            内蒙古自治区包头市装备制造产业园区
主要办公地址        内蒙古自治区包头市装备制造产业园区
统一社会信用代码    91150204089558130H
                    许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转
                    让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究及试验发展、电动车辆
                    技术和工程应用研究、电动车辆整车设计与开发；电动车辆驱动系
主要经营范围
                    统、动力系统和关键零部件的开发、测试、生产集成和销售；节能
                    与新能源汽车及其运营管理系统和运营保障系统的研究及技术咨
                    询；电动车辆整车销售
    （2）主要财务数据
                                                                                  单位：元
    项目            2018-03-31              2017年12月31日            2016年12月31日
  资产总额                   616,679.21               676,667.50             1,294,692.88
  负债总额              2,715,698.50                 2,611,383.50            6,542,254.29
 所有者权益             -2,099,019.29               -1,934,716.00           -5,247,561.41
    项目            2018年1-3月                 2017年1-12月             2016年度
  营业收入                            -                         -                        -
  利润总额                 -164,303.29                -687,154.59           -1,253,736.89
   净利润                  -164,303.29                -687,154.59           -1,253,736.89
    包头华创于2017年11月15日在包头日报上刊登了注销公告，目前正在办理注
销过程中。
    5、北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
    （1）基本情况
公司名称            北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
企业性质            有限责任公司（自然人投资和控股）
注册资本             1,000万元
法定代表人          林程
成立日期            2013年05月23日
注册地址            北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层03室
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
主要办公地址         北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层03室
统一社会信用代码     9111010806959808XR
                     工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技
                     术咨询、技术服务；产品设计；销售汽车（不含九座以下乘用车）；
                     货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营
主要经营范围
                     项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                     批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                     目的经营活动。）
    （2）主要财务数据
                                                                                  单位：元
    项目           2018年3月31日            2017年12月31日            2016年12月31日
  资产总额                 8,825,601.07              8,969,500.01            9,751,515.22
  负债总额                   28,588.27                 84,027.50               183,791.50
 所有者权益                8,797,012.80              8,885,472.51            9,567,723.72
    项目            2018年1-3月                 2017年1-12月             2016年度
  营业收入                            -                         -              584,575.04
  利润总额                   -88,459.71               -682,251.21             -369,840.90
   净利润                    -88,459.71               -682,251.21             -292,899.18
    6、深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
公司名称            深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
企业性质            有限责任公司
注册地址            深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷5#D栋301
主要办公地点        深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷5#D栋301
法定代表人姓名      张涛
注册资本            1,333.3333万人民币
成立日期            2013年05月13日
统一社会信用代码    9144030007339723XP
                    电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、军品电源、电源的
                    研发、销售、上门维修、上门保养；国内贸易，货物及技术进出口。
经营范围
                    电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、军品电源、电源的
                    生产
    7、北京华荣新动力电气有限公司
 公司名称            北京华荣新动力电气有限公司
 企业性质            有限责任公司(自然人独资)
 注册资本            588万元
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
 法定代表人           赵连斌
 成立日期             2013年05月30日
 注册地址             北京市海淀区清河安宁庄东路1幢一层130号
 主要办公地址         北京市海淀区清河安宁庄东路1幢一层130号
 统一社会信用代码     9111010806958071XQ
                      销售机械设备、电子产品；技术开发、技术服务。（依法须经批
 主要经营范围
                      准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
    2013年5月30日，理工华创和湖南华强电器有限公司以货币共同出资设立北
京华荣，注册资金588万元。其中，理工华创认缴176.40万元，实缴35.28万元；
湖南华强电器有限公司认缴411.60万元，实缴82.32万元。
    2017年11月20日，理工华创与湖南华强电器股份有限公司、北京华荣签署《股
权转让协议》，将持有的北京华荣30%的股权全部转让给湖南华强电器股份有限
公司，工商变更手续已完成。截至本签署日，北京华荣100%股权的股东已由湖
南华强电器股份有限公司变更为自然人赵连斌。
六、理工华创的股东出资及合法存续情况
       理工华创历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或
其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终
止的情形。
       报告期内，理工华创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
       本次交易对方持有的理工华创股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封
等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的理工华创股权
合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
       截至本报告签署日，理工华创现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响理工华创独立性的协议或其他安
排。
    2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份
购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买
                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
 资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并
 放弃优先购买权。
 七、交易标的高级管理人员的安排
    截至本报告签署日，理工华创高级管理人员共6人，具体情况如下：
                   姓名                                           职务
                    林程                                         总经理
                    周辉                                      执行副总经理
                   赵保国                                  财务总监/副总经理
                   梁德荣                                       副总经理
                   时军辉                                     技术中心主任
                   董爱道                                   技术中心副主任
    本次重大资产重组完成后，上市公司、理工华创将保持经营管理层的稳定。
 八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
 （一）主要资产权属情况
    截至2018年3月31日，理工华创总资产为18,761.68万元，其中流动资产
 14,617.33万元、非流动资产4,144.34万元。非流动资产中，固定资产1,191.34万元、
 长期待摊费用223.82万元、无形资产201.07万元、递延所得税资产为98.07万元。
    1、主要固定资产情况
    截至2018年3月31日，理工华创主要固定资产由机器设备、运输工具、办公
 设备及其他设备构成，具体情况如下表所示：
序号            名称          账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元）               平均成新率
 1            机器设备           10,261,681.19          1,568,745.86      8,692,935.33         84.71%
 2            运输工具             2,739,565.10         1,465,680.59      1,273,884.51         46.50%
 3      办公设备及其他设备         3,436,232.52         1,489,652.29      1,946,580.23         56.65%
            合计                 16,437,478.81          4,524,078.73     11,913,400.08         72.48%
       注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。
    上述固定资产权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉
 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
    2、无形资产
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
         （1）土地使用权
         截至本报告签署之日，理工华创名下未持有土地使用权。理工华创子公司广
    东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地
    使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港
    物流组团）面积68,252.22平方米的宗地，已获得肇庆市国土局核发的编号为“粤
    （2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”《不动产权证书》。
         （2）注册商标
         截至本报告签署日，理工华创持有的商标情况如下：
                                                                      核定使
 序号         商标名称               商标           商标注册号        用商品   专用权期限
                                                                        类别
                                                                               2014.04.21至
     1   BIT HUACHUANG                                 11738566         12
                                                                                2024.04.20
                                                                               2014.04.21至
     2        理工华创                                 11738484         12
                                                                                2024.04.20
                                                                                2014.7.21
     3          图形                                   11738403         12         至
                                                                                2024.7.20
                                                                               2017.08.07至
     4       HCPOWER                                   20369532         12
                                                                                2027.08.06
                                                                               2017.12.28至
     5         I-VCU                                   21896607         12
                                                                                2027.12.27
                                                                               2017.12.28至
     6         IVCU                                    21896692         12
                                                                                2027.12.27
         （3）专利
         截至本报告签署日，理工华创已获得专利证书或授权通知书的专利共40项，
    其中发明专利17项，实用新型专利20项，外观设计专利3项，具体情况如下：
序                                   专利   专利申请                           专利权   取得
          专利名称       专利号                          授权公告日     期限
号                                   类型       日                               人     方式
     一种纯电动车辆
                         ZL 2011 1                                             理工华   申请
1    动力电池快速更                  发明   2011.03.23   2013.05.08     20年
                         0070576.1                                             创       取得
     换站
     纯电动商用车高      ZL 2011 1                                             理工华   申请
2                                    发明   2011.04.07   2012.10.24     20年
     压配电箱            0086131.2                                             创       取得
3    基于双电机独立      ZL 2011 1   发明   2011.04.26   2015.01.07     20年   理工华   申请
                                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
序                                  专利   专利申请                          专利权    取得
    专利名称         专利号                         授权公告日   期限
号                                  类型       日                              人      方式
     四驱的纯电动汽     0105778.5                                            创        取得
     车通讯系统和方
     法
     电动车用双电机     ZL 2011 1                                            理工华    申请
4                                   发明   2011.04.26   2014.12.03   20年
     驱动装置           0106033.0                                            创        取得
     一种电动车驱动
                        ZL 2011 1                                            理工华    申请
5    系统及其控制方                 发明   2011.04.19   2012.10.17   20年
                        0097404.3                                            创        取得
     法
     一种纯电动环卫     ZL 2011 1                                            理工华    申请
6                                   发明   2011.04.20   2013.05.08   20年
     车                 0099522.8                                            创        取得
     电动车辆的整车     ZL 2011 1                                            理工华    申请
7                                   发明   2011.04.18   2012.09.26   20年
     控制器             0096298.7                                            创        取得
     一种专用车辆上
                        ZL 2011 1                                            理工华    申请
8    装部分的控制方                 发明   2011.04.19   2014.05.28   20年
                        0098024.1                                            创        取得
     法
     车辆驱动系统和
     采用该驱动系统     ZL 2011 1                                            理工华    申请
9                                   发明   2011.12.14   2015.12.16   20年
     的车辆，特别是电   0417469.1                                            创        取得
     动车辆
     纯电动汽车用双
                        ZL 2011 1                                            理工华    申请
10   动力耦合驱动系                 发明   2011.12.26   2014.12.03   20年
                        0440421.2                                            创        取得
     统
     双动力耦合驱动     ZL 2011 1                                            理工华    申请
11                                  发明   2011.12.26   2015.04.29   20年
     系统               0441052.9                                            创        取得
     一种双电机纯电
                        ZL 2011 1                                            理工华    申请
12   动汽车一体化传                 发明   2011.09.02   2013.09.11   20年
                        0257806.5                                            创        取得
     动系统控制方法
     一种电动车电池     ZL 2013 1                                            理工华    申请
13                                  发明   2013.04.27   2016.08.17   20年
     吐纳机构           0151893.5                                            创        取得
     一种电动车电池
                        ZL 2013 1                                            理工华    申请
14   装卸机构及装卸                 发明   2013.04.27   2015.01.28   20年
                        0151875.7                                            创        取得
     方法
     电池箱锁止保持     ZL 2013 1                                            理工华    申请
15                                  发明   2013.04.27   2015.01.07   20年
     结构               0151976.4                                            创        取得
     一种电动车电控
                        ZL 2013 1                                            理工华    申请
16   机械式换挡执行                 发明   2013.12.27   2016.08.17   20年
                        0741577.3                                            创        取得
     器
     一种电动汽车用
                        ZL 2006 1                                            理工华
17   电机驱动与传动                 发明   2006.06.06   2007.11.07   20年              受让
                        0083928.6                                            创
     装置
                        ZL 2011 2   实用                                     理工华    申请
18   一种电度表                            2011.05.12   2011.11.23   10年
                        0150468.0   新型                                     创        取得
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序                                 专利   专利申请                          专利权    取得
    专利名称        专利号                         授权公告日    期限
号                                 类型       日                              人      方式
     电动汽车自动变    ZL 2011 2   实用                                     理工华   申请
19                                        2011.04.27   2011.10.26    10年
     速系统            0129523.8   新型                                     创       取得
     一种电动汽车用
                       ZL 2011 2   实用                                     理工华   申请
20   行星齿轮式自动                       2011.04.27   2011.10.26    10年
                       0127920.1   新型                                     创       取得
     变速系统
     一种基于双电机
                       ZL 2011 2   实用                                     理工华   申请
21   耦合驱动的纯电                       2011.09.02   2012.05.16    10年
                       0327001.9   新型                                     创       取得
     动汽车动力装置
     一种手自一体变    ZL 2014 2   实用                                     理工华   申请
22                                        2014.12.29   2015.09.02    10年
     速器操作装置      0853376.2   新型                                     创       取得
                      ZL 2015 2    实用                                     理工华   申请
23   手动维护开关                         2015.06.03   2015.11.11    10年
                      0375927.3    新型                                     创       取得
                       ZL 2015 2   实用                                     理工华   申请
24   插座转接结构                         2015.07.10   2015.12.16    10年
                       0500119.5   新型                                     创       取得
     一种无离合AMT     ZL 2016 2   实用                                     理工华   申请
25                                        2016.06.15   2016.11.09    10年
     变速器结构        0573858.1   新型                                     创       取得
     一种无离合器      ZL 2016 2   实用                                     理工华   申请
26                                        2016.07.13   2016.12.28    10年
     AMT控制系统       0735561.0   新型                                     创       取得
     一种电动汽车功    ZL 2016 2   实用                                     理工华   申请
27                                        2016.08.11   2017.01.11    10年
     率集成控制器      0870186.0   新型                                     创       取得
     一种无动力中断    ZL 2016 2   实用                                     理工华   申请
28                                        2016.10.30   2017.05.03    10年
     AMT电驱动结构     1150289.6   新型                                     创       取得
     一种电动汽车车    ZL 2016 2   实用                                     理工华   申请
29                                        2016.11.29   2017.06.13    10年
     体绝缘检测系统    1292882.4   新型                                     创       取得
                                                                            北京理
     一种双电机无同
                       ZL201720    实用                                     工大     申请
30   步多挡动力耦合                       2017.03.30   2017.10.31    10年
                        324657.2   新型                                     学、理   取得
     装置
                                                                            工华创
     一种双电机无动    ZL201720    实用                                     理工华   申请
31                                        2017.05.19   2017.12.22    10年
     力中断变速装置     561263.9   新型                                     创       取得
     一 种 高 压信息 采 ZL201621   实用                                     理工华   申请
32                                        2016.11.06   2018.02.09    10年
     集控制器           192523.1   新型                                     创       取得
     基 于 自 诊断电 磁 ZL
                                   实用                                     理工华   申请
33   牙 嵌 式 离合器 的 20172046          2017.04.28   2018.02.09.   10年
                                   新型                                     创       取得
     混合动力系统       6838.9
     一 种 双 行星轮 系 ZL
                                   实用                                     理工华   申请
34   多 模 式 混合动 力 20172091          2017.07.26   2018.02.09.   10年
                                   新型                                     创       取得
     系统               4986.2
                        ZL
     一 种 电 动车智 能            实用                                     理工华   申请
35                      20162119          2016.11.06   2018.03.20    10年
     互联整车控制器                新型                                     创       取得
                        2521.2
                                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
序                                      专利   专利申请                           专利权   取得
            专利名称        专利号                          授权公告日     期限
号                                      类型       日                               人     方式
                           ZL
          一种电动车电池                实用                                      理工华   申请
36                         20132022            2013.04.27   2013.09.11.    10年
            吐纳机构                    新型                                      创       取得
                           2313.2
         一 种 双 电机单 行 ZL
                                        实用                                      理工华   申请
37       星 轮 系 电驱动 装 201721401          2017.10.27   2018.05.15     10年
                                        新型                                      创       取得
         置                 170.6
         AMT换挡操纵结    ZL 2013 3     外观                                      理工华   申请
38                                             2013.12.27   2014.05.28     10年
         构（电机直驱式） 0651674.4     设计                                      创       取得
         变速箱（无离合     ZL 2013 3   外观                                      理工华   申请
39                                             2013.12.27   2014.06.18     10年
         式）               0651760.5   设计                                      创       取得
         AMT换挡操纵机    ZL 2013 3     外观                                      理工华   申请
40                                             2013.12.27   2014.05.28     10年
         构（拨叉自锁型） 0651646.2     设计                                      创       取得
           （4）计算机软件著作权
           截至本报告签署日，理工华创拥有软件著作权43项，具体情况如下：
     序
               登记号                      软件名称                       著作权人   取得方式
     号
     1      2016SR393403    智能整车控制器辅助开发软件V1.0                理工华创   原始取得
     2      2016SR278210    五合一集成控制器下线检测软件V1.0              理工华创   原始取得
     3      2016SR300656    基于CCP的Bootloader上位软件V1.0               理工华创   原始取得
     4      2016SR271347    功率转换集成控制器下线检测软件V1.0            理工华创   原始取得
     5      2016SR090313    功率转换集成控制器软件V1.0                    理工华创   原始取得
     6      2016SR090086    电驱动与传动系统控制软件V1.0                  理工华创   原始取得
                            电控机械自动变速器控制器参数设置软件
     7      2016SR355936                                                  理工华创   原始取得
                            V1.0
     8      2016SR106807    电机控制系统软件V1.0                          理工华创   原始取得
     9      2011SR020293    纯电动商用车整车控制软件V1.0                  理工华创   原始取得
     10     2011SR020207    纯电动商用车下线检测软件V1.0                  理工华创   原始取得
                            纯电动汽车整车控制器在环仿真辅助软件
     11     2016SR271354                                                  理工华创   原始取得
                            V1.0
     12     2015SR095058    纯电动汽车整车控制器故障诊断软件V1.0          理工华创   原始取得
     13     2016SR278095    纯电动汽车整车控制器辅助开发软件V1.0          理工华创   原始取得
     14     2016SR307659    纯电动汽车CAN总线数据解析软件V1.0             理工华创   原始取得
     15     2016SR298296    纯电动汽车CAN总线数据采集软件V1.0             理工华创   原始取得
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
序
    登记号                       软件名称                     著作权人    取得方式
号
16   2016SR298304   纯电动汽车AMT下线检测软件V1.0                 理工华创    原始取得
17   2016SR278205   纯电动汽车AMT控制器出厂检测软件V1.0           理工华创    原始取得
18   2016SR298276   纯电动汽车AMT故障诊断软件V1.0                 理工华创    原始取得
19   2016SR299061   纯电动客车系统故障诊断软件V1.0                理工华创    原始取得
                    纯电动客车驱动电机台架测试控制软件
20   2016SR298984                                                 理工华创    原始取得
                    V1.0
21   2016SR298290   纯电动乘用车整车故障诊断软件V1.0              理工华创    原始取得
                    Electric Vehicle Fault Diagnosis Program
22   2016SR386204                                                 理工华创    原始取得
                    V1.0
23   2016SR356547   AMT静态耐久性测试软件V1.0                     理工华创    原始取得
                    基于CAN与TCP_IP协议的数据通道转换软
24   2017SR658475                                                 理工华创    原始取得
                    件V1.0
25   2017SR657214   基于CCP的参数标定软件V1.0                     理工华创    原始取得
                    基于DBC文件的CAN总 线数据解析软件
26   2017SR657219                                                 理工华创    原始取得
                    V1.0
                    基 于 CCP 协 议 的 TMS320F208335 芯 片 的
27   2018SR029703                                                 理工华创    原始取得
                    CAN刷写程序底层软件V1.0
28   2018SR029074   燃料电池客车整车控制系统软件V1.0              理工华创    原始取得
29   2018SR029061   智能辅助驾驶整车控制系统软件V1.0              理工华创    原始取得
30   2018SR031883   智能网联整车控制系统软件V1.0                  理工华创    原始取得
31   2018SR029160   短信平台管理系统V1.0                          理工华创    原始取得
32   2018SR029216   进销存移动端3.0管理系统V3.0                   理工华创    原始取得
33   2018SR106420   纯电动客车电池管理系统软件V1.0                理工华创    原始取得
34   2018SR106425   销售库存移动端2.0管理系统                     理工华创    原始取得
35   2018SR103487   嵌入式车载陀螺仪软件V1.0                      理工华创    原始取得
36   2018SR106264   燃料电池汽车DC/DC变换器软件V1.0               理工华创    原始取得
                    智能网联整车控制器老化监测平台软件
37   2018SR109558                                                 理工华创    原始取得
                    V1.0
38   2018SR185810   DCAC电源模块软件V1.0                          理工华创    原始取得
39   2018SR151368   Electric Vehicle Diagnosis Software V1.0      理工华创    原始取得
                    串联混合动力电动客车整车控制器软件
40   2018SR186050                                                 理工华创    原始取得
                    V1.0
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
序
          登记号                     软件名称                  著作权人     取得方式
号
41     2018SR151378    智能驾驶系统辅助开发软件V1.0            理工华创     原始取得
42     2018SR151386    众包平台移动端软件V1.0                  理工华创     原始取得
43     2018SR185862    众包业务运营后台软件V1.0                理工华创     原始取得
     （5）特许经营权
     截至本报告签署日，理工华创无特许经营项目，无需取得特许经营权。
     3、租赁房产情况
     截至本报告签署日，理工华创无自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，
具体房屋租赁情况如下：
                                                               租赁面积
序号     承租方       出租方      用途            坐落           （平方 租赁期限
                                                                   米）
                                       北京市海淀区西三环北
                 北京理工大学                                              2017.5.3-
 1      理工华创              总部办公 路甲2号院，中关村国防    1,555.84
                 房地产办公室                                              2020.5.2
                                       科技园6号楼17层
                 北京欧必德进
                                       北京市顺义区金马工业                2015.5.10-
 2      理工华创 出口贸易有限 顺义工厂                            1,613
                                       区北路19号院内                       2021.5.9
                 公司
                 北京欧必德进          北京市顺义区 建筑物          945 2015.8.1-
 3      理工华创 出口贸易有限 顺义工厂 金马工业区北
                 公司                  路19号院内   花园            800 2021.5.9
                 北京欧必德进
                                       北京市顺义区金马工业                2016.9.1-
 4      理工华创 出口贸易有限 顺义工厂                            1,919
                                       区北路19号院内                      2019.8.31
                 公司
                 北京欧必德进
                                       北京市顺义区金马工业                2016.10.1-
 5      理工华创 出口贸易有限 顺义工厂                            1,320
                                       区北路19号院内                      2019.9.30
                 公司
                 北京高端制造
                                       北京市房山区广茂路39            2018.1.1-
 6      理工华创 业基地投资开 房山工厂                      32,816.10
                                       号院                           2027.12.31
                 发有限公司
     目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中，向北京理工大
学房地产办公室租用的北京市海淀区西三环北路甲2号院中关村国防科技园6号
楼17层主要用于总部办公，该房产的《房屋产权证明》目前正在办理中。根据北
京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的《证明》，北京理工大学中关村国
防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，办理房屋产权不存
在实质性障碍。理工华创上述办公用场所于2017年5月新入住，租赁期限至2020
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
年5月，租赁期限较长、双方合作较为稳定，双方租赁期满后不能续租的可能性
较小。理工华创亦会在临近租赁期满之前提前与出租方进行沟通，落实续租问题，
且理工华创的日常经营对办公场地没有特殊的要求和限制，理工华创可综合考虑
地段、价格等条件提前选择租赁符合要求的办公场地，可替代的选择较多。
    理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区
北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使
用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理
工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有
权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行
政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，
欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租
赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到
第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德
保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提
出合同无效的主张。”
    理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预
计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕
疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房
要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此
外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地
投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限
公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂
房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总
面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华
创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国
有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工
业园（原临港物流组团）面积为68,252.22平方米的宗地用于生产，该宗地已获得
肇庆市国土局核发的编号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”《不
动产权证书》，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
用地（0601），使用期限为2018年4月17日至2068年4月16日。
      4、标的公司无形资产账面价值情况
      截至2018年3月31日，理工华创无形资产账面价值情况如下所示：
 序号             名称                  金额（元）                   占比
  1                专利                     1,675,073.39                     83.31%
  2              软件系统                    335,618.09                      16.69%
               合计                         2,010,691.48                    100.00%
      5、理工华创核心技术人员及股东是否存在将北京理工大学科研经费、科研
成果应用到理工华创生产经营活动中的情形
      （1）理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研
经费的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研
经费应用到理工华创生产经营活动中的情形
      北京理工大学科研经费一般为收到的来自于各级政府部门下发的关于科研
项目的研发经费。根据科研经费使用管理办法的相关规定，项目经费统一由相应
政府部门分别向各项目承担单位拨付，使用用途与科研项目严格挂钩，科研项目
结项时，需要对项目经费的使用情况进行专项审计并出具审计报告。因此，北京
理工大学教师使用相关科研经费需向学校提起申请，学校会严格核查科研经费的
去向是否合规，并由第三方审计机构独立审计。同时各级政府部门也会不定期对
其下拨的科研经费使用情况进行审计。
      报告期内，理工华创存在与北京理工大学共同承担课题，并受北京理工大学
委托完成部分课题研发任务的情形，交易金额为37.74万元，该等关联交易金额
较小，且内容及价格经第三方审核，具有真实、合理的商业背景，价格公允。经
核查理工华创与北京理工大学的业务、资金往来，并访谈北京理工大学相关主管
人员，基于严格的审计及合规性要求，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或
违规使用北京理工大学科研经费的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存
在擅自将北京理工大学科研经费应用到理工华创生产经营活动中的情形。
      （2）理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研
成果的情况，理工华创核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研成
果应用到理工华创生产经营活动中的情形
      北京理工大学作为高校主要从事学科相关的教学及基础科研，理工华创研发
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
       侧重于电动汽车动力系统技术的应用与产业化，二者科研的侧重点和目的存在显
       著差异，具有不同的成果特性，拥有各自不同的试验场所、条件及人员配备。北
       京理工大学对学校科研成果的形成、使用建立了专项的管理办法及制度，设置了
       相应的管理机构。相关科研成果形成后，北京理工大学对科研成果及时申请相应
       专利、软件著作权等，并由学校的专门机构统一负责与外部单位、学校控股或参
       股企业等进行该科研成果可能涉及的应用、合作事项，北京理工大学教师不得私
       自、无故将学校科研成果在校外及学校控股、参股单位中应用。
           截至本报告签署日，理工华创拥有包括17项发明专利在内的共计39项专利，
       理工华创均为专利权人，构成理工华创的核心技术体系，不存在使用专利权人或
       著作权人为北京理工大学相关科研成果的情况。在上述专利中，仅1项发明专利
       “一种电动汽车用电驱动与传动装置”系北京理工大学于2012年对理工华创增资
       时作为知识产权出资而投入，该次增资经工信部审批同意，增资价格参考评估值，
       北京理工大学已取得股权对价且该发明专利已办理专利权人变更。北京理工大学
       技术转移中心也已出具确认函，确认上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，
       学校就该等专利权的权属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
           因此，经核查理工华创专利权、著作权清单明细、学校出具的确认函，访谈
       北京理工大学相关主管人员，且基于北京理工大学和理工华创在科研侧重点和目
       的方面的显著差异、北京理工大学对学校科研成果严格的管理体系、理工华创自
       身独立的核心技术体系，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京
       理工大学科研成果的情况，理工华创核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理
       工大学科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形。
           6、理工华创是否存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已
       有专利技术开展业务的情形
           截至本报告签署日，理工华创已取得以及在申请中的专利情况如下：
序                                                                   授权
           专利名称           类型   申请日             发明人                  对应的开发项目情况
号                                                                   情况
     一种电动汽车用电机驱动                     孙逢春、林程、魏跃
1                             发明 2006.06.06                        已授权     北京理工大学增资投入
           与传动装置                           远、席军强
     一种纯电动车辆动力电池                                                   北京市公共领域电动汽车运
2                             发明 2011.03.23   林程、孙逢春、周辉 已授权
           快速更换站                                                          营保障体系建设（一期）
                                                                              北京市公共领域电动汽车运
3 纯电动商用车高压配电箱 发明 2011.04.07        林程、孙逢春、周辉 已授权
                                                                               营保障体系建设（一期）
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                   授权
           专利名称           类型   申请日             发明人                   对应的开发项目情况
号                                                                   情况
     基于双电机独立四驱的纯                     林程、孙逢春、周辉、       面向产业化的纯电动公交车
4                             发明 2011.04.26                       已授权
     电动汽车通讯系统和方法                     周逢军、徐志峰               开发及应用关键技术研究
                                                林程、孙逢春、周辉、       面向产业化的纯电动公交车
5 电动车用双电机驱动装置 发明 2011.04.26                            已授权
                                                周逢军、徐志峰               开发及应用关键技术研究
     一种电动车驱动系统及其                     林程、孙逢春、张玲            面向产业化的纯电动公交车
6                             发明 2011.04.19                        已授权
            控制方法                            玲、韩冰                       开发及应用关键技术研究
                                                                              8吨电动环卫车高压安全控制
7       一种纯电动环卫车      发明 2011.04.20   林程、孙逢春、韩冰 已授权
                                                                                    系统优化研究
                                                                              8吨电动环卫车高压安全控制
8     电动车辆的整车控制器    发明 2011.04.18   林程、孙逢春、韩冰 已授权
                                                                                    系统优化研究
     一种专用车辆上装部分的                                                   8吨电动环卫车高压安全控制
9                             发明 2011.04.19   林程、孙逢春、韩冰 已授权
            控制方法                                                                系统优化研究
     车辆驱动系统和采用该驱
                                                林程、孙逢春、马忠            面向产业化的纯电动公交车
10 动系统的车辆，特别是电 发明 2011.12.14                            已授权
                                                华、韩冰                       开发及应用关键技术研究
            动车辆
     纯电动汽车用双动力耦合                                                   面向产业化的纯电动公交车
11                            发明 2011.12.26   林程、朱成           已授权
            驱动系统                                                           开发及应用关键技术研究
                                                                              面向产业化的纯电动公交车
12     双动力耦合驱动系统     发明 2011.12.26   林程、朱成、索世雄 已授权
                                                                               开发及应用关键技术研究
     一种双电机纯电动汽车一                                                   面向产业化的纯电动公交车
13                            发明 2011.09.02   林程、孙逢春、周辉 已授权
      体化传动系统控制方法                                                     开发及应用关键技术研究
14 一种电动车电池吐纳机构 发明 2013.04.27       林程、周辉、曲新起 已授权 钛酸锂电池纯电动样车研制
     一种电动车电池装卸机构
15                            发明 2013.04.27   林程、周辉、曲新起 已授权 钛酸锂电池纯电动样车研制
           及装卸方法
16     电池箱锁止保持结构     发明 2013.04.27   林程、周辉、曲新起 已授权 钛酸锂电池纯电动样车研制
     一种电动车电控机械式换                     林程、侯睿、陶明、
17                            发明 2013.12.27                        已授权 电动轿车用自动变速器研发
            挡执行器                            周辉、时军辉
     一种手自一体变速器操作                     林程、陶明、侯睿、
18                            发明 2014.12.29                        申请中 电动轿车用自动变速器研发
              装置                              周辉、曹万科
                                                林程、周辉、陈平、
19       手动维护开关         发明 2015.06.03                        申请中 中波电动公交系统合作研究
                                                马忠华
     一种无离合AMT变速器结                      林程、时军辉、周辉、
20                            发明 2016.06.15                       申请中 电动轿车用自动变速器研发
              构                                程兴群、董爱道
     一种无离合器AMT控制系                      林程、董爱道、周辉、       双电机耦合驱动纯电动客车
21                            发明 2016.07.13                       申请中
            统和方法                            程兴群、时军辉                 动力系统平台研发
     一种电动汽车车体绝缘检                     林程、时军辉、董爱            HC60L5PIC系列集成控制器
22                            发明 2016.11.29                        申请中
    测系统及检测方法                        道、覃建华                              设计
     一种双电机无同步多挡动
23                            发明 2017.03.30   林程、赵明杰         申请中     2U12动力总成产品研发
     力耦合装置及其控制方法
     一种双电机无动力中断变                     林程、时军辉、周辉、
24                            发明 2017.05.19                       申请中      2U12动力总成产品研发
    速装置及控制方法                        董爱道、赵明杰
                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                     授权
           专利名称           类型     申请日             发明人                  对应的开发项目情况
号                                                                     情况
     基于自诊断电磁牙嵌式离
                                                  林程、周辉、时军辉、
25 合器的混合动力系统及控 发明 2017.04.28                             申请中 中波电动公交系统合作研究
                                                  董爱道、赵明杰
            制方法
     一种双电机单行星轮系电                       林程、时军辉、周辉、       寒冷地区纯电动城间大客车
26                            发明 2017.10.27                         申请中
           驱动装置                               董爱道、赵明杰                 电驱动系统研究
     一种双行星轮系多模式混                       林程、时军辉、周辉、       寒冷地区纯电动城间大客车
27                            发明 2017.07.26                         申请中
      合动力系统及控制方法                        董爱道、赵明杰                 电驱动系统研究
     一种电动车智能互联整车                       林程 、时军辉、董             HCDN67VCU-3型智能网联
28                            发明 2016.11.06                          申请中
            控制器                                爱道、程远                          整车控制器
                                                  林程 、时军辉、董             HCDN67VCU-3型智能网联
29 一种高压信息采集控制器 发明 2016.11.06                              申请中
                                                  爱道、程远                          整车控制器
     一种电动汽车功率集成控                       林程、王二楞、聂鹏、       面向产业化的纯电动公交车
30                            发明 2016.08.11                         申请中
              制器                                时军辉、周辉                 开发及应用关键技术研究
     一种无动力中断AMT电驱                        林程、时军辉、董爱
31                            发明 2016.10.30                          申请中 电动轿车用自动变速器研发
            动结构                                道、赵明杰
                              实用
32         一种电度表                2011.05.12   林程、孙逢春、周辉 已授权 电动轿车用自动变速器研发
                              新型
                              实用                林程、孙逢春、朱成、
33    电动汽车自动变速系统           2011.04.27                       已授权 电动轿车用自动变速器研发
                              新型                杨晓昆
     一种电动汽车用行星齿轮 实用                  林程、孙逢春、朱成、
34                                   2011.04.27                       已授权 电动轿车用自动变速器研发
    式自动变速系统        新型                杨晓昆
     一种基于双电机耦合驱动 实用                  林程、孙逢春、周辉、       面向产业化的纯电动公交车
35                                   2011.09.02                       已授权
      的纯电动汽车动力装置    新型                韩冰、朱成                   开发及应用关键技术研究
                              实用
36 一种电动车电池吐纳机构            2013.04.27   林程、周辉、曲新起 已授权 钛酸锂电池纯电动样车研制
                              新型
     一种手自一体变速器操作 实用                  林程、陶明、侯睿、
37                                   2014.12.29                        已授权 电动轿车用自动变速器研发
              装置            新型                周辉、曹万科
                              实用                林程、周辉、陈平、
38       手动维护开关                2015.06.03                        已授权 中波电动公交系统合作研究
                              新型                马忠华
                              实用
39       插座转接结构                2015.07.10   林程、周辉、马忠华 已授权 中波电动公交系统合作研究
                              新型
     一种无离合AMT变速器结 实用                   林程、时军辉、周辉、
40                                   2016.06.15                       已授权 电动轿车用自动变速器研发
              构              新型                程兴群、董爱道
     一种无离合器AMT控制系 实用                   林程、董爱道、周辉、
41                                   2016.07.13                       已授权 电动轿车用自动变速器研发
              统              新型                程兴群、时军辉
     一种电动汽车功率集成控 实用                  林程、王二楞、聂鹏、       面向产业化的纯电动公交车
42                                   2016.08.11                       已授权
              制器            新型                时军辉、周辉                 开发及应用关键技术研究
     一种无动力中断AMT电驱 实用                   林程、时军辉、董爱
43                                   2016.10.30                        已授权 电动轿车用自动变速器研发
            动结构            新型                道、赵明杰
     一种电动汽车车体绝缘检 实用                  林程、时军辉、董爱
44                                   2016.11.29                        已授权 中波电动公交系统合作研究
            测系统            新型                道、覃建华
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                   授权
           专利名称         类型     申请日             发明人                  对应的开发项目情况
号                                                                   情况
     一种电动车智能互联整车 实用                林程、时军辉、董爱            HCDN67VCU-3型智能网联
45                                 2016.11.06                        已授权
            控制器          新型                道、程远                            整车控制器
                            实用                林程、时军辉、董爱            HCDN67VCU-3型智能网联
46 一种高压信息采集控制器          2016.11.06                        已授权
                            新型                道、程远                            整车控制器
     一种双电机无同步多挡动 实用
47                                 2017.03.30   林程、赵明杰         已授权    2U12动力总成产品研发
           力耦合装置       新型
     一种双电机无动力中断变 实用                林程、时军辉、周辉、
48                                 2017.05.19                       已授权     2U12动力总成产品研发
            速装置          新型                董爱道、赵明杰
     基于自诊断电磁牙嵌式离 实用                林程、周辉、时军辉、       HCDN67VCU-3型智能网联
49                                 2017.04.28                       已授权
       合器的混合动力系统   新型                董爱道、赵明杰                  整车控制器
     一种双行星轮系多模式混 实用                林程、时军辉、周辉、       寒冷地区纯电动城间大客车
50                                 2017.07.26                       已授权
           合动力系统       新型                董爱道、赵明杰                 电驱动系统研究
     一种双电机单行星轮系电 实用                林程、时军辉、周辉、       寒冷地区纯电动城间大客车
51                                 2017.10.27                       已授权
            驱动装置        新型                董爱道、赵明杰                 电驱动系统研究
     AMT换挡操纵结构（电机 外观                 林程、时军辉、陶明、
52                                 2013.12.27                       已授权 电动轿车用自动变速器研发
            直驱式）        设计                周辉、侯睿
                            外观                林程、时军辉、陶明、
53     变速箱（无离合式）          2013.12.27                       已授权 电动轿车用自动变速器研发
                            设计                周辉、侯睿
     AMT换挡操纵机构（拨叉 外观                 林程、侯睿、陶明、
54                                 2013.12.27                        已授权 电动轿车用自动变速器研发
            自锁型）        设计                周辉、时军辉
           理工华创定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，上述各
       项专利构成理工华创的核心技术体系。上表所列第1项发明专利“一种电动汽车
       用电驱动与传动装置”系北京理工大学于2012年对理工华创增资时作为知识产权
       出资而投入，经工信部审批同意，增资价格参考评估值，北京理工大学已取得股
       权对价且已办理专利权人变更，该专利为理工华创早期所使用核心技术。以上述
       北京理工大学增资投入的专利技术为基础，同时理工华创自成立开始使用自身的
       试验场所、条件及人员不断开发动力系统平台各细分领域的新技术，并随着新能
       源汽车的发展不断对已有动力系统平台技术进行升级与演进，从而形成理工华创
       现今完整的、独立的、符合市场需求的新能源汽车动力系统平台核心技术体系。
       针对上述所有专利，理工华创具有自主知识产权，与北京理工大学保持充分的独
       立性。
           此外，北京理工大学技术转移中心已出具《关于北京理工华创电动车技术有
       限公司技术发明的确认函》，确认上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，
       除上表所列第1项发明专利外的其他已授权或正在申请中的专利均是理工华创利
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
用其自身技术、物质条件，承担实施国家相关部门、地方政府及企业的研发项目
所形成。
    因此，北京理工大学早期曾以发明专利对理工华创实施增资，鉴于该次增资
经工信部审批同意、北京理工大学已取得股权对价且已办理专利权人变更，该次
理工华创受让北京理工大学发明专利是合规、合理的；除该情况外，理工华创不
存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的
情形。
    7、理工华创是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或
其他知识产权、核心技术的情况
    理工华创目前拥有的发明专利“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”系北
京理工大学2012年对理工华创增资时作为知识产权出资投入取得，并办理了权利
人变更。除该专利外，理工华创拥有的其他专利或其他知识产权、核心技术均为
理工华创通过内部立项而自行开发所形成或因承担相关部门课题及研发项目所
形成。
    针对增资受让的发明专利“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”，已经工
信部审批，增资价格参考评估值，理工华创已支付股权对价且已办理权利人变更；
针对理工华创其他的专利、核心技术等，均由发明人员利用理工华创的物质、技
术条件自主研发取得，未利用北京理工大学的物质、技术条件，不属于发明人员
在北京理工大学的职务技术发明，均由理工华创作为专利申请人向国家专利局申
请取得，不存在通过受让方式取得职务技术发明成果或专利的情形。
    此外，北京理工大学技术转移中心出具了《关于北京理工华创电动车技术有
限公司技术发明的确认函》，确认除上表所列第1项发明专利外的其他已授权或正
在申请中的专利均是理工华创利用其自身技术、物质条件，承担实施国家相关部
门、地方政府及企业的研发项目所形成。北京理工大学技术转移中心确认，相关
学校教师及学生利用理工华创的技术和物质条件参与该等知识产权的研发过程，
不属于该等人员于学校的职务行为，上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，
就该等专利权的权属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    综上，理工华创早期受让北京理工大学的相关专利已支付股权对价（通过增
资方式），已经过工信部审批同意、增资价格参考评估值且已办理专利权人变更；
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
除该情况外，不存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知
识产权、核心技术的情况。
    8、理工华创与北京理工大学是否存在有关知识产权的纠纷与争议
    根据北京理工大学技术转移中心出具的《关于北京理工华创电动车技术有限
公司技术发明的确认函》，确认上述专利所有权人均为理工华创，就该等知识产
权的归属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    此外，通过查询北京理工大学、信用中国、国家企业信用信息公示系统、全
国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站，访谈北京理工大学主
管部门人员、理工华创董事长及总经理、研发负责人，理工华创与北京理工大学
之间不存在有关知识产权的争议或纠纷。
（二）主要负债情况
    1、主要负债情况
    截至2018年3月31日，理工华创的主要负债情况如下：
                                            2018年3月31日
             项目
                                 金额（万元）                     比例
短期借款                                   1,210.00                       12.29%
应付票据                                        520.00                      5.28%
应付账款                                   3,952.75                       40.14%
预收款项                                         68.85                      0.70%
应付职工薪酬                                    176.25                      1.79%
应交税费                                         22.27                      0.23%
应付利息                                             -                           -
应付股利                                        398.94                      4.05%
其他应付款                                 3,320.54                       33.72%
       流动负债合计                        9,669.60                       98.19%
递延收益                                        178.59                      1.81%
       非流动负债合计                           178.59                      1.81%
           负债合计                        9,848.19                      100.00%
    截至2018年3月31日，理工华创的负债主要为流动负债，占负债总额的98.19%，
流动负债主要由应付账款、其他应付款、短期借款、应交税费、应付股利等构成。
    2、或有负债
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
      截至2018年3月31日，理工华创不存在或有负债。
      3、对外担保情况
      截至本报告签署日，理工华创的对外担保情况如下：
 序    主债务人/   保证人/担保
                                   金额         存续时间     出质物       担保情况
 号    反担保人        权人
                                                                        作为《最高额
                                                至被担保的
                   北京中关村                                            委托保证合
                                  最高额        债权诉讼时
 1     理工华创    科技融资担                                应收账款   同》（2016年
                                 1,000万元      效届满之日
                   保有限公司                                           WT0323号）的
                                                后两年止
                                                                           反担保
      理工华创的对外担保1,000万元系其为取得北京银行双秀支行授信额度所进
行的反担保。2016年5月3日，北京银行双秀支行与理工华创签订编号为“0341265
号”的《综合授信合同》，约定北京银行双秀支行向理工华创最高授信额度以人
民币标识总计为1,000万元，具体额度分配为贷款和承兑汇票合计使用额度的总
余额不超过1,000万元，其中：本外币贷款额度折合人民币总计1,000万元，每笔
贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起24个月，额度可循
环使用；人民币汇票承兑额度人民币1,000万元，每笔承兑汇票的期限最长不超
过6个月，提款期为自合同订立日起24个月，额度可循环使用，保证金比例不低
于20%。
      4、资金占用情况
      （1）关联方理工中兴借款及解决进展情况
      2012年7月30日，理工华创与北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“理
工中兴”）签署了《借款协议》，理工中兴向理工华创借款200万元，借款期限为2
个月。借款后，理工华创多次催促理工中兴偿还，但理工中兴均以资金困难为由，
一直未偿还。鉴于理工中兴发生经营困难，该笔借款回收可能性较小，故针对该
笔借款理工华创在报告期之前即全额计提了坏账准备。
      2017年9月15日，理工中兴收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京
市一中院”）下发的“（2017）京01破申22号”民事裁定书，北京市一中院裁定受
理债权人对理工中兴的破产重整申请，理工华创于2017年10月针对该笔借款进行
了破产债权申报。
      2017年12月8日，理工中兴召开债权人会议和出资人会议，会议以现场投票
和网络投票相结合的方式通过了《北京理工中兴科技股份有限公司重整计划草
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
案》，根据重整计划草案，普通债权将按照每100元获偿25股理工中兴流通股的方
式进行清偿，重整计划的执行期限为12个月，自北京市一中院裁定批准重整计划
之日起计算。如因客观原因，致使理工中兴重整计划无法在上述期限内执行完毕，
理工中兴应于执行期限届满前30日内，向北京市一中院申请延长执行期限。北京
市一中院于2017年12月21日作出“（2017）京01破9号之一”民事裁定书，裁定批
准理工中兴的重整计划。据此，根据北京市一中院批准的重整计划，重整计划执
行完毕后，理工华创持有的200万元债权将转换为50万股理工中兴流通股。
    截至本报告签署日，理工中兴重整计划目前仍在执行中，尚未执行完毕。
    （2）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，上市公司重大资产重
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决
对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
    截至本次重大资产重组材料申报前，除应收理工中兴的往来款200万元（已
全额计提坏账准备）之外，理工华创不存在其他关联方资金占用的情况。针对上
述应收理工中兴的往来款200万元：一方面，理工华创已于2017年10月作为破产
债权申报，按照经北京市一中院批准通过的理工中兴重整计划，待重整计划执行
完毕时，理工华创将按照每100元获偿25股理工中兴流通股的方式获得清偿（即
获得理工中兴50万股股份），上述资金占用问题已得到有效解决；另一方面，上
述200万元往来款已全额计提坏账准备，不会对理工华创的盈利水平、本次交易
估值等产生影响。
    综上，鉴于上述理工中兴对理工华创的资金占用问题已得到有效解决，且不
会对理工华创的盈利水平、本次交易估值等产生影响，本次交易实质上符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
    5、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
    2017年12月，理工华创与江苏安华汽车股份有限公司（以下简称“江苏安华”）
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
签署《销售合同》，理工华创拟向江苏安华销售整车控制器电性能及功能测试仪
等设备，合同金额共计68.98万元。江苏安华按照合同约定，在合同签订一周内
向理工华创预付了20.96万元，其余款项在验收合格后支付。根据江苏安华的要
求，理工华创在安排生产后，具体发货时间将按江苏安华指定时间为准。随后因
江苏安华经营状态变化，江苏华安一直未要求理工华创安排发货。
    因经营不善，江苏省淮安经济技术开发区人民法院于2017年3月10日受理江
苏华安破产清算申请。2017年8月21日，江苏安华汽车股份有限公司向江苏省淮
安经济技术开发区人民法院提起民事诉讼，诉请理工华创向其返还货款20.96万
元，并支付利息、承担案件诉讼费，该案已于2017年10月19日开庭审理，截至本
报告签署日，法院尚未做出判决。
    截至本报告签署日，理工华创不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大
诉讼、仲裁案件的情形。
    根据已取得的工商、税务、劳动人事等主管政府部门出具的合规证明、理工
华创及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站查询，报告期内，理工华创严格
遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
九、最近三年主营业务发展情况
    理工华创的主营业务属于新能源汽车动力系统领域，主要为新能源汽车动力
系统平台相关产品的生产、销售和技术咨询服务。理工华创的客户主要包括北汽
福田、上海万象、上海申龙、厦门金旅等国内新能源汽车整车生产企业。2016
年、2017年、2018年1-3月，理工华创的主营业务收入分别为15,352.85万元、
15,562.76万元、2,998.46万元。
    理工华创从设立至今主营业务未发生改变。
    理工华创主营业务情况详见本节之“十六、主营业务情况”。
十、报告期经审计的财务指标
    理工华创最近两年及一期主要合并财务数据及指标如下：
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
（一）资产负债表主要数据
                                                                                          单位：元
         项目            2018年3月31日          2017年12月31日                 2016年12月31日
 流动资产                   146,173,348.65             152,549,400.66              132,239,586.29
 非流动资产                  41,443,436.77              20,418,662.22               10,987,717.17
 资产总额                   187,616,785.42             172,968,062.88              143,227,303.46
 流动负债                    96,696,027.99              84,023,986.82               66,401,950.71
 非流动负债                   1,785,884.93               1,969,484.93                2,870,196.76
 负债总额                    98,481,912.92              85,993,471.75               69,272,147.47
 归属于母公司的
                             87,375,469.94              85,197,496.63               73,878,257.74
 所有者权益
 负债及所有者权
                            187,616,785.42             172,968,062.88              143,227,303.46
 益合计
（二）利润表主要数据
                                                                                          单位：元
     项目                2018年1-3月                  2017年度                    2016年度
营业收入                     29,984,570.08             155,627,632.15               153,528,484.68
营业利润                      2,398,815.19              24,407,898.17                28,287,857.44
利润总额                      2,422,989.85              24,583,675.09                38,170,060.58
净利润                        2,160,281.37              20,859,056.09                32,783,938.29
归属于母公司所
                              2,177,973.31              21,172,714.68                33,281,326.04
有者的净利润
（三）主要财务指标
                                  2018年3月31日         2017年12月31日          2016年12月31日
          主要财务指标
                                   /2018年1-3月             /2017年                 /2016年
资产负债率（合并口径）（%）                  52.49%               49.72%                     48.37
流动比率（倍）                                 1.51                     1.82                  1.99
速动比率（倍）                                 1.20                     1.46                  1.46
毛利率（%）                                   44.79                 42.24                    39.72
（四）非经常性损益
     2016年度、2017年、2018年1-3月，理工华创的非经常性损益主要为计入当
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
期损益的新能源汽车领域相关的科研经费，其金额分别为654.21万元、193.19万
元、42.95万元。
     报告期内，理工华创经审计的合并口径非经常性损益的构成如下：
                                                                               单位：元
              项目                    2018年1-3月         2017年度       2016年度
非流动资产处置损益                      -35,541.17       292,383.93                   -
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常业务密切相关，符合国家政
                                       429,531.95       1,931,902.56      6,542,107.99
策规定、按照一定标准定额或定量
持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的营业外收支净额                242.71       -9,618.94         40,821.43
              小计                     394,233.49       2,214,667.55      6,582,929.42
减：非经常性损益相应的所得税            64,417.50        333,642.97         987,439.41
减：少数股东损益影响数                         16.39               -                  -
非经常性损益影响的净利润               329,799.60       1,881,024.58      5,595,490.01
归属于母公司普通股股东的净利润        2,177,973.31     21,172,714.68     33,281,326.04
扣除非经常性损益后的归属于母公
                                      1,848,173.71     19,291,690.10     27,685,836.03
司普通股股东净利润
非经常性损益（扣税后）占归属于
                                          15.14%             8.88%             16.81%
母公司普通股股东净利润的比例
十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）与交易、增资或改制相关的资产评估情况
     1、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
序
           评估报告        评估目的    评估基准日      评估内容           评估结论
号
                                                  根据对理工华创
     中 威 正 信 评 报 字                                        收益法下，理工华
                                                  的基本情况进行
     （2015）第1048号《北                                        创股东全部权益
                          为理工华创              分析，对理工华
     京理工华创电动车技                                          价 值 为 1,945 万
                          拟增资扩股              创整体资产评估
     术有限公司拟进行增              2014年12月31                元，相比净资产账
1                         的经济行为              分别采用资产基
     资扩股所涉及的北京              日                          面价值1,232.19万
                          提供参考依              础法和收益法进
     理工华创电动车技术                                          元，评估增值
                          据                      行评估。最终以
     有限公司股东全部权                                          712.81万元，增值
                                                  收益法评估结果
     益项目资产评估报告》                                        率57.85%
                                                  作为评估结论
     中 威 正 信 评 报 字 为理工华创 2015年9月30 根据对理工华创 收益法下，理工华
2
     （2016）第1073号《北 拟增资扩股 日          的基本情况进行 创 股 东 全 部 权 益
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
   京 理 工 华 创 电 动 车 技 的经济行为         分析，对理工华   价值为5,063.70万
   术 有 限 公 司 拟 进 行 增 提供参考依         创整体资产评估   元，相比净资产账
   资扩股所涉及的北京 据                         分别采用资产基   面价值2,292.91万
   理工华创电动车技术                            础法和收益法进   元，评估增值
   有限公司股东全部权                            行评估。最终以   2,770.79万元，增
   益项目资产评估报告》                          收益法评估结果   值率120.84%
                                                 作为评估结论
    2、与本次评估值存在差异的原因及合理性
    （1）评估时点不同，经营情况发生变化
    在评估时点上，理工华创的前两次评估基准日分别为2014年12月31日、2015
年9月30日，本次交易以2017年7月31日为评估基准日。前两次评估与本次评估时
点之间理工华创所处行业、自身经营状况均发生了较大变化。根据中国汽车工业
协会数据，2017年新能源汽车市场的产销量分别为79.40万辆、77.70万辆，相较
于2015年新能源汽车34.05万辆、33.11万辆的产销量而言，复合增长率分别为
52.70%、53.19%。2016年以来，国家陆续发布了一系列新能源汽车相关的支持
性产业政策，包括《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、
《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”
新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产
业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办
法》等，在较大程度上促进了新能源汽车行业规模的迅速扩张。
    在整体行业快速发展的背景下，理工华创在本次评估与前两次评估时点上的
经营状况、市场份额、财务情况、盈利能力、管理水平和对未来的业绩预估等方
面均发生了较大变化。故本次评估结果与前两次评估存在差异，是对理工华创不
同评估时点上经营成果的反映。
    （2）本次交易性质、交易背景和具体条款不同
    本次评估目的系为上市公司发行股份购买理工华创100%股权提供作价依据。
本次交易中设置了业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，理工华创2017年度、
2018年度、2019年度和2020年度净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200
万元及6,800万元。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相
关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
    本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，用以支付对价的股份具有锁
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
定期，交易对方需按协议约定在实现相应的业绩承诺或做出相应的业绩补偿后方
可分批解锁本次交易中取得的上市公司股份。本次交易对标的公司高级管理人员
及其他核心人员设置了持续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经
营管理的持续性和稳定性。
    综上，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有补偿义务，其取得的对价
股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减少不确定性
风险。而前两次交易评估系出于为理工华创自身增资扩股提供定价依据，未设置
上述交易条款。两次交易在交易性质、交易背景及具体条款上存在显著差异。
（二）股权转让情况
    最近三年理工华创的股权转让情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增
资、减资情况”之“（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性”。
（三）增资情况
    最近三年理工华创的增资情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增资、
减资情况”之“（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性”。
（四）改制情况
    最近三年理工华创未发生改制情况。
十二、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
    本次交易上市公司拟购买理工华创100%的股权，属于控股权。
（二）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
    截至本报告签署日，理工华创依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续。
理工华创的全体股东已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响理工华创合法存续
的情况。
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
       2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份
 购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
 2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买
 资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并
 放弃优先购买权。
 十三、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
 设许可等有关报批事项
 （一）对外投资报批事项
       理工华创为拓展波兰的电动车项目，在波兰设立全资子公司“华创电动车技
 术有限公司 Sinovation Electric Vehicle Technology Sp.zo.o”，并已履行了相关对
 外报批的相关手续，具体情况如下：
                                                                            是否办理外汇
              公司名称                   企业境外投资证书（商务部门审批）
                                                                            部门登记备案
华创电动车技术有限公司
Sinovation Electric Vehicle Technology   商境外投资证第1100201300400号            是
Sp.zo.o
 （二）行业准入情况
       2017年1月16日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，
 于2017年7月1日起正式实施。《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》要求
 申请准入的新能源汽车产品符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》以
 及相同类别的常规汽车产品相关标准，并经国家认定的检测机构检测合格。
       目前，理工华创产品中涉及上述规定要求强制检验的为以下两项，均已取得
 国家轿车质量监督检验中心检测合格的检验报告；其他产品未涉及行业准入要求。
       2017 年 4 月 10 日 ， 理 工 华 创 的 产 品 “ 电 机 ： HCDM090LH1/ 控 制 器 ：
 HCDMC120VT1”经国家轿车质量监督检验中心检测合格，取得电动汽车用驱动
 电机系统《检验报告》（报告编号：QA17E21EAG171）。
       2017 年 7 月 7 日 ， 理 工 华 创 的 产 品 “ 电 机 ： HCDM135FS1/ 控 制 器
 HCDMC250VT1”经国家轿车质量监督检验中心检测合格，取得电动汽车用驱动
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
电机系统《检验报告》（报告编号：QA17E21EAN931）。
（三）立项、环保、用地、规划、建设等有关报批事项
    截至本报告签署日，理工华创目前的生产经营过程不涉及立项、环保、用地、
规划、建设等有关报批事项。
    本次交易拟募集配套资金53,600万元，其中拟使用50,300万元投资电动商用
车关键零部件研发及产业化项目。该募投项目已履行完毕全部的审批程序，具体
如下：
募投项目             文件                   发证机关      文号         出具日期
电动商用                              肇庆新区行政服   2018-441200-
           广东省企业投资项目备案证                                   2018/01/23
车关键零                                  务局         36-30-001068
部件研发   关于广东北理华创新能源汽
及产业化   车技术有限公司高性能电动   肇庆市环境保护     肇鼎环建
                                                                      2018/02/07
项目（肇   车关键零部件研发及产业化     局鼎湖分局      [2018]12号
  庆）     项目环境影响表的批复
电动商用   北京市非政府投资工业和信
                                      北京市经济和信   京经信委备
车关键零   息化固定资产投资项目备案                                   2018/01/15
                                        息化委员会     [2018]1号
部件研发   证明
及产业化   关于电动商用车关键零部件
                                      北京市房山区环      房环审
项目（北   研发及产业化建设项目环境                                   2018/02/01
                                        境保护局       [2018]0008号
  京）     影响报告表的批复
十四、资产许可使用情况
    理工华创不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十五、债权债务转移安排
    本次交易完成后，理工华创成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承
担，不涉及债权债务转移的情形。
十六、主营业务情况
（一）主营业务情况
    理工华创是一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统
平台技术、产品及服务提供商，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。
    1、核心团队的形成和发展情况
    理工华创的核心技术团队源于北京理工大学电动辆国家工程实验室。1994
年，该实验室在现任理工华创首席科学家孙逢春院士的带领下研制了我国首辆纯
电动客车，此后主持了50余项国家和北京市从“九五”至“十三五”以来的电动
客车乃至商用车领域的重点科技项目，获国家技术发明二等奖2项、国家科技进
步二等奖2项以及其他省部级奖励多项。该实验室培养毕业硕士和博士研究生500
余人，并拥有包括中国工程院院士、国家“万人计划”专家、国家“千人计划”
专家在内的多名国家级高层次人才，已成为国内外负有盛名的电动汽车技术团队。
2008年，该实验室团队成员主持实施了国际奥运史上首次奥运中心区零排放公交
系统工程，实现了北京奥运中心区50辆纯电动大客车零故障24小时运行；随后，
该实验室团队成员主持了上海世博会、广州亚运会、亚太经合组织（APEC）会
议、G20峰会等重要工程中新能源汽车动力系统平台的应用，并与国内主流商用
车企业开展大规模的研发合作，促使我国的电动商用车达到世界先进水平。
    2010年，在工信部、北京市政府的支持下，林程等北京理工大学电动汽车技
术的核心人员共同创立了理工华创，形成了包括电动车辆工程科技方向的中国工
程院院士1人、博士后5人、博士6人、高级职称员工20余人的核心技术团队，同
时还拥有一批经验丰富的工程师和高级技术工人，保证了技术成果的产业化能力。
自2010年成立以来，理工华创一直致力于电动汽车动力系统平台技术的工程化和
产业化工作，为电动汽车整车企业提供全套动力系统平台解决方案，此基础上配
套核心零部件产品，并提供技术支持和增值服务。
    2、理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商
    从整车角度来看，目前我国电动汽车的研发以“逆向开发”模式为主，即在
已有传统燃油车车型基础上进行改造与再开发，主要将原有发动机驱动动力系统
变更为电力驱动动力系统，未能充分发挥车辆电驱动技术的特点和优势，整车的
集成度、驱动效率、智能化和轻量化水平都不高。随着我国电动汽车销量的上升，
零部件配套能力逐步增强，客户需求越来越高，国家对新能源汽车补贴和支持政
策力度与车辆技术水平挂钩，我国新能源汽车研发生产也开始向注重提升整车性
能、提高电驱动效率、智能化与环境适应性等方面转变，传统改装模式受阻，整
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
车“正向开发”模式逐渐成为电动汽车的行业发展趋势。与国际上为传统汽车企
业提供平台解决方案和产品及服务的德国博世公司、美国伊顿公司类似，由专业
第三方提供动力系统平台产品、技术及服务亦逐渐成为国内整车企业尤其是商用
车企业的优选方式。
    理工华创现阶段主要面向新能源商用车企业，根据客户具体车型和特定功能
需求，为其提供定制化的整套或部分动力系统平台产品和技术咨询服务。理工华
创拥有完备的动力系统平台核心技术成果储备和研发潜力，具体包括整车网络化
控制技术、智能网联整车控制器技术、基于AMT的一体化电驱动与传动技术、
分布式驱动电子差速控制技术、无动力中断双电机变速驱动技术、高压安全技术、
高效电驱动附件技术、标准化动力电池成组技术等。在技术层面，理工华创为新
能源整车客户定制满足其终端用户要求的系列化电动汽车动力系统平台；在产品
层面，理工华创产品由各种类型的、定制化的整车控制器、功率集成控制器、电
驱动与传动系统产品及高压线束等组成，根据整车企业的供应链需求向其成套销
售平台产品。
   注：虚线内为理工华创所提供产品。
    截止2018年初，理工华创已累计为国内新能源汽车企业供应超过20,000台/
套动力系统或关键零部件。搭载华创品牌的产品，先后成功服务于上海世博会、
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目，获得多方面的肯定与好评。搭载
华创产品的电动公交客车，已成为北京、广州、上海、重庆、杭州、拉萨、张家
口等98个城市或地区公交公司的营运车辆。2016年，理工华创携手国内知名客车
制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，
出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟新能源汽车市场。
    3、理工华创具有前瞻性的动力系统平台技术研发与产业化能力
    受更高环保标准及支持性政策的影响，新能源汽车市场发展迅速，市场需求
逐步对新能源汽车的性能提出更高、更多维的要求，推动了动力系统平台技术的
升级与演进。理工华创利用自身强大的研发能力和产业化能力，不断升级其动力
系统平台技术。通过升级的双电机耦合电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过
程中的动力中断问题；升级传统的转向制动系统为线控转向制动系统；在整车控
制系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；运用车联网技术建立整车智能网联电动
化平台及云端大数据平台；研发可快速实用的新型分布式电驱动系统等，均为理
工华创未来新能源汽车动力系统平台技术的发展方向。在上述领域，理工华创均
已有在研或预研项目，部分项目已实现产业化转换。
    目前，理工华创参与的北京市科技项目“结构化道路下的智能电动客车平台
研发”即将结题，该项目将理工华创线控电动化技术这一自动驾驶的核心技术进
行了实际应用，理工华创与北汽福田合作研发的自动驾驶电动客车样车，具备了
L3级别（有条件自动化，即车辆具有全部自动驾驶功能，根据系统要求，驾驶
员需作出适当的应答）自动驾驶功能，基于该项技术的动力系统平台产品已具备
产业化能力。此外，理工华创已掌握的多电机分布式驱动控制技术、整车智能网
联控制器技术（iVCU）、双电机耦合无动力中断自动变速等多项新能源汽车核心
技术已完成工程研发和测试阶段。当市场有需求时，理工华创可迅速响应，在短
时间内完成产业化和批量化，实现理工华创动力系统平台技术和产品的滚动式升
级，实现可持续发展。
    综上所述，从成立至今，理工华创一直从事新能源商用车动力系统平台的核
心产品生产与销售、技术咨询与服务，并持续开展平台及产品的研发升级，主营
业务未发生改变。
（二）主要产品和服务用途
                                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
      理工华创定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，主要为
新能源商用车企业提供动力系统平台的定制化产品和技术咨询服务。
      在产品方面，理工华创拥有包括新能源汽车用整车控制器、电驱动与传动系
统、功率转换集成控制器及高压线束等电动化附件为主的新能源汽车动力系统平
台产品，这些产品均属于新能源汽车核心部件及重要配件，对新能源汽车的动力
性、经济性、安全性、稳定性和舒适性起着决定作用。理工华创平台产品现阶段
主要用于新能源商用车，其在车辆的布局情况如下：
                                                                       变速箱控
                                                                                           后轮
    整车控制产品          电机控制类产品          AMT动力总成          制单元
                                                      永磁同步
      整车控制器              电机控制器                               AMT变速箱           后桥
                                                        电机
                                       低压
                                       电瓶
                                                                                           后轮
                              集
                              成       油泵
                              控       电机                      机械连接
    电池及电池管理            制
                                                                 信号连接
          系统                器
                                       气泵                      电气连接
                                       电机
    注：蓝色部分为理工华创主要产品。
      理工华创动力系统平台的主要产品分类情况如下：
序
   产品系列        产品名称                   产品图片                            产品功能或用途
号
                                                                            整车控制器是新能源汽车
               纯电动整车                                                   的中枢神经系统，通过采集
               控制器                                                       驾驶员驾驶信号，作出相应
                                                                            判断后，控制下层各部件控
    整车控制                                                                制动作，从而实现对电动车
1
    器                                                                  的制动、速度变化、转向等
                                                                            车辆运行的控制；此外，还
               混合动力整
                                                                            通过车内部总线系统对网
               车控制器
                                                                            络信息进行管理，负责电池
                                                                            系统、电驱动系统等子系统
                                       独立财务顾问报告（修订稿）
序
   产品系列     产品名称    产品图片        产品功能或用途
号
                                       的协调控制。产品自身防水
                                       性、气候条件适应性、电池
                                       兼容性、端口输出能力等性
                                       能差异，以及对车辆的动力
               分布式驱动
                                       学控制、对各子系统的兼容
               控制器
                                       控制、故障诊断、智能网联
                                       等功能均对整车的动力性、
                                       经济性、安全性及舒适性等
                                       方面有显著影响。
               高压配电柜
                                       功率转换集成控制器负责
                                       电池动力系统输出的电能
                                       向动能的转化与传输控制。
               三合一功率              理工华创产品系列根据客
               集成控制器              户车型定制设计，根据客户
                                       不同需求搭载气泵、
    功率转换                           DC/AC、DC/DC、主驱控制
2   集成控制                           器等相应模块，从功能上满
    器                             足与不同车型、不同电源系
               四合一功率
                                       统输出频率的匹配适应性；
               集成控制器
                                       性能上综合考虑热管理、电
                                       池兼容、高压安全、车身轻
                                       量化等方面；适用于电动客
                                       车、电动专用车等各类新能
               五合一率转              源商用汽车。
               成控制器
               320Nm 2挡               电驱动与传动系统是采用2
               AMT动力总               挡、4挡电控式机械自动变
               成                      速箱与300、500、700及1000
                                       Nm永磁同步电动机匹配于
    电驱动与 500Nm 4挡                 一体高度集成的新能源汽
3
    传动系统 AMT动力总                 车动力总成，具备动力强
             成                        劲、系统能耗低等诸多优
                                       势。产品分别适用于2-5t物
               1000Nm 4挡              流车、6-9米客车、10-12米
               AMT动力总               客车。
               成
                                                      独立财务顾问报告（修订稿）
序
   产品系列      产品名称          产品图片                产品功能或用途
号
                                                      高压线束使电动汽车内各
                高压线束/充                           电动化部件相互连接，为各
4    高压配件
                电插座                                用电器件提供电能传输，是
                                                      新能源汽车的必备部件。
      在技术服务方面，理工华创在新客户开发前期与整车企业进行技术对接服务，
了解客户需求，确定目标车型、预期性能指标等，为客户提供定制化的新能源汽
车动力系统平台解决方案。在平台产品完成配套后，继续为整车企业提供技术咨
询和增值服务，进行售后技术培训，了解产品升级需求，提供运营数据的分析服
务或远程大数据监控和处理，并通过与客户的研讨，提供下一代产品平台的升级
服务。
（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
      1、行业分类
      国务院2012年6月发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，
将新能源汽车定义为：“采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽
车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车”。
      参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，理工华创
属于“C类—C36汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），理工华创所属大类行业为汽车（含新能源汽车）零部件及配
件制造，行业代码C3660。从细分行业来说，理工华创主要产品包括新能源汽车
用整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统及高压配附件等，属于新能
源车动力系统行业，主要受新能源汽车行业的影响。
      2、行业主管部门和监管体制
      新能源汽车及其零部件制造的行业目前采用国家宏观政策调控及行业自律
管理相结合的监管机制，行业主管部门由国务院、发改委、工信部以及科技部牵
头，财政部、质检总局、国家能源局等按职责分工负责；行业自律管理机构是中
国汽车工业协会。
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
    宏观管理层面，国务院、发改委、工信部及科技部部委主要负责拟定新能源
    汽车及其各个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的
    技术规范；行业自律层面，中国汽车工业协会是行业自律管理机构，主要负责进
    行产业和市场研究、提供信息和咨询服务、进行行业自律管理以及构筑行业内外
    交流平台等。
    3、法律法规及政策
    根据国家发改委2017年1月25日公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指
    导目录》（2016版），新能源汽车电机及其控制系统属于我国战略性新兴产业。发
    展节能与新能源汽车是降低汽车燃料消耗量、缓解燃油供求矛盾、减少尾气排放、
    改善大气环境、促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措，因此，我国对新
    能源汽车及关键零部件产业颁布了多项有利的政策支持。
    近年，与新能源汽车及关键零部件行业相关的主要法律、法规及政策如下：
序     发布     法律法规及
                                颁布机构                    主要内容
号     时间     政策名称
                                           提出如下内容：“加强技术改造，提高研发水平，
                                           加快产品升级换代和结构调整，着力培育自主品
                                           牌，积极发展节能环保的新能源汽车。
                                           电动汽车产销形成规模。改造现有生产能力，形成
                                           50万辆纯电动、充电式混合动力和普通型混合动力
                                           等新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车销售
               《汽车产业调                总量的5%左右。
      2009年                    国务院办
1              整和振兴规                  关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转
       3月                        公厅
               划》                        向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总
                                           线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能
                                           源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。
                                           重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术
                                           升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及
                                           独立公共检测机构和‘产、学、研’相结合的汽车
                                           关键零部件技术中心建设。”
               《中华人民共
      2011年                               节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征
2              和国车船税法      国务院
       12月                                收车船税
               实施条例》
               《电动汽车科                确立“纯电驱动”的技术转型战略；电动汽车科技
      2012年   技发展“十二      科技部    创新支撑新能源汽车战略性新兴产业发展的路线
3
       3月     五”专项规划》              图，具体可以概括为技术平台“一体化”、车型开
                                           发“两头挤”、产业化推进“三步走”……
      2012年   《节能与新能                提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转
4                                国务院
       7月     源汽车产业发                型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
序   发布      法律法规及
                               颁布机构                      主要内容
号   时间      政策名称
              展规划                        电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合
              （2012—2020                  动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整
              年）》                        体技术水平。
                                            产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插
                                            电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到
                                            2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能
                                            力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池
                                            汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
                                            技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键
                                            零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动
                                            力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化
                                            材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强
                                            竞争力的节能与新能源汽车企业。”
              《产业结构调                  鼓励类项目：新能源汽车关键零部件：电机管理系
     2013年   整指导目录                    统，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机；插电
5                               发改委
      2月     （2011年本）》                式混合动力机电耦合驱动系统等；电控机械变速器
              （修正）                      （AMT）
                                            2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工
              《关于继续开     财政部、科
                                            作，确定继续依托城市尤其是特大城市推广应用新
     2013年   展新能源汽车     技部、工信
6                                           能源汽车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗
      9月     推广应用工作     息部、发改
                                            粒物治理任务较重的区域，选择积极性较高的特大
              的通知》             委
                                            城市或城市群实施。
                                            纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用
                                            车、纯电动专用车、燃料电池汽车2014和2015年度
                                            的补助标准将在2013年标准基础上下降10%和
              《关于进一步     财政部、科   20%。现将上述车型的补贴标准调整为：2014年在
     2014年   做好新能源汽     技部、工信   2013年标准基础上下降5%，2015年在2013年标准
7
      1月     车推广应用的     息部、发改   基础上下降10%，从2014年1月1日起开始执行；
              通知》               委       按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行
                                            到2015年12月31日。为保持政策连续性，加大支持
                                            力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续
                                            实施补贴政策。
                                            贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动
                                            为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电
                                            动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料
              《关于加快新                  电池汽车, ，以市场主导和政府扶持相结合，建立
     2014年   能源汽车推广                  长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发
8                               国务院
      7月     应用的指导意                  展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康
              见》                          快速发展。
                                            强调要统一标准和目录。各地区要严格执行全国统
                                            一的新能源汽车和充电设施国家标准和行业标准，
                                            不得自行制定、出台地方性的新能源汽车和充电设
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
序   发布     法律法规及
                             颁布机构                       主要内容
号   时间     政策名称
                                          施标准。各地区要执行国家统一的新能源汽车推广
                                          目录。
                                          扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。各地区、
                                          各有关部门要在公交车、出租车等城市客运以及环
                                          卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源
                                          汽车推广应用力度，制定机动车更新计划，不断提
                                          高新能源汽车运营比重。新能源汽车推广应用城市
                                          新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。
                                          确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价
              《关于电动汽                政策，对经营性集中式充换电设施用电实行价格优
     2014年   车用电价格政                惠，执行大工业电价，并且2020年前免收基本电费；
9                             发改委
      7月     策有关问题的                明确居民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执
              通知》                      行居民电价。电动汽车充换电设施用电执行峰谷分
                                          时电价政策，鼓励用户降低充电成本。
              《关于免征新
                             财政部、国
     2014年   能源汽车车辆                自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能
10                           家税务总
      8月     购置税的公                  源汽车免征车辆购置税。
                             局、工信部
              告》
                                          中央财政拟安排资金对新能源汽车推广城市或城
                                          市群给予充电设施建设奖励，并提出京津冀、长三
              《关于新能源                角和珠三角地区等大气污染治理重点区域中的城
                             财政部、科
     2014年   汽车充电设施                市或城市群，2013年度新能源汽车推广数量不低于
11                           技部、工信
      11月    建设奖励的通                2500辆（标准车，下同），2014年度不低于5000
                             部、发改委
              知》                        辆，2015年度不低于10000辆；其他地区的城市或
                                          城市群，2013年度推广数量不低于1500辆，2014
                                          年度不低于3000辆，2015年度不低于5000辆。
                                          提出“至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应
                                          用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配
                                          送等领域的总量达到30万辆的总体目标”。
                                          结合城市经济社会发展特点、城市交通发展和居民
                                          出行需要，将新能源汽车推广应用纳入城市公共交
                                          通规划和城市综合交通运输体系规划……
              《关于加快推
                                          严格新能源汽车技术选型。结合本地城市交通通行
              进新能源汽车
     2015年                  交通运输     和公交线网、出租汽车车型结构、城市物流配送通
12            在交通运输行
      3月                      部         行管理状况，科学选择新能源汽车车型。新能源汽
              业推广应用的
                                          车必须符合国家有关技术标准，新能源公交车还应
              实施意见》
                                          满足《公共汽车类型划分及等级评定》
                                          （JT/T888-2014）……
                                          积极配合同级财政、税务等部门，做好车辆购置税
                                          优惠政策落实工作，在2014年9月1日至2017年12
                                          月31日间，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混
                                          合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税。
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
序   发布     法律法规及
                             颁布机构                      主要内容
号   时间     政策名称
                                          完善新能源汽车运营政策。城市公交车、出租汽车
                                          运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广
                                          应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新
                                          能源汽车运输企业。
                                          补助对象是消费者。
              《关于2016 -                中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用
              2020 年新能    财政部、科   工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动
     2015年
13            源汽车推广应   技部、工信   力汽车和燃料电池汽车。
      4月
              用财政支持政   部、发改委   补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产
              策的通知》                  成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明
                                          确了2016年各类新能源汽车的补助标准。
                                          通过完善城市公交车成品油价格补助政策，进一步
                                          理顺补助对象和环节，加快新能源公交车替代燃油
                                          公交车步伐。一方面还原燃油公交车的真实使用成
                                          本，遏制燃油公交车数量增加势头，另一方面调动
              《关于完善城
                                          企业购买和使用新能源公交车的积极性，鼓励在新
              市公交车成品
                                          增和更新城市公交车时优先选择新能源公交车，推
     2015年   油价格补助政
14                            财政部      动新能源公交车规模化推广应用，促进公交行业节
      5月     策加快新能源
                                          能减排，为大气污染防治做出贡献。具体包括：调
              汽车推广应用
                                          整现行城市公交车成品油价格补助政策。涨价补助
              的通知》
                                          数额与新能源公交车推广数量挂钩。调整后的城市
                                          公交车成品油价格补助资金由地方统筹使用。中央
                                          财政对完成新能源公交车推广目标的地区给予新
                                          能源公交车运营补助。
                                          节能与新能源汽车。继续支持电动汽车、燃料电池
                                          汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心
                                          技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先
     2015年   《中国制造
15                            国务院      进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工
      5月     2025》
                                          程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完
                                          整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能
                                          源汽车同国际先进水平接轨。
              新能源公交车   交通运输     新能源公交车推广应用目标完成情况主要考核各
     2015年
16            推广应用考核   部、财政     省（区、市）每自然年度内新增及更换的公交车中
      11月
              办法（试行）   部、工信部   新能源公交车的比重。
                                          总体目标是：至2030年，汽车产业碳排放总量先于
                                          国家提出的“2030年达峰”的承诺和汽车产业规模
                                          达峰之前，在2028年提前达到峰值，新能源汽车逐
              《节能与新能
     2016年                  中国汽车     渐成为主流产品、汽车产业初步实现电动化转型，
17            源汽车技术路
      10月                   工程学会     智能网联汽车技术产生一系列原创性科技成果，并
              线图》
                                          有效普及应用，技术创新体系基本成熟，持续创新
                                          能力和零部件产业具备国际竞争力。
                                          路线图进一步提出了节能汽车、纯电动和插电式混
                                                                独立财务顾问报告（修订稿）
序   发布      法律法规及
                               颁布机构                       主要内容
号   时间      政策名称
                                            合动力汽车、氢能燃料电池汽车、智能网联汽车、
                                            动力电池、汽车轻量化、汽车制造等七大领域，并
                                            分别形成了各自细分领域的技术路线图。
                                            推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮
                                            大，构建可持续发展新模式；
                                            大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推
                                            进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建
                                            设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低
                                            碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10
              “十三五”国
     2016年                                 万亿元以上……
18            家战略性新兴      国务院
      11月                                  实现新能源汽车规模应用。强化技术创新，完善产
              产业发展规划
                                            业链，优化配套环境，落实和完善扶持政策，提升
                                            纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推
                                            进燃料电池汽车产业化。到2020年，实现当年产销
                                            200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水
                                            平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新
                                            能源汽车整车和关键零部件企业。
                                            提高推荐车型目录门槛并动态调整。
                                            在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，
                                            调整新能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方补
                                            贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总
                                            和）不得超过中央财政单车补贴额的50%（详细方
              《关于调整新
                               财政部、科   案附后）。除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020
     2016年   能源汽车推广
19                             技部、工信   年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上
      12月    应用财政补贴
                               部、发改委   退坡20%。
              政策的通知》
                                            对违规谋补和以虚报、冒领等手段骗补的企业，追
                                            回违反规定谋取、骗取的有关资金，没收违法所得，
                                            并按《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定对
                                            相关企业和人员予以罚款等处罚，涉嫌犯罪的交由
                                            司法机关查处。
              新能源汽车生                  适用于在中华人民共和国境内生产新能源汽车的
     2017年
20            产企业及产品      工信部      企业及其生产在境内使用的新能源汽车产品的活
      1月
              准入管理规定                  动。
                                            加快新兴产业发展。加快发展壮大新一代信息技
                                            术、高端装备、新材料、生物、新能源、新能源汽
                                            车、节能环保、数字创意等战略性新兴产业……到
              “十三五”节能                2020年，战略性新兴产业增加值和服务业增加值占
     2017年
21            减排综合工作      国务院      国内生产总值比重分别提高到15%和56%，节能环
      1月
              方案                          保、新能源装备、新能源汽车等绿色低碳产业总产
                                            值突破10万亿元，成为支柱产业。
                                            促进交通用能清洁化，大力推广节能环保汽车、新
                                            能源汽车、天然气（CNG/LNG）清洁能源汽车、
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
序   发布     法律法规及
                             颁布机构                      主要内容
号   时间     政策名称
                                          液化天然气动力船舶等，并支持相关配套设施建
                                          设。
                                          加强公共机构节能。公共机构率先淘汰老旧车，率
                                          先采购使用节能和新能源汽车，中央国家机关、新
                                          能源汽车推广应用城市的政府部门及公共机构购
                                          买新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例提
                                          高到50%以上，新建和既有停车场要配备电动汽车
                                          充电设施或预留充电设施安装条件。
                                          推行绿色消费。积极引导绿色金融支持绿色消费，
                                          积极引导消费者购买节能与新能源汽车、高效家
                                          电、节水型器具等节能环保低碳产品……
              “十三五”现                绿色安全水平提升。城市公共交通、出租车和城市
     2017年   代综合交通运                配送领域新能源汽车快速发展。
22                            国务院
      2月     输体系发展规                加快新能源汽车充电设施建设，推进新能源运输工
              划                          具规模化应用。
              《乘用车企业
                                          确定“双积分”制度。
              平均燃料消耗
     2017年                               2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分
23            量与新能源汽    工信部
      9月                                 别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源汽
              车积分并行管
                                          车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。
              理办法》
                                          破除地方保护，建立统一市场。要求各地不得采取
                                          任何形式的地方保护措施，从2018年起将新能源汽
              《关于调整完
                             财政部、工   车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施
              善新能源汽车
     2018年                  信部、发改   建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
24            推广应用财政
      1月                    委           落实生产者责任，提高生产销售服务管理水平。对
              补贴政策的通
                                          由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、
              知》
                                          严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴
                                          资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。
 （四）工艺流程
      1、整车控制器工艺流程图
                                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
  入厂检验           入库储存
（外壳、螺丝       （外壳、螺丝
  组合）             组合）
                                                                                    零部件运输上线
                                     PCBA入厂检测
PCBA程序烧录
                    PCBA老化         （全检硬件+功        PCBA入库储存
 （三防后）
                                       能检验）
                                                                                    外壳、PCBA点胶
                   成品检验（硬                             按照订单烧录
 包装、入库                              贴标签                                        组装外壳
                   件+功能检验）                                程序
   2、功率转换集成控制器工艺流程
                                                               组装前接线盒
  原材料                                 零部件              组装绝缘监控仪与          安装MSD以及
                      入库储存
  入库检验                               运输上线                  电阻                  穿墙端子
                                                                 高压线束
                                                             下料、压接、热缩
安装透气阀、下箱      连接模块高低
                                            安装模块             安装低压插件          安装高压插件
盖、前箱盖、支角        压线束
安装接触器、绝缘      安装电阻、绝缘监                            安装铜排以及         安装保险以及
                                             插接低压插件
  柱、固定座          控仪、保险支架                                  保险               高压线A端
                                                                                       安装高压线B
                          入库储存           上盖；包装             成品检验
                                                                                       端、捆扎线束
  3、高压线束工艺流程图
  原材料                                  零部件
                      入库储存                                   剪裁线缆              剪裁波纹管
  入库检验                                运输上线
                                         套波纹管、热
压接接线端子            剥线                                     剪裁热缩管          打印标识/标签
                                             缩管
                    热缩热缩管及
 接插件组装                                标签粘贴               成品检验             包装、入库
                    标识热缩管
   4、电驱动与传动系统产品
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
                                                   组装轴定位套与衬套2
                                                     组装箱盖与衬套1
                                                     组装箱体与衬套3
    原材料                         零部件                                    安装定位套与
                   入库储存
    入库检验                       运输上线                                      箱体
                                                   组装选档臂与选档叉体
                                                     组装选换挡电机
                                                                             安装选档机构
                                                   组装换挡臂与换挡电机
  安装电机与变                  安装操纵臂、线束     安装箱盖、定位
                  安装TCU线束                                                安装换挡机构
      速箱                        支架、TCU          套、纯口油封
   变速箱加油       成品检验         变速箱放油            包装                 入库封存
（五）主要经营模式
    理工华创拥有丰富的新能源商用车动力系统平台技术，在新客户开发前期与
整车企业进行技术对接服务，了解客户需求，确定目标车型、预期性能指标等，
提供新能源汽车动力系统平台解决方案。确定技术方案后，理工华创为整车企业
提供定制化的整套或部分新能源商用车动力系统平台产品。在平台产品完成配套
后，理工华创继续为整车企业提供技术咨询和增值服务，通过与客户的研讨与紧
密沟通，提供下一代产品平台的升级服务。
    1、销售模式
    理工华创的销售模式主要分为售前技术服务、产品销售、售后技术服务三个
环节。具体如下：
    （1）售前技术服务
    理工华创售前技术服务主要由技术人员完成，主要流程如下：
    A、技术交流：了解客户需求，确定目标车型，预期性能指标，明确双方合
作方式，提供新能源商用车动力系统平台解决方案，明确双方工作职责、系统及
部件供货范围，签订合作协议；
    B、技术细节对接：与客户技术交流，获得项目输入，了解参考/对标车型技
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
术状态和参数，了解整车控制器等产品开发需求，细化整车性能目标，同客户确
定执行法规、标准；与客户沟通，制定初步方案，编制系统构型图、网络拓扑图，
设计总布置方案，确定零部件边界，初步高压原理，开发零部件初步性能目标，
动力性计算，部件选型，开发部件设计输入，确定零部件高低压接口；
    C、技术方案确认：双方进行方案确定并提交资料，同客户确定整车高低压
原理，同客户确定整车布置图，同客户确定整车部件通讯协议，同客户确定整车
高低压接口，双方签订技术协议，确认新能源商用车动力系统平台产品类型；
    D、样车装配服务：客户样车组装现场支持，解决过程问题并记录，收集部
件改善意见，与客户确认部件更改通知单；
    E、样车调试：整车联调，解决过程问题并记录，收集软件及控制方式完善
意见，与客户确认部件更改通知单；
    F、样车验收：协助客户完成车辆实验，收集实验过程报文，协助客户整理
整车资料，驾驶员培训。
    （2）产品销售
    前期样车验收后，将根据客户订单情况进入批量生产销售环节。理工华创设
有独立的销售部门，采用销售经理与客户一对一的形式，获取客户就定制产品的
产品规格及参数等要素后将订单反馈至采购部和生产部，组织采购及生产，产品
生产完成后直接发送至客户指定的地点。
    目前，理工华创的境内销售区域主要围绕各大新能源汽车制造厂商和车辆运
营公司所属地区，包括北京、上海、山东、广东、福建、湖北、山西等省市；境
外市场目前主要为波兰。
    （3）售后技术服务
    理工华创产品销售的售后服务由售后人员完成，对批量配套的新能源商用车
动力系统平台产品进行整车装配现场保障，协助客户排查整车故障。售后服务具
体包括售后问题处理，产品售后维护、保修、保养，配件服务，售后维修保养培
训，产品意见征集，客户满意度调查等。
    理工华创售后技术咨询和增值服务由技术人员完成，技术人员对整车客户进
行售后技术培训，跟踪产品升级需求，提供运营数据的分析服务或远程大数据监
控和处理，并通过与客户的研讨，提供下一代新能源商用车动力系统平台产品的
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
升级服务。
    2、采购模式
    理工华创下设采购部，负责采购生产所需的原材料及少量辅助物资。对于拟
采购的生产性原材料，根据是否需根据理工华创特定要求进行定制分为专用件和
通用件。
    通用件主要包括主要产品生产中使用的高压线、高压接触器、熔断器等。
    定制件主要包括理工华创向外协厂商采购的特定工艺、参数或外观的原材料，
主要包括定制的开模压铸的整车控制器外壳、集成控制器外壳，以及基于特定参
数定制的铜排。
    为严格保证采购原材料的质量，理工华创建立了《供应商选择与准入程序》，
满足条件的供方将被纳入《合格供应商名录》。采购部和质量管理部于每季度第
二周组织对供应商的品质、交货期、服务进行评价，每年初对前一年的采购价格
进行评估，形成《供方供货业绩评价表》，根据结果及时更新《合格供方名单》。
采购部也会将供方产品质量的综合评价结果作为下年度采购比例分配的依据。
    3、生产模式
    理工华创的生产系主要为新能源整车制造企业及新能源车辆运营公司提供
新能源汽车动力系统平台的全套产品或部分核心部件，客户在产品定位方面存在
差异，每种车型对其动力系统、整车控制系统等的要求不同，理工华创需在基础
产品的基础上，通过与客户的技术再设计以满足目标车型在功能、性能和结构尺
寸等方面的差异化需求。因此理工华创主要采用“以销定产”的生产模式，具体
产品根据客户订单需求采取定制化和标准化相结合的方式组织生产。
    理工华创在《程序文件》中明确了生产流程，并编制了《设备控制程序》、
《生产和服务提供控制程序》、 过程确认控制程序》、 标识和可追溯性控制程序》、
《产品监视和测量控制程序》及《不合格产品控制程序》等指导性文件，增强了
对生产过程的管控。
    4、盈利模式
    理工华创结合客户定制化的需求确定技术方案并完成样车调试及验收后，根
据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制
造厂商或车辆运营单位以实现盈利。
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    对于为客户提供技术服务的业务而言，理工华创根据客户需要为其提供技术
咨询或定制化的解决方案，完成后待客户根据技术服务协议验收确认，实现盈利。
    5、结算模式
    （1）销售方面
    理工华创的客户主要为新能源汽车整车制造企业或新能源汽车运营公司，均
具有较好的资金偿付实力及信誉度。理工华创依据客户的订单量、资金实力、市
场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。理
工华创一般于产品交付并经客户验收后确认收入，客户通常在确认验收后3个月
左右以承兑汇票或现金的方式支付90%的货款，剩余10%作为质保金，次年支付。
    （2）采购方面
    主要物料付款方式为物料到货合格入库后由对方开具发票，理工华创在收到
发票3个月左右安排付款。采购部每月月中向财务部提交付款计划，财务部于每
月底安排付款，付款方式以承兑汇票为主。
    6、研发模式
    理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵模式，
研发产品的方向主要为动力系统平台领域，按照产品研发的成熟度划分为在售一
代产品、在研一代产品和预研一代产品。
    与理工华创研发相关的部门主要涉及技术中心和产品中心。其中，技术中心
下设电子控制部、产品开发部、整车集成部和实验测试部，主要负责理工华创在
研一代及预研一代的产品研发；产品中心下设产品工程部、工艺设备部等，主要
负责在售一代产品的技术优化、工艺制定等。
    理工华创产品研发的具体流程如下：
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
       流程图                                         相关说明
                              总经理负责成立多方论证小组并完成产品先期策划的准备工作，
      设计和开发策划          并由总经理根据策划的结果及合同评审的结果向技术中心下达设
                              计任务要求。
    编制《设计开发计划》
                              由技术中心主任根据产品质量先期策划的结果及设计任务书的要
                              求编制《设计开发计划》报总经理批准。
                              由技术中心负责确认，列出《设计输入清单》，主要包括产品设计
      设计和开发输入
                              输入和制造过程设计输入。
                              总经理负责采用多方论证的方法对设计输入进行评审，以确保输
         输入评审             入是充分与适宜的，要求是完整、清楚，并且不自相矛盾的。由
                              技术中心形成《设计输入评审报告》，由总经理批准。
                              技术中心设计人员根据输入的要求进行产品设计活动。
      设计和开发输出
                              由技术中心按《设计开发计划》的安排对设计开发进行系统的评
                              审；评审后，由技术中心针对评审结果及任何必要的措施，形成
         设计评审             《产品设计评审报告》，经与会人员会签。
                              设计输出完成后，由技术中心组织相关设计人员按《设计开发计
                              划》的安排对设计输出进行验证，以确保设计输出满足设计输入
         设计验证             的要求；当设计验证结果表明设计开发输出未能满足输入的要求
                              时，由技术中心采取措施以满足要求，如更改设计等。
                              验证后，由技术中心针对验证结果及任何必要的措施，形成《产
         设计确认             品设计验证报告》，经与会人员会签。
                              由技术中心组织按《设计开发计划》的安排对设计进行确认，以
                              确保设计的产品满足规定的使用要求或已知的预期用途的要求。
         样件计划
                              当客户要求时，由技术中心制定样件计划和控制计划。只要可能，
                              应使用与正式生产中相同的供方、工装和制造过程。由生产部按
         产品批准             样件计划和样件控制计划要求制造样；由技术中心对样件进行检
                              验和性能试验，并出具相关的报告。
                              由技术中心按客户承认的产品和制造过程的批准程序提交生产
         设计更改
                              件，并最终得到批准。
                              在产品项目寿命周期中，对客户、供方、法律法规及理工华创提
                              出的设计更改，由技术中心原设计人员对原设计进行更改。必要
                              时，由技术中心负责对设计更改进行评审、验证和确认。
（六）主要产品的生产及销售情况
    1、报告期内主要产品的产能、产量、销量情况
    理工华创报告期内产品的产能、产量、销量情况具体如下：
                                                                        单位：台（套）
产品名称               项目        2018年1-3月         2017年            2016年
                       产能                11,000           10,000                8,000
整车控制器
                       产量                 1,092               6,340             4,500
                                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
产品名称            项目              2018年1-3月              2017年                 2016年
                    销量                         1,135                  6,146                  4,664
                   产销比                    103.94%               96.94%                  103.64%
                    产能                         8,500                  7,500                  6,000
功率集成控          产量                         1,020                  5,700                  5,300
  制器              销量                         1,111                  5,483                  5,410
                   产销比                    108.92%               96.19%                  102.08%
                    产能                         9,000                  8,500                  7,000
高压配件及          产量                         1,189                  5,750                  6,500
相关组件            销量                         1,733                  5,600                  6,000
                   产销比                    145.75%               97.39%                  92.31%
   注：上述产能均为年化数据。
    理工华创采用“以销定产”的生产销售模式，产成品的销售率整体较高，理
工华创的主要产品除电驱动与传动系统（AMT动力总成）系列产品处于测试打
样阶段，尚未正式开始销售，其余产品的产销量基本稳定。
    2、报告期主营业务收入的构成情况
    报告期内，理工华创按产品分类的主营业务收入情况如下：
                            2018年1-3月                  2017年                     2016年
     产品类别             金额        占比           金额       占比          金额         占比
                        （万元）      （%）        （万元）     （%）       （万元）       （%）
  功率集成控制器           1,489.43     49.67       8,497.22       54.60        8,081.45     52.64
    整车控制器              254.92        8.50      1,313.50        8.44        2,000.76     13.03
高压配件及相关组件         1,208.26     40.30       3,904.40       25.09        4,881.76     31.80
出口业务、技术服务
                             45.85        1.53      1,847.64       11.87         388.88        2.53
      及其他
       合计                2,998.46    100.00      15,562.76      100.00    15,352.85      100.00
    报告期内，理工华创的主营业务收入主要由整车控制器、功率转换集成控制
器、高压配件及相关组件，以及出口业务、技术服务及其他四大类产品构成。2016
年、2017年营业收入整体保持稳定。受新能源商用车行业一般上半年为销售淡季
等因素影响，理工华创2018年1-3月收入规模相对较小，但与2017年同期相比增
长较快。
    由于报告期内AMT动力总成系统尚处在测试打样阶段，未形成规模生产和
销售，未形成收入。
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
    3、报告期内前五大客户及销售情况
    （1）前五大客户情况
    报告期内，理工华创向前五名客户的销售情况如下表所示：
                                                         销售收入（万 占营业收入比
   年度                       客户名称
                                                             元）         重
              北汽福田汽车股份有限公司                        2,626.83         87.61%
              珠海银隆电器有限公司                             296.70           9.90%
              中国科学院电工研究所                              26.42           0.88%
2018年1-3月
              上海汽车集团股份有限公司                          19.43           0.65%
              北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司                7.67          0.26%
                                合计                          2,977.05         99.29%
              北汽福田汽车股份有限公司                       12,116.12         77.85%
              TAURON Dystrybucja S.A.                         1,413.08          9.08%
              北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司             497.96           3.20%
  2017年
              上海万象汽车制造有限公司                         393.41           2.53%
              上海申龙客车有限公司                             388.89           2.50%
                                合计                         14,809.46         95.16%
              北汽福田汽车股份有限公司                       12,664.00         82.49%
              锐玛（天津）汽车零配件销售有限公司              1,804.27         11.75%
              TAURON Dystrybucja S.A.                          280.00           1.82%
  2016年
              上海电驱动股份有限公司                           166.99           1.09%
              丰电安弗森（北京）新能源汽车技术有限公司          94.02           0.61%
                                合计                         15,009.28         97.76%
    关于理工华创与北汽福田汽车的业务合作形成过程如下：
    理工华创的核心技术团队从事电动汽车技术研发20余年，在电动汽车尤其是
电动客车方面取得了丰硕的成果，团队成员主持实施了北京奥运会奥运中心区零
排放公交系统工程、上海世博会、广州亚运会、亚太经合组织（APEC）会议、
G20峰会等重要工程中新能源汽车动力系统平台的应用。该团队与福田汽车的合
作始于北京奥运会期间电动客车项目的实施，当时该团队的合作对象为北京市京
华客车有限责任公司（以下简称“京华客车”）。2009年5月初，北京公交集团与
北汽控股进行整合，将京华客车的客车生产业务转至北汽福田汽车。由于双方具
有良好的合作基础，在京华客车被北汽福田汽车收购后，林程等核心技术团队自
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
然成为北汽福田汽车的合作伙伴。2010年，林程等北京理工大学电动汽车技术的
核心人员共同创立了理工华创，自此合作主体变更为理工华创与北汽福田汽车。
    报告期内，理工华创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
关联方或持有理工华创5%以上股份的股东，与北汽福田汽车均不存在关联关系，
且不存在在上述客户中占有权益的情况。
    （2）应对客户集中度的风险防范措施
    2016年、2017年、2018年1-3月，理工华创向前五大客户销售收入金额分别
为15,009.28万元、14,809.46万元、2,977.05万元，占营业收入比例分别为97.76%、
95.16%、99.29%，前五大客户的集中度较高。
    由于理工华创目前产品主要是新能源汽车动力系统的整套或部分核心部件，
客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各企业的客户集中度普
遍较高，理工华创客户集中度较高符合行业的发展现状。为应对客户集中度较高
的风险，理工华创拟采取如下措施：
    ①积极开发新车型、新产品
    为有效降低客户集中度，一方面，基于丰富的动力系统平台技术体系，理工
华创积极开发适用于物流车、环卫车等专用车的动力系统平台产品，已开发北汽
福田（物流车等专用车）、京环装备设计研究院（专用车）等客户；另一方面，
理工华创结合新能源汽车动力系统平台的发展趋势，不断推出新的产品系列，采
取多种类产品的市场策略以满足更多新能源整车企业的需求：目前理工华创重点
进行电驱动与传动系统的定型测试，未来将作为主要产品之一适时推出；理工华
创在研并已形成产业化成果的双电机耦合电驱动自动变速技术、电机分布式控制
技术、整车智能网联控制器技术（iVCU）、电池成组及高压安全技术相关产品将
根据市场需求加入到产品序列中。
    ②稳固现有客户资源，加大跨区域市场开拓力度
    理工华创拟继续发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合作。
在维护现有客户的同时，积极通过区域扩散的形式拓展新客户，目前已取得初步
成效。理工华创现有以及正在开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、
北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车
（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车
                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。理工华创已与上述
客户签署技术协议或合作框架协议，或上述客户已向理工华创下达意向性订单。
随着理工华创对上述客户销售规模的扩大，理工华创的客户集中度将得到有效下
降。
       4、主要产品的平均销售单价情况
                                                                      单位：元/台（套）
         产品名称        2018年1-3月平均售价     2017年平均售价      2016年平均售价
 整车控制器                         2,245.99            2,137.16             4,289.80
 功率转换集成控制器                13,406.21           15,497.39           14,937.97
 高压配件及相关组件                 6,972.07            6,972.14             8,136.27
       报告期内，随着新能源整车企业的业务发展扩大，理工华创主要产品进一步
量产，单位成本下降，同时受新能源补贴政策退坡等因素影响，理工华创报告期
内主要产品的平均售价整体呈下降态势。
（七）主要原材料、能源的采购情况
       理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、
DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等
电力电子元器件。以上原材料货源稳定，供应充足。理工华创生产所需的能源主
要包括水和电等，上述能源供应充足，价格较为稳定，占生产成本的比重低。理
工华创与主要供应方建立了长期稳定合作关系，保证了理工华创正常生产经营。
       1、主要原材料采购及价格变动情况
       ①主要原材料
       报告期内，理工华创生产用主要原材料的平均价格（不含增值税）情况如下：
                                                     均价（元）
       原材料名称       单位
                                 2018年1-3月           2017年             2016年
高压线                   米                   3.57           23.40              21.43
铜排                     套                  31.90           21.11              30.42
高压接触器               个              189.77             228.86             264.52
熔断器                   个                  30.51           34.55              70.72
绝缘监测仪               个                      -          660.00             854.61
箱体                     套              621.25             559.64           1,025.64
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
传感器                       个               120.81              135.65                 143.86
   注：绝缘监测仪于2018年开始自制，理工华创不再对外采购。
    ②主要原材料的价格变动趋势
    由上表可见，理工华创采购的原材料主要为高压线、铜排、高压接触器、熔
断器、绝缘监测仪、箱体、传感器等。上述原材料供应充足，理工华创采购的市
场价格比较透明，一般每年会降价5%-15%左右。2017年，理工华创采购原材料
的价格整体呈下滑态势，其中高压线因采购产品型号规格提升，平均价格有所上
升。2018年1-3月，理工华创采购原材料价格整体也呈下滑态势，其中高压线采
购均价下降明显，主要系该期间高压线采购以细线为主，细线价格较低所致；铜
排、箱体采购均价有所上升，主要系该期间采购数量较少，未形成批量化采购，
均价较高；绝缘监测仪于2018年开始自制，不再对外采购。
    2、主要原材料占营业成本的比重
    报告期内，理工华创营业成本的构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
                        2018年1-3月                  2017年度                   2016年度
    项目
                      金额          占比          金额        占比           金额         占比
直接材料              1,391.14       84.04%      8,008.45     89.10%        8,685.48      93.85%
直接人工               148.54         8.97%       575.54        6.40%        233.22        2.52%
制造费用               115.74         6.99%       404.53        4.50%        335.94        3.63%
    合计          1,655.42      100.00%      8,988.52    100.00%        9,254.64     100.00%
    3、报告期内前五大供应商及采购情况
    报告期内，理工华创向前五名供应商采购情况如下：
 年度                   供应商名称                       采购金额（万元） 占采购总额比重
           北京斯普乐电线电缆有限公司                             209.72                 14.84%
           深圳市蓝德汽车电源技术有限公司                         185.22                 13.11%
2018年     昆山国力源通新能源科技有限公司                         146.34                 10.36%
 1-3月     上海电巴新能源科技有限公司                             142.86                 10.11%
           深圳市超卓实业有限公司                                 108.30                  7.66%
                             合计                                 792.44                 56.08%
           深圳市蓝海华腾技术股份有限公司                        1,147.09                14.23%
2017年     南京康尼新能源汽车零部件有限公司                       687.16                  8.53%
           昆山国力源通新能源科技有限公司                         673.92                  8.36%
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
         安费诺汽车连接系统（常州）有限公司                       585.32              7.26%
         深圳市蓝德汽车电源技术有限公司                           582.10              7.22%
                            合计                                3,675.58             45.61%
         深圳市蓝海华腾技术股份有限公司                         2,149.99             19.50%
         南京康尼新能源汽车零部件有限公司                         958.04              8.69%
         江苏宏基环电股份有限公司                                 654.46              5.93%
2016年
         昆山国力电子科技股份有限公司                             768.55              6.97%
         安费诺汽车连接系统（常州）有限公司                       555.54              5.04%
                            合计                                5,086.59             46.13%
   注：昆山国力源通新能源科技有限公司为昆山国力电子科技股份有限公司控股子公司，两者合并计算。
    报告期内，理工华创不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重
依赖少数供应商的情况。
    理工华创持有深圳市蓝德汽车电源技术有限公司6.25%股权，关于理工华创
与深圳蓝德的关联交易情况详见本报告之“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易”之“（二）报告期内理工华创的关联交易情况”的具体内容。
除此外，理工华创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方
或持有理工华创5%以上股份的股东，不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）境外生产经营情况
    理工华创与波兰TAURON集团签约，将电动客车技术、充换电站技术等输出
至波兰，项目的合作模式为：
    1、TAURON计划为该项目成立特殊目的公司，命名为“TAURON e-Bus”；
    2、TAURON与中国合作伙伴及技术提供商签订专利授权协议；
    3、TAURON与巴士运营商签订协议，提供车辆、电池租赁及充/换电服务；
    4、理工华创与整车生厂商签订供货协议，采购产品；
    5、理工华创打包输出整个系统；
    6、TAURON向巴士运营商收取电池的租金。
    目前，理工华创已完成了第一辆样车的交付，并在波兰成功运营。该项目标
志着由国家和北京市支持的电动汽车高科技成果对欧洲输出和授权，对中国新能
源汽车科技成果输出、提升中国国际形象意义深远，被列为科技部重点技术输出
项目。
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
    为加强与波兰政府的电动公交车e-Bus项目合作，理工华创在波兰设立了全
资子公司，注册资本10万美元。截至本报告出具之日，理工华创波兰子公司尚未
实现收入。
（九）安全生产、环保情况及质量控制情况
    1、安全生产情况
    理工华创主要从事新能源汽车动力系统平台相关产品的生产、销售及技术服
务，生产过程不存在高危险或重污染的情况。理工华创高度重视生产安全，建立
了完善的安全规章及《工作环境控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《培训
控制程序》等具体操作规程，并坚持对职工进行岗前培训和定期培训，增强员工
的安全生产意识。
    报告期内，理工华创未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生
产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
    2、环保情况
    理工华创的生产过程不涉及噪声、废气及工业废水排放等影响环境污染物的
产生，不涉及重大环境影响。报告期内，理工华创不存在因违反环境保护相关法
律法规而受到重大行政处罚的情况。
    3、质量控制情况
    ①质量控制体系
    为保证产品质量的稳定性和可靠性，理工华创于2013年通过了ISO/TS16949
质量管理体系认证，并成功通过年审和再认证，截至本报告签署日，理工华创的
质量控制体系认证情况如下：
 公司名称    认证标准       认证注册范围         发证机关   发证时间         有效期
                          整车控制器、功率
                                                 北京九鼎
               ISO/TS     集成控制器的设计
 理工华创                                        国联认证   2017.06.18    至2018.09.14
             16949:2009   和制造、高压线束
                                                 有限公司
                          的制造
    ②质量控制措施
    理工华创通过制定并有效执行《内部审核控制程序》、《产品监视和测量控制
程序》和《不合格品控制程序》等与产品质量监控相关的操作规程，保证在生产
环节对产品质量的把控；同时通过《服务控制程序》等制度，规范了产品交付客
                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程。
     在具体操作中，理工华创从供应商筛选、进货检验、生产过程监督、产品出
厂检验及售后服务多方面进行产品质量的过程管理，有效保障了产品的质量。
     ③产品质量纠纷
     报告期内，理工华创未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到
重大行政处罚的情况。
（十）技术与研发情况
     1、行业技术标准
     理工华创当前产品适用的国家及行业主要标准如下：
序
         标准编号                   标准名称                       适用产品
号
                        用于保护车载接收机的无线电骚扰
1    GB/18655-2010                                         整车控制器、集成控制器
                        特性的限值和测量方法
                        机动车电子电器组件的电磁辐射抗
2    GB/T17619-1998                                        整车控制器、集成控制器
                        扰性限值和测量方法
                                                            整车控制器、集成控制
3    QC/T413-2002       汽车电气设备基本技术条件
                                                                器、高压线束
                        电动汽车安全要求第2部分：功能安
4    GB/T18384.2-2015                                       集成控制器、高压线束
                        全和故障防护
                        电动汽车安全要求第3部分：人员触
5    GB/T18384.3-2015                                       集成控制器、高压线束
                        电防护
                                                            整车控制器、集成控制
6    GB/4208-2008       外壳防护等级
                                                                器、高压线束
                                                            整车控制器、集成控制
7    GB/2894-2008       安全标志及其使用导则
                                                                器、高压线束
8    GB/T25085-2010     道路车辆   60V和600V单芯电线               高压线束
                        道路车辆圆形、屏蔽和非屏蔽的60V
9    GB/T25087-2010                                                高压线束
                        和600V多芯护套电缆
                        电动汽车传导充电连接装置第1部
10   GB/T20234.1-2015                                              高压线束
                        分：通用要求
                        电动汽车传导充电连接装置第2部
11   GB/T20234.2-2015                                              高压线束
                        分：交流充电接口
                        电动汽车传导充电连接装置第3部
12   GB/T20234.3-2015                                              高压线束
                        分：直流充电接口
                        电动汽车用驱动电机系统第1部分：
13   GB/T18488.1-2015                                              动力总成
                        技术条件
                        电动汽车用驱动电机系统第2部分：
14   GB/T18488.2-2015                                              动力总成
                        试验方法
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
     注：GB为国家标准；QC为汽车行业标准。
      2、主要产品的核心技术及所处阶段
序     产品                                                                    所处
                                      核心技术及生产水平
号     名称                                                                    阶段
                （1）整车控制策略：行业领先的整车控制策略，包括整车高压原
                理、上下电策略、扭矩解析、动力匹配、电池充放电等等。
                （2）软件开发：软件开发流程结合TS16949质量管理体系采用V模
                型开发流程，开发过程中应用整车策略建模和自动代码生成技术。
                测试环节应用模型在环测试、软件在环测试和硬件在环测试。自主
                研发整车测试上位机软件、研发调试上位机软件、生产测试上位机
                软件、参数标定软件、程序烧录软件、bootloader引导程序等。
     整车控                                                                大批量
1               （3）硬件开发能力：硬件开发流程结合TS16949质量管理体系采用
     制器                                                                  生产
                V模型开发流程，从原理仿真、元器件三维建模到PCB设计，均采
                用主流的EDA设计仿真软件。产品均通过第三方认证，包括电磁兼
                容、环境测试。
                （4）自主研发设计整车控制器装配生产线以及检测工装，每一个
                下线的整车控制器都要进行顾客使用程序的功能检测，确保出厂的
                产品程序和功能正确。应用自动涂胶机，根据产品需求，编制运行
                轨迹，生产效率高，涂胶量稳定，确保整车控制器防护等级IPX7。
                （1）水道采用先进的搅拌摩擦焊工艺，焊接深度达4mm，可以保
                证整个产品寿命周期水道不会出现渗漏，免维护；同时也避免了水
                道密封圈螺钉方式造成的密封圈老化螺钉松动等情况造成的水道
                渗漏等情况；
                （2）内置高压信息采集器，具备智能化电流、电压及绝缘监测功
                能，配合IVCU可以实现无线或远程故障自诊断，快速标定、程序
                在线升级；
                （3）压铸箱体，领先的点胶工艺，防护等级可达IP67；
     功率集
                （4）一体集成模块化设计理念，高低压接口丰富，通过变更内部    大批量
2    成控制
                布局情况，可以满足客户不同功能需求；整机体积较市面上同类产   生产
     器
                品更小，更便于整车布置；
                （5）内部低压采用PCB印刷电路，实现了低压无线化，可以实现
                标准化生产，产品一致性和稳定性更高；
                （6）集成控制器生产线，为U型装配生产线，生产效率高；整线配
                备定扭矩气动和电动工具，每批生产前进行扭力检测，严格控制扭
                力，确保部件安装装配质量稳定；自主研发的集成控制器检测系统
                模拟整车运行状态，对每一项功能控制进行检测，确保产品功能控
                制正确稳，国内先进。
                （1）动力总成操纵机构的设计在现有的空间内将结构进行压缩，
                并根据产品的使用情况进行了内部结构的合理化布置；
     电驱动
                （2）产品开发后进行了完善的试验验证，其中包括静态试验和动    测试打
3    与传动
                态试验的全面验证，是本行业内唯一做此类相关试验的公司；       样阶段
     系统
                （3）软/硬件开发：基于V流程的软件开发与验证完善的软件开发
                流程，采用自动代码生成技术，结合模型在换测试（MIL），软件
                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
             在换测试（SIL），硬件在换测试（HIL），采用符合ISO26262标
             准的MES TEST测试工具，从软件单元测试到软件集成测试，充分
             验证模型与软件的正确性；
             （4）控制策略：采用CMAC-PID控制方法，跟踪执行机构驱动电
             机的位置，自适应改变控制参数，提高了执行机构驱动电机控制的
             抗干扰能力，提升换挡品质，提高换挡成功率；将换挡过程划分为
             卸载、摘挡、电子同步、机械同步、挂挡、加载等过程，提出了换
             挡时间、冲击度、同步器滑磨功等换挡性能评价指标；采用模糊控
             制理论，对驾驶员的加速意图进行识别，将识别结果引入换挡过程
             的控制，急加速偏向满足动力性需求，平稳驾驶时偏向满足舒适性
             需求；换挡过程采用全扭矩换挡控制方法，采用最优控制算法，综
             合考量动力中断时间，换挡冲击度，控制换挡过程中的各项参数，
             缩短卸载、电子同步、机械同步、加载等换挡过程的时间，缩短换
             挡动力中断的时间，平缓换挡过程的冲击，提升换挡品质；结合电
             机效率MAP图，采用动态规划法对驱动电机的工作点进行优化，使
             电机工作在高效区；基于坡道识别进行了换挡规律优化，避免不同
             工况下，特别是上坡工况下循环换挡现象的发生。
             （1）旋转剥线下线机：采用旋转式切刀，可剥三层（线芯层、护
             套层、屏蔽层），下线精度准确最高精度为±2mm，国内先进；
             （2）端子压接机：采用伺服六方免换模具技术，伺服电机可精确
             调节压接尺寸，精度达到0.17mm，可保存压接数据，生产时直接
    高压线                                                                大批量
4            调用。无需更换模具，生产效率高，国内先进；
    束                                                                    生产
             （3）倍速链式生产线：生产线为6工位倍速链生产线，每个工位配
             有显示屏，显示作业指导书和关键控制项等，由生产中心发布生产
             信息指令，每条装配线配有下线检测设备，可检测通断和绝缘等技
             术指标。国内先进。
    3、理工华创的技术特点
    理工华创自成立以来，依托强大的研发平台和一流的技术团队，致力于新能
源汽车动力系统平台相关产品的研发和生产，其主要产品的核心技术处于国际先
进水平。理工华创与国内多家主流车厂展开深入合作，技术相对完善，产业链较
为完整。理工华创主要产品的技术特点如下：
    （1）整车控制器系列产品
    理工华创的整车控制器系列产品先后完成了3个系列多款产品的开发，形成
了系列化产品，完成了硬件设计、制造及验证工作，软件开发工作，以及研发环
境搭建工作，购置了研发流程需要的专用设备及软件，包括MILL、HILL等开发
设备，以及专用检测工装等。理工华创的整车控制器在集成传统整车控制器和高
压配电控制器功能的基础上，增加了多个采集接口，用于采集驾驶员的输入信息，
同时配合理工华创独有的信息融合算法、驱动控制算法、再生制动控制算法和高
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
压安全控制算法，相对于传统整车控制器能够使车辆具有更好的驾驶平顺性、更
优的能耗经济性和主动安全性，与未使用本整车控制器的车辆相比整车能耗降低
15%，驾驶体验明显提升。
    A、功能丰富
    具备整车智能控制功能，具有差速控制、坡起辅助、车辆蠕行、车辆状态监
控、支持蓝牙进场通信、支持WiFi网络连接、车辆智能网联等诸多功能，可选配
车辆主动安全模块及智能辅助驾驶控制模块（自适应巡航、前碰撞预警、车道偏
离预警）等扩展功能，全面提升驾乘感受。
    B、通用性强
    具备丰富的硬件资源接口、完善的软件控制逻辑，可按需定制，满足客户的
不同需求。
    C、性能卓越
    产品开发基于V模型开发流程，采用自动代码生成技术，结合模型在环测试、
软件在环测试和硬件在环测试。整机采用32位汽车级芯片，运算能力强，融合模
型预测及滑模控制策略，具有理想的动态响应性能。
    D、安全可靠
    遵循TS16949标准设计生产，防护等级达到IP67。产品满足电磁兼容相关国
家标准要求，通过盐雾、振动、恒温恒湿等多项环境适应新检测，安全可靠。
    E、维护便捷
    可实现基于CCP协议的BootLoader程序更新，便于升级。理工华创可提供自
主开发的参数标定与故障诊断软件，便于操作维护。
    （2）功率转换集成控制器系列产品
    理工华创的功率转换集成控制器产品是一种集成了驱动控制器、油泵电机控
制器、气泵电机控制器、DC/DC、充电模块、绝缘监控及高压配电装置为一体的
电动汽车用多合一控制器，与传统分散式的控制系统相比，集成控制器通过共用
控制芯片、电源电路、通讯电路、散热系统和防护系统等措施，使原材料成本降
低10%、体积减小27%、重量减轻15%，降低了整车厂的总布置难度，简化了整
车生产工艺，提高了产品可靠性。近几年，理工华创在工艺上将功率转换集成控
制器系列产品从钣金配电柜、钣金三合一，逐渐升级至钣金四合一，以及现在的
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
压铸版本四合一、五合一等，基本完成了4个系列多款集成控制器产品，全面覆
盖6-18米客车以及轻型货车、中重型货车等新能源车辆，产品可适用于纯电动、
混合动力、燃料电池车辆。同时理工华创针对控制器的研发搭建了一套测试环境，
包括大型电力测功机、电池模拟器、集成控制器可靠性台架等。
    A、智能控制
    内置智能控制模块，具备接触器、熔断器等部件高压检测与故障自诊断功能。
    B、一体集成
    采用模块化设计理念，实现DC/DC、高压配电等模块的一体化集成。
    C、安全可靠
    遵循TS16949标准设计生产，防护等级达到IP67。产品满足电磁兼容相关国
家标准要求，通过盐雾、振动、恒温恒湿等多项环境适应新检测，安全可靠。
    D、通用便捷
    可集成整车控制策略，具有丰富的外部接口、灵活的高压配电方案，满足客
户不同需求。
    （3）电驱动与传动系统（AMT动力总成）
    电驱动与传动系统是一种将牵引电机与变速器相集成的无离合器式一体化
自动变速动力驱动与传动系统。产品采用2挡、4挡电控式机械自动变速箱与300、
500、700及1,000Nm永磁同步电动机匹配于一体的新能源汽车电驱动与传动系统
产品，相比市场同类产品拥有更优换挡控制策略和更强劲爬坡动力。系列电驱动
与传动系统产品适用于从4-5米、6-9米到10-12米电动客车以及从微卡、轻卡到中
重型卡车的各类电动商用车型。主要特点包括动力强劲、高效节能、换挡平稳、
通用性强等。与传统牵引电机直接驱动型式的同款电动汽车相比较，装备电驱动
与传动系统的电动汽车工作效率更高，经济性较好，可延长车辆续驶里程10%以
上；动力性突出，整车爬坡能力可提高50%以上、最高车速可提升20%。理工华
创先后完成了3个系列的多款电驱动与传动系统产品，扭矩范围从200Nm至
4,000Nm，覆盖了商用车的系列化驱动总成。同时针对产品研发需求，搭建了静
态可靠性台架、动态可靠性台架、全功率功能测试及标定台架等。
    A、高效节能
    采用智能换挡策略，大幅提升动力性，动力因数增加50%，整车爬坡能力提
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
高40%，同时结合电机MAP进行优化。
    B、操作简便
    实现全自动换挡，并具备手自一体换挡模式，操作性好，使用简单，有效降
低驾驶强度。
    C、平稳舒适
    创新性提出换挡过程全扭矩控制方法，并引入最优算法，实现高品质换挡，
换挡过程平稳，提高了驾乘舒适性。
    D、通用性强
    产品的网络拓扑结构和通讯协议等与传统直驱纯电动汽车完美兼容，有较强
的通用性。
    E、高度集成
    一体化设计，实现了变速器、驱动电机和AMT换挡控制结构的系统化集成。
    （4）高压线束
    高压线束使电动汽车内各电动化部件相互连接，为各用电器件提供电能传输，
虽然产品的技术要求不高，但对产品安全性、可靠性的要求极高。高压线束产品
适用于各类新能源汽车。
    A、规格齐全
    25mm—70mm全系列新能源汽车线束；兼容中航光电、南京尼康、安费
诺、瑞可达、领先科技等多数常用品牌高压连接器。
    B、安全可靠
    带连接器类线束满足IPX7防护等级，常用规格满足IPX8防护等级。
    C、使用简便
    弯曲半径小、标识清晰、追溯性强；整车中更容易排布，售后过程易于识别。
    D、标准产品
    符合电动汽车相关标准；经过多年升级、优化，产品标准、制作工艺、验证
能力更加齐全。
    E、性能优越
    线缆的选材、过电流、长时耐热125-150℃、阻燃等级UL94V0、弯曲性能更
优越。适用多种环境。
                                                                          独立财务顾问报告（修订稿）
         F、服务完善
         服务体系完善，响应速度快，且接受新规格、新车型高压线束定制化开发。
（十一）主要业务资质及荣誉情况
         1、业务资质
         理工华创多年来一直致力于新能源汽车动力系统平台相关产品的研发和生
产，于2012年、2015年分别取得“国家级高新技术企业”资质，于2016年获得“中
关村高新技术企业资质”。截至本报告出具之日，理工华创取得的业务资质情况
如下：
 序号         资质名称               证照编号               发证机关          发证时间       有效期
                                                     北京市科学技术委员
             高新技术企                              会、北京市财政局、
     1                         GF201511000116                                 2015.07.24      三年
               业证书                                北京市国家税务局、
                                                     北京市地方税务局
             中关村高新                              中关村科技园区管理
     2                         20162010010807                                 2016.01.19      三年
               技术企业                                    委员会
     注：理工华创高新技术企业资质复审目前正在办理过程中。
         2、质量控制体系认证
         理工华创于2013年通过了ISO/TS16949质量管理体系认证，并成功通过年审
和再认证，截至本报告出具之日，理工华创的质量控制体系认证情况如下：
 公司名称          认证标准           认证注册范围         发证机关    发证时间            有效期
                                 整车控制器、功率
                                                           北京九鼎
                    ISO/TS       集成控制器的设计
 理工华创                                                  国联认证    2017.06.18      至2018.09.14
                  16949:2009     和制造、高压线束
                                                           有限公司
                                 的制造
         3、所获主要荣誉
         截至本报告签署日，理工华创的主要获奖情况如下：
序                                                                     获奖
                获奖名称                         获奖成果                             授予单位
号                                                                     时间
1        优秀供应（配套）商奖         优秀供应（配套）商               2010         广州市广汽集团
         北京市科学技术奖一           系列化纯电动专用车关键技
2                                                                      2014         北京市人民政府
         等奖                         术及产业化
         年度优秀供应商科技
3                                     优秀供应商科技创新               2015           北汽福田
         创新奖
         欧 辉 客 车 2015 年 度 技
4                                     技术创新                         2015           北汽福田
         术创新
                                                                        独立财务顾问报告（修订稿）
序                                                                    获奖
                获奖名称                      获奖成果                             授予单位
号                                                                    时间
       北京市科学技术奖二          快充型纯电动客车关键技术
5                                                                     2015      北京市人民政府
       等奖                        及应用
       2016 年 度 优 秀 供 应 商
6                                  科技创新                           2016         北汽福田
       科技创新奖
       “中国道路运输杯”          HC6553ACDCPDG-A3型五                       2016北京国际道路运
7      2016 年 度 最 佳 新 能 源   合一冷功率集成控制器、             2016    输、城市公交车辆及
       客车零部件奖                HCDN55VCU型整车控制器                      零部件展览会组委会
                                   五合一冷功率集成控制器（水
       “中国道路运输杯”                                                     2017北京国际道路运
                                   冷压铸）HC60LPIC-F60、智
8      2017 年 度 最 佳 新 能 源                                      2017    输、城市公交车辆及
                                   联网整车控制器iVCU
       客车零部件奖                                                           零部件展览会组委会
                                   HCDN67VCU-3
（十二）研发支出情况
       报告期内，理工华创研究开发费占营业收入的比例情况如下：
                                                                                        单位：万元
          项目                 2018年1-3月                  2017年                 2016年
 研发费用（万元）                           321.87                 1,008.17                 525.49
 营业收入（万元）                       2,998.46                  15,562.76             15,352.85
          占比                           10.73%                      6.48%                  3.42%
       报告期内，理工华创的研发投入呈平稳增长趋势，与理工华创经营业绩增长
情况、新产品研发项目的开发进度基本一致。
（十三）核心技术人员及变动情况
       1、核心技术人员名单及简历
       截至本报告签署日，理工华创的核心技术团队主要包括8人，具体情况如下：
序号     姓名          职务          学历              研究领域                 所获成绩
                                                                     科技北京百名领军人才、
                                              动力系统平台技术、汽车 中 青 年 科 技 创 新 领 军 人
 1       林程     董事长、总经理     博士
                                              总体技术等             才、国家“万人计划”科
                                                                     技创新领军人才
                                                                        北京市科学技术奖一等奖
                  董事、执行副总
 2       周辉                        博士     整车网络控制系统          和二等奖、北京市“科技
                      经理
                                                                        新星”称号
                                              整车控制器，集成控制
 3     时军辉      技术中心主任      博士                            北京市科学技术奖
                                              器，电驱动与传动系统等
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                                                         《纯电客车直驱
                                                         600–2500Nm电机系统产
               技术中心副主          整车控制器，AMT控制
 4   董爱道                   博士                       品关键技术研发与产业
                     任              器，绝缘监控仪等
                                                         化》北京市科学进步奖一
                                                         等奖
 5    侯睿      总经理助理    博士   电驱动自动变速系统                   -
               电力电子部部
 6   程兴群                   博士   电子电力                             -
                     长
               技术中心产品          高压配电柜、集成控制器
 7   索世雄                   本科                                        -
                 开发部部长          产品
               产品中心工艺
 8    王新                    本科   设备研制、工艺制定                   -
                 设备部部长
     1、林程
     理工华创董事长、总经理，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，系理工华创的创始人及技术团队核心。
历任北京理工大学讲师、副教授、教授，现任理工华创董事长兼总经理，先后获
得“科技北京百名领军人才”、“中青年科技创新领军人才”、“国家万人计划科技
创新领军人才”等荣誉，对新能源汽车动力系统平台技术、汽车总体技术等有丰
富的研究及技术应用经验，制定理工华创整体研发战略、方向。
     2、周辉
     理工华创技术和营销副总经理，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，高级工程师，主要研究领域为整
车网络控制系统。历任清华大学汽车系博士后工作站助理研究员、理工华创技术
中心主任、副总经理，现任理工华创执行副总经理，负责技术中心的管理工作和
市场营销工作，并负责新一代整车控制器的开发工作，以及与各地整车企业及系
统供应商的市场接洽，曾分别获得北京市科学技术奖一等奖和二等奖，并获得北
京市“科技新星”荣誉。
     3、时军辉
     理工华创技术中心主任，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于北京理工大学，博士，主要研究领域为整车控制器、集成控制器、电驱动与
传动系统等。现负责理工华创的产品开发工作，涵盖了整车控制器、集成控制器、
电驱动与传动系统等多款产品，所开发产品多次获得行业奖项；2015年获得北京
市科学技术奖。
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    4、董爱道
    理工华创技术中心副主任、电子控制部部长，1987年7月生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，主要研究领域为整
车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等。2013年11月入职理工华创，主持开发
了整车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等多款产品，主持开发的整车控制器
多次获奖；2016年，获得《纯电客车直驱600-2500Nm电机系统产品关键技术研
发与产业化》北京市科学进步奖一等奖。
    5、侯睿
    理工华创总经理助理，1985年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于北京理工大学车辆工程专业，博士，清华大学汽车工程系博士后，主要研究领
域为电驱动自动变速系统。2013年入职理工华创，曾从事软件开发、电驱动AMT
系统产品研发工作，现主要负责理工华创科技项目管理、战略规划和质量管理方
面工作。
    6、程兴群
    理工华创电力电子部部长，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于北京理工大学，博士，主要研究领域为电力电子领域。曾任中通客车控股
股份有限公司技术中心工程师，现任理工华创电力电子部部长。
    7、索世雄
    理工华创技术中心产品开发部部长，1987年8月生，中国国籍，无境外永久
居留权，毕业于河北工业大学车辆工程专业，本科。曾就职于辽宁曙光汽车集团
重桥事业部，2011年3月加入理工华创，先后从事运营车辆现场技术保障、大连、
青岛等纯电动汽车项目开发、高压配电柜、集成控制器产品开发等工作，先后主
持开发了A3型、A4型风冷、L0、L1型液冷、L5型、L9型液冷集成控制器等多款
批量产品，并多次获得行业奖项。
    8、王新
    理工华创产品中心工艺设备部部长，1982年7月生，中国国籍，无境外永久
居留权，毕业于中国农业大学机械电子工程专业，本科。曾任北京同创汽车部件
有限公司生产技术科科长、费尔特兰（北京）滤清系统有限公司工艺工程师、北
京诺易得科技有限公司生产技术部长，2016年至今，主要负责理工华创的设备研
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
制、工艺制定，先后完成了整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统的专用
设备研制，并主持产品的工艺设计。
    2、报告期内核心技术人员的变动情况
    报告期内，上述核心技术人员均在理工华创任职，未发生变动。
    理工华创始终重视加强核心技术人员的培养与储备，通过建立富有竞争力的
绩效考核、晋升机制及薪酬福利体系，使员工的长期发展与理工华创的长远利益
一致；通过建立优秀人才培养模式和内外相结合的培训体系，实现核心人员的成
长和梯队建设，保证核心技术团队的持续稳定。
    3、防范标的公司管理层和核心技术人员流失的相关安排
    为防范核心管理及核心技术人员的流失，理工华创与上述人员均签署了正式
合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献
的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创的
长远利益一致。
    此外，理工华创为促进技术团队的业务提升，也鼓励核心员工进行深造，有
多名核心员工在职期间进修博士、博士后，既提高了理工华创整体技术水平，也
有利于员工自身素质的提升。理工华创与员工共同发展的过程中，核心人员与理
工华创建立了深厚感情，自愿将理工华创作为自身事业长期发展的平台。
    截至目前，为维持理工华创管理团队和技术团队的稳定，理工华创核心管理
和技术人员已出具竞业禁止承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。
    4、本次交易是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定性，
以及交易完成后保持人员稳定性的相关措施
    （1）本次交易有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定
    为保持主要管理人员及核心人员的稳定性，理工华创与上述人员均签署了正
式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡
献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创
的长远利益一致。
    本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分
发挥与理工华创在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面的协同效应，
不断推动理工华创新能源汽车动力系统平台业务的发展。在此背景下，本次交易
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
有利于巩固核心管理人员及核心技术人员的凝聚心，其自愿将理工华创作为自身
事业长期发展的平台。此外，为保持理工华创主要管理人员及核心人员的稳定性，
包括林程、周辉等理工华创核心人员在内的交易对方作出了业绩承诺并对所获股
份对价设置了分期解锁安排，且《业绩补偿协议》中约定了对理工华创管理团队
的超额业绩奖励安排。理工华创核心管理和技术人员也已出具竞业禁止承诺，在
未来五年将持续为理工华创服务。
    上述业绩承诺、锁定期、激励措施的设置与竞业禁止承诺的约束，有利于确
保理工华创管理团队与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才的作用，有利
于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定。
    （2）交易完成后保持人员稳定性的相关措施
    为防范理工华创管理层、核心技术人员流失，保持人员稳定性，上市公司及
理工华创采取了以下措施：
    ①根据《发行股份购买资产协议》的约定，林程等管理团队通过本次交易取
得的上市公司股份自股份上市交易之日起12个月内不得转让，在限售期届满后，
林程等管理团队通过本次交易取得的上市公司股份根据理工华创业绩承诺的实
现情况分四期解锁；
    ②根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，林程等交易对方对理工华创
2017年至2020年实现净利润做出承诺并承担相应的补偿义务。此外，上市公司与
林程等交易对方在《业绩补偿协议》中就超额业绩奖励进行了约定，超过部分的
50%作为对林程等交易对方的超额业绩奖励，超过部分的30%作为对理工华创管
理团队的奖励。上述奖惩措施的有效结合，有利于维持理工华创管理团队及核心
技术人员的稳定；
    ③理工华创核心管理人员和核心技术人员已出具竞业禁止承诺，自业绩承诺
起始年度起在理工华创的服务期限不低于五年，且在理工华创任职期间，不直接
或间接经营任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
    ④经过多年发展，理工华创一直致力于管理和研发团队的梯队建设，形成了
富有竞争力的、比较稳定的管理和研发团队。理工华创始终重视加强核心技术人
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保证核心人员的持续稳定；
通过建立优秀人才培养模式、内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯
队建设，有效地降低人才流失的风险。
（十四）标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况
    1、员工人数及构成
    报告期各期末，理工华创员工及下属公司总人数情况如下：
         项目            2018年3月31日           2017年12月31日         2016年12月31日
  员工总数（人）              181                     185                    148人
    截至2018年3月31日，理工华创及其合并报表范围内的下属公司登记在册工
员工总数为181人，能有效保障日常的生产经营，员工结构情况具体如下：
    （1）职能结构
    截至2018年3月31日，理工华创及下属公司员工按职能部门分类如下：
         职能结构                         人数                           比例
         管理人员                          29                           16.02%
    销售、售后服务人员                     32                           17.68%
         研发人员                          48                           26.52%
         生产人员                          48                           26.52%
         采购人员                          9                            4.97%
     行政、人力、财务                      15                           8.29%
           合计                           181                          100.00%
    （2）受教育水平
    截至2018年3月31日，理工华创及下属公司员工的受教育程度如下：
          学历                           人数                           比例
       硕士及以上                         16                            8.84%
          本科                            66                           36.46%
          大专                            41                           22.65%
    大专以下                          58                           32.04%
          合计                           181                          100.00%
    （3）年龄结构
    截至2018年3月31日，理工华创及下属公司员工的年龄结构如下：
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
       年龄结构                 人数                     比例
    30岁以下                             97                   53.59%
    31-40岁                              58                   32.04%
    41-55岁                              22                   12.15%
       55岁及以上                             4                    2.21%
         合计                             181                    100.00%
    理工华创同时与杰创盛达（北京）科技有限公司签订了《劳务外包协议》，
根据不同阶段的销售和订单情况，在生产量突然加大时，由劳务公司提供短期操
作工人进行阶段性生产，完成相关生产任务后即恢复原有固定人员。劳务外包的
人员数量根据生产情况由理工华创每月向劳务公司开具《劳务用工需求函》，确
定下月用工人数。
    2、社保公积金缴纳情况
    截至2018年3月31日，理工华创已按照相关规定为所有应缴纳社保的员工正
常缴纳社保和住房公积金。报告期内，理工华创不存在因违反社会保险及住房公
积金的有关法律、法规行为而受到行政处罚的记录。
（十五）标的公司会计政策及相关会计处理
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    报告期内，理工华创主要销售新能源电动车用整车控制器、功率转化集成控
制器以及新能源电动汽车其他高压附件部件产品。内销产品收入确认需满足以下
条件：理工华创已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方确认收货，且产品
销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地
计量。外销产品收入确认需满足以下条件：理工华创已根据合同约定将产品报关、
离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产
品相关的成本能够可靠地计量。
    技术服务收入确认需要满足以下条件：理工华创已根据合同约定完成相应的
技术项目服务，购货方验收确认，技术服务收入金额已确定，且相关的经济利益
很可能流入，相关项目的成本能够可靠地计量。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    理工华创的会计政策及会计估计与同行业公司无明显差异。
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    3、财务报表的编制基础
    （1）财务报表的编制基础
    理工华创执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3
号”）及其后续规定。
    理工华创以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确
认和计量，在此基础上编制财务报表。
    （2）持续经营
    理工华创自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能
力的重大事项。
    4、合并财务报表范围
    （1）合并范围的确定原则
    以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也
纳入合并财务报表的合并范围。
    （2）合并报表采用的会计方法
    理工华创合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务
报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资
料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售
收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目
的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数
额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会
计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
    （3）少数股东权益和损益的列报
    子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项列示。
    子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
    （4）当期增加减少子公司的合并报表处理
    在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
     的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下
     企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、
     利润纳入合并利润表。在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收
     入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
         （5）合并范围的确定及变化
         截至2018年3月31日，理工华创纳入合并报表范围的子公司包括波兰华创、
     理工新能、包头华创、北京华创科技、广东华创。
         5、重要会计政策变更
         （1）重要会计政策变更
         根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15
     号），理工华创对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1
     月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
         （2）重要会计估计变更
         理工华创报告期内不存在重要会计估计变更。
         6、理工华创与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
         理工华创会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
         7、资产转移剥离调整情况
         报告期内，理工华创不存在资产转移剥离调整的情况。
         8、行业特殊的会计处理政策
         理工华创所处行业不存在特殊的会计处理政策。
     （十六）2017年上半年以来发布的新能源汽车政策，包括但不限于《关
     于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》及《乘用车企业平
     均燃料消耗与新能源汽车积分管理办法》等，对标的资产产生的具体
     影响，标的资产采取的应对措施及效果
         1、2017年上半年以来发布的新能源汽车政策
序    发布      法律法规及         颁布 机
                                             主要内容
号    时间      政策名称           构
      2017 年   新能源汽车生产企             适用于在中华人民共和国境内生产新能源汽车的
1                                  工信部
      1月       业及产品准入管理             企业及其生产在境内使用的新能源汽车产品的活
                                                               独立财务顾问报告（修订稿）
序    发布      法律法规及         颁布 机
                                             主要内容
号    时间      政策名称           构
                规定                         动。对新能源生产企业准入条件、产品准入条件及
                                             技术参数作出明确规定。
                                             依据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策
                关于调整〈新能源   中机 车
                                             的通知》等文件的有关要求，受工信部委托，该中
      2017 年   汽车推广应用推荐   辆技 术
2                                            心将负责组织《车型目录》申报资料的受理和审查
      1月       车型目录〉申报工   服务 中
                                             工作；2016年发布的《车型目录》第一至五批需重
                作的通知           心
                                             新核定，企业应按新的技术要求，进行申报
                                             绿色安全水平提升。城市公共交通、出租车和城市
                “十三五”现代综
      2017 年                                配送领域新能源汽车快速发展。
3               合交通运输体系发   国务院
      2月                                    加快新能源汽车充电设施建设，推进新能源运输工
                展规划
                                             具规模化应用。
      2017 年   关于完善汽车投资   发改委、 严格控制新增传统燃油汽车产能。规范新能源汽车
4
      6月       项目管理的意见     工信部   企业投资项目条件。
                乘用车企业平均燃             确定“双积分”制度。
      2017 年   料消耗量与新能源             2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分
5                                  工信部
      9月       汽车积分并行管理             别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源汽
                办法                         车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。
                关于免征新能源汽   财政部、
      2017 年                               自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能
6               车车辆购置税的公   工信部、
      12月                                  源汽车免征车辆购置税。
                告                 科技部
                                             车用动力电池单体能量密度达到300瓦时/千克，电
      2017 年   智能汽车关键技术             池系统安全性、可靠性等性能指标达到国际先进水
7                                  发改委
      12月      产业化实施方案               平，高度集成式纯电直驱动力系统实现产业化，更
                                             好满足智能汽车运行需求。
                                            明确各类车型的补贴标准；鼓励使用高性能电池；
                                            2017年目录内符合调整后补贴技术条件的车型，可
                关于调整完善新能   财政部、 直接列入新的目录；补贴申请里程放宽；破除地方
      2018年
8               源汽车推广应用财   科技部、 保护，可能强制取消地方补贴目录。
      2月
                政补贴政策的通知   工信部   2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期，过渡期
                                            后，即2018年6月11日后，开始按照新的18号文件
                                            来开展审查工作。
         2、上述政策对标的资产产生的具体影响，标的资产采取的应对措施及效果
         （1）上述政策对理工华创产生的具体影响
         ①整体政策导向长期向好，有利于理工华创新能源汽车动力系统平台业务的
     长期稳定发展
         经查阅上述政策的具体内容，一方面，国家一直明确将新能源汽车产业为重
     点发展的战略新兴产业，上述政策通过加强充电设施等基础设施建设、严格控制
     传统燃油车产能、确定“双积分”制度、免征新能源车购置税等方式继续大力支
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
持新能源汽车产业的发展；另一方面，国家通过提高享受财政补贴的新能源汽车
技术参数及运营里程数、重新核定享受补贴的车型、破除区域保护、实施补贴逐
步退坡等方式进一步淘汰行业落后产能，引导消费需求至新能源汽车，重点支持
具有核心技术优势、质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商快速发展。
    作为新能源汽车动力系统平台领先的技术、产品及服务提供商，理工华创在
平台前瞻性研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队
等方面处于行业领先地位，所开发产品能够有效提升新能源整车技术性能，符合
新能源汽车整体政策导向，属于政策支持的范畴，上述政策有利于理工华创新能
源汽车动力系统平台业务的长期稳定发展。
    ②短期政策调整造成理工华创业绩出现一定波动
    根据中机车辆技术服务中心发布的《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车
型目录〉（下称〈车型目录〉）申报工作的通知》，2016年发布的《车型目录》第
一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求进行申报。《车型目录》的重新核
定造成新能源汽车行业出现短期内“无车可售”的局面，2017年上半年新能源汽
车整车制造企业可销售车型较少，下游整车制造企业生产和销售的滞后对理工华
创业绩产生一定的短期不利影响。受此影响，理工华创2017年上半年实现营业收
入2,142.95万元，较2016年同期减少3,709.07万元。
    （2）理工华创采取的应对措施及效果
    ①不断加强新能源汽车动力系统平台技术研发投入，实现理工华创动力系统
平台技术和产品的滚动式升级，持续符合新能源汽车整体政策导向
    新能源汽车市场发展迅速，市场需求逐步对新能源汽车的性能提出更高、更
多维的要求，推动了动力系统平台技术的升级与演进。理工华创利用自身强大的
研发能力和产业化能力，不断升级其动力系统平台技术。通过升级的双电机耦合
电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过程中的动力中断问题；升级传统的转向
制动系统为线控转向制动系统；在整车控制系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；
运用车联网技术建立整车智能网联电动化平台及云端大数据平台；研发可快速实
用的新型分布式电驱动系统等，均为理工华创未来新能源汽车动力系统平台技术
的发展方向。在上述领域，理工华创均已有在研或预研项目，部分项目已实现产
业化转换。当市场有需求时，理工华创可迅速响应，在短时间内完成产业化和批
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
量化，实现理工华创动力系统平台技术和产品的滚动式升级，持续符合新能源汽
车整体政策导向，实现可持续发展。
    ②加强新客户及新车型开拓，利用行业整合契机提高市场占有率
    为应对政策调整对下游整车产品造成的不利影响，理工华创利用强大的动力
系统平台研发能力，在相关整车产品按照《车型目录》要求重新申报的同时，通
过样车开发的契机快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海
申龙、上海万象、北方客车等优质客户的供应体系。同时理工华创加大了物流车、
环卫车等专用车型的开发，上述新客户及新车型有望在2018年至2019年实现批量
供货，从而进一步提高理工华创的市场占有率。
    ③提前备货以应对2017年下半年订单快速增长的需要
       受2017年上半年政策调整影响，原2017年上半年的订单延后至下半年下达，
对理工华创下半年的生产能力提出较大的挑战。为满足订单快速增长的需要，理
工华创自2017年5月开始即积极备货，保持稳定的安全库存，最终2017年下半年
实现销售收入13,419.81万元，全年顺利实现业绩补偿协议中所约定的2017年承诺
业绩。
    ④提高生产效率，持续降低并向上游供应商转嫁产品成本，减少补贴退坡的
影响
    在新能源汽车行业补贴整体退坡的背景下，理工华创通过向上游供应商转嫁
成本压力、提高生产效率、集中采购的方式有效控制整体生产成本，并取得良好
效果：2015年、2016年、2017年，理工华创营业毛利率分别为40.90%、39.72%、
42.24%，整体保持稳定，客观反映了理工华创较强的成本控制水平。
（十七）报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合
理性
       1、理工华创前五大客户销售集中度与同行业可比公司基本相符
       新能源整车行业集中度较高：2017年销量排名前十的新能源客车企业市场占
有率合计达85.62%。下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致理工华创客户集中
度较高。
       经查阅同行业可比公司案例，理工华创客户集中度情况与同行业可比公司基
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
本一致，符合新能源汽车行业客户集中度较高的普遍情况。具体如下：
标的公司                                                         前五大客户集中度
                            具体情况
  名称                                                 第一期       第二期       第三期
            主营新能源汽车驱动电机的研发、生产
德沃仕      及销售；2015年被方正电机（002196）         100.00%      99.35%       99.67%
            收购
            新能源汽车电机驱动系统；2015年被正
上海大郡                                               87.39%       80.65%       97.51%
            海磁材（300224）收购
            新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、
上海电驱
            销售；2015年被大洋电机（002249）收 78.17%               64.42%       63.94%
动
            购
            新能源动力电池系统PACK；2016年被东
普莱德                                                 99.46%       97.88%       99.57%
            方精工（002611）收购
理工华创    新能源汽车动力系统平台解决方案             97.10%       97.76%       94.07%
   注：同行业可比公司数据来源于上市公司重大资产重组报告书。
    2、理工华创报告期内新客户拓展已取得有效进展，预计前五大客户销售集
中度将逐步呈下降趋势
    报告期内，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等
少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务，导致前五大客户销
售集中度相对较高，是合理的。
    随着经营规模的不断扩大、动力系统平台领域技术研发水平的不断提升，理
工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开发快速
切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方
客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、北京
京环装备设计研究院有限公司等地方客户。
    新能源汽车及相关动力系统定制化较强，相关产品的研发需根据车厂客户特
定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车
试用、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较
长，而一旦样车定型后整车厂一般不会更换供应厂商。基于上述行业经营特点，
理工华创与上述新增客户合作初期以样车开发及销售为主，2017年对北方客车、
上海申龙、上海万象、厦门金旅、中汽宏远等5家新开发客户合计实现销售收入
1,513.58万元。随着理工华创对上述新开发客户的样车（含客车、专用车）开发
逐渐定型并实现批量供货，预计理工华创2018年对新增客户的销售额将呈扩大趋
势，前五大客户销售集中度将逐步呈下降趋势。
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
    综上，结合同行业可比公司情况、报告期内理工华创新客户拓展及实际销售
情况，报告期内理工华创对前五大客户销售收入占比超过50%是合理的，且随着
新开发客户的样车（含客车、专用车）开发逐渐定型并实现批量供货，预计理工
华创前五大客户销售集中度将逐步呈下降趋势。
（十八）标的资产对北汽福田是否存在重大依赖，同时结合北京汽车
集团有限公司在成都前锋电子股份有限公司重大资产重组中出具的
避免同业竞争承诺，说明标的资产与北汽福田的后续业务是否具有稳
定性，是否存在客户流失的风险
    1、结合新能源汽车动力系统行业经营特点、理工华创产品性能及技术优势、
双方合作历史及供求情况等因素分析，理工华创与福田汽车建立了紧密的长期战
略合作关系，不存在单方面的重大依赖
    （1）新能源汽车动力系统定制化较强，且行业有明确的质量检测要求，导
致供应商认证时间较长，整车厂商对动力系统供应商有较高的粘性，理工华创顺
利通过福田汽车合格供应商资质认证并建立了紧密的长期战略合作关系
    新能源汽车动力系统定制化较强，下游整车厂商客户进入壁垒较高。相关产
品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、
产品方案制定并确认、样车试用、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对
接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。根据新能源汽车行
业准入要求及国家相关规定，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对应
型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平提
出较高的要求。此外，2017年1月16日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及
产品准入管理规定》，于2017年7月1日起正式实施。上述管理规定要求申请准入
的新能源汽车产品符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》，以及相同
类别的常规汽车产品相关标准，并经国家认定的检测机构检测合格。且工信部会
定期发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》，只有进入公告目录的发动机及
其控制系统产品才能进行生产。
    新能源汽车动力系统定制化特征及质量检测要求对供应商提出较大的挑战。
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
由于新能源汽车道路运行的复杂性，动力系统产品通过整车厂商检验定型并完成
供应商体系认证需要长时间的技术及行业应用积累，新的供应商进入整车厂供应
体系（包括技术体系及水平验证、产品质量认证、服务认证）一般需要1年至2
年的时间。一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力系统供应
商，对供应商有较高的粘性。
    经过多年来的技术应用积累及与下游整车厂商的不断沟通及反馈，理工华创
在研发技术实力、系统集成能力、动力系统与整车性能匹配等方面取得下游整车
厂商的高度认可，具备较强的研发成果产业化并规模化的能力，顺利纳入福田汽
车合格供应商目录。理工华创与福田汽车在动力系统业务上相互依赖、充分合作
的局面将长期存在。
    （2）基于完备的动力系统平台核心技术成果储备、前瞻性的研发理念及成
熟的研发体系、丰富的技术应用经验、领先的产品性能及可靠的产品质量，理工
华创是福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴
    理工华创拥有完备的动力系统平台核心技术成果储备和研发潜力，具体包括
整车网络化控制技术、智能网联整车控制器技术、基于AMT的一体化电驱动与
传动技术、分布式驱动电子差速控制技术、无动力中断双电机变速驱动技术、高
压安全技术、高效电驱动附件技术、标准化动力电池成组技术等。同时为适应新
能源汽车动力系统平台智能化、网联化的发展趋势，理工华创就动力系统产品开
展前瞻性的研发，预研了IVCU整车控制器、带变速箱的电驱动与传动系统等产
品，以确保产品性能处于市场领先地位。此外，理工华创在生产过程中制定了系
统的质量控制措施，采用国际质量体系要求组织生产，并且对生产过程中的每个
环节进行严格的管理和检验，以确保产品质量的安全性和稳定性。
    基于完备的动力系统平台核心技术成果储备、前瞻性的研发理念及成熟的研
发体系、丰富的技术应用经验、领先的产品性能及可靠的产品质量，理工华创成
功为福田汽车旗下欧辉客车系列、专用车系列等多款车型提供配套。自合作以来，
应用理工华创动力系统产品的各车型未因理工华创产品发生质量事故，是福田汽
车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴。
    （3）理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采购额的比例在
90%左右，福田汽车更换供应商的可能性较小，双方合作关系较为紧密
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
    经访谈并核实确认，理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采
购额的比例在90%左右，处于较高水平，反映福田汽车对理工华创动力系统产品
采购的粘性较强，福田汽车更换供应商的可能性较小，双方合作关系较为紧密。
    2、理工华创与福田汽车业务的稳定性较强，客户流失的风险较小
    （1）北京汽车集团有限公司出具的同业竞争承诺函不会对理工华创与福田
汽车的业务产生影响
    在成都前锋电子股份有限公司重大资产重组交易中，北京汽车集团有限公司
出具承诺，承诺的内容如下：
    “成都前锋电子股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟向北京新能源汽
车股份有限公司（以下简称‘北汽新能源’）股东发行股份购买北汽新能源100%
的股份（以下简称‘本次重大资产重组’）。本次重大资产重组完成后，北京汽车
集团有限公司（以下简称‘本公司’）将成为上市公司的控股股东，北汽新能源
将成为上市公司的全资子公司，北汽新能源从事的纯电动新能源乘用车与核心零
部件研发、生产、销售和服务业务将成为上市公司的主营业务。
    本公司承诺在本次重大资产重组完成后将上市公司作为本公司及其合并报
表的子公司、分公司等企业（以下简称‘控制企业’）范围内从事纯电动新能源
乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。为避免本公司及
控制企业与上市公司发生同业竞争，本公司兹承诺如下：
    一、关于披露企业的过渡期安排
    截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化
利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公
司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、
北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称‘披露企业’）
在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新
能源乘用车的计划。
    就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源
乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提
下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期（以下简称‘过渡
期’）内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动
                                                     独立财务顾问报告（修订稿）
新能源乘用车问题的相关程序，采取的措施包括但不限于：
    1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能
源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
    2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；
及/或
    3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
    在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动
新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，
全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的
研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
    二、关于避免其他同业竞争的承诺
    除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控
制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和
服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不
直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
    本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完
成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞
争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合
有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，根据上市公司的意见采取以下措
施进行解决：
    1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企
业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
    2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收
购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
    3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
的利益；及/或
    4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。”
    根据前锋股份《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》：福田汽车成立于1996年8月28日，主要从事商用车的研发、
                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
制造、销售，并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业
务。福田汽车子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用车研发制造计划，
目前尚未量产。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。北汽集团
出具的避免同业竞争的承诺函中，所涉及企业包括北汽集团及其控制的北京汽车
股份有限公司（含其控制企业）、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽
车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司，未包括福田
汽车本身及其商用车业务。
    一方面，北汽集团出具的同业竞争承诺函旨在将前锋股份及其交易完成后控
制的北汽新能源作为北汽集团及下属各公司从事纯电动新能源乘用车及其核心
零部件业务的平台，未包含新能源商用车业务，也未包含福田汽车本身，而福田
汽车新能源商用车业务与北汽新能源及集团内其他企业的新能源乘用车业务在
商业模式、销售客户、采购供应商、生产、技术研发等方面差异较大，独立性较
强，上述承诺不会对福田汽车的新能源商用车业务产生实质性影响；另一方面，
理工华创作为福田汽车动力系统平台的配套供应商，基于新能源汽车动力系统行
业客户对供应商粘性较高的特点、理工华创领先的产品性能及技术优势、合作历
史及相互供应情况等因素分析，福田汽车的新能源商用车业务一直与理工华创保
持紧密的长期战略合作关系，不会因为上述针对新能源乘用车的同业竞争承诺函
及北汽集团可能的内部股权及业务调整发生变化。因此，北京汽车集团有限公司
在前锋股份重大资产重组中出具的同业竞争承诺函不会对理工华创与福田汽车
的业务产生不利影响。
    （2）结合双方合作时间、合作模式、供应情况、行业经营特点等因素分析，
理工华创与福田汽车业务合作的稳定性较强，客户流失的风险较小
    自2010年成立以来，理工华创即与福田汽车展开合作，合作时间较长。自车
型研发设计之初，理工华创即全程参与福田汽车的整车设计体系，双方在车型立
项、方案设计、技术对接、方案确认、样车试用等各个环节保持深度的沟通与合
作，以确保产品性能及质量满足终端客户要求。基于新能源汽车动力系统产品对
安全性、可靠性的较高要求，新能源整车厂对供应商的粘性较强，一般样车定型
后不会更换供应商。理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采购额
的比例在90%左右，客观反映了双方合作的稳定性。
                                                                  独立财务顾问报告（修订稿）
               此外，理工华创在福田欧辉系列客车的基础上，2017年通过样车开发的契机
    切入福田汽车物流车、环卫车等专用车的供应体系，实现了福田汽车商用车的全
    覆盖，进一步加深了与福田汽车的合作，有利于增强双方业务合作的稳定性。
               综上，理工华创与福田汽车业务合作的稳定性较强，客户流失的风险较小。
        （十九）标的资产报告期内新客户拓展情况、是否存在难以取得新客
    户的风险
               在保持与福田汽车长期稳定的合作基础上，依靠深厚的动力系统平台技术积
    累及稳定、可靠的产品品质，理工华创不断加强新客户、新产品的开发工作。截
    至目前，理工华创已开发厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申
    龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户，并开拓了成都客车、北京京环
    装备设计研究院有限公司等地方客户。按客车、专用车分类，理工华创新客户拓
    展的情况具体如下：
序号    类别       客户名称                          所处阶段                             备注
                              4款客车动力系统产品目前处于小批量阶段；2017年已实现
 1                 厦门金旅
                              收入107.09万元
                              1款客车动力系统产品目前处于大批量阶段（主要为整车控
 2                 上海申龙
                              制器）；2017年已实现收入306.29万元
                              3款客车动力系统产品目前处于小批量阶段，1款客车动力系
       客车（公                                                                    随着所开发
 3                 上海万象   统产品目前处于大批量阶段，2款客车动力系统产品目前处
       交车、道                                                                    样车（含客
                              于样车阶段；2017年已实现收入393.41万元
       路客车                                                                      车、专用车）
                              2款客车动力系统产品目前处于大批量阶段，2款客车动力系
 4       等）      中汽宏远                                                        逐渐定型，预
                              统产品目前处于样车阶段；2017年已实现收入208.84万元
                                                                                   计2018年开
                              2款客车动力系统产品目前处于小批量阶段，1款客车动力系
 5                 北方客车                                                        始实现批量
                              统产品目前处于样车阶段；2017年已实现收入497.96万元
                                                                                   供货，新客户
 6                 成都客车   1款客车动力系统产品目前处于样车阶段
                                                                                   拓展取得实
 7                 中通客车   1款客车动力系统产品目前处于小批量阶段
                                                                                   质性阶段
                北汽福田汽车
       专用车
 8              （山东诸城奥铃 6款物流车动力系统产品目前处于样车阶段
       （物流
                厂、多功能厂）
       车、环卫
                北京京环装备设
 9     车等）                  1款环卫车动力系统产品目前处于样车阶段
                  计研究院
               根据新能源汽车行业的经营特征，上述动力系统产品进入样车或小批量、大
    批量供货阶段后，后续均会向理工华创采购相应的动力系统平台产品。因此，理
    工华创报告期内新客户拓展已取得实质性进展，不存在难以取得新客户的风险。
                                                             独立财务顾问报告（修订稿）
（二十）目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、
起止期间、产品、数量和定价依据等，是否存在违约、合同终止或
不能续约的风险
    与新能源乘用车不同，新能源客车呈现“型号多、小批量”的特点，新能
源客车与新能源专用车的终端客户一般以政府部门、企事业单位、物流企业为
主，新能源商用车厂商难以要求其客户提前备货。上述经营特征导致下游整车
厂客户备货较少，一般采取“以销定产”的模式进行新能源商用车动力系统相
关产品的采购。由于在批量供货前已进行样车开发并定型，相关技术参数已确
定，导致下游整车厂在采购新能源商用车动力系统产品时，一般仅提前15-20
天左右下达采购订单。当下游整车厂所接到整车订单量较大时，也会适当提前
1-2月左右向动力系统产品供应商下达采购订单。基于上述经营特征，理工华创
所执行的新能源商用车动力系统产品订单执行周期一般在20-30天左右，当订单
量较大时考虑一定的生产周期，执行周期会延长至45-60天左右。因此，理工华
创在手合同订单覆盖时间周期较短，但周转较快。
    截至本报告签署日，理工华创在手合同订单对应的客户名称、起止日期、
产品、数量和定价、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险等具体如下：
                         尚未执行完成的合同订单统计（截至本报告签署日）
                                             金额                是否存在违约、合
  客户名称                                            要求履行完
              取得时间         产品        （含税，万            同终止或不能续约
                                                        毕时间
                                             元）                    的风险
              20180610      集成控制器           67.04    20180623           否
              20180613       线束插座            14.70    20180623           否
              20180610      集成控制器           41.05    20180622           否
              20180611       线束插座             9.00    20180623           否
              20180615      整车控制器          166.60    20180801           否
   客户1      20180615      集成控制器         1,540.00   20180801           否
              20180615         线码              21.42    20180801           否
              20180615         插座             420.00    20180801           否
              20180620      集成控制器         287,322    20180705           否
              20180620      整车控制器          49,980    20180705           否
              20180620       高压线束          168,000    20180705           否
                            集成控制器             1.09                      否
   客户2      20180611
                            整车控制器             0.15                      否
                                                              独立财务顾问报告（修订稿）
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器           15.27                       否
                  20180612
                             整车控制器            2.08                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器            2.18                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.30                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
                             集成控制器            1.09                       否
                  20180612
                             整车控制器            0.15                       否
   客户3          20180607   整车控制器            0.16    20180622           否
                             集成控制器            1.07                       否
                  20180604
   客户4                     整车控制器            0.18                       否
                  20180608   集成控制器           41.73 20180628              否
                   合计                         2,406.94      -               -
    此外，鉴于下半年是新能源商用车及相关动力系统产品销售的旺季，为确
保整车的及时交付，新能源商用车厂商会结合预计订单分布情况、终端客户需
求情况等因素，以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单，
要求供应商按照预计订单进行提前备货。结合下游整车厂客户历史预计订单及
实际执行情况分析，预计订单转化为正式订单的可实现性较强。
    截至本报告签署日，除上述在手合同订单外，理工华创未来3个月的预计订
单可装配5,157台整车，保守估计可实现收入9,272.87万元（含税），具体预计订
单情况如下：
 客户              预计订                                         单价       金额（含
           车型                    理工华创供货产品
 名称              单台数                                         （元）     税，万元）
                                                         独立财务顾问报告（修订稿）
         车型A    500     主驱电机及控制器、整车控制器        19,000      950.00
客户1    车型B    100           集成控制器、整车控制器        14,000      140.00
         车型C    100           集成控制器、整车控制器        12,500      125.00
         车型A    200           集成控制器、整车控制器        12,500      250.00
客户2
         车型B    200           集成控制器、整车控制器        12,500      250.00
客户3     —      500                  整车控制器             1,586       79.30
客户4    车型A    300           集成控制器、整车控制器        18,000      540.00
                         集成控制器、整车控制器、高压线束、
         车型A    800                                         25,000     2,000.00
                                   高压充电插座
                         集成控制器、整车控制器（部分）、
客户5    车型B    200                                         15,000      300.00
                                     高压线束
                         集成控制器、整车控制器、高压充电
         车型C   1,000                                        28,000     2,800.00
                         插座（纯电为四枪充电）、过线线码
         车型A    757                  集成控制器             14,380     1,088.57
客户6
         车型B    500    集成控制器、高压线束（部分车型）     15,000      750.00
                                合计                                     9,272.87
     综上，截至本报告签署日，理工华创在手合同订单及未来3个月的预计订单
合计为11,679.81万元（含税）。
（二十一）标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续
盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措
施
     1、标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
     理工华创客户集中度情况与同行业可比公司基本一致，符合新能源汽车行
业客户集中度较高的普遍情况。报告期内，受产能及资金规模限制，理工华创
集中有限的资源为福田汽车等少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关
产品及服务。理工华创与福田汽车已建立紧密的长期战略合作关系，合作关系
稳定性较强，不会对理工华创的生产经营和持续盈利能力产生不利影响。
     随着经营规模的扩大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样
车（含客车、专用车）开发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用
车）、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，
理工华创开拓了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。理
工华创2017年对上述新开发客户已实现部分样车销售收入，预计自2018年开始
陆续实现批量供货。因此，理工华创新客户拓展已取得实质性进展，有利于降
                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
低客户集中度，有利于提升理工华创的经营稳定性和持续盈利能力。
    2、本次交易不存在导致客户流失的重大风险，公司已采取有效的应对措施
    能够持续满足客户对动力系统平台产品定制化的需要、持续提升产品性能
及质量，是理工华创能否维持现有客户并有效拓展新客户的关键。本次交易完
成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，在保持理工华创原核心管理团
队人员稳定的前提下，通过本次交易将实现上市公司与理工华创的资源、优势
互补，协调发展。此外，上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验，为理
工华创注入新的管理理念，提供更好的资本平台，以进一步提升理工华创新能
源汽车动力系统平台研发水平，扩充产能，降低经营成本并提高服务质量，加
强品牌知名度及客户粘性，从而更好的服务现有及潜在客户。因此，本次交易
不存在导致客户流失的重大风险。
    为进一步防范客户流失的重大风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市
公司及理工华创拟采取以下应对措施：
    （1）维持核心管理团队的稳定，防范人员流失
    为防范核心管理及核心技术人员的流失，理工华创与上述人员均签署了正
式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出
贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工
华创的长远利益一致。此外，理工华创为促进技术团队的业务提升，也鼓励核
心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修博士、博士后，既提高了理工
华创整体技术水平，也有利于员工自身素质的提升。理工华创与员工共同发展
的过程中，核心人员与理工华创建立了深厚感情，自愿将理工华创作为自身事
业长期发展的平台。
    在本次交易中，一方面，林程等交易对手方为理工华创的核心管理人员，
已通过设置业绩承诺、股份锁定期等方式保持其利益与上市公司、理工华创的
一致性；另一方面，本次交易针对理工华创核心管理团队设置了业绩奖励条款，
通过激励的方式保持核心管理团队的稳定性，且核心管理及技术人员已出具竞
业禁止承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。
    （2）借助上市公司平台，持续加大新市场、新客户、新车型开拓力度
    本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司。一方面，当前广
                                                 独立财务顾问报告（修订稿）
东省密集出台《广东省节能减排“十三五”规划》等诸多利好新能源汽车行业
的政策，为广东地区新能源汽车行业发展提供良好的生态环境。上市公司所处
肇庆市目前已陆续聚集了肇庆小鹏汽车科技有限公司、天津艾康尼克新能源汽
车有限公司等新能源汽车企业，并正呈现产业规模化趋势，逐渐形成新能源汽
车企业集群。本次交易完成后，理工华创将充分借助上市公司在珠三角等地的
营销网络，拓展自身业务网点；同时利用上市公司与当地新能源汽车企业密切
联动的契机，主动积极与上市公司现有生产设施、营销团队和终端客户进行整
合对接，发掘业务合作机会，进一步加强理工华创在南方区域新能源汽车整车
客户的开发；另一方面，理工华创将充分利用上市公司的资本平台，加大对动
力系统研发、产能的投入，以加强专用车新客户、对运营资金需求较大的新能
源乘用车新客户的开发，进一步增加客户数量，提升核心竞争力。
                                                           独立财务顾问报告（修订稿）
               第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
    本次交易中，中威正信采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日，
理工华创100%股权的评估值为82,736万元，较理工华创母公司账面净资产
6,607.89万元增值76,128.11万元，增值率1,152.08%，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
    标的公司           评估值        账面净资产        评估增值额      评估增值率
理工华创100%股权         82,736.00          6,607.89      76,128.11       1,152.08%
      合计               82,736.00          6,607.89      76,128.11       1,152.08%
（二）评估假设
    1、本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
    （1）一般性假设
    ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
    ②以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按
现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映；
    ③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
    ④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
    ⑤假设理工华创未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
    ⑥假设理工华创在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致；
    ⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
    ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
                                                    独立财务顾问报告（修订稿）
    ⑨本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本
次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
    ⑩企业提供的盈利预测能顺利实现。
    （2）针对性假设
    ①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务
相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并
取得预期效益；
    ②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度末一次性发生；
    ③假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
    ④本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预
测期；
    ⑤没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
（三）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明
    中威正信对理工华创100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分
别为：收益法的评估值为82,736.00万元；资产基础法的评估值为14,436.63万元。
两种方法的评估结果差异68,299.37万元。
    1、资产基础法评估结果
    截至评估基准日，理工华创母公司报表总资产账面价值为13,203.78万元，
评估值为21,038.27万元，评估增值7,834.49万元，增值率59.34 %；总负债账面
价值为6,595.90万元，评估值为6,595.90万元，无增减值变化；净资产账面价值
为6,6

附件：公告原文

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