华锋股份：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见

中信建投证券股份有限公司
      关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报
          材料之证监会反馈意见回复
                     之
                  核查意见
                独立财务顾问
                二〇一八年六月
    问题一、申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 53,600 万元，扣
除发行费用及支付中介机构费用后，预计约 50,300 万元用于标的资产北京和肇
庆的电动商用车关键零部件研发及产业化项目。北京房山基地项目建设包括建筑
安装工程、设备及安装工程、其他工程费、科研预备费，总投资额为 61,080.82
万元；肇庆基地项目建设包括建筑安装工程、设备及安装工程、其他工程费、科
研预备费，总投资额为 40,378.14 万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目的
具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期
收益率情况。2）补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存
在实质性障碍，以及对本次重组的影响。3）补充披露前次募集资金截至目前的
使用情况，前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述
承诺。4）结合上市公司及标的资产的货币资金余额、未来支出安排、资产负债
率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及
必要性。5）补充披露募投项目除募集资金之外的项目投资资金来源及可行性。
如资金来源涉及借款，进一步说明后续还款安排。6）补充披露标的资产收益法
评估是否考虑了募集配套资金投入带来的效益。7）补充披露本次募集配套资金
是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅理工华创募投项目可行性研究报告、募投项目的立项备案、环评批
复文件、上市公司前次募集资金使用情况明细表、上市公司前次募集资金（IPO）
涉及的相关承诺并逐条与现实情况进行对比、上市公司和理工华创目前的银行授
信合同、理工华创评估报告及评估说明、《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》等，访谈上市公司董事长、总经理、财务总监、理工
华创总经理、财务负责人，核查了理工华创募投项目的具体投资概算及金额测算
依据、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率、本次重组募投项
目相关审批事项的进展情况、是否存在实质性障碍、上市公司前次募集资金截至
目前的使用情况、前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行及本次交易是否符
合上述承诺、募投项目除募集资金之外的项目投资资金来源及可行性、标的资产
收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的效益、本次募集配套资金是否符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。分
析说明如下：
      一、补充披露上述募投项目的具体投资概算及金额测算依据、项目进度安
排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况
      （一）募投项目的具体投资概算及金额测算依据
      1、电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）
      电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）包括商用车动力系统技术
研发平台建设、动力系统平台各类产品（专用车、客车）自动化生产线及智能仓
库建设两部分：一方面，新能源汽车动力系统平台相关技术发展更新较快，该项
目拟在消化、吸收国内外先进技术的基础上不断提升理工华创动力系统平台技
术，推动新一代新能源汽车动力系统平台核心技术的攻关、试制、实验，同时不
断开发新产品以满足市场发展对新能源汽车性能等各方面更高、更多维的需求；
另一方面，该项目拟新建生产线，有效扩充标的公司产能，重点满足理工华创北
方市场已有客户订单增长、新客户、新车型拓展并量产的需要。
      在此背景下，该项目总投资额为61,080.82万元，本次拟使用募集资金投入
30,000万元，具体投资明细如下：
                                                                        单位：万元
                                                                         是否属于
 序号           项目         估算投资（万元） 拟用募集资金额（万元）
                                                                       资本性支出
          建筑安装工程（含
  1                                  4,031.61               4,000.00       是
          工程装修费）
  2       设备及安装工程            27,000.00              26,000.00       是
  3       其他工程费                   200.00                      -       是
  4       房屋租赁费用              16,601.26                      -       否
  5       科研预备费                 1,500.00                      -       否
  6       铺底流动资金              11,747.95                      -       否
          总投资                    61,080.82              30,000.00       -
      理工华创与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署《厂房租赁合同》，
租赁北京高端制造业基地投资开发有限公司拥有的房产证号为“京（2016）房山
区不动产权第0045405号”厂房用作本募投项目使用，租赁面积为32,816.10平方
米，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日。上述各投资明细的投资金额及
测算依据如下：
      （1）建筑安装工程（含工程装修费）参照建筑安装费用、北京市房山区及
理工华创现有研发实验室、厂房装修水平，按研发实验室每平方米单价2,500元、
厂房每平方米单价1,000元测算，合计4,031.61万元；
       （2）设备及安装工程按照新能源汽车动力系统平台技术研发实验室建设、
动力系统（专用车、客车）平台各类产品自动化生产线建设、智能仓库建设等进
行测算，其中该项目拟投资15,000万元购买相应实验、测试设备,投资12,000万元
购买相应生产及检测设备；
       （3）其他工程费为外围辅助建筑建设费用等，为200万元；
       （4）房屋租赁费用根据厂房租赁面积及约定的租赁单价、租赁期限（10年）
进行测算，合计为16,601.26万元；
       （5）科研预备费主要为科研投入及项目建设中应对涨价或其他暂时无法预
计的费用，按该项目总投入额的2%-3%进行测算，即1,500.00万元；铺底流动资
金主要为该项目投产阶段所必需的流动资金等，按该项目总投入额的19%左右进
行测算，即11,747.95万元。
       上述投资结构中，建筑安装工程、设备及安装工程、其他工程费为资本性支
出费用，合计31,231.61万元，其中拟使用募集资金投入30,000.00万元，是合理的。
       2、电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）
       电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）旨在充分发挥本次交易的
协同效应，利用上市公司所在地肇庆的劳动力成本优势、接近原材料产地的地缘
优势，扩大标的公司生产线建设，提升理工华创产能，重点满足理工华创南方市
场已有客户订单增长、新客户、新车型拓展并量产的需要。
       在 此背景下，该项目总投资额为 40,378.14万元，本次拟使用募集资 金
20,300.00万元，具体投资明细如下：
                                                                          单位：万元
                                                                           是否属于
序号             项目          估算投资（万元） 拟用募集资金额（万元）
                                                                         资本性支出
    建筑安装工程（含基建
 1                                    19,800.00              19,800.00       是
    费用、工程装修费）
 2      设备及安装工程                11,500.00                500.00        是
 3      其他工程费                       100.00                      -       是
 4      预备费                         1,000.00                      -       否
 5      铺底流动资金                   7,978.14                      -       否
           总投资                     40,378.14              20,300.00       -
       理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资
源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆
新区肇庆工业园（原临港物流组团）权证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第
0003830号”的宗地用于生产，面积为68,252.22平方米。上述各投资明细的投资
金额及测算依据如下：
    （1）建筑安装工程（含基建费用、工程装修费）参照肇庆当地基建费用、
上市公司及标的公司现有厂房装修单价水平，按一期建筑面积9万平方米、每平
方米单价2,200元（含基建、装修单价）测算，即19,800.00万元；
    （2）设备及安装工程按照动力系统（专用车、客车）平台各类产品自动化
生产线建设、智能仓库建设等进行测算，该项目拟投资11,500万元购买相应生产
及检测设备；
    （3）其他工程费为勘察设计费、监理费、外围辅助建筑建设费用等，为100
万元；
    （4）预备费主要为项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用，按该
项目总投入额的2%-3%进行测算，即1,000.00万元；铺底流动资金主要为该项目
投产阶段所必需的流动资金等，按该项目总投入额的19%左右进行测算，即
7,978.14万元。
    上述投资结构中，建筑安装工程、设备及安装工程、其他工程费为资本性支
出费用，合计31,400.00万元，其中拟使用募集资金投入20,300.00万元，是合理的。
    （二）项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况
    1、电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）
    电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）拟于2018年9月开始建设，
2020年6月完工并投产；该项目预计2022年达产，预期税后内部收益率为12.62%。
    目前该项目已完成北京市经济和信息化委员会备案，并取得北京市房山区环
境保护局下发的环境影响评价批复。此外，该项目建设用地已落实，由理工华创
于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署《厂房租赁合同》，
北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）
房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1
月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米。
    2、电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）
           电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）拟于2018年9月开始建设，
       2020年6月完工并投产；该项目预计2022年达产，预期税后内部收益率为11.63%。
           目前该项目已完成肇庆新区项目备案，取得肇庆市环境保护局鼎湖分局下发
       的环境影响评价批复，并完成了项目建设的施工设计方案。该项目用地由理工华
       创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司购置取得，其已与肇庆市国土资
       源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆
       新区肇庆工业园（原临港物流组团）权证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第
       0003830号”的宗地用于生产，面积为68,252.22平方米，已取得该地块不动产权
       证书。
              二、补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质
       性障碍，以及对本次重组的影响
           截至本核查意见出具日，本次重组相关募集资金投资项目的审批进展情况如
       下：
序号     项目名称        立项备案          环评批复                  项目用地情况
                    《北京市非政府投 《关于电动商用车关
       电动商用车关                                         与北京高端制造业基地投资开发有限
                    资工业和信息化固 键零部件研发及产业
       键零部件研发                                         公司签署《厂房租赁合同》，租赁期
 1                  定资产投资项目备 化建设项目环境影响
       及产业化项目                                         十年，房产证号为“京（2016）房山
                    案证明》（京经信委 报告表的批复》（房环
         （北京）                                           区不动产权第0045405号”
                      备[2018]1号）      审[2018]0008号）
                                     《关于广东北理华创   已与肇庆市国土资源局签署《国有建
                                     新能源汽车技术有限   设用地使用权出让合同》，该土地已
       电动商用车关 《广东省企业投资
                                     公司高性能电动车关   取得《建设用地规划许可证》（肇新
       键零部件研发    项目备案证》
 2                                   键零部件研发及产业   发规地字第[2018]17号），土地价款已
       及产业化项目    (2018-441200
                                     化项目环境影响表的   支付完毕，土地使用权证为“粤（2018）
         （肇庆）     -36-30-001068)
                                       批复》（肇鼎环建   肇庆鼎湖不动产权第0003830号”，面
                                         [2018]12号）     积为68,252.22平方米
           本次重组募投项目均已取得了立项备案、环评批复；电动商用车关键零部件
       研发及产业化项目（北京）已通过长期租赁的方式取得经营场所，电动商用车关
       键零部件研发及产业化项目（肇庆）通过购置土地使用权的方式取得经营场所，
       已取得土地使用权证。
           综上，本次重组募投项目相关审批事项已全部完成，且本次发行股份购买资
       产不以募集配套资金的成功实施为前提，不会对本次重组的顺利进行产生不利影
       响。
    三、补充披露前次募集资金截至目前的使用情况，前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺
    （一）前次募集资金已基本使用完毕
    公司首次公开发行股票募集资金净额为99,370,000.00元，分别用于新建20条低压腐蚀箔生产线项目、新建研发中心项目及补充流
动资金。截至2018年3月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金89,113,511.63元，占IPO募集资金净额的比例为89.68%。在剩余
可使用募集资金中，公司已使用10,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
    截至2018年3月31日，华锋股份前次募集资金使用情况如下：
                                                                                                                                         单位：元
           募集资金总额                                99,370,000.00         已累计使用募集资金总额                                  89,113,511.63
    累计变更用途的募集资金总额                                                                                                                   -
  累计变更用途的募集资金总额比例                                                                                                                 -
                                                                                       截至期末                                    项目可行
                 是否已                                                                                                     是否达
承诺投资项目和超        募集资金承 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计              投资进度 项目达到预定可 本期实现的效        性是否发
                 变更项                                                                                                     到预计
    募资金投向          诺投资总额     额(1)        额       投入金额(2)               (%)(3)＝ 使用状态日期       益              生重大变
                   目                                                                                                         效益
                                                                                         (2)/(1)                                       化
  承诺投资项目
新建20条低压腐蚀
                   否     73,255,700   73,288,696.61               -   73,288,696.61    100.00% 2018年12月31日   3,652,716.35   是         否
  箔生产线项目
新建研发中心项目   否     26,114,300   26,081,303.39     516,149.00    15,824,815.02     60.67% 2018年12月31日              - 不适用       否
承诺投资项目小计    -     99,370,000   99,370,000.00     516,149.00    89,113,511.63     89.68%              -              -   -           -
暂时补充流动资金    -              -               -              --   10,000,000.00          -              -              - 不适用        -
  超募资金投向      -              -               -               -               -          -              -              -   -           -
         合计             99,370,000   99,370,000.00     516,149.00    99,113,511.63          -              -   3,652,716.35   -           -
    （二）本次交易不存在违反前次募集资金涉及相关承诺的情况
    上市公司前次募集资金为2016年9月首次公开发行并上市时的募集资金，涉及的相关承诺情况如下：
 承诺事由       承诺方                                      承诺内容                                     承诺时间    承诺期限    履行情况
                          自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现触发条件的情形，公司控股股东、实
                                                                                                       2016年07月26
             谭帼英       际控制人应依照稳定公司股价预案的规定增持公司股份。公司控股股东、实际控制人增              三年        正在履行
                                                                                                       日
                          持股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。
                       自公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，
          肇庆华锋电子
                       或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%并向公司董事会提交其增持股票的 2016年07月26
          铝箔股份有限                                                                                         三年             正在履行
IPO稳定股              情况报告之日起3个交易日内，公司董事会应根据此前经公司股东大会审议通过的稳定 日
          公司
价承诺                 股价实施方案回购公司股票。公司回购股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。
             陈宇峰、黎柏
                           在董事长向公司董事会提交回购公司股票的情况报告后，公司股票收盘价仍未实现股价
             其、李胜宇、
                           稳定状态的，则公司董事会应通知相关公司董事和高级管理人员根据经股东大会审议通 2016年07月26
             梁小红、卢峰、                                                                                          三年       正在履行
                           过的稳定股价方案增持公司股份。公司应按照相关规定披露其增持公司股份的方案。公 日
             罗一帜、谭帼
                           司董事和高级管理人员增持公司股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。
             英、谭惠忠
                          自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开
                          发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。在前述股票锁定期满后两年
                          内，其转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且 2016年07月26
             谭帼英                                                                                                 长期        正在履行
                          转让的股票总数将不超过其在前述股票锁定期满日所持发行人股票总数的20%。发行人 日
股份限售承                股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
诺                        个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
             广东省科技创 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人
                                                                                                       2016年07月26
             业投资有限公 首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票               三年        正在履行
                                                                                                       日
             司           锁定期满后两年内，本公司转让所持发行人股票的，转让发行人的股票总数不超过其在
             肇庆市汇海技 所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%；转让价格将按照股票二级市场价 2016年07月26 三年         正在履行
 承诺事由      承诺方                                       承诺内容                                       承诺时间   承诺期限    履行情况
            术咨询有限公 格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发 日
            司           行人合并报表口径计算）。
            肇庆市端州区
                                                                                                      2016年07月26
            城北经济建设                                                                                           三年          正在履行
                                                                                                      日
            开发公司
            陈宇峰、罗一 自发行人在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理 2016年07月26
                                                                                                                 长期            正在履行
            帜、谭惠忠   在首次公开发行前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。         日
                           （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人
                           首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票 2016年07月26
            陈丽君                                                                                                  一年         履行完毕
                           锁定期满后两年内，本人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人最近一期经审 日
                           计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）
                        若华锋股份的董事、监事、高级管理人员为本公司的股东，通过本公司间接持有华锋股
                        份的股票，则本公司承诺每年转让的股票不超过本公司所持华锋股份股票总数的百分之
其他对公司
           公司董事、高 二十五；上述董事、监事、高级管理人员离职后半年内，本公司不转让本公司所持华锋 2017年07月17
中小股东所                                                                                                        长期           正在履行
           级管理人员   股份的股票；上述董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内本公司 日
作承诺
                        通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本公司所持有华锋股份股票总数的比
                        例不超过百分之五十。
    结合上述表格分析，公司前次募集资金（IPO）涉及的相关承诺大部分正在履行过程中，部分已履行完毕，本次交易不存在违反上
述承诺的情况。
    四、结合上市公司及标的资产的货币资金余额、未来支出安排、资产负债
率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据
及必要性
    （一）上市公司及理工华创现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安
排之间存在缺口
    1、上市公司现有账面资金缺口为3,229.50万元
    截至2018年3月31日，华锋股份货币资金余额为4,408.64万元，剔除已有明确
用途的募集资金后，可用货币资金余额为3,367.34万元。该等资金均有明确用途，
现有账面资金缺口为3,229.50万元，无法满足未来支出安排的需要。具体如下：
                               项目                                 金额（万元）
既有资金 上市公司现有账面可使用资金（截至2018年3月末）                     3,367.34
         华锋股份2018年4-12月资本性支出项目（包括新建20条低压腐
         蚀箔生产线项目追加投资、新建肇庆高端生产线车间、员工宿            3,500.00
未来支出 舍投资、四川化成生产线投资等 ）
  安排   2018年4-12月日常运营资金需求                                      2,000.00
           华锋股份2017年度现金分红需求                                    1,096.84
                                      合计                                 6,596.84
                 资金缺口（既有资金-未来支出安排）                        -3,229.50
    2、理工华创现有账面资金缺口为3,039.39万元
    截至2018年3月31日，理工华创的货币资金余额为509.55万元。该等资金均
有明确用途，现有账面资金缺口为-3,039.39万元，无法满足未来支出安排的需要。
具体如下：
                               项目                                 金额（万元）
既有资金 理工华创现有账面可使用资金（截至2018年3月末）                      509.55
           理工华创2018年4-12月资本性支出项目（包括现有生产线及研
                                                                            650.00
           发检测设备投入、更新等）（暂不考虑配套融资项目投入）
未来支出
         尚待支付的现金股利                                                 398.94
  安排
         2018年4-12月日常运营资金需求                                      2,500.00
                                      合计                                 3,548.94
                资金缺口（既有资金-未来支出安排）                         -3,039.39
    综上，上市公司及理工华创现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排
之间存在缺口，无法满足未来支出安排的需要。
    （二）上市公司资产负债率水平与同行业上市公司基本接近
    按照证监会分类，华锋股份所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”。同行业上市公司资产负债率平均值2016年末、2017年末、2018年3
   月末与华锋股份的资产负债率对比如下：
              项目              2018年3月31日         2017年12月31日        2016年12月31日
            华锋股份                42.30%                 40.24%              33.88%
    同行业上市公司平均              37.69%                 37.98%              38.21%
         注：计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司数据来源于Wind。
           整体而言，华锋股份资产负债率与同行业上市公司平均水平基本接近：2016
   年末华锋股份资产负债率低于同行业上市公司平均水平，2017年末、2018年3月
   末华锋股份资产负债率高于同行业上市公司平均水平。本次交易募集配套资金有
   利于上市公司进一步提高偿债能力、降低财务风险。
           （三）上市公司及标的资产可使用的授信额度较小，无法满足资金缺口及
   本次交易募投项目实施的需要
           除股权融资外，上市公司及理工华创可利用的融资渠道主要为银行借款。截
   至2018年3月31日，上市公司及理工华创取得的银行授信额度及尚可使用额度具
   体所示：
                                                                                      单位：万元
  项目           授信银行           授信额度      授信日期       到期日     已用额度      剩余额度
             中国工商银行股份
             有限公司肇庆端州       6,400.00      2017-7-30     2018-7-30   2,930.00      3,470.00
                   支行
             中信银行股份有限
                                    7,000.00      2018-1-3      2019-1-3    4,000.00      3,000.00
华锋股份       公司肇庆分行
授信额度     浦发银行股份有限
                                    5,000.00      2017-7-12     2018-7-12   2,950.00      2,050.00
               公司肇庆分行
             建设银行股份有限
                                    2,000.00      2017-9-15     2018-9-15   2,000.00         0.00
             公司肇庆高要支行
                 花旗银行           2,500.00     2017-12-19         -       2,000.00       500.00
理工华创
             北京银行双秀支行       2,500.00      2018-5-3      2020-5-2    1,730.00       770.00
授信额度
                                  合计                                       25,400         9,790
           截至2018年3月31日，上市公司及理工华创银行授信额度合计为25,400万元，
   其中尚可使用的银行贷款授信额度合计为9,790万元。上市公司及标的资产可使
   用的授信额度借款在弥补日常运营资金缺口（合计6,268.89万元）后，无法满足
   本次交易募投项目实施的需要，使用募集资金投入相关项目建设的必要性较强。
           综上，上市公司及理工华创现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排
   之间存在缺口，上市公司资产负债率水平与同行业上市公司基本接近，且上市公
       司及理工华创可使用的银行授信额度较小，即上市公司及理工华创现有货币资
       金、资产负债结构、授信额度无法满足实施本次交易募投项目的需要，本次交易
       使用配套募集资金投入的必要性较强。在本次募集配套资金测算中，已充分考虑
       上市公司及理工华创现有资产负债结构、可融资情况，且针对资本性支出（合计
       62,631.61万元）并未全部考虑以募集资金投入（其中50,300万元使用募集资金），
       相关测算依据谨慎、合理。
            五、补充披露募投项目除募集资金之外的项目投资资金来源及可行性。如
       资金来源涉及借款，进一步说明后续还款安排
            关于电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）、电动商用车关键零
       部件研发及产业化项目（肇庆）投资资金的来源及可行性具体分析如下：
                                                                                     单位：万元
序                                           拟用募集
     项目       投资构成         估算投资                          剩余资金来源及可行性分析
号                                             资金额
            建筑安装工程（含工
                                  4,031.61    4,000.00 剩余31.61万元金额较小，拟使用自有资金支付
            程装修费）
                                                       交易完成后，理工华创成为上市公司全资子公司。
                                                       剩余1,000万元设备投资将根据项目建设情况分期
           设备及安装工程        27,000.00   26,000.00 投入，上市公司拟使用融资租赁、专项长期借款、
  电动商
                                                       直接融资（可转债、公司债、配股等）等方式为
  用车关
                                                       剩余设备投入筹资
  键零部
           其他工程费               200.00              - 200万元金额较小，拟使用自有资金支付
1 件研发
                                                          使用自有资金支付；房屋租金分十年支付，且第
  及产业
           房屋租赁费用          16,601.26              - 一年免租金，后续租金采取逐年递增方式，对公
  化项目
                                                          司及理工华创而言，资金支付压力较小
  （北京）
                                                          科研预备费、铺底流动资金非一次性投入，而是
            科研预备费            1,500.00              -
                                                          根据项目进程分期投入，随着公司及理工华创业
                                                          务规模扩大带来经营活动现金流上升、募投项目
            铺底流动资金         11,747.95              -
                                                          投产后逐渐产生现金流，拟以自有资金分期投入
                  合计           61,080.82   30,000.00                        -
            建筑安装工程（含基
                                 19,800.00   19,800.00 均以募集资金投入，不涉及其他渠道资金安排
            建及工程装修费）
  电动商
                                                       交易完成后，理工华创成为上市公司全资子公司。
  用车关
                                                       差额11,000万元设备投资将根据项目建设情况分
  键零部
           设备及安装工程        11,500.00      500.00 期投入，上市公司拟使用融资租赁、专项长期借
2 件研发
                                                       款、直接融资（可转债、公司债、配股等）等方
  及产业
                                                       式为剩余设备投入筹资
  化项目
           其他工程费               100.00              - 100万元金额较小，拟使用自有资金支付
  （肇庆）
            科研预备费            1,000.00              - 科研预备费、铺底流动资金非一次性投入，而是
序                                       拟用募集
     项目       投资构成    估算投资                          剩余资金来源及可行性分析
号                                         资金额
                                                      根据项目进程分期投入，随着公司及理工华创业
            铺底流动资金      7,978.14              - 务规模扩大带来经营活动现金流上升、募投项目
                                                      投产后逐渐产生现金流，拟以自有资金分期投入
                  合计       40,378.14   20,300.00                        -
            在上述募投项目投资构成中，建筑安装工程费用主要均以募集资金投入；针
       对设备及安装工程剩余投资额（合计12,000万元），上市公司拟使用融资租赁、
       专项长期借款、直接融资（可转债、公司债、配股等）等方式筹措资金；针对其
       他工程费，鉴于其金额较小，公司拟以自有资金支付；针对房屋租赁费用，鉴于
       租金分十年支付，且第一年免租金，后续租金采取逐年递增方式，分期支付资金
       支付压力较小，公司拟以自有资金支付；针对科研预备费及铺底流动资金，鉴于
       其非一次性投入，而是根据项目进程分期投入，随着公司及理工华创业务规模扩
       大带来经营活动现金流上升、募投项目投产后逐渐产生现金流，公司拟以自有资
       金分期投入。
            在上述各投资构成资金筹措方式中，上市公司拟使用融资租赁、专项长期借
       款、直接融资（可转债、公司债、配股等）等方式筹措资金以购置相关设备，若
       采用借款方式，后续还款安排具体包括：
            1、上市公司自身业务规模扩大带来经营活动现金流的增加
            上市公司2015年、2016年和2017年实现归属于母公司股东的净利润分别为
       2,564.14万元、2,626.54万元和28,50.10万元，产生经营活动现金净流入分别为
       2,939.70万元、2,252.80万元、4,611.81万元，上市公司盈利水平及经营性现金流
       入不断增长，主营业务持续发展，其自身经营产生的现金流入是还款的重要来源。
            2、募投项目投产后所带来经营活动现金流的增加
            电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）、电动商用车关键零部件
       研发及产业化项目（肇庆）预计均于2020年投产、2022年达产。项目投产后将产
       生稳定的经营活动现金流，为项目建设后期贷款的偿还提供有效保障。
            3、上市公司丰富的直接融资方式（可转债、公司债、配股等）
            本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司。上市公司可充分利
       用资本市场平台，通过可转债、公司债、配股等直接融资方式筹措资金，为上述
       项目后续还款安排提供有效保障。
       六、补充披露标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的效
  益
       经查阅评估报告及评估说明，在对理工华创100%股权采取收益法评估时，
  预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益，即收益法评估未考虑募集配
  套资金投入带来的效益。
       七、补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引
  导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
       经比对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
  相关规定与公司实际情况，本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导
  规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。具体如下：
序 《发行监管问答——关于引导规范上市公司                                          是否
                                                  本次募集配套资金实际情况
号     融资行为的监管要求》的相关规定                                              符合
                                         本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特
                                         定投资者非公开发行股份募集配套资金
                                         金额不超过53,600万元，占本次理工华创
  上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
1                                        100%股权交易价格82,736万元的比例为 符合
  股份数量不得超过本次发行前总股本的20%
                                         64.78%，本次非公开发行股票总数不超过
                                         本次交易前上市公司总股本137,105,100
                                         股的20%（不超过27,421,020股）
  上市公司申请增发、配股、非公开发行股票
  的，本次发行董事会决议日距离前次募集资
  金到位日原则上不得少于18个月。前次募集
  资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
  票。上市公司发行可转债、优先股和创业板 重组募集配套资金期限间隔不适用18个
2                                                                           符合
  小额快速融资，不适用本条规定。根据2017 月间隔期的限制，符合该规定
  年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓
  舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，
  配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理
  办法》等相关规则的规定
  上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
                                             截至2018年3月31日，上市公司不存在交
  原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
                                             易性金融资产、可供出售金融资产、长
3 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金                                           符合
                                             期应收款、委托理财、委托借款、信托
  融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
                                             计划等财务性投资
  投资的情形
       综上，本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
  资行为的监管要求》的规定。
       [核查意见]
    独立财务顾问认为：北京及肇庆的电动商用车关键零部件研发及产业化项目
相关投资概算及测算依据合理，项目进展符合实际情况；本次重组募投项目相关
审批事项已全部完成，且本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，不会对本次重组的顺利进行产生不利影响；上市公司前次募集资金（IPO）
已基本使用完毕，前次募集资金涉及的相关承诺均已如期履行，本次交易符合上
述承诺。
    上市公司及理工华创现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排之间存
在缺口，上市公司资产负债率水平与同行业上市公司基本接近，且上市公司及理
工华创可使用的银行授信额度较小，即上市公司及理工华创现有货币资金、资产
负债结构、授信额度无法满足实施本次交易募投项目的需要，本次交易使用配套
募集资金投入的必要性较强。
    除拟投入募集资金外，上市公司拟使用融资租赁、专项长期借款、直接融资
等方式筹措资金以购置募投项目相关设备，若采用借款方式，上市公司将通过自
身业务规模扩大及募投项目投产后所带来经营活动现金流的增加、上市公司丰富
的直接融资方式（可转债、公司债、配股等）完成后续还款安排。
    理工华创收益法评估未考虑募集配套资金投入带来的效益；本次募集配套资
金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
    问题二、申请文件显示，你公司曾筹划收购标的资产北京理工华创电动车技
术有限公司（以下简称理工华创或标的资产）股份事项，但2017年3月14日，上
市公司发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》，称受2017年上半年新能
源汽车政策调整等影响，双方经审慎考虑，认为重组事项不具备继续推进的条件，
为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止筹划重大资产重组事项。理
工华创定位为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平
台技术、产品及服务提供商，拥有整车控制技术、电驱动与传动技术、高压安全
技术、分布式驱动、车辆智能网联技术等新能源汽车动力系统平台核心技术。你
公司本次再次筹划收购理工华创股份事项系大力发展新能源产业的重要举措，有
利于上市公司原有业务向新能源领域延伸，为上市公司注入新的利润增长点。请
你公司：1）补充披露导致前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因，相关
影响因素在本次交易中是否已消除。2）补充披露2017年上半年以来发布的新能
源汽车政策，包括但不限于《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
及《乘用车企业平均燃料消耗与新能源汽车积分管理办法》等，对标的资产产生
的具体影响，标的资产采取的应对措施及效果。3）本次交易估值与前次估值的
差异情况、差异产生原因及合理性。4）补充披露认定标的资产具有显著技术优
势的依据及合理性。 5）结合报告期内标的资产经营业绩和未来发展趋势，补充
披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅财政部、工信部等关于新能源汽车财政补贴相关政策、理工华创审
计报告、上市公司备考财务报表审阅报告、专利及软件著作权清单、样车开发清
单、重大资产重组法规，访谈上市公司董事长、理工华创总经理、财务负责人、
销售负责人、技术负责人，核查了前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因、
相关影响因素在本次交易中是否已消除、2017年上半年以来发布的新能源汽车政
策对标的资产产生的具体影响、标的资产采取的应对措施及效果、本次交易估值
与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性、认定标的资产具有显著技术优
势的依据及合理性、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。分析说明如下：
       一、补充披露导致前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因，相关影
响因素在本次交易中是否已消除
       （一）前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因
       2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公
司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及
器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于
现金或发行股票购买资产。”
    2016年12月30日，财政部、工信部、发改委等国家部委发布《关于调整新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），规定提高推荐车型
目录门槛并动态调整，在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新
能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各
级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各
类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。
    2017年1月8日，中机车辆技术服务中心官网发布《关于调整〈新能源汽车推
广应用推荐车型目录〉（下称〈车型目录〉）申报工作的通知》，明确宣布：依据
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等文件的有关要求，受工
信部委托，该中心将负责组织《车型目录》申报资料的受理和审查工作；2016
年发布的《车型目录》第一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求，进行申
报。
    因2017年初以来国家新能源汽车政策处于调整期，之前享受财政补贴的新能
源汽车车型需重新申报并核定，同时一般上半年是新能源商用车行业的淡季，上
述因素导致理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂订单时间有所延后，从而
对理工华创2017年业绩实现产生一定的不确定性。
    在此背景下，受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，为切实保护
上市公司全体股东及公司利益，双方经审慎考虑，认为现阶段本次重组事项不具
备继续推进的条件，华锋股份于2017年3月14日发布《关于终止筹划重大资产重
组暨复牌的公告》，决定终止本次筹划重大资产重组事项。
       （二）相关影响因素在本次交易中已消除
       随着2017年上半年车型陆续申报完毕并完成核定，整个新能源汽车行业，包
     括理工华创自2017年7月起产销量开始恢复，2017年第三季度销量远高于2017年
     上半年，2017年第四季度销量超过全年的50%，具体如下：
                            2017年1-6月               2017年7-9月             2017年10-12月
    车型/主体
                        销量（套） 占全年比例 销量（套） 占全年比例 销量（套）占全年比例
    新能源商用车
                          31,000      15.66%         42,000    21.21%        125,000      63.13%
    （纯电动）
    理工华创
       整车控制器            409       6.65%          2,320    37.75%           3,417     55.60%
     功率集成控制器          655      11.95%          2,004    36.55%           2,824     51.50%
 高压配件及相关组件        1,479      26.41%          1,780    31.79%           2,341     41.80%
                                                                    数据来源：中汽协&理工华创整理
         在此背景下，鉴于上述新能源汽车政策调整因素已消除、理工华创产销量迅
     速恢复，交易双方决定在调整理工华创业绩预期的基础上重启谈判并推进本次交
     易。
            二、补充披露2017年上半年以来发布的新能源汽车政策，包括但不限于《关
     于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》及《乘用车企业平均燃料消
     耗与新能源汽车积分管理办法》等，对标的资产产生的具体影响，标的资产采
     取的应对措施及效果
            （一）2017年上半年以来发布的新能源汽车政策
序     发布         法律法规及
                                   颁布机构                          主要内容
号     时间           政策名称
                                               适用于在中华人民共和国境内生产新能源汽车的企
              新能源汽车生产企
      2017年1                                  业及其生产在境内使用的新能源汽车产品的活动。
1             业及产品准入管理      工信部
         月                                    对新能源生产企业准入条件、产品准入条件及技术
              规定
                                               参数作出明确规定。
                                          依据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策
              关于调整〈新能源汽
                                 中机车辆 的通知》等文件的有关要求，受工信部委托，该中
      2017年1 车推广应用推荐车
2                                技术服务 心将负责组织《车型目录》申报资料的受理和审查
         月   型目录〉申报工作的
                                   中心   工作；2016年发布的《车型目录》第一至五批需重
              通知
                                          新核定，企业应按新的技术要求，进行申报
                                               绿色安全水平提升。城市公共交通、出租车和城市
              “十三五”现代综合
      2017年2                                  配送领域新能源汽车快速发展。
3             交通运输体系发展      国务院
         月                                    加快新能源汽车充电设施建设，推进新能源运输工
              规划
                                               具规模化应用。
      2017年6 关于完善汽车投资     发改委、 严格控制新增传统燃油汽车产能。规范新能源汽车
4
         月   项目管理的意见         工信部 企业投资项目条件。
      2017年9 乘用车企业平均燃                 确定“双积分”制度。
5                                   工信部
         月   料消耗量与新能源                 2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分
序     发布        法律法规及
                                   颁布机构                     主要内容
号     时间          政策名称
                汽车积分并行管理              别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源汽车
                办法                          积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。
             关于免征新能源汽      财政部、
      2017年                                自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能
6            车车辆购置税的公      工信部、
       12月                                 源汽车免征车辆购置税。
             告                      科技部
                                              车用动力电池单体能量密度达到300瓦时/千克，电
      2017年 智能汽车关键技术                 池系统安全性、可靠性等性能指标达到国际先进水
7                                  发改委
       12月 产业化实施方案                    平，高度集成式纯电直驱动力系统实现产业化，更
                                              好满足智能汽车运行需求。
                                            明确各类车型的补贴标准；鼓励使用高性能电池；
                                            2017年目录内符合调整后补贴技术条件的车型，可
             关于调整完善新能      财政部、 直接列入新的目录；补贴申请里程放宽；破除地方
      2018年
8            源汽车推广应用财      科技部、 保护，可能强制取消地方补贴目录。
       2月
             政补贴政策的通知      工信部   2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期，过渡期
                                            后，即2018年6月11日后，开始按照新的18号文件来
                                            开展审查工作。
            （二）上述政策对标的资产产生的具体影响，标的资产采取的应对措施及
     效果
            1、上述政策对理工华创产生的具体影响
         （1）整体政策导向长期向好，有利于理工华创新能源汽车动力系统平台业
     务的长期稳定发展
         经查阅上述政策的具体内容，一方面，国家一直明确将新能源汽车产业为重
     点发展的战略新兴产业，上述政策通过加强充电设施等基础设施建设、严格控制
     传统燃油车产能、确定“双积分”制度、免征新能源车购置税等方式继续大力支
     持新能源汽车产业的发展；另一方面，国家通过提高享受财政补贴的新能源汽车
     技术参数及运营里程数、重新核定享受补贴的车型、破除区域保护、实施补贴逐
     步退坡等方式进一步淘汰行业落后产能，引导消费需求至新能源汽车，重点支持
     具有核心技术优势、质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商快速发展。
         作为新能源汽车动力系统平台领先的技术、产品及服务提供商，理工华创在
     平台前瞻性研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队
     等方面处于行业领先地位，所开发产品能够有效提升新能源整车技术性能，符合
     新能源汽车整体政策导向，属于政策支持的范畴，上述政策有利于理工华创新能
     源汽车动力系统平台业务的长期稳定发展。
    （2）短期政策调整造成理工华创业绩出现一定波动
    根据中机车辆技术服务中心发布的《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车
型目录〉（下称〈车型目录〉）申报工作的通知》，2016年发布的《车型目录》第
一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求进行申报。《车型目录》的重新核
定造成新能源汽车行业出现短期内“无车可售”的局面，2017年上半年新能源汽
车整车制造企业可销售车型较少，下游整车制造企业生产和销售的滞后对理工华
创业绩产生一定的短期不利影响。受此影响，理工华创2017年上半年实现营业收
入2,142.95 万元，较2016年同期减少3,709.07 万元。
    2、理工华创采取的应对措施及效果
    （1）不断加强新能源汽车动力系统平台技术研发投入，实现理工华创动力
系统平台技术和产品的滚动式升级，持续符合新能源汽车整体政策导向
    新能源汽车市场发展迅速，市场需求逐步对新能源汽车的性能提出更高、更
多维的要求，推动了动力系统平台技术的升级与演进。理工华创利用自身强大的
研发能力和产业化能力，不断升级其动力系统平台技术。通过升级的双电机耦合
电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过程中的动力中断问题；升级传统的转向
制动系统为线控转向制动系统；在整车控制系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；
运用车联网技术建立整车智能网联电动化平台及云端大数据平台；研发可快速实
用的新型分布式电驱动系统等，均为理工华创未来新能源汽车动力系统平台技术
的发展方向。在上述领域，理工华创均已有在研或预研项目，部分项目已实现产
业化转换。当市场有需求时，理工华创可迅速响应，在短时间内完成产业化和批
量化，实现理工华创动力系统平台技术和产品的滚动式升级，持续符合新能源汽
车整体政策导向，实现可持续发展。
    （2）加强新客户及新车型开拓，利用行业整合契机提高市场占有率
    为应对政策调整对下游整车产品造成的不利影响，理工华创利用强大的动力
系统平台研发能力，在相关整车产品按照《车型目录》要求重新申报的同时，通
过样车开发的契机快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海
申龙、上海万象、北方客车等优质客户的供应体系。同时理工华创加大了物流车、
环卫车等专用车型的开发，上述新客户及新车型有望在2018年至2019年实现批量
供货，从而进一步提高理工华创的市场占有率。
    （3）提前备货以应对2017年下半年订单快速增长的需要
    受2017年上半年政策调整影响，原2017年上半年的订单延后至下半年下达，
对理工华创下半年的生产能力提出较大的挑战。为满足订单快速增长的需要，理
工华创自2017年5月开始即积极备货，保持稳定的安全库存，最终2017年下半年
实现销售收入13,419.81万元，全年顺利实现业绩补偿协议中所约定的2017年承诺
业绩。
    （4）提高生产效率，持续降低并向上游供应商转嫁产品成本，减少补贴退
坡的影响
    在新能源汽车行业补贴整体退坡的背景下，理工华创通过向上游供应商转嫁
成本压力、提高生产效率、集中采购的方式有效控制整体生产成本，并取得良好
效果：2015年、2016年、2017年，理工华创营业毛利率分别为40.90%、39.72%、
42.24%，整体保持稳定，客观反映了理工华创较强的成本控制水平。
    三、本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性
    2016年12月23日，前次重大资产重组事项的停牌公告中披露标的资产交易金
额范围为人民币10-15亿元；本次重大资产重组（2017年6月开始筹划）理工华创
100%股权估值为82,736万元。两次估值差异的主要原因为：
    受2016年12月30日财政部、工信部、发改委等国家部委发布的《关于调整新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、2017年1月8日中
机车辆技术服务中心发布的《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车型目录〉申
报工作的通知》的影响，之前享受财政补贴的新能源汽车车型需重新申报并核定，
导致出现2017年上半年新能源汽车行业短期内“无车可售”的局面，可销售车型
较少，使得理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂的订单时间有所延后，理
工华创2017年1-7月仅实现净利润-87.18万元。自2017年7月开始，随着补贴车型
逐步完成重新核定，理工华创承接订单迅速恢复。
    在此背景下，为切实保护上市公司及中小股东利益，顺利推进本次与华锋股
份的重大资产重组，交易对方根据政策调整情况、订单恢复情况并按照谨慎性原
则，主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行评估，使本次重大
资产重组理工华创100%股权估值与前次相比有所降低。
    综上，本次交易估值与前次估值的差异主要系在新能源行业政策调整下对理
工华创未来业绩预期的调整，符合行业及理工华创的实际情况，是合理的。
    四、补充披露认定标的资产具有显著技术优势的依据及合理性
    （一）核心团队源自于我国新能源商用车领域的开拓者
    理工华创的核心技术团队源于北京理工大学电动车辆国家工程实验室。1994
年，该实验室在现任理工华创首席科学家孙逢春院士的带领下研制了我国首辆纯
电动客车，此后主持了50余项国家和北京市从“九五”至“十三五”以来的电动
客车乃至商用车领域的重点科技项目，获国家技术发明二等奖2项、国家科技进
步二等奖2项以及其他省部级奖励多项。该实验室培养毕业硕士和博士研究生500
余人，并拥有包括中国工程院院士、国家“万人计划”专家、国家“千人计划”
专家在内的多名国家级高层次人才，已成为国内外负有盛名的电动汽车技术团
队。2008年，该实验室团队成员主持实施了国际奥运史上首次奥运中心区零排放
公交系统工程，实现了北京奥运中心区50辆纯电动大客车零故障24小时运行；随
后，该实验室团队成员主持了上海世博会等重要工程中新能源汽车动力系统平台
的应用，并与国内主流商用车企业开展大规模的研发合作，促使我国的电动商用
车达到世界先进水平。
    2010年，在工信部、北京市政府的支持下，林程等北京理工大学电动汽车技
术的核心人员与理工资产共同创立了理工华创，形成了包括电动车辆工程科技方
向的中国工程院院士1人、博士后5人、博士6人、高级职称员工20余人的核心技
术团队，同时还拥有一批经验丰富的工程师和高级技术工人，保证了技术成果的
产业化能力，并与北京理工大学在人员、技术研发等方面保持了充分的独立性。
自2010年成立以来，理工华创一直致力于电动汽车动力系统平台技术的产业化工
作，为电动汽车整车企业提供全套动力系统平台解决方案，在此基础上配套核心
零部件产品，并提供技术支持和增值服务。
    （二）前瞻性的研发理念及成熟的研发体系，确保理工华创技术水平处于
市场领先地位，适应了新能源汽车动力系统平台智能化、网联化的发展趋势
    由于新能源汽车道路运行的复杂性，动力系统平台产品通过整车厂商检验定
型并完成供应商体系认证需要长时间的技术及行业应用积累，新的供应商进入整
车厂供应体系（包括技术体系及水平验证、产品质量认证、服务认证）一般需要
1-2年的时间，技术积淀越深越能适应新车型的研发，越能应对政策的调整。此
外，受更高环保标准及支持性政策的影响，新能源汽车市场发展迅速，市场需求
逐步对新能源汽车的性能提出更高、更多维的要求，推动了动力系统平台技术的
升级与演进。
    理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵模
式，研发产品的方向主要分为整车控制器系列、集成控制器系列、电驱动与传动
系统等，按照产品研发的成熟度划分为在售一代产品、在研一代产品、预研一代
产品。例如，通过升级的双电机耦合电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过程
中的动力中断问题；升级传统的转向制动系统为线控转向制动系统；在整车控制
系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；运用车联网技术建立整车智能网联电动化
平台及云端大数据平台；研发可快速实用的新型分布式电驱动系统等，均为理工
华创未来新能源汽车动力系统平台技术的发展方向。
    在上述技术积累上，理工华创前瞻性的预研了IVCU整车控制器、带变速箱
的电驱动与传动系统等产品，相关技术水平处于行业领先地位，适应了新能源汽
车动力系统平台智能化、网联化的发展趋势。
    （三）丰富的研发成果及技术应用经验，奠定了理工华创在行业内领先的
技术地位，技术优势显著
    理工华创长期致力于纯电动汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与
传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核
心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。通过多年技术积累，截
至本核查意见出具日，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作
权43项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的
整体研发实力。
    报告期内，理工华创参与多项新能源汽车技术方面的课题研究，形成丰富的
技术应用经验。例如，理工华创参与北京市科技计划项目“新能源汽车结构材料
轻量化制造工艺研究及应用”课题、“新能源汽车全气候动力电池系统研发及极
寒环境应用”课题、科技部国家重点研发计划“寒冷地区纯电动城间大客车平台
及整车开发”等课题，为轻量化纯电动客车的制造、新能源汽车在2022年冬奥会
期间低温环境下的应用等奠定了丰厚的技术研发基础，形成显著的技术优势。
    截止2018年初，理工华创已累计为国内新能源汽车企业供应超过20,000台/
套动力系统或关键零部件。搭载华创品牌的产品，先后成功服务于上海世博会、
广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目，获得多方面的肯定与好评。搭载
华创产品的电动公交客车，已成为北京、广州、上海、重庆、杭州、拉萨、张家
口等98个城市或地区公交公司的营运车辆。2016年，理工华创携手国内知名客车
制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认
证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟新能源汽车市
场。
       综上，理工华创在新能源汽车动力系统平台领域具有显著的技术优势，相关
依据充分、合理。
       五、结合报告期内标的资产经营业绩和未来发展趋势，补充披露本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
    理工华创是一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统
平台技术、产品及服务提供商，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化
的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。理工华创的客户
主要包括福田汽车、厦门金旅、上海万象、上海申龙等国内新能源汽车整车生产
企业。2015年、2016年、2017年，理工华创主营业务收入分别为7,381.09万元、
15,352.85万元、15,562.76万元。
       本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股
东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步
增强。根据华锋股份《审计报告》及《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易
完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                 单位：万元
                             2017年12月31日/2017年1-12月
         项目           本次交易完成后       本次交易完成前         变动额       变动幅度
总资产                         156,115.13            62,493.36       93,621.77    149.81%
归属于上市公司股东
                               122,339.83            37,253.29       85,086.54    228.40%
的所有者权益
营业收入                        59,511.18            43,948.41       15,562.77     35.41%
利润总额                         4,325.23             3,142.90        1,182.33     37.62%
归属于上市公司股东
                                 3,882.74             2,850.10        1,032.64     36.23%
的净利润
基本每股收益（元/股）                0.22                 0.21            0.01      4.76%
   注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
    通过本次交易，上市公司将借助理工华创的技术、研发、人才优势，实现向
新能源汽车领域的业务拓展，增加高技术含量、高附加值的新能源汽车相关产品。
本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规
模，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源
整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实
现公司快速发展。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项之规定。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，前次
重组事项未继续推进，相关影响因素在本次交易中已消除；2017年上半年以来发
布的新能源汽车政策造成理工华创短期内业绩出现一定波动，但行业长期向好，
理工华创已采取有效的应对措施；本次交易估值与前次估值的差异主要系在新能
源行业政策调整下对理工华创未来业绩预期的调整，符合行业及理工华创的实际
情况，是合理的；理工华创具有显著技术优势的相关依据合理；本次交易有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
    问题三、申请文件显示，理工华创2015年、2016年和2017年1-11月分别实现
扣除非经常性损益的净利润977万元、2,769万元和1,870万元。根据上市公司与理
工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创
股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别
不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元。承诺净利润指经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取
得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经
费。请你公司：1）补充披露2017年1-11月标的资产业绩呈现下降趋势的原因。2）
补充披露承诺净利润包括计入的当期损益的政府科研经费的合理性。3）补充披
露标的资产2017年业绩承诺的实现情况。4）结合标的资产所处的行业发展情况、
市场地位、主要竞争对手情况、目前在手订单以及未来市场空间情况等，补充披
露标的资产业绩承诺的可实现性，当中，应重点分析2018年业绩承诺的可实现性。
5）结合交易对方股份锁定期安排和财务实力等，补充披露交易对方履行业绩承
诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅理工华创财务报表及审计报告、《业绩承诺协议》及其补充协议、
2015年以来国务院和各部委陆续发布的各项产业政策、中汽协及其他公开信息来
源中对新能源汽车行业的统计数据、理工华创销售明细账、在手订单、在供车型
清单、重组管理办法，访谈理工华创总经理、销售负责人、技术负责人、财务负
责人、理工华创主要客户，核查了2017年1-11月标的资产业绩呈现下降趋势的原
因、承诺净利润包括计入当期损益的政府科研经费的合理性、标的资产2017年业
绩承诺的实现情况、业绩承诺尤其是2018年业绩承诺的可实现性、交易对方履行
业绩承诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施等。分析说明
如下：
    一、补充披露2017年1-11月标的资产业绩呈现下降趋势的原因
    2016年、2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为15,352.85万元、
13,769.12万元，实现净利润分别为3,278.39万元、2,011.14万元。受2017年初我国
新能源汽车政策调整、之前享受财政补贴的新能源汽车车型需重新申报等因素影
响，理工华创2017年取得的新能源整车厂订单时间有所延后，虽自2017年7月起
理工华创产销量已迅速恢复，政策影响已基本消除，但订单的整体推迟仍导致理
工华创2017年1-11月销售收入较同期未有明显增长，从而影响理工华创2017年
1-11月业绩的实现。
    在此背景下，关于理工华创2017年1-11月净利润较2016年减少1,267.25万元
的具体原因如下：
    （1）理工华创2016年收到“2016年北京市高新技术成果转化项目扶持资金”、
“低地板客车用轮边驱动动力”等项目的政府补助及增值税退税款，导致当期确
认988.22万元的营业外收入，而理工华创2017年1-11月确认的政府补助等营业外
收入及其他收益仅为191.72万元，较2016年减少796.50万元，是理工华创2017年
1-11月净利润较2016年下降的主要因素；
    （2）受理工华创加大对动力系统平台在研项目的投入及2017年办公地点搬
迁至国防科技园影响，理工华创2017年1-11月研发费、租赁及管理水电费较2016
年增加558.39万元，同时随着理工华创新客户的不断开拓及产品销售存量的不断
增长，理工华创2017年1-11月员工差旅费及售后服务费较2016年增加102.08万元，
上述管理费用及销售费用的增加是理工华创2017年1-11月净利润较2016年下降
的次要因素。
    二、补充披露承诺净利润包括计入的当期损益的政府科研经费的合理性
    （一）理工华创对上市公司未来发展规划及战略具有重要意义，承诺净利
润包括与新能源汽车领域相关的计入当期损益的政府科研经费符合理工华创的
经营特点，有利于理工华创的长远发展并保护上市公司及其股东的长期利益，
系交易双方在法律法规框架下通过市场化商业谈判达成的一致意见，是合理的
    理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动
车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握
了一系列核心技术，是新能源汽车动力系统平台领域的领先厂商，一直保持较高
的研发投入。为激励企业技术研发、技术创新，政府在该领域也给予相应的补贴。
近两年，理工华创每年获得的技术补助均占当年政府补贴的90%以上。
    一般情况下，研发投入对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其业
绩及现金流，而上述政府补贴资金可缓解理工华创长期大额的研发经费压力，激
励理工华创持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。为避免理工华创因
短期完成业绩承诺压力而减少对研发的投入，为了理工华创的长远发展和上市公
司及其股东的长期利益，经交易双方一致同意，本次业绩承诺金额的口径包含与
新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费，是合理的。
       （二）本次交易关于承诺净利润的约定合法合规且得到了中小股东的支持
       鉴于本次交易为非关联方之间的产业并购，根据《重组管理办法》的规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。因此，本次交易关于承诺净利润的约定符合《重组
管理办法》等法律法规的规定。此外，本次交易包含上述承诺净利润约定的方案
已经上市公司董事会、股东大会审议通过，且经出席会议99.9982%的中小股东投
票通过上述方案，得到了中小股东的支持。
       三、补充披露标的资产2017年业绩承诺的实现情况
    根据正中珠江出具的审计报告（广会专字[2018]G17031830078号），理工华
创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计
入当期损益的政府科研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，超过
2017年度承诺利润2,050万元，业绩完成率为101.35%。
       四、结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、
目前在手订单以及未来市场空间情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现
性，当中，应重点分析2018年业绩承诺的可实现性
    业绩补偿义务人承诺，理工华创2018年、2019年、2020年实现的净利润分别
为4,000万元、5,200万元、6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能
源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费，对应评估预测营
业收入分别为24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元。结合理工华创所处
行业的市场发展前景、行业经营特征、市场地位及客户结构、车型储备、在手订
单、竞争格局等因素分析，理工华创上述业绩承诺的可实现性较强。具体分析如
下：
       （一）新能源商用车市场前景广阔，理工华创业绩承诺期内预测的市场占
有率较低，营业收入预测合理，可实现性较强
    自2015年以来，国务院和各部委陆续发布《中国制造2025》、《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件，明确新能源
汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，新能源汽车行业步入快速发展的
轨道。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国新能源
汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆；按照2017年新能源汽车
销量77.70万辆测算，到2020年将保持37.05%的年复合增长率。
    根据中汽协统计，我国2017年新能源商用车的产销量分别达20.2万辆、19.8
万辆，占新能源汽车整体市场产销量的比例分别为25.44%、25.48%。新能源商
用车可细分为新能源客车及新能源专用车，关于新能源客车及新能源专用车未来
的市场发展前景分析如下：
    1、新能源客车市场容量分析
    根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年,客车市场整体销量分
别为54.33万辆、52.70万辆。受2017年新能源行业政策调整等因素影响，2017年
新能源客车产销量、渗透率较2016年有所下滑。
    考虑到新能源汽车行业政策已调整到位、行业产销量已迅速恢复、全国各地
新能源公交车强制替代传统燃油车的强制要求、城市间道路客车更新为新能源客
车、定期维修更换等新能源客车市场需求，假设客车市场的年度复合增长率为
5%，新能源客车渗透率从2017年开始每年增加4%、3%、2%，则未来三年新能
源客车的销量预计分别为12.72万辆、15.09万辆、17.07万辆。具体如下：
销量（万辆）   2016年      2017年            2018年E     2019年E     2020年E
    客车          54.33         52.70            55.34       58.10       61.01
   渗透率        22.82%      18.98%             22.98%      25.98%      27.98%
 新能源客车       12.40         10.00            12.72       15.09       17.07
    2、新能源专用车市场容量分析
    根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年，专用车市场整体销量
分别为310.8万辆、363.3万辆，增长率为16.90%，新能源专用车渗透率分别为
0.86%、2.70%，呈上升态势。考虑到物流车、环卫车等专用车市场需求的稳步
增长，假设2018年-2020年专用车整体市场销量保持12%、10%、9%的增长率。
    考虑到各主要省市陆续出台传统燃油货车禁行政策、新能源物流车在核心城
市及核心区域享受“路权”优势、新能源专用车的的运营成本优势等因素，预计
新能源专用车渗透率从2017年开始每年增加3%、4%、5%，则未来三年新能源专
  用车的销量预计分别为23.19万辆、43.42万辆、71.72万辆。具体如下：
  销量（万辆）      2016年         2017年           2018年E           2019年E            2020年E
  专用车              310.78          363.30             406.90           447.59              487.87
  渗透率               0.86%          2.70%              5.70%                9.70%           14.70%
  新能源专用车          2.70            9.80              23.19               43.42            71.72
       3、结合新能源客车及专用车市场容量分析，理工华创业绩承诺期内预测的
  市场占有率较低，营业收入预测合理
       按照新能源客车动力系统产品2.1万元/套、新能源专用车动力系统产品1.9万
  元/套的单价测算，结合上述分析，新能源商用车2018年、2019年、2020年的市
  场容量预计分别达70.77亿元、114.19亿元、172.11亿元。交易对方2018-2020年承
  诺净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,800万元，对应预测的营业收入分别为
  24,435.87万元、31,009.11万元、39,295.04万元，预测市场占有率分别为3.45%、
  2.72%、2.28%，低于报告期内市场占有率水平（4%-5%左右），具体如下：
             项目                   2016年          2017年      2018年E        2019年E        2020年E
    新能源客车销量（万辆）             12.40           10.00         12.72            15.09      17.07
新能源客车动力系统平台市场容量
                                       26.04           21.00         26.70            31.70      35.85
预计（亿元，按2.1万元/套测算）
   新能源专用车销量（万辆）              2.70            9.80        23.19            43.42      71.72
新能源专用车动力系统平台市场容
                                         5.13          18.62         44.07            82.49     136.26
量预计（亿元，按1.9万元/套测算）
新能源商用车动力系统平台市场容
                                       31.17           39.62         70.77        114.19         172.11
    量合计（亿元）
 理工华创预测营业收入（万元）       15,352.85       15,562.76     24,435.87     31,009.11     39,295.04
    理工华创预测市场占有率            4.93%           3.93%         3.45%         2.72%         2.28%
       理工华创作为新能源汽车动力系统平台领域的领先企业，具有显著的技术优
  势及产业化能力，将充分受益于行业的高成长性。因此，结合行业广阔的市场发
  展前景、理工华创在行业内的优势地位、较低的市场占有率等因素分析，理工华
  创未来业绩预测谨慎、合理，可实现性较强。
       （二）新能源商用车市场具有明显的季节性特征，其中下半年是新能源商
  用车销售的旺季
       1、受行业经营特征影响，新能源商用车主要集中在下半年实现销售
       新能源商用车包括新能源客车，以及物流车、环卫车等新能源专用车。与新
  能源乘用车终端客户为个人消费者不同，新能源商用车终端客户主要为市政公交
  部门、企事业单位、物流公司等，其采购一般年初制定预算，集中在下半年实施
采购。此外，由于近几年财政补贴政策调整较为频繁，新能源商用车企业一般每
年初结合新的财政补贴政策及相关技术参数要求申请新车型认定，而新车型认定
一般需4-6个月时间，上述政策背景导致新能源商用车企业销售符合当年财政补
贴要求的车型一般也集中在下半年。
    基于上述行业经营特征，新能源商用车主要集中在下半年实现销售。根据中
国汽车协会发布的统计数据，2015年、2016年、2017年，新能源商用车下半年实
现销量占比分别为83.76%、71.17%、84.19%，具体如下：
                                                                                 单位：万辆
                              上半年                                  下半年
    项目
                 销量                  占比             销量                   占比
   2015年               1.9                    16.24%           9.8                   83.76%
   2016年               4.7                    28.83%          11.6                   71.17%
   2017年               3.1                    15.82%          16.5                   84.19%
    2、理工华创实现收入分布与行业经营特征相符
    理工华创客户主要为下游新能源商用车整车厂。受行业经营特征影响，理工
华创亦主要集中在下半年实现销售。2015年、2016年、2017年，理工华创上、下
半年实现收入情况具体如下：
                                                                                 单位：万元
                        上半年                                    下半年
   项目
                 收入                  占比              收入                    占比
  2015年            1,961.82            26.58%                  5,419.26              73.42%
  2016年            5,852.02            38.11%                  9,500.84              61.89%
  2017年            2,142.95            13.77%                 13,419.81              86.23%
    受上述行业经营特征影响，且2018年上半年处于财政补贴政策的过渡期，享
受补贴车型的具体技术标准及能否落实存在不确定性，同时理工华创对2017年新
开发客户销售的产品在2018年初集中处于样车试制、开发阶段，导致理工华创
2018年第一季度实现收入规模较小，与行业特征相符。随着下游各整车厂客户完
成预算制定、2018年补贴车型陆续完成认定、2017年新开拓客户所开发的车型逐
渐进入批量供货阶段，预计理工华创2018年下半年收入将呈快速增长态势，2018
年预测收入的可实现性较强。
    （三）能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品
并顺利产业化，是各企业在市场竞争中占据优势地位的关键，理工华创的技术
实力及产业化能力处于市场领先地位，报告期内充分抓住行业政策调整契机在
新客户开发方面取得实质性进展，为后续业绩承诺的实现奠定了良好的基础
    目前国内与理工华创从事完全同类业务的竞争对手较少，竞争主要体现在某
一类细分产品。理工华创主要竞争对手包括苏州绿控传动、天津松正、南京越博、
上海电驱动、北京合康新能、方正电机等，各企业在产品、服务主要客户、技术
水平等方面各有差异。鉴于新能源汽车动力系统平台相关技术及产品系列更新较
快，随着新能源汽车动力系统平台逐渐向智能化、网联化发展，能否适应政策调
整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业未来
能在市场竞争中占据优势地位的关键。
    理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与
传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核
心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。通过多年技术积累，本
核查意见出具日，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权43
项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的整体
研发实力。依靠上述核心技术积累，理工华创前瞻性的就整车控制器、集成控制
器、电驱动与传动系统等系列产品展开预研，以适应新能源汽车动力系统平台智
能化、网联化的发展趋势，相关技术实力及产业化能力处于市场领先地位。
    报告期初，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等
少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务。随着经营规模的扩
大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开
发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、
北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、
北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。上述新客户的拓展为理工华创后
续业绩承诺的实现奠定了良好的基础。
       （四）新能源商用车动力系统定制化程度较高，从产品技术对接到实现批
量供货的周期较长，一般样车试用并定型后整车厂商不轻易更换供应商，对动
力系统供应商有较强的粘性，理工华创丰富的车型储备是业绩承诺实现的有效
保障
    新能源商用车动力系统定制化程度较高，下游整车厂商客户进入壁垒较高。
相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术
       对接、产品方案制定并确认、样车试用、样车验证、小批量试用、批量供货等阶
       段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。
       上述行业经营特点对动力系统厂商的技术开发能力提出较高要求，需要供应商自
       车型研发设计开始即与客户保持密切的沟通，双方粘性较强。且一般在样车试用
       并定型后，为确保产品性能及质量的稳定性、一致性，整车厂均会向该样车动力
       系统供应商批量采购动力系统相关产品。因此，新能源汽车动力系统厂商所开发
       并定型的车型数量储备，基本决定了该厂商未来业绩的增长潜力和空间。
              截至本核查意见出具日，理工华创共有31款车型在供，其中7款处于大批量
       供货阶段，11款处于小批量供货阶段，13款处于样车阶段。随着样车阶段车型逐
       渐转为批量供货阶段及已定型车型的持续供货，经对客户访谈核实确认，预计理
       工华创2018年4-12月供货数量合计1.6万套左右（不含单独供应整车控制器的预计
       订单），保守估计可实现收入为23,000万元左右，2018年业绩承诺的可实现性较
       强。具体如下：
                                         若为样车，
                                                    2018年1-3 2018年4-12
序              车型名称及 所属类 目前所 样车预计
     客户名称                                       月已供货 月预计供货             备注
号                  型号     别   处阶段 批量供货
                                                    数量（套）数量（套）
                                           时间
1                 车型A     客车    大批量       -        305   1,000      结合该客户客车历史销
                                                                           量、客户访谈结果等对
2                 车型B     客车    大批量       -        30    1,000
      客户1                                                                2018年供货量预计，预计
3                 车型C     客车    大批量       -        171   2,500
                                                                           自2019年开始，该客户客
4                 车型D     客车    小批量       -        49     100       车需求每年增长10%以上
5                 车型A    物流车    样车        -         -      -        1、结合终端客户需求、客
                                                                           户访谈结果等对2018年供
6                 车型B    物流车    样车    2018年8月     -     200
                                                                           货量进行预计，随着新能
7                 车型C    物流车    样车    2018年8月     -     300       源专用车的不断渗透，预
      客户2                                                                计2019年开始保持
8                 车型D    物流车    样车    2018年8月     -    2,500      30%-100%左右的增长；
9                 车型E    物流车    样车    2018年8月     -     500       2、车型D供应集成控制器
                                                                           及线束，车型F系列供应全
10                车型F    物流车    样车    2018年8月     -    2,500      套产品
11                车型A     客车    小批量       -        59     200       供应整车控制器及集成控
                                                                           制器；结合客户车型历史
12                车型B     客车    小批量       -         -     300       产量、客户访谈结果等对
      客户3
13                车型C     客车    小批量       -         -     200       2018年供货量进行预计，
                                                                           预计自2019年开始，每年
14                车型D     客车    小批量       -         -    2,000      保持10%以上的增长
15                车型E    客车     样车        -         -      -     全套产品，结合客户车型
                                                                       历史产量、客户访谈结果
16   客户4        车型F    客车    小批量       -         -    500     等对2018年供货量进行预
                                                                       计，预计自2019年开始，
17                车型G    客车    小批量       -         -    500
                                                                       每年保持10%以上的增长
                                                                       仅供应整车控制器；结合
                                                                       客户车型历史产量、客户
                                                                       访谈结果等对2018年供货
18   客户5          -      客车    大批量       -        223   7,000
                                                                       量进行预计，预计自2019
                                                                       年开始，每年保持
                                                                       10%-20%左右的增长
19                车型A    客车    小批量       -         -    150     供应全套产品；结合客户
20                车型B    客车    小批量       -         -     50     车型历史产量、客户访谈
21                车型C    客车    小批量       -         -     50     结果等对2018年供货量进
     客户6
22                车型D    客车     样车        -         -      -     行预计，预计自2019年开
23                车型E    客车    大批量       -         -    400     始，每年保持10%-20%左
24                车型F    客车     样车    2018年7月     -     30     右的增长
25                车型A    客车     样车        -         -      -     供应整车控制器及集成控
                                                                       制器；结合客户车型历史
26                车型B    客车    大批量       -         -    500
                                                                       产量、客户访谈结果等对
     客户7
27                车型C    客车     样车        -         -      -     2018年供货量进行预计，
                                                                       预计自2019年开始，每年
28                车型D    客车    大批量       -        60    600
                                                                       保持10%-20%左右的增长
                                                                       供应整车控制器及集成控
29   客户8        车型A    客车    小批量       -         -    200
                                                                       制器
                                                                       供应全套产品，预计2019
                                            2018年10
30   客户9          -     环卫车    样车                  -    200     年开始保持50%左右的增
                                               月
                                                                       长
31   客户10         -      客车     样车        -         -      -      尚未进入批量供货阶段
              （五）基于新能源商用车行业的经营特点，理工华创在手合同订单覆盖时
      间周期较短，但周转较快，同时为满足下半年销售旺季及时交付整车的需要，
      整车厂一般会以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情
      况，结合理工华创在手合同订单、未来3个月预计订单等因素分析，理工华创2018
      年业绩承诺的可实现性较强
              新能源商用车与新能源乘用车在销售模式、客户结构、订单执行周期上存在
      显著的差异。新能源乘用车每一款车型的销售周期长、销售批量大，一般通过4S
      店等销售网点向个人消费者进行销售，由于终端客户分散，新能源乘用车厂商的
      议价空间较大，处于相对强势地位，一般要求各4S店根据其销售计划提前向乘用
      车厂商下达当年采购订单并支付预付款。上述经营模式导致新能源乘用车厂商可
以根据对各4S店的全年销售计划安排实施对上游动力系统厂商的采购，使得上游
动力系统厂商获取的乘用车订单一般执行时间较长。
    与新能源乘用车不同，新能源客车呈现“型号多、小批量”的特点，新能源
客车与新能源专用车的终端客户一般以政府部门、企事业单位、物流企业为主，
新能源商用车厂商难以要求其客户提前备货。上述经营特征导致下游整车厂客户
备货较少，一般采取“以销定产”的模式进行新能源商用车动力系统相关产品的
采购。由于在批量供货前已进行样车开发并定型，相关技术参数已确定，导致下
游整车厂在采购新能源商用车动力系统产品时，一般仅提前15-20天左右下达采
购订单。当下游整车厂所接到整车订单量较大时，也会适当提前1-2月左右向动
力系统产品供应商下达采购订单。基于上述经营特征，理工华创所执行的新能源
商用车动力系统产品订单执行周期一般在20-30天左右，当订单量较大时考虑一
定的生产周期，执行周期会延长至45-60天左右。因此，理工华创在手合同订单
覆盖时间周期较短，但周转较快。
    此外，鉴于下半年是新能源商用车及相关动力系统产品销售的旺季，为确保
整车的及时交付，新能源商用车厂商会结合预计订单分布情况、终端客户需求情
况等因素，以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单情况，
要求供应商按照预计订单进行提前备货。结合下游整车厂客户历史预计订单及实
际执行情况分析，预计订单转化为正式订单的可实现性较强。
    截至本核查意见出具日，理工华创在手合同订单金额为2,406.94万元（含税），
除在手合同订单外未来3个月预计可取得订单金额为9,272.87万元（含税），合计
为11,679.81万元（含税），扣税后为10,068.80万元。考虑到下半年为新能源商用
车的销售旺季,自6月份开始订单量呈加速增长态势,一般第四季度取得并执行的
订单额是第三季度的2-3倍，理工华创2018年下半年订单的保障性较强。出于保
守及谨慎性原则，假设后续3个月（即2018年第四季度）合计获取并执行的订单
额与目前保持一致，则理工华创2018年已实现收入、在手订单及预计可取得并执
行完成的订单金额合计为 25,419.77万元，占2018年预测营业收入的比例为
104.03%，2018年业绩承诺的可实现性较强。
    综上，结合新能源商用车行业广阔的发展前景、行业季节性特征、理工华创
技术领先地位及新客户拓展情况、车型储备、在手订单情况分析，理工华创业绩
承诺的可实现性较强。
    五、结合交易对方股份锁定期安排和财务实力等，补充披露交易对方履行
业绩承诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施
    （一）交易对方所获对价均为股份并采取分期解锁安排，业绩补偿计算方
式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，可补偿股份对价的覆盖比
例较高，履约保障性较强
    1、交易对方股份锁定期安排
    本次交易理工华创100%股权作价为82,736万元,均以股份方式支付。作为对
价的上市公司股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。根据《发
行股份购买资产协议》，林程等30名交易对方在本次交易中认购的上市公司股份
自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方
式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
    （1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净
利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过
其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司
的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项
审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份
的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票
发行价格；
    （2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两
年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
    （3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三
年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
    （4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日
后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止
当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业
绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
    林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约
定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
    2、业绩补偿计算方式已约定未完成业绩承诺部分对应的股份不得解锁，保
障性较强
    交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份分四期解锁，在每期可解禁股
份的计算公式中，已扣除当期未完成业绩承诺部分对应的股份，即未完成业绩承
诺部分对应的股份不得解锁。上述安排有利于保障交易对方的履约能力。
    3、可补偿股份对价的覆盖比例较高，履约保障性较强
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺理工华创2017年、2018
年、2019年、2020年实现的净利润分别为2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800
万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同
时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准
则计入当期损益的政府科研经费。根据正中珠江出具的审计报告（“广会专字
[2018]G17031830078号），理工华创2017年度经审计的扣除非经常性损益后、同
时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科研经费的归属于母公司
股东的净利润为2,077.62万元，2017年业绩承诺已完成。
    假设本次交易在2018年12月31日前完成股份交割，交易对方所持上市公司股
份于2019年12月31日前方能解禁，则在各期业绩承诺考核时，交易对方未解禁股
份对价均能覆盖当期补偿义务，履约保障性较强。具体如下：
                                                                 单位：万元
                    项目                     2018年度     2019年度     2020年度
业绩承诺                                          4,000        5,200        6,800
业绩承诺考核时点未解禁的股份对价（假设为次
                                                 82,736       41,368       20,684
年的4月30日，按本次交易股票发行价格测算）
未解禁股份对价占交易价格的比例                    100%          50%          25%
       （二）交易对方具有一定的财务实力，履约保障性较强
     在各交易对方中，林程、周辉等人为理工华创创始人或核心高管，具有一定
的社会地位，自身具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩补偿义务；
其他自然人股东包括理工华创管理人员和技术人员、北京理工大学教师等，工作
职务稳定，具有一定的资金实力；理工资产、理工创新为北京理工大学所控制企
业，基石仲盈、航天科工创投为经备案的私募基金，经营较为稳健，具有较强的
资金实力及履约能力。因此，各交易对方均具有一定的财务实力，履约保障性较
强。
       （三）本次交易已约定不能履约时恰当的制约措施
       根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如果在业绩补偿期间理工华创累计实
现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易
前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向
上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司
的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，
该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。若交易对方
未以现金方式向上市公司补偿，则上市公司将以回购并注销股份的方式履行业绩
补偿义务，考虑到交易对方所获股份对价的履约保障性较强，上述不能履约时的
制约措施是恰当、合理的。
       [核查意见]
     独立财务顾问认为：受政府补助等营业外收入下降及管理费用、销售费用上
升等因素影响，理工华创2017年1-11月业绩较2016年有所下降；交易对方承诺净
利润包括计入的当期损益的政府科研经费是合理的；理工华创2017年业绩承诺已
实现；结合新能源商用车行业广阔的发展前景、行业季节性特征、理工华创技术
领先地位及新客户拓展情况、车型储备、在手订单情况分析，理工华创业绩承诺
的可实现性较强；交易对方具有较强的履约能力，履约保障性较强，且本次交易
已约定不能履约时恰当、合理的制约措施。
    问题四、请你公司：1）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。
2）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
    [回复说明]
    通过查阅华锋股份及理工华创工商登记材料及战略规划相关文件、合作备忘
录、华锋股份审计报告、审阅报告、华锋股份及交易对方作出的相关承诺、华锋
股份及理工华创员工薪酬表、华锋股份及理工华创银行授信协议等，访谈华锋股
份董事长、总经理、董事会秘书、理工华创董事长、总经理、销售负责人，核查
了上市公司与标的资产协同效应的具体体现、本次交易完成后上市公司主营业务
构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险及管控措施。分析说明如下：
    一、量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
    理工华创是一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统
平台技术、产品及服务提供商，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化
的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。本次交易完成后，
双方将在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面产生显著的协同效应，
以为公司注入新的利润增长点，提升上市公司整体价值：
    （一）业务协同
    公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材
料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车
及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内
同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之
一。2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于
超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。
    理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，是国内最早在新能源汽车领域开
始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研
究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安
全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，具有较强的技术研发和创新能
力，可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。
    通过与理工华创合作，上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延
伸，其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合，双方可实现目标客户群里的
共同开发，扩大业务服务范围。
    （二）生产与供应链协同
    理工华创为新能源整车制造企业及新能源车辆运营公司提供新能源汽车动
力系统平台的全套产品或部分核心部件，下设产品中心和生产中心，主要负责理
工华创产品的测试、生产和组装，2018年3月末有生产员工48人，占总人数的
26.52%。鉴于理工华创生产基地位于北京，劳动力成本整体处于较高水平。
    上市公司位于广东省肇庆市，依托于粤港澳大湾区相对充足的劳动力供应，
可为理工华创及其子公司生产提供较高性价比的劳动力，有效降低生产成本。同
时，上市公司已在制造行业积累了丰富经验，在产业化生产方面具有明显优势。
本次重组有利于理工华创引入上市公司成熟高效的生产管理流程，并充分利用上
市公司所在地的人才优势、生产能力优势，进一步降低生产成本、扩大业务规模。
    同时，理工华创合作的深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、深圳市蓝德汽车
电源技术有限公司等主要供应商均位于珠三角一带，毗邻上市公司且与上市公司
的核心供应商分布重叠。本次重组有利于理工华创充分借助上市公司的区域优势
和成熟的供应链网络，显著降低采购的运输时间、运输成本，进一步缩短运输周
期和降低生产成本，提高生产效率。
    假设本次交易顺利完成，电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）
得到顺利推进，该项目预计将新增生产人员100名。假设以当前上市公司生产人
员平均薪酬作为该项目生产人员的薪酬，以理工华创生产人员的平均薪酬进行对
比，则本次交易完成后，理工华创的生产成本将显著降低。具体分析如下：
                                       平均薪酬（万元/年）
    项目
                      肇庆                  北京（假设）          差异（北京-肇庆）
  生产员工                     4.82                        6.51                  1.69
                  生产员工数量（名）
      协同效应——减少生产员工薪酬支出（万元/年）                              169.00
    根据上述测算，本次交易完成后，预计每位生产员工每年薪酬支出可节省
1.69万元，以募投项目电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）所需生
产人员100名计算，预计未来五年将节省职工薪酬支出845.00万元。
    （三）营销与服务协同
    上市公司地处肇庆市，深耕珠三角地区，已在全国建立完整的营销网络布局
并积累了丰富的客户资源，在当地及业界具有良好的口碑及品牌影响力。
    一方面，当前广东省密集出台《广东省节能减排“十三五”规划》等诸多利
好新能源汽车行业的政策，为广东地区新能源汽车行业发展提供良好的生态环
境 。 上 市公 司 所 处肇 庆 市 推出 了 《 肇庆 市 实 施工 业 发 展“ 366 ” 工程 五 年
（2017—2021年）行动方案》，提出以新能源汽车整车制造为核心，重点加快肇
庆高新区新能源动力产业小镇等龙头项目促建促产，打造新能源汽车千亿元产业
集群的发展目标。基于上述背景与政策，肇庆市目前已陆续聚集了肇庆小鹏汽车
科技有限公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公司等新能源汽车企业，并正呈现
产业规模化趋势，逐渐形成新能源汽车企业集群。本次交易完成后，理工华创将
充分借助上市公司在珠三角等地的营销网络，拓展自身业务网点；同时利用上市
公司与当地新能源汽车企业密切联动的契机，主动积极与上市公司现有生产设
施、营销团队和终端客户进行整合对接，发掘业务合作机会，进一步加强理工华
创在南方区域新能源汽车整车客户的开发。
    另一方面，理工华创与福田汽车、厦门金旅、上海万象、上海申龙、中汽宏
远、北方客车等知名整车厂商企业建立了良好的合作关系。未来上市公司亦可借
助理工华创建立的上下游合作关系，进入下游整车厂商采购目录，进一步拓展开
发电极材料的市场需求，扩大主营业务规模。
    因此，本次交易预计将实现上市公司与理工华创销售网络及客户资源的紧密
结合，有助于加强理工华创在珠三角区域市场的客户开发及上市公司在大型整车
厂商中的需求发掘，从而实现客户共享、互惠共赢。
    为进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力，本次交易完成后，双方可整合
彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，提高双方营销服务人员的服
务广度和深度，搭建横跨电极箔、新能源汽车动力系统平台的营销和运维服务网
络，降低管理成本，提升运营效率。具体的营销与服务人员整合优化方案如下：
                                   整合前                                     优化人员
人员类别                                                             整合后
                   华锋股份                    理工华创         合              数量
             现有人数    拟增加人数   现有人数     拟增加人数   计
营销与服
                    22           15           32           18   87   64      23
务人员
                   双方营销与服务人员平均薪酬（万元/年）                    9.19
           协同效益——预计减少营销与服务人员薪酬支出（万元/年）          211.36
    根据上述测算，双方整合销售、服务网络后，预计将优化人员23名。以双方
营销与服务人员的平均薪酬9.19万元/年计算，预计未来五年将节省职工薪酬支出
1,056.80万元。
    （四）资本协同
    理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商，其产品需求较为
旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能，在北京房山、广东肇庆设立新的生产基
地，并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品，而资金已成
为制约其发展的主要瓶颈之一。2016年末、2017年末、2018年3月末，理工华创
资产负债率分别为48.37%、49.72%、52.49%，受资产结构及净资本限制，理工
华创作为非上市公司自身融资能力较弱、融资成本较高。
    本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，未来可以借助上
市公司的资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完
成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价
和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权
或股权融资工具，支持主营业务稳步发展。
    二、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
    （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
    本次交易前，上市公司主要从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、
生产及销售。本次交易完成后，理工华创的新能源汽车动力系统平台业务将整体
注入上市公司的经营体系中，上市公司将形成电极箔和新能源汽车动力系统平台
共同发展的多元化业务模式，主要产品在原有化成箔的基础上，增加功率转换集
成控制器、整车控制器、高压配件等新能源汽车动力系统平台产品，有利于增强
上市公司业务的抗风险能力和持续经营能力。
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（广
会专字[2018]G17031830078号），本次交易前后，上市公司2017年度及2018年1-3
  月主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                               2018年1-3月                              2017年
                                          交易后                                    交易后
     项目             交易前                                  交易前
                                        （备考合并）                            （备考合并）
                  金额       比例       金额        比例   金额       比例       金额     比例
 电极箔业务      10,557.26 100.00% 10,557.26 77.88% 43,948.41 100.00% 43,948.41 73.85%
新能源汽车动力
                         -          -   2,998.46 22.12%           -          - 15,562.76 26.15%
系统平台业务
     合计        10,557.26     100% 13,555.71       100% 43,948.41     100% 59,511.18     100%
      根据备考合并报表，2017年度及2018年1-3月，新能源汽车动力系统平台业
  务实现收入占上市公司营业收入的比例分别为26.15%、22.12%，成为上市公司
  主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的产品结构将更加多元化，
  实现经营规模的外延式扩张，理工华创的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
         （二）未来经营发展战略
      公司提倡“以人为本，锐意创新”的企业文化，遵循“为员工创造机会、为
  社会创造价值、为股东创造利润”的经营宗旨，在努力提高企业经济效益的同时，
  追求为员工创造更好的工作、生活条件，提供更好的培训和发展机会，实现企业
  和员工共同发展的目标。
      近年来，上市公司积极践行新兴制造业“转型升级”的核心发展战略，通过
  布局打造新能源汽车产业，由电极箔的研发、生产及销售转型为电极箔与新能源
  汽车动力系统平台业务协同发展。本次交易完成后，上市公司将通过内生式增长
  及外延式扩张的方式继续做大做强主业，持续提升公司整体盈利能力和核心竞争
  力。
         1、不断巩固电极箔业务的市场领先地位，在替代日本进口等方面下功夫，
  保持与国际领先水平一致，同时向电极材料等下游领域延伸
      公司作为一家专业从事电极箔研发、生产及销售的高新技术企业，经过多年
  的发展和积累，已成为国内铝电解电容器低压电极箔行业的领军企业之一。公司
  的“HFCC”品牌已经深得国内外同行及下游企业的好评，并成为日本尼吉康、韩
  国三和、韩国三莹、东莞冠坤、艾华集团、江海股份等国内外知名铝电解电容器
  生产企业的优秀供应商，荣获广东省名牌产品等多项荣誉称号。
         公司拟在实施降本增效的同时进一步加大创新，达到和超过国际电极箔水
平，努力提升产品品质，优化产品结构，在替代日本进口等方面下功夫，保持产
品性能、质量与国际领先水平一致。同时加强新客户的开发，不断巩固电极箔业
务的市场领先地位，并在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的
产品，向下游领域延伸。
    2、做大做强新能源汽车动力系统平台业务
    我国的新能源汽车行业近年来高速发展，产量和销量均实现爆发式增长。根
据汽车工业协会数据，2017年我国新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，
同比分别增长53.8%和53.3%。在新能源汽车行业的技术不断发展和国家产业政
策支持的机遇下，预测未来几年，我国新能源汽车行业具有广阔的市场空间。作
为新能源汽车的核心构成，动力系统平台市场也保持快速增长态势。
    在此背景下，上市公司拟借助本次交易收购理工华创100%股权的契机，充
分利用上市公司资本市场平台及理工华创在新能源汽车动力系统领域的领先地
位，继续做大做强新能源汽车动力系统平台业务，增强核心竞争力和可持续经营
能力。
    同时，上市公司将以用户需求为导向，深度聚焦电极箔与新能源汽车动力系
统行业，全力提升供应商体系和销售体系建设，构建完善的质量保障体系，加强
品牌建设和人才梯队建设，实现企业跨越式发展。
    （三）未来业务管理模式
    本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体
不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对理工华创进行
管理，审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会，完善理工华创的公司治
理结构。由于电极箔与新能源汽车动力系统平台业务有着不同的行业特点及管理
模式，且理工华创自成立至今建立并形成了强大的研发平台和一流的技术团队，
具备丰富的行业经验和管理水平，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大
化维持理工华创现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。
    同时，上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等
方面进行整合，促使上市公司与理工华创在本次交易完成后快速实现内部整合，
有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力
得到提升。
    本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、签署长期劳动合同和出具竞业
禁止承诺等措施保证理工华创经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理
方面，上市公司将加强理工华创内部控制及规范运作，按照公司内部控制制度等
相关要求健全理工华创的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。
在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行
既定的财务管理制度，对理工华创重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金
运用等事项进行管理，控制理工华创财务风险。同时，上市公司将通过集团化的
整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升理工华创的融资能力，推动理工华创加
大主营业务的投入，扩大产能，实现规模化扩张和可持续发展。
    三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管控措施
    （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    1、业务整合
    上市公司将充分利用自身的平台优势、资金管理优势、产品营销优势及规范
化管理运营经验以支持理工华创提升动力系统产品研发水平、扩大客户及产品应
用范围，向新能源乘用车领域渗透，共同实现上市公司股东价值最大化。为充分
发挥上市公司与理工华创之间的协同效应，双方将在生产、营销及服务、研发等
部门实施信息共享，整合销售渠道、售后服务网点并对人员安排、项目进度等进
行统筹管理。理工华创将在上市公司统筹下，协商制定短期及长期发展规划，建
立管理人员、技术人员、销售人员的定期沟通机制，以快速实现经营规模的扩张，
提升上市公司盈利能力及核心竞争力。
    2、资产整合
    本次交易完成后，理工华创作为上市公司的全资子公司和独立法人单位，将
继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保理工华创拥有与其业务经营
有关的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验，指导标
的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使理工华创在上市公司产业链
布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
    3、财务整合
    本次交易完成后，理工华创将纳入上市公司统一财务管理体系之中，上市公
司将派驻财务人员，制定统一的财务管理制度及管控措施，对理工华创重大投资、
关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制理工华创财务风险。
理工华创将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司
编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
    4、人员整合
    理工华创自成立以来形成了以林程等为核心人员，包括电动车辆工程科技方
向的博士后5人、博士6人、高级职称员工20余人的核心技术团队，同时还拥有一
批经验丰富的工程师和高级技术工人，确保技术成果的产业化能力。为防范核心
管理及核心技术人员的流失，理工华创与上述人员均签署了正式合同，并制定了
有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技
术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创的长远利益一致。
理工华创核心管理和技术人员已出具竞业禁止承诺，在未来五年将持续为理工华
创服务。
    为保持理工华创管理和业务的连贯性，更好的实现经营目标，本次交易完成
后上市公司不会对理工华创及其下属机构的相关人员作出重大调整。因本次交易
涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司
与其员工之间的劳动关系维持不变，不影响标的公司及其子公司与员工已签订的
劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
    5、机构整合
    基于理工华创的业务特点和经营模式，本次重大资产重组完成后，上市公司、
理工华创将保持机构及经营管理层的稳定。上市公司将保持标的公司相对独立运
营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平。根据《发行股份购买资产协议》，
本次交易完成后，依据法律、法规及上市公司《公司章程》规定，上市公司将召
开股东大会改选董事会，交易对方有权提名两名董事候选人。
    （二）本次交易的整合风险以及相应管控措施
    1、本次交易的整合风险
    本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、生产统筹、技术研发、
运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源
的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式、业务领域和管
理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效
果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
    2、相应管控措施
    （1）经营管理层面的管控措施
    ①为防范核心管理人员的流失，理工华创与核心管理人员均签署了正式合
同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的
管理人员也授予了股权作为激励。同时，《业绩补偿协议》中约定了对理工华创
管理团队的超额业绩奖励安排，通过上述多种方式促使核心管理团队的长期发展
与理工华创的长远利益保持一致。理工华创核心管理和技术人员也已出具竞业禁
止承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。
    正向激励措施的设置与竞业禁止承诺的约束，有利于确保理工华创管理团队
与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心团队稳定性的作用，为
理工华创未来5-10年的长期稳定发展提供良好的支撑。
    ②上市公司将在业务层面给予理工华创充分的自主性和灵活性，并在资金、
人才、管理等方面给予理工华创充足的支持。
    ③上市公司将建立公司与理工华创核心高管、研发部门、市场部门等之间的
定期沟通机制，加强管理及文化融合，优化理工华创现有管理、研发、生产制度，
并充分利用理工华创下游整车厂商的客户渠道协同效应，共同开拓新的客户。
    （2）公司治理层面的管控措施
    ①上市公司拟向理工华创派驻管理人员，参与理工华创重大经营管理决策的
制定并对其日常经营管理进行监督，以确保理工华创严格按照上市公司内部控制
相关制度进行规范和完善。
    ②上市公司内部审计部门将按计划开展对理工华创的内审工作，确保对理工
华创日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：上市公司与标的资产协同效应较为显著；上市公司在本
次交易完成后的经营发展战略及业务管理模式符合公司实际情况；本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构等方面已制定明确可行的整合计划，针对整合风险
已制定相应的管控措施。
       问题五、请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条（十二）项的规
定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露本次交易
是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定性，以及交易完成后保
持人员稳定性的相关措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
       【回复说明】
       通过查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规、标的公司股东、董事、监事、
高级管理人员调查表、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协
议、竞业禁止承诺等，访谈上市公司董事长、理工华创实际控制人及核心技术人
员，核查了发行人是否根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求对报告期核心技术人员特点分
析及变动情况进行披露、本次交易是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心
人员的稳定性以及交易完成后保持人员稳定性的相关措施。分析说明如下：
       一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条（十二）项的规定，补充披露报告
期核心技术人员特点分析及变动情况
       （一）核心技术人员特点分析
       截至本核查意见出具日，理工华创核心技术团队包括8人，各核心技术人员
的研究领域、所获成绩及特点分析如下：
序号    姓名         职务       学历            研究领域               所获成绩
                                                           科技北京百名领军人才、
                                    动力系统平台技术、汽车 中 青 年 科 技 创 新 领 军 人
 1      林程    董事长、总经理 博士
                                    总体技术等             才、国家“万人计划”科
                                                           技创新领军人才
                                                               北京市科学技术奖一等奖
                董事、执行副总
 2      周辉                   博士 整车网络控制系统           和二等奖、北京市“科技
                    经理
                                                               新星”称号
 3     时军辉    技术中心主任   博士 整车控制器，集成控制器，北京市科学技术奖
                                   电驱动与传动系统等
                                                            《纯电客车直驱600–
                                   整车控制器，AMT控制      2500Nm电机系统产品关
 4   董爱道 技术中心副主任 博士
                                   器，绝缘监控仪等         键技术研发与产业化》北
                                                            京市科学进步奖一等奖
 5    侯睿       总经理助理   博士 电驱动自动变速系统                  -
 6   程兴群 电力电子部部长 博士 电子电力                               -
               技术中心产品开      高压配电柜、集成控制器
 7   索世雄                   本科                                     -
                 发部部长          产品
               产品中心工艺设
 8    王新                    本科 设备研制、工艺制定                  -
                 备部部长
     1、林程
     理工华创董事长、总经理，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，系理工华创的创始人及技术团队核心。
历任北京理工大学讲师、副教授、教授，现任理工华创董事长兼总经理，先后获
得“科技北京百名领军人才”、“中青年科技创新领军人才”、“国家万人计划科技
创新领军人才”等荣誉，对新能源汽车动力系统平台技术、汽车总体技术等有丰
富的研究及技术应用经验，制定理工华创整体研发战略、方向。
     2、周辉
     理工华创技术和营销副总经理，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，高级工程师，主要研究领域为整
车网络控制系统。历任清华大学汽车系博士后工作站助理研究员、理工华创技术
中心主任、副总经理，现任理工华创执行副总经理，负责技术中心的管理工作和
市场营销工作，并负责新一代整车控制器的开发工作，以及与各地整车企业及系
统供应商的市场接洽，曾分别获得北京市科学技术奖一等奖和二等奖，并获得北
京市“科技新星”荣誉。
     3、时军辉
     理工华创技术中心主任，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于北京理工大学，博士，主要研究领域为整车控制器、集成控制器、电驱动与
传动系统等。现负责理工华创的产品开发工作，涵盖了整车控制器、集成控制器、
电驱动与传动系统等多款产品，所开发产品多次获得行业奖项；2015年获得北京
市科学技术奖。
     4、董爱道
    理工华创技术中心副主任、电子控制部部长，1987年7月生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，主要研究领域为整
车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等。2013年11月入职理工华创，主持开发
了整车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等多款产品，主持开发的整车控制器
多次获奖；2016年，获得《纯电客车直驱600-2500Nm电机系统产品关键技术研
发与产业化》北京市科学进步奖一等奖。
    5、侯睿
    理工华创总经理助理，1985年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于北京理工大学车辆工程专业，博士，清华大学汽车工程系博士后，主要研究领
域为电驱动自动变速系统。2013年入职理工华创，曾从事软件开发、电驱动AMT
系统产品研发工作，现主要负责理工华创科技项目管理、战略规划和质量管理方
面工作。
    6、程兴群
    理工华创电力电子部部长，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于北京理工大学，博士，主要研究领域为电力电子领域。曾任中通客车控股
股份有限公司技术中心工程师，现任理工华创电力电子部部长。
    7、索世雄
    理工华创技术中心产品开发部部长，1987年8月生，中国国籍，无境外永久
居留权，毕业于河北工业大学车辆工程专业，本科。曾就职于辽宁曙光汽车集团
重桥事业部，2011年3月加入理工华创，先后从事运营车辆现场技术保障、大连、
青岛等纯电动汽车项目开发、高压配电柜、集成控制器产品开发等工作，先后主
持开发了A3型、A4型风冷、L0、L1型液冷、L5型、L9型液冷集成控制器等多款
批量产品，并多次获得行业奖项。
    8、王新
    理工华创产品中心工艺设备部部长，1982年7月生，中国国籍，无境外永久
居留权，毕业于中国农业大学机械电子工程专业，本科。曾任北京同创汽车部件
有限公司生产技术科科长、费尔特兰（北京）滤清系统有限公司工艺工程师、北
京诺易得科技有限公司生产技术部长，2016年至今，主要负责理工华创的设备研
制、工艺制定，先后完成了整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统的专用
设备研制，并主持产品的工艺设计。
    （二）报告期内核心技术人员变动情况
    报告期内，上述核心技术人员均在理工华创任职，未发生变动。
    理工华创始终重视加强核心技术人员的培养与储备，通过建立富有竞争力的
绩效考核、晋升机制及薪酬福利体系，使员工的长期发展与理工华创的长远利益
一致；通过建立优秀人才培养模式和内外相结合的培训体系，实现核心人员的成
长和梯队建设，保证核心技术团队的持续稳定。
    二、补充披露本次交易是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员
的稳定性，以及交易完成后保持人员稳定性的相关措施
    （一）本次交易有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定
    为保持主要管理人员及核心人员的稳定性，理工华创与上述人员均签署了正
式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡
献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创
的长远利益一致。
    本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分
发挥与理工华创在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面的协同效应，
不断推动理工华创新能源汽车动力系统平台业务的发展。在此背景下，本次交易
有利于巩固核心管理人员及核心技术人员的凝聚心，其自愿将理工华创作为自身
事业长期发展的平台。此外，为保持理工华创主要管理人员及核心人员的稳定性，
包括林程、周辉等理工华创核心人员在内的交易对方作出了业绩承诺并对所获股
份对价设置了分期解锁安排，且《业绩补偿协议》中约定了对理工华创管理团队
的超额业绩奖励安排。理工华创核心管理和技术人员也已出具竞业禁止承诺，在
未来五年将持续为理工华创服务。
    上述业绩承诺、锁定期、激励措施的设置与竞业禁止承诺的约束，有利于确
保理工华创管理团队与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才的作用，有利
于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定。
    （二）交易完成后保持人员稳定性的相关措施
    为防范理工华创管理层、核心技术人员流失，保持人员稳定性，上市公司及
理工华创采取了以下措施：
    （1）根据《发行股份购买资产协议》的约定，林程等管理团队通过本次交
易取得的上市公司股份自股份上市交易之日起12个月内不得转让，在限售期届满
后，林程等管理团队通过本次交易取得的上市公司股份根据理工华创业绩承诺的
实现情况分四期解锁；
    （2）根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，林程等交易对方对理工
华创2017年至2020年实现净利润做出承诺并承担相应的补偿义务。此外，上市公
司与林程等交易对方在《业绩补偿协议》中就超额业绩奖励进行了约定，超过部
分的50%作为对林程等交易对方的超额业绩奖励，超过部分的30%作为对理工华
创管理团队的奖励。上述奖惩措施的有效结合，有利于维持理工华创管理团队及
核心技术人员的稳定；
    （3）理工华创核心管理人员和核心技术人员已出具竞业禁止承诺，自业绩
承诺起始年度起在理工华创的服务期限不低于五年，且在理工华创任职期间，不
直接或间接经营任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不参与投资任何与理工华创经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的其
他企业；
    （4）经过多年发展，理工华创一直致力于管理和研发团队的梯队建设，形
成了富有竞争力的、稳定的管理和研发团队。理工华创始终重视加强核心技术人
员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保证核心人员的持续稳定；
通过建立优秀人才培养模式、内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯
队建设，有效地降低人才流失的风险。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求对报告期内核心技术
人员特点分析及变动情况进行补充披露；本次交易有利于维持标的资产主要管理
人员及核心人员的稳定性，交易完成后保持人员稳定性的相关措施具备可行性。
    问题六、申请文件显示，理工华创核心技术团队源自于北京理工大学电动汽
车团队，理工华创部分核心技术人员和股东均任职于北京理工大学。请你公司补
充披露：1）理工华创核心技术人员及股东是否存在将北京理工大学科研经费、
科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形。2）理工华创是否存在核心技
术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形。3）
理工华创是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知
识产权、核心技术的情况。4）理工华创与北京理工大学是否存在有关知识产权
的纠纷与争议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅理工华创研发项目内部立项文件、所承担的科技部、北京市科委相
关课题任务书、已取得的专利证书、北京理工大学技术转移中心出具的《关于北
京理工华创电动车技术有限公司技术发明的确认函》，查询国家知识产权局专利
检索系统、北京理工大学、信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国法院被
执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站，访谈北京理工大学主管部门人
员、理工华创董事长及总经理、技术负责人，核查了理工华创核心技术人员及股
东是否存在将北京理工大学科研经费、科研成果应用到理工华创生产经营活动中
的情形、是否存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技
术开展业务的情形、是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利
或其他知识产权、核心技术的情况、是否与北京理工大学不存在有关知识产权的
纠纷与争议。分析说明如下：
    一、补充披露理工华创核心技术人员及股东是否存在将北京理工大学科研
经费、科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形
    1、理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研经
费的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研
经费应用到理工华创生产经营活动中的情形
    北京理工大学科研经费一般为收到的来自于各级政府部门下发的关于科研
项目的研发经费。根据科研经费使用管理办法的相关规定，项目经费统一由相应
政府部门分别向各项目承担单位拨付，使用用途与科研项目严格挂钩，科研项目
结项时，需要对项目经费的使用情况进行专项审计并出具审计报告。因此，北京
理工大学教师使用相关科研经费需向学校提起申请，学校会严格核查科研经费的
去向是否合规，并由第三方审计机构独立审计。同时各级政府部门也会不定期对
其下拨的科研经费使用情况进行审计。
    报告期内，理工华创存在与北京理工大学共同承担课题，并受北京理工大学
委托完成部分课题研发任务的情形，交易金额为37.74万元，该等关联交易金额
较小，且内容及价格经第三方审核，具有真实、合理的商业背景，价格公允。经
核查理工华创与北京理工大学的业务、资金往来，并访谈北京理工大学相关主管
人员，基于严格的审计及合规性要求，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或
违规使用北京理工大学科研经费的情况，理工华创的核心技术人员及股东也不存
在擅自将北京理工大学科研经费应用到理工华创生产经营活动中的情形。
    2、理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研成
果的情况，理工华创核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研成
果应用到理工华创生产经营活动中的情形
    北京理工大学作为高校主要从事学科相关的教学及基础科研，理工华创研发
侧重于电动汽车动力系统技术的应用与产业化，二者科研的侧重点和目的存在显
著差异，具有不同的成果特性，拥有各自不同的试验场所、条件及人员配备。北
京理工大学对学校科研成果的形成、使用建立了专项的管理办法及制度，设置了
相应的管理机构。相关科研成果形成后，北京理工大学对科研成果及时申请相应
专利、软件著作权等，并由学校的专门机构统一负责与外部单位、学校控股或参
股企业等进行该科研成果可能涉及的应用、合作事项，北京理工大学教师不得私
自、无故将学校科研成果在校外及学校控股、参股单位中应用。
    截至本核查意见出具日，理工华创拥有包括17项发明专利在内的共计40项专
利，理工华创均为专利权人，构成理工华创的核心技术体系，不存在使用专利权
人或著作权人为北京理工大学相关科研成果的情况。在上述专利中，仅1项发明
专利“一种电动汽车用电驱动与传动装置”系北京理工大学于2012年对理工华创
增资时作为知识产权出资而投入，该次增资经工信部审批同意，增资价格参考评
估值，北京理工大学已取得股权对价且该发明专利已办理专利权人变更。北京理
工大学技术转移中心也已出具确认函，确认上述专利之知识产权所有权人均为理
工华创，学校就该等专利权的权属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
           因此，经核查理工华创专利权、著作权清单明细、学校出具的确认函，访谈
      北京理工大学相关主管人员，且基于北京理工大学和理工华创在科研侧重点和目
      的方面的显著差异、北京理工大学对学校科研成果严格的管理体系、理工华创自
      身独立的核心技术体系，理工华创在生产经营活动中不存在无偿或违规使用北京
      理工大学科研成果的情况，理工华创核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理
      工大学科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形。
           二、理工华创是否存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学
      已有专利技术开展业务的情形
           截至本核查意见出具日，理工华创已取得以及在申请中的专利情况如下：
序                                                             授权
           专利名称        类型   申请日            发明人             对应的开发项目情况
号                                                             情况
     一种电动汽车用电机驱                 孙逢春、林程、魏
1                         发明 2006.06.06                  已授权     北京理工大学增资投入
         动与传动装置                     跃远、席军强
     一种纯电动车辆动力电                 林程、孙逢春、周        北京市公共领域电动汽车
2                         发明 2011.03.23                  已授权
         池快速更换站                     辉                      运营保障体系建设（一期）
     纯电动商用车高压配电                 林程、孙逢春、周        北京市公共领域电动汽车
3                         发明 2011.04.07                  已授权
             箱                           辉                      运营保障体系建设（一期）
     基于双电机独立四驱的                 林程、孙逢春、周        面向产业化的纯电动公交
4    纯电动汽车通讯系统和 发明 2011.04.26 辉、周逢军、徐志 已授权 车开发及应用关键技术研
             方法                         峰                                究
                                          林程、孙逢春、周        面向产业化的纯电动公交
     电动车用双电机驱动装
5                         发明 2011.04.26 辉、周逢军、徐志 已授权 车开发及应用关键技术研
             置
                                          峰                                究
                                                                  面向产业化的纯电动公交
     一种电动车驱动系统及                 林程、孙逢春、张
6                         发明 2011.04.19                  已授权 车开发及应用关键技术研
         其控制方法                       玲玲、韩冰
                                                                            究
                                             林程、孙逢春、韩        8吨电动环卫车高压安全控
7      一种纯电动环卫车    发明 2011.04.20                    已授权
                                             冰                           制系统优化研究
                                             林程、孙逢春、韩        8吨电动环卫车高压安全控
8    电动车辆的整车控制器 发明 2011.04.18                     已授权
                                             冰                           制系统优化研究
     一种专用车辆上装部分                 林程、孙逢春、韩        8吨电动环卫车高压安全控
9                         发明 2011.04.19                  已授权
         的控制方法                       冰                           制系统优化研究
   车辆驱动系统和采用该                                           面向产业化的纯电动公交
                                          林程、孙逢春、马
10 驱动系统的车辆，特别是 发明 2011.12.14                  已授权 车开发及应用关键技术研
                                          忠华、韩冰
         电动车辆                                                           究
                                                                     面向产业化的纯电动公交
   纯电动汽车用双动力耦
11                      发明 2011.12.26 林程、朱成            已授权 车开发及应用关键技术研
       合驱动系统
                                                                               究
12    双动力耦合驱动系统   发明 2011.12.26 林程、朱成、索世 已授权 面向产业化的纯电动公交
序                                                             授权
          专利名称        类型   申请日               发明人             对应的开发项目情况
号                                                             情况
                                            雄                          车开发及应用关键技术研
                                                                                  究
   一种双电机纯电动汽车                                         面向产业化的纯电动公交
                                        林程、孙逢春、周
13 一体化传动系统控制方 发明 2011.09.02                  已授权 车开发及应用关键技术研
                                        辉
           法                                                             究
     一种电动车电池吐纳机                 林程、周辉、曲新        钛酸锂电池纯电动样车研
14                        发明 2013.04.27                  已授权
             构                           起                                制
     一种电动车电池装卸机                 林程、周辉、曲新        钛酸锂电池纯电动样车研
15                        发明 2013.04.27                  已授权
         构及装卸方法                     起                                制
                                            林程、周辉、曲新        钛酸锂电池纯电动样车研
16   电池箱锁止保持结构   发明 2013.04.27                    已授权
                                            起                                制
     一种电动车电控机械式                 林程、侯睿、陶明、       电动轿车用自动变速器研
17                        发明 2013.12.27                   已授权
         换挡执行器                       周辉、时军辉                       发
     一种手自一体变速器操                 林程、陶明、侯睿、       电动轿车用自动变速器研
18                        发明 2014.12.29                   申请中
           作装置                         周辉、曹万科                       发
                                            林程、周辉、陈平、       中波电动公交系统合作研
19      手动维护开关      发明 2015.06.03                     申请中
                                            马忠华                             究
                                       林程、时军辉、周
   一种无离合AMT变速器                                         电动轿车用自动变速器研
20                     发明 2016.06.15 辉、程兴群、董爱 申请中
           结构                                                          发
                                       道
                                       林程、董爱道、周
   一种无离合器AMT控制                                         双电机耦合驱动纯电动客
21                     发明 2016.07.13 辉、程兴群、时军 申请中
         系统和方法                                              车动力系统平台研发
                                       辉
     一种电动汽车车体绝缘                 林程、时军辉、董        HC60L5PIC系列集成控制
22                        发明 2016.11.29                  申请中
     检测系统及检测方法                   爱道、覃建华                   器设计
   一种双电机无同步多挡
23 动力耦合装置及其控制 发明 2017.03.30 林程、赵明杰           申请中   2U12动力总成产品研发
           方法
                                        林程、时军辉、周
   一种双电机无动力中断
24                      发明 2017.05.19 辉、董爱道、赵明 申请中         2U12动力总成产品研发
   变速装置及控制方法
                                        杰
   基于自诊断电磁牙嵌式                 林程、周辉、时军
                                                                中波电动公交系统合作研
25 离合器的混合动力系统 发明 2017.04.28 辉、董爱道、赵明 申请中
                                                                          究
       及控制方法                       杰
                                        林程、时军辉、周
   一种双电机单行星轮系                                         寒冷地区纯电动城间大客
26                      发明 2017.10.27 辉、董爱道、赵明 申请中
       电驱动装置                                                   车电驱动系统研究
                                        杰
   一种双行星轮系多模式                 林程、时军辉、周
                                                                寒冷地区纯电动城间大客
27 混合动力系统及控制方 发明 2017.07.26 辉、董爱道、赵明 申请中
                                                                    车电驱动系统研究
           法                           杰
     一种电动车智能互联整                 林程 、时军辉、董        HCDN67VCU-3型智能网联
28                        发明 2016.11.06                   申请中
           车控制器                       爱道、程远                    整车控制器
序                                                          授权
          专利名称        类型   申请日          发明人              对应的开发项目情况
号                                                          情况
     一种高压信息采集控制                 林程 、时军辉、董        HCDN67VCU-3型智能网联
29                        发明 2016.11.06                   申请中
             器                           爱道、程远                    整车控制器
                                                                面向产业化的纯电动公交
   一种电动汽车功率集成                 林程、王二楞、聂
30                      发明 2016.08.11                  申请中 车开发及应用关键技术研
         控制器                         鹏、时军辉、周辉
                                                                          究
     一种无动力中断AMT电                 林程、时军辉、董        电动轿车用自动变速器研
31                       发明 2016.10.30                  申请中
           驱动结构                      爱道、赵明杰                      发
                          实用            林程、孙逢春、周        电动轿车用自动变速器研
32        一种电度表           2011.05.12                  已授权
                          新型            辉                                发
                          实用            林程、孙逢春、朱        电动轿车用自动变速器研
33 电动汽车自动变速系统        2011.04.27                  已授权
                          新型            成、杨晓昆                        发
     一种电动汽车用行星齿 实用            林程、孙逢春、朱        电动轿车用自动变速器研
34                             2011.04.27                  已授权
       轮式自动变速系统   新型            成、杨晓昆                        发
   一种基于双电机耦合驱                                         面向产业化的纯电动公交
                        实用            林程、孙逢春、周
35 动的纯电动汽车动力装      2011.09.02                  已授权 车开发及应用关键技术研
                        新型            辉、韩冰、朱成
           置                                                             究
     一种电动车电池吐纳机 实用            林程、周辉、曲新        钛酸锂电池纯电动样车研
36                             2013.04.27                  已授权
             构           新型            起                                制
     一种手自一体变速器操 实用            林程、陶明、侯睿、       电动轿车用自动变速器研
37                             2014.12.29                   已授权
           作装置         新型            周辉、曹万科                       发
                          实用            林程、周辉、陈平、       中波电动公交系统合作研
38       手动维护开关          2015.06.03                   已授权
                          新型            马忠华                             究
                          实用            林程、周辉、马忠        中波电动公交系统合作研
39       插座转接结构          2015.07.10                  已授权
                          新型            华                                究
                                       林程、时军辉、周
   一种无离合AMT变速器 实用                                    电动轿车用自动变速器研
40                          2016.06.15 辉、程兴群、董爱 已授权
           结构        新型                                              发
                                       道
                                       林程、董爱道、周
   一种无离合器AMT控制 实用                                    电动轿车用自动变速器研
41                          2016.07.13 辉、程兴群、时军 已授权
           系统        新型                                              发
                                       辉
                                                                面向产业化的纯电动公交
   一种电动汽车功率集成 实用            林程、王二楞、聂
42                           2016.08.11                  已授权 车开发及应用关键技术研
         控制器         新型            鹏、时军辉、周辉
                                                                          究
     一种无动力中断AMT电 实用            林程、时军辉、董        电动轿车用自动变速器研
43                            2016.10.30                  已授权
           驱动结构      新型            爱道、赵明杰                      发
     一种电动汽车车体绝缘 实用            林程、时军辉、董        中波电动公交系统合作研
44                             2016.11.29                  已授权
           检测系统       新型            爱道、覃建华                      究
     一种电动车智能互联整 实用            林程、时军辉、董        HCDN67VCU-3型智能网联
45                             2016.11.06                  已授权
           车控制器       新型            爱道、程远                   整车控制器
     一种高压信息采集控制 实用            林程、时军辉、董        HCDN67VCU-3型智能网联
46                             2016.11.06                  已授权
             器           新型            爱道、程远                   整车控制器
序                                                           授权
           专利名称        类型   申请日          发明人              对应的开发项目情况
号                                                           情况
     一种双电机无同步多挡 实用
47                             2017.03.30 林程、赵明杰      已授权   2U12动力总成产品研发
         动力耦合装置     新型
                                        林程、时军辉、周
   一种双电机无动力中断 实用
48                           2017.05.19 辉、董爱道、赵明 已授权      2U12动力总成产品研发
         变速装置       新型
                                        杰
                                        林程、周辉、时军
   基于自诊断电磁牙嵌式 实用                                    HCDN67VCU-3型智能网联
49                           2017.04.28 辉、董爱道、赵明 已授权
   离合器的混合动力系统 新型                                         整车控制器
                                        杰
                                        林程、时军辉、周
   一种双行星轮系多模式 实用                                    寒冷地区纯电动城间大客
50                           2017.07.26 辉、董爱道、赵明 已授权
       混合动力系统     新型                                        车电驱动系统研究
                                        杰
                                        林程、时军辉、周
   一种双电机单行星轮系 实用                                    寒冷地区纯电动城间大客
51                           2017.10.27 辉、董爱道、赵明 已授权
       电驱动装置       新型                                        车电驱动系统研究
                                        杰
     AMT换挡操纵结构（电机 外观            林程、时军辉、陶        电动轿车用自动变速器研
52                              2013.12.27                  已授权
          直驱式）         设计            明、周辉、侯睿                    发
                           外观            林程、时军辉、陶        电动轿车用自动变速器研
53    变速箱（无离合式）        2013.12.27                  已授权
                           设计            明、周辉、侯睿                    发
     AMT换挡操纵机构（拨叉 外观            林程、侯睿、陶明、       电动轿车用自动变速器研
54                              2013.12.27                   已授权
          自锁型）         设计            周辉、时军辉                       发
           理工华创定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，上述各
       项专利构成理工华创的核心技术体系。上表所列第1项发明专利“一种电动汽车
       用电驱动与传动装置”系北京理工大学于2012年对理工华创增资时作为知识产权
       出资而投入，经工信部审批同意，增资价格参考评估值，北京理工大学已取得股
       权对价且已办理专利权人变更，该专利为理工华创早期所使用核心技术。以上述
       北京理工大学增资投入的专利技术为基础，同时理工华创自成立开始使用自身的
       试验场所、条件及人员不断开发动力系统平台各细分领域的新技术，并随着新能
       源汽车的发展不断对已有动力系统平台技术进行升级与演进，从而形成理工华创
       现今完整的、独立的、符合市场需求的新能源汽车动力系统平台核心技术体系。
       针对上述所有专利，理工华创具有自主知识产权，与北京理工大学保持充分的独
       立性。
           此外，北京理工大学技术转移中心已出具《关于北京理工华创电动车技术有
       限公司技术发明的确认函》，确认上述专利之知识产权所有权人均为理工华创，
       除上表所列第1项发明专利外的其他已授权或正在申请中的专利均是理工华创利
       用其自身技术、物质条件，承担实施国家相关部门、地方政府及企业的研发项目
所形成。
    因此，北京理工大学早期曾以发明专利对理工华创实施增资，鉴于该次增资
经工信部审批同意、北京理工大学已取得股权对价且已办理专利权人变更，该次
理工华创受让北京理工大学发明专利是合规、合理的；除该情况外，理工华创不
存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的
情形。
    三、理工华创是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利
或其他知识产权、核心技术的情况
    理工华创目前拥有的发明专利“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”系北
京理工大学2012年对理工华创增资时作为知识产权出资投入取得，并办理了权利
人变更。除该专利外，理工华创拥有的其他专利或其他知识产权、核心技术均为
理工华创通过内部立项而自行开发所形成或因承担相关部门课题及研发项目所
形成。
    针对增资受让的发明专利“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”，已经工
信部审批，增资价格参考评估值，理工华创已支付股权对价且已办理权利人变更；
针对理工华创其他的专利、核心技术等，均由发明人员利用理工华创的物质、技
术条件自主研发取得，未利用北京理工大学的物质、技术条件，不属于发明人员
在北京理工大学的职务技术发明，均由理工华创作为专利申请人向国家专利局申
请取得，不存在通过受让方式取得职务技术发明成果或专利的情形。
    此外，北京理工大学技术转移中心出具了《关于北京理工华创电动车技术有
限公司技术发明的确认函》，确认除上表所列第1项发明专利外的其他已授权或正
在申请中的专利均是理工华创利用其自身技术、物质条件，承担实施国家相关部
门、地方政府及企业的研发项目所形成。北京理工大学技术转移中心确认，相关
学校教师及学生利用理工华创的技术和物质条件参与该等知识产权的研发过程，
不属于该等人员于学校的职务行为，上述专利之知识产权所有权人均为理工华
创，就该等专利权的权属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    综上，理工华创早期受让北京理工大学的相关专利已支付股权对价（通过增
资方式），已经过工信部审批同意、增资价格参考评估值且已办理专利权人变更；
除该情况外，不存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知
识产权、核心技术的情况。
    四、理工华创与北京理工大学是否存在有关知识产权的纠纷与争议
    根据北京理工大学技术转移中心出具的《关于北京理工华创电动车技术有限
公司技术发明的确认函》，确认上述专利所有权人均为理工华创，就该等知识产
权的归属与理工华创不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    此外，通过查询北京理工大学、信用中国、国家企业信用信息公示系统、全
国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站，访谈北京理工大学主
管部门人员、理工华创董事长及总经理、研发负责人，理工华创与北京理工大学
之间不存在有关知识产权的争议或纠纷。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：理工华创独立开展生产经营，理工华创在生产经营活动
中不存在无偿或违规使用北京理工大学科研经费、科研成果的情况，理工华创的
核心技术人员及股东也不存在擅自将北京理工大学科研经费、科研成果应用到理
工华创生产经营活动中的情形；除北京理工大学用于增资的发明专利（已取得股
权对价且办理专利权人变更）外，理工华创不存在核心技术来源于北京理工大学、
利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形；理工华创早期受让北京理工大
学的相关专利已支付股权对价（通过增资方式），除该情况外，不存在受让或使
用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况；理
工华创与北京理工大学之间不存在有关知识产权的争议或纠纷。
    问题七、申请文件显示，理工华创中的多名股东均为北京理工大学在职教师，
部分股东担任北京理工大学办公室主任或副院长等职务，请你公司补充披露：1）
前述人员作为理工华创的股东或在理工华创任职是否符合高校、事业单位及相关
主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。2）教育部及主管部门有关直
属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后理
工华创生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）等
规定性文件、理工华创工商档案、北京理工大学出具的《关于同意北京理工华创
 电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》、工信部出具的《关于北
 京理工华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348
 号）、《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》（北京理工大学令第50号）、
 《关于林程于北京理工华创电动车技术有限公司担任职务的确认函》、财政部批
 复和工信部就本次重组的批复文件、评估备案文件，访谈北京理工大学主管部门
 人员、理工华创董事长、总经理，核查了北京理工大学部分教职工作为理工华创
 股东或在理工华创任职是否符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律
 法规、监管规则的规定、以及教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有
 资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后理工华创生产经营的影响。分
 析说明如下：
       一、前述人员作为理工华创的股东或在理工华创任职符合高校、事业单位
 及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
       （一）高校人员对外投资及兼职的相关规定
       关于高校教师对外投资和任职的相关规定如下：
序号        相关规定                              相关规定内容
                          第九条：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因
                          工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律
       中共中央纪委、教育
                          不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼
       部、监察部《关于加
 1                        职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批
       强高等学校反腐倡廉
                          准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导
       建设的意见》
                          班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为
                          技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
                          第十九条 国家设立的研究开发机构、高等院校所取得的职务科
                          技成果，完成人和参加人在不变更职务科技成果权属的前提下，
                          可以根据与本单位的协议进行该项科技成果的转化，并享有协议
                          规定的权益。该单位对上述科技成果转化活动应当予以支持。
                          第二十条 研究开发机构、高等院校的主管部门以及财政、科学
       《促进科技成果转化
 2                        技术等相关行政部门应当建立有利于促进科技成果转化的绩效考
       法》
                          核评价体系，将科技成果转化情况作为对相关单位及人员评价、
                          科研资金支持的重要内容和依据之一，并对科技成果转化绩效突
                          出的相关单位及人员加大科研资金支持。
                          第四十四条 职务科技成果转化后，由科技成果完成单位对完成、
                          转化该项科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬。
       《国务院关于印发实 （七）国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位
       施<中华人民共和国 职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企
 3
       促 进 科 技 成 果 转 化 业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3
       法>若干规定的通知》 年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。
                         （八）对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励，按
                         照分类管理的原则执行：
                         1.国务院部门、单位和各地方所属研究开发机构、高等院校等事
                         业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有
                         独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对
                         科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的
                         规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励。其他担任领导职
                         务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作
                         出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金、
                         股份或者出资比例等奖励和报酬。
                         （九）国家鼓励企业建立健全科技成果转化的激励分配机制，充
                         分利用股权出售、股权奖励、股票期权、项目收益分红、岗位分
                         红等方式激励科技人员开展科技成果转化。
                       二、高校有权依法以持有的科技成果作价入股确认股权和出资比
                       例，通过发起人协议、投资协议或者公司章程等形式对科技成果
                       的权属、作价、折股数量或出资比例等事项明确约定、明晰产权，
                       并指定所属专业部门统一管理技术成果作价入股所形成的企业股
                       份或出资比例。高校职务科技成果完成人和参加人在不变更职务
                       科技成果权属的前提下，可以按照学校规定与学校签订协议，进
    《教育部、科技部关 行该项科技成果的转化，并享有相应权益。
    于加强高等学校科技 五、高校要根据国家规定和学校实际，制定科技成果转移转化奖
4
    成果转移转化工作的 励和收益分配办法，并在校内公开。担任高校正职领导以及高校
    若干意见》         所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成
                       人或者为成果转移转化作出重要贡献的，可以按照学校制定的成
                       果转移转化奖励和收益分配办法给予现金奖励，原则上不得给予
                       股权激励；其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完
                       成人或者为成果转移转化作出重要贡献的，可以按照学校制定的
                       成果转化奖励和收益分配办法给予现金、股份或出资比例等奖励
                       和报酬。
                         五、加强科技成果产权对科研人员的长期激励
    中共中央办公厅、国   （二）完善科研机构、高校领导人员科技成果转化股权奖励管理
    务院办公厅印发《关   制度。科研机构、高校的正职领导和领导班子成员中属中央管理
5   于实行以增加知识价   的干部，所属单位中担任法人代表的正职领导，在担任现职前因
    值为导向分配政策的   科技成果转化获得的股权，任职后应及时予以转让，逾期未转让
    若干意见》           的，任期内限制交易。限制股权交易的，在本人不担任上述职务
                         一年后解除限制。
                       1、高校、科研院所正职经批准可兼任与本单位或者本人教学科研
                       领域相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过3个，
    《关于改进和完善高 兼职不得领取薪酬。高校、科研院所领导班子其他成员经批准可
    校、科研院所领导人 兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等
6
    员兼职管理有关问题 职务，兼职数量一般不超过3个；根据工作需要，经批准也可在本
    的问答》           单位出资的企业（包括全资、控股和参股企业）或参与合作举办
                       的民办非企业单位兼职，兼职数量一般不超过1个。个人不得在兼
                       职单位领取薪酬；
                          2、高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理的干部，所
                          属单位中担任法人代表的正职领导，是科技成果的主要完成人或
                          者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化
                          法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励；领导班子其
                          他成员、所属院系所和内设机构领导人员的科技成果转化，可以
                          获得现金奖励或股权激励，但获得股权激励的领导人员不得利用
                          职权为所持股权的企业谋取利益
     《加快推进高等学校   八、鼓励高等学校科技人员参与科技创业和成果转化。鼓励高等
     科技成果转化和科技   学校拥有科技成果的科技人员，依据中关村示范区股权激励试点
7
     协同创新若干意见     政策和以现金出资方式，在中关村示范区创办科技型企业，并持
     (试行)》             有企业股权。
     财政部、科技部关于
                          第四十二条 高等院校和科研院所经批准以科技成果向企业作价
     印发《中关村国家自
                          入股，可以按科技成果评估作价金额的20%以上但不高于30%的比
8    主创新示范区企业股
                          例折算为股权奖励给有关技术人员，企业应当从高等院校和科研
     权和分红激励实施办
                          院所作价入股的股权中划出相应份额予以兑现。
     法》的通知
                            第二条 本办法所称的科技成果是指我校所属单位及师生员工所
                            取得的各类职务发明创造或职务技术成果。
                            第三条 本办法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平而对
                            科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果所进行的
                            后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料，
     《北京理工大学科技 发展新产业等活动。
     成 果 转化 管理 办 法》第四条 学校的科技成果转化工作可面向社会和校办企业采取各
9
     （北京理工大学令第 种合法有效方式进行。学校鼓励科技成果优先在校办企业、科研
     32号）                 基地转化，并鼓励任何单位和个人为学校科技成果的转化从事中
                            介工作。
                            第十四条 科技成果完成人在不变更职务成果权属的前提下自行
                            创办企业，实施转化该项科技成果的，学校可与科技成果完成人
                            签订协议，在该企业中享有股权或出资比例，或以技术转让的方
                            式取得收益。
                          第三条，本办法所称学科性公司，是指由学校在职教师参与创办、
                          依托学校学科优势并由学校以科技成果作价入股、与教师或社会
                          投资结合组建的，进行科技成果转化和产业化的科技型企业。
     《北京理工大学学科
                          第十条 学校的教师参与公司的管理，一般担任公司的董事、技
     性公司管理办法（暂
10                        术总监等职务，如公司发展需要也可以担任董事长、总经理等职
     行）》（北京理工大学
                          务。
     令第50号）
                          第十二条 资产公司以出资人的身份对学科性公司进行管理，通
                          过向学科性公司派出股东代表，委派董事、监事会成员，行使出
                          资人权利、履行出资人义务。
     由上述规定可见，为调动高校、科研院所领导人员的积极性、推动创新、服
务社会，我国鼓励在职高校教师参与科研成果转化，目前法规仅对在高校担任正
职党政领导的人员对外投资、兼职作出限制，其余人员无限制。北京理工大学为
促进科技成果转化，鼓励在校教师参与创办学科性公司，并出台了多项政策性规
定。
       （二）北京理工大学部分教职工对理工华创投资符合高校、事业单位及相
关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
       本次交易对方中，林程、孙逢春、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、
王震坡、邹渊、王文伟、何洪文系北京理工大学的教职工，其中王文伟担任北京
理工大学节能与新能源汽车研究院副院长，何洪文担任北京理工大学机械与车辆
学院副院长，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长（已于2016
年1月辞任），其余为北京理工大学在职教师；王睿系北京理工大学非事业单位编
制的职工，其对外投资、兼职不受上述法规限制。
       结合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《促进科技成果转化法》等
法律法规、北京理工大学相关政策性规定、工信部及北京理工大学相关批复、相
关主管部门访谈结果等因素分析，上述北京理工大学部分教职工对理工华创投资
符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。具
体分析如下：
       1、林程、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、王震坡、邹渊系北京理
工大学在职教师，非党政领导干部，符合高校、事业单位及相关主管部门关于
人事的法律法规、监管规则的规定
    理工华创是北京理工大学为促进科技成果转化，鼓励和支持教师从事科技成
果转化和产业化工作，由理工资产（代表北京理工大学管理经营性资产，并代为
行使和履行出资人的权利和义务）和林程、张承宁、南金瑞、王震坡、孟祥、李
勇于2010年8月共同设立的学科性公司。为促进科技成果转化，加强对理工华创
核心技术人员的激励，北京理工大学于2012年6月7日出具了《关于同意北京理工
华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），
同意理工华创增资，注册资本由100万元增至1,000万元，其中北京理工大学以无
形资产增资400万元，林程等以现金出资500万元；同意学校用所拥有的“一种电
动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华创；同意理工华创的股
权激励方案，将学校无形资产出资占理工华创股份的30%（总股本12%）奖励给
孙逢春、林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、王文伟、周辉、
韩冰、孟祥、曹万科13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关主管
单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）划
转到理工资产；授权理工资产签署关于组建公司、无形资产出资和评估及实施股
权激励的相关协议。
    2012年7月31日，工信部出具了《关于北京理工华创电动车技术有限公司股
权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号），同意理工华创的股权激励方案，
将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的30%折算为股权（占总股本
12%）奖励给孙逢春、林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、
王文伟、周辉、韩冰、孟祥、曹万科13名核心技术人员。
    经查阅理工华创历史沿革，林程、南金瑞、张承宁、张军、曹万科、王军、
王震坡、邹渊在2010年设立及2012年增资过程中取得理工华创股权。上述人员均
系北京理工大学的普通教职工，非党政领导干部，其投资入股符合《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》、《促进科技成果转化法》、《教育部、科技部关于加
强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等国家、工信部及教育部相关规
定，且已获得北京理工大学和工信部的审批确认，符合高校、事业单位及相关主
管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
    2、孙逢春、王文伟、何洪文通过股权激励及增资方式取得理工华创股权，
孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长，已于2016年1月辞任，
王文伟、何洪文在北京理工大学所担任的学院副院长职务属于学校下属单位副
处级干部，上述三人均非学校正职领导，其取得理工华创股权符合高校、事业
单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
    根据2012年工信部出具的《关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励
方案的批复》（工信部财函[2012]348号）、北京理工大学出具的《关于同意北京
理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15
号），孙逢春、王文伟、何洪文均系通过股权激励及增资方式取得理工华创股权。
    一方面，孙逢春在取得理工华创股权时时任北京理工大学副校长职务（已于
2016年1月辞任，现仅为北京理工大学教授），王文伟、何洪文在北京理工大学所
担任的学院副院长职务属于学校下属单位副处级干部，上述三人均非学校正职领
导，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《国务院关于印发实施<中
华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《关于改进和完善高校、
科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》等国家、工信部及教育部对高校人
事的法律法规、监管规则的规定；另一方面，孙逢春、王文伟、何洪文取得理工
华创股权已经工信部、北京理工大学审批确认，相关人事资格、程序合法合规。
因此，孙逢春、王文伟、何洪文通过股权激励及增资方式取得理工华创股权符合
高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
    （三）北京理工大学部分教职工在理工华创兼职符合高校、事业单位及相
关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定
    在理工华创任职员工中，仅林程、戴斌、张承宁为北京理工大学的教职工。
其中，林程为北京理工大学教授和理工华创的董事长、总经理，戴斌为北京理工
大学技术转移中心主任、理工资产副董事长、副总经理和理工华创的董事（系理
工资产委派董事），张承宁为北京理工大学教授和理工华创的董事。
    上述人员中，林程、张承宁二人均不属于北京理工大学党政领导干部，其在
理工华创兼职不违反相关政策性规定，符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》（教监[2008]15号）、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意
见》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》的相
关规定和精神，亦符合北京理工大学鼓励教职工进行科技成果转化和产业化的精
神。同时根据理工资产出具的《关于林程于北京理工华创电动车技术有限公司担
任职务的确认函》，理工华创是北京理工大学党委批准设立的学科性公司，理工
资产作为代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能的单位，同意林程担
任理工华创董事长及总经理。
    戴斌在北京理工大学所担任的技术转移中心主任、在学校全资子公司理工资
产所担任的副董事长、副总经理属于学校处级干部，其系根据《北京理工大学科
技成果转化管理办法》、《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》、《理工华
创公司章程》规定由理工资产向理工华创委派的董事。根据《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关
问题的问答》等国家、教育部相关法律法规及北京理工大学相关规定，学校处级
干部经批准可在本单位出资企业（包括全资、控股和参股企业）中兼职。戴斌在
理工华创担任董事已经北京理工大学党委批准，符合高校、事业单位及相关主管
  部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
    综上，林程、戴斌和张承宁在理工华创的兼职符合高校、事业单位及相关主
  管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定。
    二、教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和
  规定对本次交易以及交易完成后理工华创生产经营的影响
        （一）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策
  和规定对本次交易的影响
    经核查，有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定如下：
序号         规定名称                                  规定内容
                               一、进一步扩大中央部门所属高校资产处置权限。本规定所称资产
       财政部关于印发《中央
                               处置，是指中央部门所属高校对其占有、使用的国有资产进行产权
       部门所属高校国有资产
 1                             转让或者注销产权的行为。中央部门所属高校资产处置事项，由财
       处置管理补充规定》的
                               政部授权中央各部门进行审批，各中央部门应当于批复之日起15
       通知》（财资[2017]72号）
                               个工作日内，将批复文件报财政部备案。
                              第3条 本办法所称的国有资产处置，是指部属事业单位对其占有、
                              使用的国有资产，进行产权转让或注销产权的行为。
                              第4条 国有资产处置范围包括：闲置资产，报废、淘汰资产，产
                              权或使用权转移的资产，盘亏、呆账及非正常损失的资产，以及依
                              照国家有关规定需要处置的其他资产。按资产性质分为流动资产、
                              固定资产、无形资产和对外投资等。
       《工业和信息化部所属 第12条 国有资产处置程序如下：
       事业单位国有资产处置 国有资产占有单位提出资产处置申请→报部审批（审批限额以上的
 2
       管理暂行办法》（工信部 由部审核后报财政部审批）→对需要进行资产评估的由单位组织资
           财[2009]723号）    产评估→资产评估结果报部（或财政部）备案→按国家有关规定进
                              行公开处置→处置收入上缴或纳入单位预算管理→处置结果报部
                              备案。
                              第13条 国有资产处置申请获得批准之后，对资产出售、出让、转
                              让和置换等需进行资产评估的事项，有关单位应委托具有资产评估
                              资质的评估机构对处置资产进行评估。部属单位的评估结果报财政
                              部备案，部属单位的下属各级单位评估结果报工信部备案。
                               第5条 财政部、中央级事业单位主管部门（以下简称主管部门）
                               按照规定权限对中央级事业单位国有资产处置事项进行审批（审
                               核）或备案。
                               第21条 中央级事业单位国有资产出售、出让、转让，应当通过产
       《中央级事业单位国有
                               权交易机构、证券交易系统、协议方式以及国家法律、行政法规规
 3     资产处置管理暂行办
                               定的其他方式进行。中央级事业单位国有资产出售、出让、转让应
       法》（财教[2008]495号）
                               当严格控制产权交易机构和证券交易系统之外的直接协议方式。
                               第22条 中央级事业单位国有资产出售、出让、转让，以按规定权
                               限由财政部、主管部门备案或核准的资产评估报告所确认的评估价
                               值作为市场竞价的参考依据，意向交易价格低于评估结果90%的，
                             应当按规定权限报财政部或主管部门重新确认后交易。
                             （一）部属各高校一次性处置单位价值或批量价值（账面原值）在
    《关于实施<工业和信      500万元以下（不含500万元）的国有资产，由部授权部属各高校进
    息化部所属事业单位国     行审批。
    有资产处置管理暂行办     （二）其他部属事业单位一次性处置单位价值或批量价值（账面原
4
    法>有关授权审批权限      值）在300万元以下（不含300万元）的国有资产，由部授权部属事
    问题的补充通知》（工信   业单位进行审批。
    部财[2011]69号）         （四）授权审批限额以上的国有资产处置事项，按《办法》的有关
                             规定报部进行审批。
                           第十六条 部所属事业单位的国有资产对外投资事项，按下列权限
                           进行审批：
                           （一）部直属事业单位资产价值（账面原值，下同）在300万元以
    《工业和信息化部所属 下（不含300万元）的国有资产对外投资事项，由其自行审批，报
    事业单位国有资产对外 部备案。
5
    投资管理暂行办法》（工 （二）部属各高校资产价值在500万元以下（不含500万元）的国有
    信部财[2011]549号）    资产对外投资事项，由其自行审批，报部备案。
                           （三）各单位自行审批权限以上的国有资产对外投资事项，800万
                           元以下（不含800万元）的报部审批；800万元以上的经部审核后报
                           财政部审批。
     本次交易对方中，理工资产、理工创新系北京理工大学所属企业，北京理工
大学为工信部直属高校，主管部门为工信部。根据上述规定，理工资产、理工创
新对外转让所持有理工华创的股权需取得工信部及财政部的批复，理工华创
100%股东权益价值需经法定评估机构评估，且资产评估结果需报工信部备案。
     理工资产和理工创新参与本次交易已取得财政部批复（财建函[2018]18号）
和工信部批复（工信部财函[2018]95号）；理工华创100%股东权益价值已经法定
评估机构进行评估，且资产评估结果已根据《工业和信息化部所属事业单位国有
资产处置管理暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条的规定经工信部备案，
本次交易的作价系根据工信部备案的资产评估结果确定。
     综上，本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资
产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续。
     （二）本次交易完成后，教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国
有资产管理的政策和规定对理工华创生产经营的影响
     本次交易前，理工华创的实际控制人为林程，理工资产、理工创新为参股股
东。本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司，理工资产、理工
创新通过换股成为上市公司的股东。理工华创将保持现有核心管理团队、组织架
构、业务模式等的稳定，同时参照上市公司内部控制、财务管理等相关规范运作
的要求，进一步健全自身管理体系，优化管理流程、提升营运效率。此外，理工
华创将充分发挥与上市公司在业务、生产与供应链、营销与服务、资本等方面的
协同效应，继续做大做强新能源汽车动力系统平台业务。因此，教育部及主管部
门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对交易完成后理工华
创的生产经营不会产生不利影响。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：北京理工大学部分教职工对理工华创投资、在理工华创
兼职符合高校、事业单位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定；
本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的
政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续，教育部及主管部门有关直属高等
学校所属企业国有资产管理的政策和规定对交易完成后理工华创的生产经营不
会产生不利影响。
    问题八、申请文件显示，理工华创于2015年7月24日取得高新技术企业证书，
有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优
惠政策。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理过程中。请你公司补充披露：
1）截至目前高新技术企业证书复审的办理进展、预计办毕时间以及是否存在无
法办理的障碍或风险。2）如未能取得高新技术企业证书，对本次交易评估值和
交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅标的公司高新技术企业证书、理工华创高新技术企业复审的相关申
请材料、《高新技术企业认定管理办法》等相关法规、理工华创专利及软件著作
权等权属证书、审计报告、员工名册、全国法院被执行人网、各主管部门官方网
站等，访谈理工华创总经理、财务负责人，核查了截至目前高新技术企业证书复
审的办理进展、预计办毕时间以及是否存在无法办理的障碍或风险、如未能取得
高新技术企业证书对本次交易评估值和交易作价的影响。分析说明如下：
    一、截至目前高新技术企业证书复审的办理进展、预计办毕时间以及是否
存在无法办理的障碍或风险
    理工华创于2015年7月24日取得证书编号为“GF201511000116”的《高新技
   术企业证书》，证书有效期至2018年7月23日。理工华创已于2018年5月28日递交
   高新技术企业证书复审的全部申请材料，预计将于2018年10月底办理完毕。
       通过将理工华创的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行逐
   项对比分析，理工华创各项指标持续符合高新技术企业认定标准，不存在无法取
   得复审通过的障碍或风险。具体如下：
 高新技术企业认定须同时满足的条件                标的资产的具体情况              是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年 理工华创成立于2010年，注册地址为北京市海
                                                                                    是
以上                               淀区西三环北路甲2号院6号楼17层02室
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、截至本核查意见出具日，理工华创拥有40项专
并购等方式，获得对其主要产品（服务）利（其中包括17项发明专利）、43项计算机软
                                                                                    是
在技术上发挥核心支持作用的知识产权 件著作权，理工华创对其主要产品（服务）的
的所有权                            核心技术拥有自主知识产权
                                   理工华创主要产品包括整车控制器、五合一集
                                   成控制器、高压充电插座、高压线束/充电插
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
                                   座线束，属于《国家重点支持的高新技术领域》
心支持作用的技术属于《国家重点支持                                                  是
                                   中重点支持的“八、先进制造与自动化”之
的高新技术领域》规定的范围；
                                   “（七）汽车及轨道车辆相关技术”之“3、
                                   节能与新能源汽车”技术领域
                                   截至2018年5月30日，理工华创从事研发和相
（四）企业从事研发和相关技术创新活
                                   关技术创新活动的科技人员为86人，约占理工
动的科技人员占企业当年职工总数的比                                                  是
                                   华创职工总数的48%；报告期内理工华创研发
例不低于10%
                                   人员占企业当年职工总数比例在10%以上
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收     理工华创最近三个会计年度研发费用总额占
入总额的比例符合如下要求：2.最近一年   同期销售收入总额的比例为4.63%，其中在中
                                                                                    是
销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企   国境内发生的研究开发费用总额占全部研究
业，比例不低于4%；其中，企业在中国     开发费用总额的比例为100%
境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于60%
                                   理工华创专业从事新能源汽车动力系统平台
                                   产品的研发、生产、销售及相关技术服务，报
                                   告期内理工华创主营业务收入占比均为
（六）近一年高新技术产品（服务）收 100%；经查阅《北京理工华创电动车技术有
                                                                                    是
入占企业同期总收入的比例不低于60% 限公司2017年高新收入专项审计报告》（中诺
                                   宜华审字[2018]第NSG3460），2017年度高新
                                   技术产品销售收入占营业收入的比例为
                                   92.28%
                                   理工华创已建立较为完善的研发组织管理体
（七）企业创新能力评价应达到相应要
                                   系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，       是
求
                                   具有在新能源汽车动力系统平台领域的自主
 高新技术企业认定须同时满足的条件             标的资产的具体情况              是否符合
                                    知识产权；其销售规模保持较快增长
（八）企业申请认定前一年内未发生重
                                   2015年、2016年、2017年，理工华创未发生过
大安全、重大质量事故或严重环境违法                                               是
                                   重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为
行为
       二、如未能取得高新技术企业证书，对本次交易评估值和交易作价的影响
       理工华创是高新技术企业，享受国家相关税收优惠。理工华创于2015年7月
  24日获得编号为“GF201511000116”的高新技术企业证书，有效期三年，报告
  期内理工华创减按15%的税率征收企业所得税。
       如未能取得高新技术企业认定，则理工华创的所得税税率不能享受15%的优
  惠税率，应按25%的法定税率测算所得税。假定其他条件不变，单独考虑所得税
  税率变化的影响，从2018年开始按照25%的税率测算所得税，所得税税收优惠对
  理工华创评估值及交易作价的影响如下：
               项目                  所得税税率          收益法评估值（万元）
       取得高新技术企业资格                   15%                         82,736.00
      未取得高新技术企业资格                  25%                         70,866.00
             差异金额                             -                       11,870.00
              差异率                              -                           14.35%
       [核查意见]
       独立财务顾问认为：理工华创预计能够通过高新技术企业复审认定，不存在
  无法办理的法律障碍或重大不确定风险。假设其他条件不变的情况下，如未能取
  得高新技术企业证书，经测算，对理工华创评估值和交易作价的影响为调减
  11,870万元，差异率为14.35%。
       问题九、申请文件显示，理工华创报告期内存在股权代持的情形，请你公司
  补充披露：1）以上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真
  实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况
  是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人有无签署解除代持的文件。
  3）是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师
  核查并发表明确意见。
       【回复说明】
       通过查阅《股份代持协议书》、《股权代持解除确认协议》、赵彩英向南金瑞、
王睿支付的银行流水凭证、王睿返还1万元注册资本的银行流水凭证、《发行股份
购买资产协议》、各股东出具的承诺函，访谈赵彩英、南金瑞、王睿，核查了本
次代持的形成原因、代持是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况、代持情况是否已全部披露、解除代持
关系是否彻底、被代持人有无签署解除代持的文件、是否存在潜在的法律风险及
对本次交易产生的影响。分析说明如下：
    一、以上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出
资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
    1、理工华创历史沿革中股权代持的过程及原因
    2012年8月18日，理工华创召开股东会会议并作出决议，同意林程、南金瑞、
王睿、赵彩英、梁德荣等21名股东对理工华创共计增资500万元。本次增资中，
南金瑞、王睿及赵彩英等21名股东各自可认缴出资的份额系理工华创、理工华创
控股股东、北京理工大学等各方结合各股东职位、工作年限等因素综合确定，其
中南金瑞认缴出资额为19.80万元、王睿认缴出资额为5.00万元、赵彩英认缴出资
额为5.00万元。
    在增资过程中，一方面，南金瑞系北京理工大学在职教师，王睿系北京理工
大学非事业编制的职工，均未在理工华创任职，出于对理工华创尚处于发展初期、
未来经营存在不确定性的考虑，无意实缴全部出资；另一方面，赵彩英作为理工
华创核心员工，知悉南金瑞、王睿上述诉求后，拟认缴南金瑞、王睿放弃的部分
出资并由南金瑞、王睿代其持有。2012年9月19日、2013年12月22日，赵彩英分
别与南金瑞、王睿签署《股份代持协议书》，协议约定，赵彩英委托南金瑞代为
持有理工华创的5万元出资并代为行使相关股东权利，赵彩英委托王睿代为持有
理工华创的2万元出资（后经赵彩英和王睿协商，王睿将赵彩英委托其代为持有
的1万元注册资本返还给赵彩英，王睿为赵彩英代持的股权最终变更为1万元）并
代为行使相关股东权利。
    2、上述代持情况真实存在，被代持人为真实出资，不存在因被代持人身份
不合法而不能直接持股的情况
    经查阅股份代持协议书、赵彩英向南金瑞、王睿支付的银行流水凭证、王睿
返还1万元注册资本的银行流水凭证，并经赵彩英、南金瑞和王睿本人确认，南
金瑞、王睿代赵彩英持有的股权出资系赵彩英实际支付，南金瑞和王睿未支付该
等代持股权出资，赵彩英与南金瑞、王睿之间的股权代持真实存在。此外，鉴于
本次代持系理工华创股东之间出于对理工华创未来发展经营的不同考虑而对认
缴出资额进行调整，赵彩英自2012年8月增资开始也一直为理工华创股东，不存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
    二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人有无签
署解除代持的文件
    2014年12月26日，赵彩英分别与南金瑞、王睿签署《出资转让协议书》，约
定股东南金瑞、王睿分别将其持有的理工华创5万元出资额、1万元出资额转让给
赵彩英。本次股权转让系对南金瑞、王睿为赵彩英代持股权的解除。赵彩英已分
别与南金瑞、王睿签署《股权代持解除确认协议》，确认双方之间历史上的股权
代持安排已解除并终止，双方之间就股权代持未曾发生任何争议或纠纷，且不存
在现时或潜在的争议或纠纷。因此，上述解除代持关系彻底，被代持人已签署解
除代持的文件。
    此外，根据《发行股份购买资产协议》及理工华创各股东出具的确认函，除
历史上存在的上述股权代持外，理工华创各股东系真实持有理工华创的股权，不
存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形，理工华创历史沿革
中存在的代持情况已全部披露。
    综上，理工华创历史沿革中的代持情况已全部披露，代持关系解除彻底，被
代持人已签署解除代持的相关文件。
    三、是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响
    在理工华创历史沿革中，赵彩英与南金瑞、王睿的的股权代持关系已彻底解
除，除上述股权代持情形外理工华创各股东不存在委托持股的情形，且各股东已
出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因
此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风
险，不会对本次交易的顺利进行产生不利影响。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：赵彩英与南金瑞、王睿之间的代持系理工华创股东之间
出于对理工华创未来发展经营的不同考虑而对认缴出资额进行调整；代持情况真
实存在，被代持人为真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情况。理工华创历史沿革中的代持情况已全部披露，代持关系解除彻底，被代持
人已签署解除代持的相关文件。上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠
纷，亦不存在潜在的法律风险，不会对本次交易的顺利进行产生不利影响。
    问题十、申请文件显示，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限
公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于肇
庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积68,252.22平方米的宗地。目前，不动
产产权证书正在办理过程中。请你公司补充披露截至目前前述证书的办理进展、
预计办毕时间以及是否存在无法办理的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表
明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅理工华创全资子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司与肇
庆市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095）、
“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”《不动产权证书》，核查土地使用
权证书的办理进展情况。分析说明如下：
    截至本核查意见出具日，理工华创全资子公司广东北理华创新能源汽车技术
有限公司就其受让的位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积68,252.22
平方米的宗地已获得肇庆市国土局核发的编号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权
第0003830号”《不动产权证书》，证书记载权利人为广东北理华创新能源汽车技
术有限公司，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用
地（0601），面积为68,252.22平方米，使用期限为2018年4月17日至2068年4月16
日。
       [核查意见]
    独立财务顾问认为：理工华创全资子公司广东北理华创新能源汽车技术有限
公司已取得该地块《不动产权证书》，不存在无法办理的风险。
    问题十一、申请文件显示，因关联方北京理工中兴科技股份有限公司（以下
简称理工中兴）破产，理工华创报告期内对理工中兴200万元借款已全额计提坏
账准备。根据经法院批准的《重整计划》，理工华创对理工中兴的普通债权将按
照每100元债权获偿25股理工中兴流通股的方式进行清偿。请你公司补充披露前
述解决关联方借款事项的进展以及本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》等法律法规、法院
批准的《重整计划》、《借款协议》、北京市一中院“京01破申22号”民事裁定书、
理工中兴重整计划草案、北京市一中院“（2017）京01破9号之一”民事裁定书，
访谈理工中兴相关负责人、理工华创财务负责人，核查了前述解决关联方借款事
项的进展以及本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》
的规定。分析说明如下：
    （一）关联方理工中兴借款及解决进展情况
    2012年7月30日，理工华创与北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“理
工中兴”）签署了《借款协议》，理工中兴向理工华创借款200万元，借款期限为2
个月。借款后，理工华创多次催促理工中兴偿还，但理工中兴均以资金困难为由，
一直未偿还。鉴于理工中兴发生经营困难，该笔借款回收可能性较小，故针对该
笔借款理工华创在报告期之前即全额计提了坏账准备。
    2017年9月15日，理工中兴收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京
市一中院”）下发的“（2017）京01破申22号”民事裁定书，北京市一中院裁定受
理债权人对理工中兴的破产重整申请，理工华创于2017年10月针对该笔借款进行
了破产债权申报。
    2017年12月8日，理工中兴召开债权人会议和出资人会议，会议以现场投票
和网络投票相结合的方式通过了《北京理工中兴科技股份有限公司重整计划草
案》，根据重整计划草案，普通债权将按照每100元获偿25股理工中兴流通股的方
式进行清偿，重整计划的执行期限为12个月，自北京市一中院裁定批准重整计划
之日起计算。如因客观原因，致使理工中兴重整计划无法在上述期限内执行完毕，
理工中兴应于执行期限届满前30日内，向北京市一中院申请延长执行期限。北京
市一中院于2017年12月21日作出“（2017）京01破9号之一”民事裁定书，裁定批
准理工中兴的重整计划。据此，根据北京市一中院批准的重整计划，重整计划执
行完毕后，理工华创持有的200万元债权将转换为50万股理工中兴流通股。
     截至本核查意见出具日，理工中兴重整计划目前仍在执行中，尚未执行完毕。
     （二）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规
定
     根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，上市公司重大资产重
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决
对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
     截至本次重大资产重组材料申报前，除应收理工中兴的往来款200万元（已
全额计提坏账准备）之外，理工华创不存在其他关联方资金占用的情况。针对上
述应收理工中兴的往来款200万元：一方面，理工华创已于2017年10月作为破产
债权申报，按照经北京市一中院批准通过的理工中兴重整计划，待重整计划执行
完毕时，理工华创将按照每100元获偿25股理工中兴流通股的方式获得清偿（即
获得理工中兴50万股股份），上述资金占用问题已得到有效解决；另一方面，上
述200万元往来款已全额计提坏账准备，不会对理工华创的盈利水平、本次交易
估值等产生影响。
     综上，鉴于上述理工中兴对理工华创的资金占用问题已得到有效解决，且不
会对理工华创的盈利水平、本次交易估值等产生影响，本次交易实质上符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
     [核查意见]
     独立财务顾问认为：鉴于理工中兴对理工华创的资金占用问题已得到有效解
决，且不会对理工华创的盈利水平、本次交易估值等产生影响，本次交易实质上
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
    问题十二、申请文件显示，2015年、2016年及2017年1-11月，理工华创前五
大客户的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为97.10%、97.76%和94.20%，
当中，对第一大客户北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田）的销售收
入占当年营业收入总额的比例分别为75.24%、82.49%和83.69%，理工华创存在
客户集中度较高的风险。北汽福田的控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称
北汽集团）于2018年4月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，称后续将以S*ST
前锋作为其自身及其合并报表的子公司、分公司等企业范围内从事纯电动新能源
乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。请你公司：1）
结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报
告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性。2）补充披露标
的资产对北汽福田是否存在重大依赖，同时结合北京汽车集团有限公司在成都前
锋电子股份有限公司重大资产重组中出具的避免同业竞争承诺，说明标的资产与
北汽福田的后续业务是否具有稳定性，是否存在客户流失的风险。3）补充披露
标的资产报告期内新客户拓展情况、是否存在难以取得新客户的风险。4）以表
格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期
间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约
的风险。5）补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈
利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查询同行业可比上市公司公告、理工华创审计报告、销售明细账、新客
户订单及样车开发清单、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》等相关政
策、前锋股份重大资产重组报告书、在手订单等相关材料，访谈上市公司总经理、
销售负责人、理工华创总经理、销售负责人，实地走访理工华创主要客户，核查
了报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性、标的资产对
北汽福田是否存在重大依赖、标的资产与北汽福田的后续业务是否具有稳定性、
是否存在客户流失的风险、标的资产报告期内新客户拓展情况、是否存在难以取
得新客户的风险、目前主要在手合同订单的内容、标的资产客户集中度较高对标
的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响、本次交易是否存在导致客户流失的风
险及应对措施。分析说明如下：
     一、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，
补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性
     （一）理工华创前五大客户销售集中度与同行业可比公司基本相符
     新能源整车行业集中度较高：2017年销量排名前十的新能源客车企业市场占
有率合计达85.62%。下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致理工华创客户集中
度较高。
     经查阅同行业可比公司案例，理工华创客户集中度情况与同行业可比公司基
本一致，符合新能源汽车行业客户集中度较高的普遍情况。具体如下：
标的公司名                                                         前五大客户集中度
                             具体情况
    称                                                    第一期       第二期         第三期
             主营新能源汽车驱动电机的研发、生产及
  德沃仕                                                 100.00%       99.35%     99.67%
             销售；2015年被方正电机（002196）收购
             新能源汽车电机驱动系统；2015年被正海
 上海大郡                                                 87.39%       80.65%     97.51%
             磁材（300224）收购
             新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、
上海电驱动                                                78.17%       64.42%     63.94%
             销售；2015年被大洋电机（002249）收购
             新能源动力电池系统PACK；2016年被东
  普莱德                                                  99.46%       97.88%     99.57%
             方精工（002611）收购
 理工华创    新能源汽车动力系统平台解决方案               97.10%       97.76%     94.07%
    注：同行业可比公司数据来源于上市公司重大资产重组报告书。
     （二）理工华创报告期内新客户拓展已取得有效进展，预计前五大客户销
售集中度将逐步呈下降趋势
     报告期内，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等
少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务，导致前五大客户销
售集中度相对较高，是合理的。
     随着经营规模的不断扩大、动力系统平台领域技术研发水平的不断提升，理
工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开发快速
切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方
客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、北京
京环装备设计研究院有限公司等地方客户。
    新能源汽车及相关动力系统定制化较强，相关产品的研发需根据车厂客户特
定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车
试用、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较
长，而一旦样车定型后整车厂一般不会更换供应厂商。基于上述行业经营特点，
理工华创与上述新增客户合作初期以样车开发及销售为主，2017年对北方客车、
上海申龙、上海万象、厦门金旅、中汽宏远等5家新开发客户合计实现销售收入
1,513.58万元。随着理工华创对上述新开发客户的样车（含客车、专用车）开发
逐渐定型并实现批量供货，预计理工华创2018年对新增客户的销售额将呈扩大趋
势，前五大客户销售集中度将逐步呈下降趋势。
    综上，结合同行业可比公司情况、报告期内理工华创新客户拓展及实际销售
情况，报告期内理工华创对前五大客户销售收入占比超过50%是合理的，且随着
新开发客户的样车（含客车、专用车）开发逐渐定型并实现批量供货，预计理工
华创前五大客户销售集中度将逐步呈下降趋势。
    二、补充披露标的资产对北汽福田是否存在重大依赖，同时结合北京汽车
集团有限公司在成都前锋电子股份有限公司重大资产重组中出具的避免同业竞
争承诺，说明标的资产与北汽福田的后续业务是否具有稳定性，是否存在客户
流失的风险
    （一）结合新能源汽车动力系统行业经营特点、理工华创产品性能及技术
优势、双方合作历史及供求情况等因素分析，理工华创与福田汽车建立了紧密
的长期战略合作关系，不存在单方面的重大依赖
    1、新能源汽车动力系统定制化较强，且行业有明确的质量检测要求，导致
供应商认证时间较长，整车厂商对动力系统供应商有较高的粘性，理工华创顺
利通过福田汽车合格供应商资质认证并建立了紧密的长期战略合作关系
    新能源汽车动力系统定制化较强，下游整车厂商客户进入壁垒较高。相关产
品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、
产品方案制定并确认、样车试用、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对
接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。根据新能源汽车行
业准入要求及国家相关规定，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对应
型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平提
出较高的要求。此外，2017年1月16日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及
产品准入管理规定》，于2017年7月1日起正式实施。上述管理规定要求申请准入
的新能源汽车产品符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》，以及相同
类别的常规汽车产品相关标准，并经国家认定的检测机构检测合格。且工信部会
定期发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》，只有进入公告目录的发动机及
其控制系统产品才能进行生产。
    新能源汽车动力系统定制化特征及质量检测要求对供应商提出较大的挑战。
由于新能源汽车道路运行的复杂性，动力系统产品通过整车厂商检验定型并完成
供应商体系认证需要长时间的技术及行业应用积累，新的供应商进入整车厂供应
体系（包括技术体系及水平验证、产品质量认证、服务认证）一般需要1年至2
年的时间。一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力系统供应
商，对供应商有较高的粘性。
    经过多年来的技术应用积累及与下游整车厂商的不断沟通及反馈，理工华创
在研发技术实力、系统集成能力、动力系统与整车性能匹配等方面取得下游整车
厂商的高度认可，具备较强的研发成果产业化并规模化的能力，顺利纳入福田汽
车合格供应商目录。理工华创与福田汽车在动力系统业务上相互依赖、充分合作
的局面将长期存在。
    2、基于完备的动力系统平台核心技术成果储备、前瞻性的研发理念及成熟
的研发体系、丰富的技术应用经验、领先的产品性能及可靠的产品质量，理工
华创是福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴
    理工华创拥有完备的动力系统平台核心技术成果储备和研发潜力，具体包括
整车网络化控制技术、智能网联整车控制器技术、基于AMT的一体化电驱动与
传动技术、分布式驱动电子差速控制技术、无动力中断双电机变速驱动技术、高
压安全技术、高效电驱动附件技术、标准化动力电池成组技术等。同时为适应新
能源汽车动力系统平台智能化、网联化的发展趋势，理工华创就动力系统产品开
展前瞻性的研发，预研了IVCU整车控制器、带变速箱的电驱动与传动系统等产
品，以确保产品性能处于市场领先地位。此外，理工华创在生产过程中制定了系
统的质量控制措施，采用国际质量体系要求组织生产，并且对生产过程中的每个
环节进行严格的管理和检验，以确保产品质量的安全性和稳定性。
    基于完备的动力系统平台核心技术成果储备、前瞻性的研发理念及成熟的研
发体系、丰富的技术应用经验、领先的产品性能及可靠的产品质量，理工华创成
功为福田汽车旗下欧辉客车系列、专用车系列等多款车型提供配套。自合作以来，
应用理工华创动力系统产品的各车型未因理工华创产品发生质量事故，是福田汽
车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴。
    3、理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采购额的比例在
90%左右，福田汽车更换供应商的可能性较小，双方合作关系较为紧密
    经访谈并核实确认，理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采
购额的比例在90%左右，处于较高水平，反映福田汽车对理工华创动力系统产品
采购的粘性较强，福田汽车更换供应商的可能性较小，双方合作关系较为紧密。
    （二）理工华创与福田汽车业务的稳定性较强，客户流失的风险较小
    1、北京汽车集团有限公司出具的同业竞争承诺函不会对理工华创与福田汽
车的业务产生不利影响
    在成都前锋电子股份有限公司重大资产重组交易中，北京汽车集团有限公司
出具承诺，承诺的内容如下：
    “成都前锋电子股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟向北京新能源汽
车股份有限公司（以下简称‘北汽新能源’）股东发行股份购买北汽新能源100%
的股份（以下简称‘本次重大资产重组’）。本次重大资产重组完成后，北京汽车
集团有限公司（以下简称‘本公司’）将成为上市公司的控股股东，北汽新能源
将成为上市公司的全资子公司，北汽新能源从事的纯电动新能源乘用车与核心零
部件研发、生产、销售和服务业务将成为上市公司的主营业务。
    本公司承诺在本次重大资产重组完成后将上市公司作为本公司及其合并报
表的子公司、分公司等企业（以下简称‘控制企业’）范围内从事纯电动新能源
乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。为避免本公司及
控制企业与上市公司发生同业竞争，本公司兹承诺如下：
    一、关于披露企业的过渡期安排
    截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化
利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公
司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、
北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称‘披露企业’）
在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新
能源乘用车的计划。
    就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源
乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提
下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期（以下简称‘过渡
期’）内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动
新能源乘用车问题的相关程序，采取的措施包括但不限于：
    1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能
源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
    2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；
及/或
    3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
    在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动
新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，
全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的
研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
    二、关于避免其他同业竞争的承诺
    除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控
制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和
服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不
直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
    本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完
成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞
争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合
有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，根据上市公司的意见采取以下措
施进行解决：
    1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企
业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
    2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收
购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
    3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
的利益；及/或
    4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。”
    根据前锋股份《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》：福田汽车成立于1996年8月28日，主要从事商用车的研发、
制造、销售，并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业
务。福田汽车子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用车研发制造计
划，目前尚未量产。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。北汽
集团出具的避免同业竞争的承诺函中，所涉及企业包括北汽集团及其控制的北京
汽车股份有限公司（含其控制企业）、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）
汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司，未包括福
田汽车本身及其商用车业务。
    一方面，北汽集团出具的同业竞争承诺函旨在将前锋股份及其交易完成后控
制的北汽新能源作为北汽集团及下属各公司从事纯电动新能源乘用车及其核心
零部件业务的平台，未包含新能源商用车业务，也未包含福田汽车本身，而福田
汽车新能源商用车业务与北汽新能源及集团内其他企业的新能源乘用车业务在
商业模式、销售客户、采购供应商、生产、技术研发等方面差异较大，独立性较
强，上述承诺不会对福田汽车的新能源商用车业务产生实质性影响；另一方面，
理工华创作为福田汽车动力系统平台的配套供应商，基于新能源汽车动力系统行
业客户对供应商粘性较高的特点、理工华创领先的产品性能及技术优势、合作历
史及相互供应情况等因素分析，福田汽车的新能源商用车业务一直与理工华创保
持紧密的长期战略合作关系，不会因为上述针对新能源乘用车的同业竞争承诺函
及北汽集团可能的内部股权及业务调整发生变化。因此，北京汽车集团有限公司
在前锋股份重大资产重组中出具的同业竞争承诺函不会对理工华创与福田汽车
的业务产生不利影响。
               2、结合双方合作时间、合作模式、供应情况、行业经营特点等因素分析，
    理工华创与福田汽车业务合作的稳定性较强，客户流失的风险较小
               自2010年成立以来，理工华创即与福田汽车展开合作，合作时间较长。自车
    型研发设计之初，理工华创即全程参与福田汽车的整车设计体系，双方在车型立
    项、方案设计、技术对接、方案确认、样车试用等各个环节保持深度的沟通与合
    作，以确保产品性能及质量满足终端客户要求。基于新能源汽车动力系统产品对
    安全性、可靠性的较高要求，新能源整车厂对供应商的粘性较强，一般样车定型
    后不会更换供应商。理工华创供应动力系统产品占福田汽车动力系统整体采购额
    的比例在90%左右，客观反映了双方合作的稳定性。
               此外，理工华创在福田欧辉系列客车的基础上，2017年通过样车开发的契机
    切入福田汽车物流车、环卫车等专用车的供应体系，实现了福田汽车商用车的全
    覆盖，进一步加深了与福田汽车的合作，有利于增强双方业务合作的稳定性。
               综上，理工华创与福田汽车业务合作的稳定性较强，客户流失的风险较小。
               三、补充披露标的资产报告期内新客户拓展情况、是否存在难以取得新客
    户的风险
               在保持与福田汽车长期稳定的合作基础上，依靠深厚的动力系统平台技术积
    累及稳定、可靠的产品品质，理工华创不断加强新客户、新产品的开发工作。理
    工华创抓住2017年行业政策调整的契机，已开发厦门金旅、北汽福田汽车（物流
    车等专用车）、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户，并开拓
    了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。按客车、专用车分
    类，理工华创新客户拓展的情况具体如下：
序号    类别       客户名称                         所处阶段                          备注
                              4款客车动力系统产品目前处于小批量阶段；2017年已实现
 1                 厦门金旅
                              收入107.09万元                                       随着所开发
                              1款客车动力系统产品目前处于大批量阶段（主要为整车控 样车（含客
 2                 上海申龙
                              制器）；2017年已实现收入306.29万元                   车、专用车）
       客车（公
                              3款客车动力系统产品目前处于小批量阶段，1款客车动力系 逐渐定型，预
       交车、道
 3                 上海万象   统产品目前处于大批量阶段，2款客车动力系统产品目前处 计2018年开
       路客车
                              于样车阶段；2017年已实现收入393.41万元               始实现批量
         等）
                              2款客车动力系统产品目前处于大批量阶段，2款客车动力系 供货，新客户
 4                 中汽宏远
                              统产品目前处于样车阶段；2017年已实现收入208.84万元 拓展取得实
                              2款客车动力系统产品目前处于小批量阶段，1款客车动力系 质性阶段
 5                 北方客车
                              统产品目前处于样车阶段；2017年已实现收入497.96万元
6                成都客车   1款客车动力系统产品目前处于样车阶段
7                中通客车   1款客车动力系统产品目前处于小批量阶段
             北汽福田汽车
    专用车
8            （山东诸城奥铃 6款物流车动力系统产品目前处于样车阶段
    （物流
             厂、多功能厂）
    车、环卫
             北京京环装备设
9   车等）                  1款环卫车动力系统产品目前处于样车阶段
               计研究院
          根据新能源汽车行业的经营特征，上述动力系统产品进入样车或小批量、大
     批量供货阶段后，后续均会向理工华创采购相应的动力系统平台产品。因此，理
     工华创报告期内新客户拓展已取得实质性进展，不存在难以取得新客户的风险。
          四、以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客
     户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合
     同终止或不能续约的风险
          与新能源乘用车不同，新能源客车呈现“型号多、小批量”的特点，新能源
     客车与新能源专用车的终端客户一般以政府部门、企事业单位、物流企业为主，
     新能源商用车厂商难以要求其客户提前备货。上述经营特征导致下游整车厂客户
     备货较少，一般采取“以销定产”的模式进行新能源商用车动力系统相关产品的
     采购。由于在批量供货前已进行样车开发并定型，相关技术参数已确定，导致下
     游整车厂在采购新能源商用车动力系统产品时，一般仅提前15-20天左右下达采
     购订单。当下游整车厂所接到整车订单量较大时，也会适当提前1-2月左右向动
     力系统产品供应商下达采购订单。基于上述经营特征，理工华创所执行的新能源
     商用车动力系统产品订单执行周期一般在20-30天左右，当订单量较大时考虑一
     定的生产周期，执行周期会延长至45-60天左右。因此，理工华创在手合同订单
     覆盖时间周期较短，但周转较快。
          截至本核查意见出具日，理工华创在手合同订单对应的客户名称、起止日期、
     产品、数量和定价、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险等具体如下：
                             尚未执行完成的合同订单统计（截至本核查意见出具日）
                                                      金额                是否存在违约、合
       客户名称                                                要求履行完
                       取得时间      产品           （含税，万            同终止或不能续
                                                                 毕时间
                                                      元）                    约的风险
                       20180610   集成控制器             67.04   20180623        否
                       20180613    线束插座              14.70   20180623        否
         客户1
                       20180610   集成控制器             41.05   20180622        否
                       20180611    线束插座               9.00   20180623        否
              20180615   整车控制器         166.60    20180801   否
              20180615   集成控制器        1,540.00   20180801   否
              20180615     线码              21.42    20180801   否
              20180615     插座             420.00    20180801   否
              20180620   集成控制器        287,322    20180705   否
              20180620   整车控制器         49,980    20180705   否
              20180620   高压线束          168,000    20180705   否
                         集成控制器            1.09              否
              20180611
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器           15.27              否
              20180612
                         整车控制器            2.08              否
                         集成控制器            1.09              否
   客户2      20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            2.18              否
              20180612
                         整车控制器            0.30              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
                         集成控制器            1.09              否
              20180612
                         整车控制器            0.15              否
   客户3      20180607   整车控制器           0.16    20180622   否
                         集成控制器            1.07              否
              20180604
   客户4                 整车控制器            0.18              否
              20180608   集成控制器           41.73   20180628   否
               合计                        2,406.94      -       -
    此外，鉴于下半年是新能源商用车及相关动力系统产品销售的旺季，为确保
整车的及时交付，新能源商用车厂商会结合预计订单分布情况、终端客户需求情
况等因素，以邮件等形式向动力系统供应商说明未来3个月内的预计订单，要求
供应商按照预计订单进行提前备货。结合下游整车厂客户历史预计订单及实际执
行情况分析，预计订单转化为正式订单的可实现性较强。
    截至本核查意见出具日，除上述在手合同订单外，理工华创未来3个月的预
计订单可装配5,157台整车，保守估计可实现收入9,272.87万元（含税），具体预
计订单情况如下：
客户名             预计订                                          单价   金额（含
           车型                     理工华创供货产品
  称               单台数                                        （元）   税，万元）
          车型 A    500      主驱电机及控制器、整车控制器        19,000    950.00
客户 1    车型 B    100          集成控制器、整车控制器          14,000    140.00
          车型 C    100          集成控制器、整车控制器          12,500    125.00
          车型 A    200          集成控制器、整车控制器          12,500    250.00
客户 2
          车型 B    200          集成控制器、整车控制器          12,500    250.00
客户 3      —      500                 整车控制器               1,586      79.30
客户 4    车型 A    300          集成控制器、整车控制器          18,000    540.00
                            集成控制器、整车控制器、高压线束、
          车型 A    800                                          25,000    2,000.00
                                      高压充电插座
                            集成控制器、整车控制器（部分）、
客户 5    车型 B    200                                          15,000    300.00
                                        高压线束
                            集成控制器、整车控制器、高压充电
          车型 C   1,000                                         28,000    2,800.00
                            插座（纯电为四枪充电）、过线线码
          车型 A    757                 集成控制器               14,380    1,088.57
客户 6
          车型 B    500     集成控制器、高压线束（部分车型）     15,000    750.00
                                 合计                                      9,272.87
    综上，截至本核查意见出具日，理工华创在手合同订单及未来3个月的预计
订单合计为11,679.81万元（含税）。
       五、补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利
能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
       （一）标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的
影响
    理工华创客户集中度情况与同行业可比公司基本一致，符合新能源汽车行业
客户集中度较高的普遍情况。报告期内，受产能及资金规模限制，理工华创集中
有限的资源为福田汽车等少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品
及服务。理工华创与福田汽车已建立紧密的长期战略合作关系，合作关系稳定性
较强，不会对理工华创的生产经营和持续盈利能力产生不利影响。
    随着经营规模的扩大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车
（含客车、专用车）开发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、
上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工
华创开拓了成都客车、北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。理工华创
2017年对上述新开发客户已实现部分样车销售收入，预计自2018年开始陆续实现
批量供货。因此，理工华创新客户拓展已取得实质性进展，有利于降低客户集中
度，有利于提升理工华创的经营稳定性和持续盈利能力。
       （二）本次交易不存在导致客户流失的重大风险，公司已采取有效的应对
措施
    能够持续满足客户对动力系统平台产品定制化的需要、持续提升产品性能及
质量，是理工华创能否维持现有客户并有效拓展新客户的关键。本次交易完成后，
理工华创将成为上市公司的全资子公司，在保持理工华创原核心管理团队人员稳
定的前提下，通过本次交易将实现上市公司与理工华创的资源、优势互补，协调
发展。此外，上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验，为理工华创注入新
的管理理念，提供更好的资本平台，以进一步提升理工华创新能源汽车动力系统
平台研发水平，扩充产能，降低经营成本并提高服务质量，加强品牌知名度及客
户粘性，从而更好的服务现有及潜在客户。因此，本次交易不存在导致客户流失
的重大风险。
    为进一步防范客户流失的重大风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市公
司及理工华创拟采取以下应对措施：
       1、维持核心管理团队的稳定，防范人员流失
    为防范核心管理及核心技术人员的流失，理工华创与上述人员均签署了正式
合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献
的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创的
长远利益一致。此外，理工华创为促进技术团队的业务提升，也鼓励核心员工进
行深造，有多名核心员工在职期间进修博士、博士后，既提高了理工华创整体技
术水平，也有利于员工自身素质的提升。理工华创与员工共同发展的过程中，核
心人员与理工华创建立了深厚感情，自愿将理工华创作为自身事业长期发展的平
台。
    在本次交易中，一方面，林程等交易对手方为理工华创的核心管理人员，已
通过设置业绩承诺、股份锁定期等方式保持其利益与上市公司、理工华创的一致
性；另一方面，本次交易针对理工华创核心管理团队设置了业绩奖励条款，通过
激励的方式保持核心管理团队的稳定性，且核心管理及技术人员已出具竞业禁止
承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。
    2、借助上市公司平台，持续加大新市场、新客户、新车型开拓力度
    本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司。一方面，当前广东
省密集出台《广东省节能减排“十三五”规划》等诸多利好新能源汽车行业的政
策，为广东地区新能源汽车行业发展提供良好的生态环境。上市公司所处肇庆市
目前已陆续聚集了肇庆小鹏汽车科技有限公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公
司等新能源汽车企业，并正呈现产业规模化趋势，逐渐形成新能源汽车企业集群。
本次交易完成后，理工华创将充分借助上市公司在珠三角等地的营销网络，拓展
自身业务网点；同时利用上市公司与当地新能源汽车企业密切联动的契机，主动
积极与上市公司现有生产设施、营销团队和终端客户进行整合对接，发掘业务合
作机会，进一步加强理工华创在南方区域新能源汽车整车客户的开发；另一方面，
理工华创将充分利用上市公司的资本平台，加大对动力系统研发、产能的投入，
以加强专用车新客户、对运营资金需求较大的新能源乘用车新客户的开发，进一
步增加客户数量，提升核心竞争力。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际
销售情况等，理工华创对前五大客户销售收入占比超过50%是合理的；理工华创
与福田汽车建立了紧密的长期战略合作关系，不存在单方面的重大依赖，双方业
务的稳定性较强，客户流失的风险较小；理工华创报告期内新客户拓展已取得实
质性进展，不存在难以取得新客户的风险；理工华创在手合同订单的内容与实际
情况相符；理工华创新客户的拓展有利于降低客户集中度，有利于提升理工华创
的经营稳定性和持续盈利能力；本次交易不存在导致客户流失的重大风险，公司
已采取有效的应对措施。
    问题十三、申请文件显示，本次交易形成商誉72,270.44万元，约占本次交
易完成后上市公司总资产的46.11%，约占净资产的59.21%。请你公司补充披露：
1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确
认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易
评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的
无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权
和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅上市公司备考合并财务报表审计报告、理工华创审计报告、评估报
告、企业会计准则的相关规定，访谈上市公司财务总监、理工华创财务负责人，
核查了本次交易中交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据、是否
符合《企业会计准则》的相关规定、备考报表编制及本次交易评估中是否已充分
辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产、大额商誉
确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。分析说明如下：
    一、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的
具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
    （一）交易标的可辨认净资产公允价值的具体确认依据
    结合备考财务报表的编制基础和《企业会计准则》的相关规定，理工华创可
辨认净资产公允价值的计算过程如下：
                    项目                           金额(万元)
2016年1月1日经审计的净资产账面价值                              1,933.44
在评估报告基础上确认的资产增值                                  7,614.32
2016年1月1日可辨认净资产公允价值                                9,547.76
    可辨认净资产公允价值的具体确认依据如下：
    1、合并日的确定
    根据华锋股份编制的备考合并财务报表附注，本次交易备考财务报表的编制
基础包括“假设华锋股份对理工华创的企业合并的公司架构于2016年1月1日业已
存在，自2016年1月1日起将理工华创纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此
架构持续经营”。根据上述编制基础，2016年1月1日为备考财务报表的合并日，
故购买方取得的理工华创的可辨认净资产以2016年1月1日经审计的净资产账面
价值为基础确认。
    2、可辨认净资产公允价值与账面价值的差异（即在评估报告基础上确认的
资产增值）
    因理工华创净资产主要以历史成本为基础入账，由于市场变化等原因，账面
价值与公允价值存在一定差异。针对本次交易，中威正信（北京）资产评估有限
公司以2017年7月31日为评估基准日，对理工华创股东全部权益进行了评估，并
出具了“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》。评估报告中以资
产基础法对基准日可辨认净资产进行评估，评估结果反映理工华创可辨认净资产
的公允价值。2017年7月31日，理工华创净资产账面价值为6,607.88万元，资产基
础法评估值为14,442.37万元，评估增值7,834.49万元，增值率118.56%，主要是无
形资产（专利技术等）、存货的增值。
    考虑到2016年1月1日至2017年7月31日之间净资产存在增减变动，在评估价
值的基础上并剔除变动的影响，2016年1月1日经审计净资产账面价值1,933.44万
元，可辨认净资产公允价值9,547.76万元，增值7,614.32万元，主要是无形资产（专
利技术等）的增值。
    （二）商誉的具体确认依据
    结合备考财务报表的编制基础和《企业会计准则》的相关规定，合并日商誉
的计算过程如下：
                             项目                              金额(万元)
企业合并成本                                                       82,736.00
减：理工华创2016年1月1日可辨认净资产公允价值                        9,547.76
减：2016年1月1日至2018年3月31日理工华创股东增资                     2,059.95
加：理工华创净资产公允价值与账面价值差异产生的递延所得税负债        1,142.15
商誉金额                                                           72,270.44
    商誉的具体确认依据如下：
    1、企业合并成本的确定
    本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计
持有的理工华创100%的股权。经协商，理工华创100%股权作价参考评估值为
82,736万元，故企业合并成本为82,736万元。
    2、剔除2016年1月1日至2018年3月31日理工华创股东增资
    根据华锋股份编制的备考合并财务报表附注，本次交易备考财务报表的编制
基础包括“2016年1月1日至2018年3月31日之间理工华创股东增资视同于2016年1
月1日已完成”。故计算商誉时需剔除2016年1月1日至2017年11月30日理工华创股
东增资2,059.95万元。
    3、净资产公允价值与账面价值差异产生的递延所得税负债
    根据企业会计准则的规定，合并日被合并方可辨认净资产公允价值与账面价
值的差异，将导致备考合并报表产生递延所得税负债1,142.15万元，影响商誉增
加1,142.15万元。
    （三）可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》
的相关规定
    根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条：“（一）购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。”上述备考合并财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，符合备
考财务报表附注中披露的编制基础，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具
体确认依据合理。
    二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资
产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专
有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
    根据本次交易评估报告及备考合并财务报表审计报告，在备考财务报表编制
及评估过程中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认
的无形资产，包括专利技术、软件著作权、客户关系、合同权益等，具体为在基
准日时点的发明专利16项、实用新型专利13项、外观设计专利3项、相关软件著
作权23项、客户关系及合同权益等。
    评估机构通过收益现值法对上述无形资产进行评估，经评估上述资产于基准
日的评估值为7,770万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
    三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
    本次交易确认商誉金额72,270.44元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各
会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。
若理工华创未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉
存在减值风险，减值金额将计入当年的“资产减值损失”科目，影响当期损益，
从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
    [核查意见]
      独立财务顾问认为：本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允
  价值及商誉的确认依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定；备考报表编制
  及本次交易评估已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确
  认的无形资产；大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响已充分披露。
       问题十四、申请文件显示，报告期内，随着新能源整车企业的业务发展扩大，
  理工华创主要产品进一步量产，单位成本下降，同时受新能源补贴政策退坡等因
  素影响，理工华创报告期内主要产品的平均售价整体呈下降态势。但2015年、2016
  年和2017年1-11月，理工华创主营业务毛利率水平分别为 40.9%、39.72%和
  42.81%，保持稳定状态。请你公司：1）补充披露各项业务的营业收入、营业成
  本和毛利率情况。2）进一步结合业务模式、销售单价及单位成本变动、同行业
  公司毛利率水平情况等，分析说明报告期内标的资产各项业务毛利率水平的合理
  性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      【回复说明】
      通过查阅理工华创审计报告、销售明细账、成本明细账、主要客户合同、同
  行业可比上市公司年报，访谈理工华创总经理、财务负责人、销售负责人、采购
  负责人，核查了理工华创各项业务的营业收入、营业成本和毛利率情况、报告期
  内各项业务毛利率水平的合理性。分析说明如下：
      一、补充披露各项业务的营业收入、营业成本和毛利率情况
      理工华创报告期内主要产品收入成本及毛利率情况具体如下：
                                                                                 单位：万元
                                  2018年1-3月                             2017年度
         项目
                           收入          成本        毛利率    收入          成本      毛利率
  功率转换集成控制器       1,489.43       956.72     35.77%    8,497.22     5,245.41   38.27%
      整车控制器            254.92         54.33     78.69%    1,313.50      321.69    75.51%
  高压配件及相关组件       1,208.26       644.37     46.67%    3,904.40     2,642.11   32.33%
出口业务、技术服务及其他     45.85               -   35.77%    1,847.64      779.30    57.82%
         合计              2,998.46     1,655.42     44.79%   15,562.76     8,988.52   42.24%
                                      2016年度                            2015年度
         项目
                           收入          成本        毛利率    收入          成本      毛利率
  功率转换集成控制器       8,081.44     5,611.34     30.57%    4,950.32     3,506.62   29.16%
      整车控制器           2,000.76       216.63     89.17%    1,297.20      179.04    86.20%
  高压配件及相关组件         4,881.76   3,274.70     32.92%     1,133.57       676.23      40.35%
出口业务、技术服务及其他      388.88       151.97    60.92%            -             -            -
         合计               15,352.85   9,254.64     39.72%     7,381.09      4,361.89    40.90%
      理工华创2015年、2016年、2017年、2018年1-3月的综合毛利率分别为40.90%、
  39.72%、42.24%、44.79%，整体保持稳定。受各项业务收入结构变动影响，理
  工华创毛利率呈现一定波动。
      二、进一步结合业务模式、销售单价及单位成本变动、同行业公司毛利率
  水平情况等，分析说明报告期内标的资产各项业务毛利率水平的合理性
      理工华创报告期内业务主要由功率转换集成控制器、整车控制器、高压配件
  及相关组件三项构成。出口业务、技术服务及其他主要为对波兰TAURON
  Dystrybucja S.A.的整车出口及电池充换电设备销售、动力系统技术服务、维修及
  部分试制设备销售等业务，报告期内收入及其占比较小，对理工华创整体毛利率
  贡献较小。
      理工华创报告期内主要产品的毛利率、平均销售单价、单位成本等具体如下：
          产品大类           2018年1-3月        2017年度        2016年度          2015年度
  毛利率：
  功率转换集成控制器                35.77%            38.27%        30.57%               29.16%
  整车控制器                        78.69%            75.51%        89.17%               86.20%
  高压配件及相关组件                46.67%            32.33%        32.92%               40.35%
  平均销售单价（元/套）：
  功率转换集成控制器             13,406.21          15,497.39    14,937.99         19,187.30
  整车控制器                       2,245.99          2,137.16      4,289.79          6,203.71
  高压配件及相关组件               6,972.07          6,972.14      8,136.27         11,335.70
  平均单位成本（元/套）：
  功率转换集成控制器               8,611.38          9,566.68    10,372.16         13,591.55
  整车控制器                        478.70            352.47        464.47               856.24
  高压配件及相关组件               3,718.22          4,718.05      5,457.83          6,762.30
      （一）结合业务模式、具体经营情况、销售单价及单位成本变动等因素分
  析，理工华创各业务2015年至2018年1-3月的毛利率变动是合理的
      1、理工华创2016年各项业务毛利率较2015年的变动分析
      理工华创2016年功率转换集成控制器、整车控制器毛利率分别为30.57%、
  89.17%，2015年同期分别为29.16%、86.20%，基本保持一致。受财政补贴退坡、
  产品量产等因素影响，理工华创2016年功率转换集成控制器、整车控制器平均销
售单价较2015年有所下降。鉴于理工华创在新能源汽车动力系统领域的技术研发
实力及产业化能力处于市场领先地位，整体竞争实力较强，产品附加值较高，议
价能力强，理工华创通过提前备货、与供应商议价等方式有效转嫁上游售价下降
的影响，同期平均单位成本较2015年呈同比下降趋势。上述因素导致理工华创
2016年功率转换集成控制器、整车控制器毛利率与2015年基本接近。
    理工华创2016年高压配件及相关组件毛利率较2015年减少7.43个百分点的
主要原因：理工华创高压配件及相关组件主要包括高压插座、高压开关以及高压
线束等，考虑到该类产品生产工艺相对简单，在销量由2015年的1,000台（套）
大幅提升至2016年的6,000台（套）的背景下，为加强与客户的合作，理工华创
战略性的下调价格，导致该类产品平均销售单价下降幅度超过单位成本下降幅
度，2016年毛利率较2015年有所下滑。
    2、理工华创2017年各项业务毛利率较2016年的变动分析
    理工华创2017年功率转换集成控制器毛利率较2016年增加7.70个百分点的
主要原因：理工华创功率转换集成控制器分为三合一、四合一、五合一集成控制
器以及高压配电柜等产品，随着集成度的提高，相应产品附加值也相应提升，毛
利率呈上升态势，例如理工华创五合一集成控制器的毛利率受补贴退坡的影响较
小，毛利率近40%；在理工华创功率转换集成控制器销售结构中，上述高毛利率
的五合一集成控制器销售比例由2016年的16.67%提升至2017年的41%，产品结构
的变化导致理工华创2017年功率转换集成控制器毛利率较2016年有所上升。
    理工华创2017年整车控制器毛利率较2016年减少13.66个百分点的主要原
因：由于整车控制器毛利率一直处于较高水平，单位成本较低，理工华创2017
年为积极开拓新客户，战略性下调价格以加强与客户的合作，导致该类产品平均
销售单价下降幅度超过单位成本下降幅度，2017年毛利率较2016年有所下滑。
    理工华创2017年高压配件及相关组件毛利率与2016年基本保持一致。
    3、理工华创2018年1-3月各项业务毛利率较2017年的变动分析
    理工华创2018年1-3月功率转换集成控制器、整车控制器毛利率与2017年基
本保持一致。
    理工华创2018年1-3月高压配件及相关组件毛利率较2017年增加14.34个百分
点的主要原因：2018年1-3月，因客户对高压线束相关的绝缘、防水、阻燃等级
    要求有所提高，产品附加值的提升导致理工华创享受一定的议价空间，当期平均
    销售单价与2017年基本一致，上游原材料市场单位材料成本的下降导致理工华创
    2018年1-3月高压配件及相关组件毛利率较2017年有所上升。
        （二）理工华创报告期内的毛利率水平与同行业可比公司基本一致
    由于新能源汽车动力系统相关产品的定制化较强，且各同行业可比公司在业
    务结构、客户群体等各方面存在差异，导致各公司毛利率水平存在一定差异。报
    告期内，理工华创与同行业可比公司类似产品的毛利率对比如下：
    公司简称               产品类别            2018年1-3月    2017年度       2016年度   2015年度
大洋电机002249.SZ 新能源车辆动力总成系统             19.30%         23.73%     30.19%     23.99%
蓝海华腾300484.SZ 电动汽车电机控制器                 39.89%         38.60%     44.88%     48.54%
汇川技术300124.SZ 新能源动力总成                     45.54%         37.52%     45.53%     43.67%
合康新能300048.SZ 新能源动力总成、充电桩等           26.64%     -46.85%        36.72%     46.13%
    理工华创      新能源汽车动力系统                 44.79%         42.24%     39.72%     40.90%
       注：一季报未分行业列示收入成本，故毛利率为全部业务毛利率。
    在上述可比上市公司中，大洋电机下游客户以乘用车整车厂为主；合康新能
    除涉及新能源动力总成外，还延伸到充电桩等配套产品及运营；汇川技术及蓝海
    华腾新能源产品的下游客户为新能源客车及专用车整车厂，与理工华创基本一
    致。因此，报告期内，理工华创毛利率水平与蓝海华腾、汇川技术较为接近，与
    大洋电机、合康新能可比性不强，客观反映了各公司在业务结构、客户群体等方
    面的差异，是合理的。
        [核查意见]
    独立财务顾问认为：理工华创各项业务的营业收入、营业成本和毛利率与实
    际情况相符；结合业务模式、销售单价及单位成本变动、同行业公司毛利率水平
    情况分析，理工华创报告期内各项业务的毛利率水平是合理的。
         问题十五、申请文件显示，报告期各期末，理工华创应收账款余额分别为
    2,618万元、3,771.83万元和10,266.83万元。请你公司：1）结合同行业可比公
    司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。
    2）补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计师核
    查并发表明确意见。
        【回复说明】
     通过查阅理工华创审计报告、应收账款明细账、同行业可比公司年报、会计
师关于应收账款的审计底稿、重要应收账款形成的相关合同、银行流水等，访谈
理工华创总经理、财务负责人，核查了理工华创报告期内应收账款占营业收入的
比例及其变动原因、合理性、会计师对应收账款的核查过程、结论。分析说明如
下：
       一、结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内应收账款占营业收入的
比例及其变动原因、合理性
       （一）理工华创报告期内应收账款占营业收入比例变动的原因分析
     报告期内，理工华创应收账款余额占当期营业收入的比例具体如下：
                                                                       单位：万元
    项目       2018年3月31日    2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
应收账款余额             7,381.72            9,193.64     3,978.15       2,756.02
当期营业收入             2,998.46         15,562.76      15,352.85       7,381.09
应收账款余额占当
                         246.18%             59.07%        25.91%         37.34%
期营业收入的比例
       理工华创2016年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2015年末有所下
降，主要系营业收入规模扩大所致，具体为：（1）随着新能源汽车动力系统行业
市场需求的扩大，理工华创通过多年的技术积累及客户开拓，并于2015年12月完
成2,000万元左右的股权融资，使得理工华创自2016年开始步入快速成长期，2016
年营业收入较2015年增长108.00%；（2）理工华创有效控制应收账款规模，2016
年末应收账款余额仅较2015年末增长44.34%。
       理工华创2017年末应收账款余额占当期营业收入的比例较2016年末有所上
升的主要原因：受2017年初新能源行业政策调整等因素影响，理工华创2017年上
半年取得的订单有所延后，自7月起产销量开始恢复，理工华创2017年第四季度
确认收入占全年的52.84%，而理工华创货款回收账期一般在3-6个月左右，上述
经营背景导致理工华创2017年末确认应收账款金额较大，应收账款余额占当期营
业收入的比例较2016年末有所上升。
       理工华创2018年3月末应收账款余额占当期营业收入的比例较2017年末上升
较快的主要原因：受新能源商用车终端客户（市政公交部门、企事业单位、物流
公司等）一般年初制定预算、下半年实施采购的行业经营特征影响，理工华创一
般上半年实现收入规模较小，集中在下半年实现销售。上述行业经营特征导致理
工华创2018年1-3月实现收入规模较小，而截至2018年3月末因报告期内历史销售
形成的部分货款尚未到回收期，使得理工华创2018年3月末应收账款余额占当期
营业收入的比例较2017年末上升较快。
    （二）理工华创报告期内应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司
对比情况
    理工华创与同行业可比公司应收账款余额占营业收入的比例具体如下：
         公司名称        2017年12月31日   2016年12月31日    2015年12月31日
合康新能300048.SZ                92.86%            79.33%          123.32%
蓝海华腾300484.SZ                62.79%            43.78%           60.44%
大洋电机002249.SZ                28.85%            28.37%           21.99%
汇川技术300124.SZ                31.90%            32.99%           30.01%
       可比公司均值              54.10%            46.12%           58.94%
         理工华创                59.07%            25.91%           37.34%
    受各公司业务结构、客户群体、销售规模差异等因素影响，理工华创应收账
款余额占营业收入的比例与同行业可比公司存在一定差异。整体来看，理工华创
2015年末应收账款余额占当期营业收入的比例处于同行业可比公司的中间水平，
低于同行业可比公司平均值，反映理工华创良好的货款回收能力。
    理工华创2016年末应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比公
司水平，主要系理工华创2016年新能源汽车动力系统平台业务步入快速成长期，
收入规模快速增长所致，反映理工华创较好的货款回收能力。
    理工华创2017年末应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比公司
平均值基本接近，反映理工华创良好的货款回收能力。
    二、补充披露会计师对应收账款的核查过程、结论
    针对理工华创报告期内因业务销售形成的应收账款，会计师实施的核查过程
具体如下：
    1、复核应收账款借方累计发生额与营业收入是否配比，计算应收账款周转
率、应收账款周转天数等指标，并与理工华创以前年度指标、同行业同期相关指
标对比分析，检查是否存在重大异常；
    2、复核应收账款账龄分析表，检查应收账款坏账准备计提和坏账核销的批
准程序；
    3、获取主要客户的销售合同及订单，检查报告期内信用政策的变化情况；
核查客户的收款进度与合同约定的匹配性；
         4、核对客户系统记录的采购数据与理工华创应收账款借方发生额及销售数
    据是否匹配；
         5、对应收账款实施凭证测试程序，其中对应收账款借方发生额及对应销售，
    检查对应的发货单、客户签收单、销售发票；对应收账款回款进行检查，如核对
    收款凭证、银行回单、银行对账单等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款
    时间是否与合同相关要素一致；
         6、检查非记账本位币应收账款的折算汇率及折算是否正确；
         7、对报告期内应收账款向客户进行发函，对未回函应收账款实施替代审计
    程序，抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票、发运凭证及回款
    单据等，以验证与其相关的应收账款余额的真实性。报告期各期末具体发函情况
    如下：
                                                                                 单位：万元
              项目                  2018-3-31    2017-12-31 2017-11-30 2016-12-31 2015-12-31
应收账款账面余额（1）                 7,381.72       9,193.64   10,827.19   3,978.15    2,756.02
应收账款发函金额（2）                 7,316.93       9,115.38   10,568.87   3,831.81    2,740.42
应收账款回函金额（3）                 6,628.67       8,668.62   10,162.36   3,712.81    2,603.49
应收账款发函比例（4）=（2）/（1）      99.12%        99.15%       97.61%    96.32%       99.43%
应收账款回函比例（5）=（3）/（1）      89.80%        94.29%       93.86%    93.33%       94.47%
未回函执行替代性细节测试金额（6）       688.27        446.76      406.51     119.00       136.94
未回函执行替代性细节测试比例
                                        9.32%          4.86%       3.75%      2.99%       4.97%
（7）=（6）/（1）
合计可确认应收账款金额比例
                                       99.12%        99.15%       97.61%    96.32%       99.43%
（8）=（5）+（7）
         8、核查报告期各期末大额应收账款的期后回款情况，检查付款人是否与客
    户相一致；
         9、检查资产负债表日后是否存在销售退回的情况，识别是否存在异常迹象。
         通过实施上述应收账款核查程序，核查认为：理工华创报告期内应收账款真
    实、合理，与实际情况相符。
         [核查意见]
         独立财务顾问认为：理工华创报告期内应收账款占营业收入的比例变动是合
    理的，与同行业可比公司水平不存在重大差异；会计师已针对应收账款实施完备
    的核查程序，理工华创报告期内应收账款真实、合理，与实际情况相符。
            问题十六、针对标的资产收益法评估中的收入预测，请你公司：1）补充披
       露各类业务销售单价、销售数量的预测依据及可实现性。2）结合标的资产所处
       行业发展态势、国家政策变化、市场竞争与需求、主要客户稳定性、研发创新能
       力和核心技术优势等情况，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的合理性。
       请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
            【回复说明】
            通过查阅理工华创评估报告及评估说明、审计报告、销售成本费用等明细账、
       主要客户销售合同、新能源汽车行业相关政策、同行业可比上市公司公告等，访
       谈理工华创总经理、财务负责人、销售负责人，实地走访理工华创主要客户，核
       查了理工华创各类业务销售单价、销售数量的预测依据及可实现性、收益法评估
       中营业收入预测数据的合理性。分析说明如下：
            一、补充披露各类业务销售单价、销售数量的预测依据及可实现性
            （一）各类业务报告期内单价及销售数量的情况
            截至评估基准日2017年7月31日，理工华创2015年、2016年、2017年1-7月各
       类产品的销量、平均单价、销售收入等具体如下：
                         项目                       2015年         2016年           2017年1-7月
                            销量（台/套）               2,091.00     4,664.00            1,509.00
    整车控制器系统    单价（万元/台、套）            0.6204          0.4290            0.2393
                                小计（万元）            1,297.20     2,000.76              361.06
                            销量（台/套）               2,580.00     5,410.00            1,727.00
    功率转换集成控
                          单价（万元/台、套）            1.8805          1.4830            1.4824
            制系统
                                小计（万元）            4,851.66     8,022.99            2,560.03
                            销量（台/套）               1,000.00     6,000.00            2,491.00
    高压配件及相关
                          单价（万元/台、套）            1.1336          0.8136            0.6416
            组件
                                小计（万元）            1,133.57     4,881.76            1,598.28
    出口业务、技术
                                小计（万元）                   -         388.88            121.73
          服务及其他
                 销售收入合计（万元）                   7,282.43   15,294.39            4,641.10
            （二）预测期各类业务单价、销售数量确定的依据
            根据评估说明，理工华创各类业务2017年8-12月、2018年至2023年预测销量、
       平均单价、销售收入等具体如下：
                            2017年
          项目                          2018年E   2019年E      2020年E    2021年E    2022年E       2023年E
                           8-12月E
整车控制器系 销量（台/套） 4,500.00 10,800.00 14,580.00 19,246.00 25,020.00 32,026.00 39,392.00
     统        单价（万元/
                                0.2393      0.2201         0.2069    0.1986     0.1927     0.1888     0.1869
                 台、套）
               小计（万元）    1,076.72   2,377.39    3,016.91      3,823.11   4,820.98   6,047.52   7,364.06
               销量（台/套） 4,440.00     11,500.00 15,525.00 20,493.00 26,641.00 34,100.00 41,943.00
功率转换集成 单价（万元/
                                1.4824      1.3638         1.2819    1.2307     1.1937     1.1699     1.1582
  控制系统     台、套）
               小计（万元）    6,581.66 15,683.32 19,902.13 25,219.98 31,802.52 39,892.52 48,577.12
               销量（台/套） 4,000.00 10,800.00 14,580.00 19,246.00 25,020.00 32,026.00 39,392.00
高压配件及相 单价（万元/
                                0.6416      0.5903         0.5549    0.5327     0.5167     0.5064     0.5013
  关组件       台、套）
               小计（万元）    2,566.49   6,375.15    8,090.07 10,251.95 12,927.81 16,216.85 19,747.26
出口业务、技
             小计（万元）      1,544.00       0.00           0.00      0.00        0.00      0.00       0.00
术服务及其他
  销售收入合计（万元）        11,768.86 24,435.87 31,009.11 39,295.04 49,551.31 62,156.88 75,688.44
              1、整车控制器、功率转换集成控制系统、高压配件及相关组件销售单价的
          预测依据
              考虑到理工华创与主要客户一般于每年初确定当年度的采购价格，年度内一
          般不发生变动，理工华创预测2017年8-12月整车控制器、功率转换集成控制系统、
          高压配件及相关组件的销售单价均与2017年1-7月保持一致，即分别为0.2393万元
          /台（套）、1.4824万元/台（套）、0.6416万元/台（套）。自2018年开始，考虑到补
          贴退坡幅度逐渐收窄、维持合理的售价及利润率，并经走访主要客户确认，预测
          从2018年开始，整车控制器、功率转换集成控制系统、高压配件及相关组件的销
          售单价均按-8%、-6%、-4%、-3%、-2%、-1%的下降比例进行预测，是合理的。
              2、整车控制器、功率转换集成控制系统、高压配件及相关组件销售数量的
          预测依据
              整车控制器、功率转换集成控制系统、高压配件及相关组件2017年8-12月的
          销量结合理工华创各主要客户2017年整体采购计划、期后已实现销售情况等进行
          预测，预测2017年8-12月分别实现销量4,500台（套）、4,440台（套）、4,000台（套）。
              整车控制器、功率转换集成控制系统、高压配件及相关组件一般均为组合销
          售，部分客户会单独采购整车控制器或功率转换集成控制系统或高压配件及相关
          组件。在此基础上，2018年销量结合理工华创新客户、新车型拓展情况、已有客
          户批量供货情况、样车储备情况等进行合理预测，预测整车控制器、功率转换集
          成控制系统、高压配件及相关组件2018年分别实现销量10,800台（套）、11,500
台（套）、10,800台（套）。考虑到新能源专用车、客车市场容量的增长、新能源
汽车渗透率的不断提升，在行业预测需求保持50%以上增长率的背景下，预计自
2019年开始，按35%、32%、30%、28%、23%的增长率对整车控制器、功率转
换集成控制系统、高压配件及相关组件的销量进行预测，是谨慎、合理的。
    3、出于谨慎性原则，出口业务、技术服务及其他收入仅结合在手合同订单
及期后收入实现情况进行预测
    出口业务、技术服务及其他主要为对波兰TAURON Dystrybucja S.A.的整车
出口及电池充换电设备销售、动力系统技术服务、维修及部分试制设备销售等业
务，占理工华创历史收入比例较小。出于谨慎性原则，该类业务收入预测仅根据
理工华创与波兰客户已签署合同尚未执行完成的部分进行预测，即预测2017年
8-12月实现收入1,544.00万元，2018年至2023年不进行预测。
    （三）上述各类业务预测单价、销量的可实现性较强
    1、理工华创2017年8-12月各业务销售单价、销量与预测基本一致
    理工华创2017年8-12月各业务实际销售单价、销量与预测情况基本一致，相
关预测已基本实现。根据正中珠江出具的审计报告，理工华创2017年度经审计的
扣除非经常性损益后、同时包含与新能源汽车领域相关并计入当期损益的政府科
研经费的归属于母公司股东的净利润为2,077.62万元，超过2017年度承诺利润
2,050万元，业绩完成率为101.35%。各业务销售单价、销量的实际及完成情况具
体如下：
                                                               2017年8-12月完成比例
                 项目                  2017年8-12月（实际）
                                                                   （实际/预测）
                    销量（台/套）                   4,637.00                103.04%
  整车控制器     单价（万元/台、套）                  0.2054                 85.83%
                    小计（万元）                      952.44                 88.46%
                   销量（台/套）                    3,756.00                 84.59%
功率转换集成控
               单价（万元/台、套）                    1.5792                106.53%
      制器
                   小计（万元）                     5,931.39                 90.12%
                   销量（台/套）                    3,442.00                 86.05%
高压配件及相关
               单价（万元/台、套）                    0.7369                114.85%
      组件
                   小计（万元）                     2,536.33                 98.82%
出口业务、技术
                    小计（万元）                    1,483.69                 96.09%
  服务及其他
      销售收入合计（万元）                         10,903.85                 92.65%
    2、理工华创2018年至2023年各业务预测单价、销量及收入的可实现性较强
    结合新能源商用车市场发展前景、新能源行业政策变化、理工华创市场竞争
优势、新客户拓展情况、主要客户稳定性、技术及研发能力领先地位、车型储备
情况等因素分析，理工华创2018年至2023年各业务预测单价、销量及收入的可实
现性较强。经查阅新能源行业相关政策，实地走访主要客户，理工华创2018年至
2023年销售单价预测已合理反映财政补贴退坡逐渐收窄的影响，同期销量预测已
合理反映新能源专用车市场的跨越式发展及新能源客车市场的稳步增长，关于理
工华创2018年至2023年营业收入可实现性的分析详见本小题之“二、结合标的资
产所处行业发展态势、国家政策变化、市场竞争与需求、主要客户稳定性、研发
创新能力和核心技术优势等情况，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的合
理性”的详细内容。
    二、结合标的资产所处行业发展态势、国家政策变化、市场竞争与需求、
主要客户稳定性、研发创新能力和核心技术优势等情况，补充披露收益法评估
中营业收入预测数据的合理性
    根据评估说明，理工华创2017年8-12月、2018年至2023年的营业收入预测具
体如下：
                                                                           单位：万元
            2017年
  项目               2018年E     2019年E     2020年E   2021年E   2022年E   2023年E
           8-12月E
营业收入   11,768.86 24,435.87   31,009.11 39,295.04 49,551.31 62,156.88 75,688.44
    理工华创2017年8-12月的营业收入预测已基本实现，2017年业绩承诺已实
现。结合新能源商用车市场发展前景、新能源行业政策变化、理工华创市场竞争
优势、新客户拓展情况、主要客户稳定性、技术及研发能力领先地位、车型储备
情况等因素分析，理工华创收益法评估中2018年至2023年营业收入预测的可实现
性较强，是合理的。具体分析如下：
    （一）新能源商用车市场前景广阔，理工华创预测期内市场占有率较低，
营业收入预测合理，可实现性较强
    自2015年以来，国务院和各部委陆续发布《中国制造2025》、《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件，明确新能源
汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，新能源汽车行业步入快速发展的
轨道。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，我国新能源
汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆；按照2017年新能源汽车
销量77.70万辆测算，到2020年将保持37.05%的年复合增长率。
     根据中汽协统计，2017年全年新能源商用车的产销量分别达20.2万辆、19.8
万辆，占新能源汽车整体市场产销量的比例分别为25.44%、25.48%。新能源商
用车可细分为新能源客车及新能源专用车，关于新能源客车及新能源专用车未来
的市场发展前景分析如下：
     1、新能源客车市场容量分析
     根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年,客车市场整体销量分
别为54.33万辆、52.70万辆。受2017年新能源行业政策调整等因素影响，2017年
新能源客车产销量、渗透率较2016年有所下滑。
     考虑到新能源汽车行业政策已调整到位、行业产销量已迅速恢复、全国各地
新能源公交车强制替代传统燃油车的强制要求、城市间道路客车更新为新能源客
车、定期维修更换等新能源客车市场需求，假设客车市场的年度复合增长率为
5%，新能源客车渗透率从2017年开始每年增加4%、3%、2%、2%、1.5%、1%，
则2018年至2023年新能源客车的销量具体预测如下：
销量（万辆） 2017年      2018年E     2019年E     2020年E     2021年E    2022年E    2023年E
   客车         52.70       55.34       58.10       61.01       64.06      67.26      70.63
  渗透率       18.98%     22.98%      25.98%      27.98%      29.98%     31.48%     32.48%
新能源客车      10.00       12.72       15.09       17.07       19.21      21.17      22.94
     2、新能源专用车市场容量分析
     根据汽车工业协会统计信息网数据，2016年、2017年，专用车市场整体销量
分别为310.8万辆、363.3万辆，增长率为16.90%，新能源专用车渗透率分别为
0.86%、2.70%，呈上升态势。考虑到物流车、环卫车等专用车市场需求的稳步
增长，假设2018年-2023年专用车整体市场销量保持12%、10%、9%、8%、7%、
6%的增长率。
     考虑到各主要省市陆续出台传统燃油货车禁行政策、新能源物流车在核心城
市及核心区域享受“路权”优势、新能源专用车的的运营成本优势等因素，预计
新能源专用车渗透率从2017年开始每年增加3%、4%、5%、4%、3%、3%，则2018
年至2023年新能源专用车的销量具体预测如下：
销量（万辆）   2017年     2018年E    2019年E     2020年E     2021年E    2022年E    2023年E
   专用车       363.30      406.90      447.59      487.87     526.90     563.78     597.61
   渗透率        2.70%      5.70%       9.70%      14.70%      18.70%     21.70%    24.70%
新能源专用车      9.80       23.19       43.42       71.72      98.53     122.34     147.61
                 3、结合新能源客车及专用车市场容量分析，理工华创预测期内市场占有率
            较低，营业收入预测合理，可实现性较强
                 按照新能源客车动力系统产品2.1万元/套、新能源专用车动力系统产品1.9万
            元/套的单价测算，结合上述测算，新能源商用车2018年至2023年的市场容量预
            计分别达70.77亿元、114.19亿元、172.11亿元、227.54亿元、276.91亿元、328.63
            亿元。理工华创2018年至2023年预测营业收入对应的市场占有率分别为3.45%、
            2.72%、2.28%、2.18%、2.24%、2.30%，低于报告期内市场占有率水平（4%-5%
            左右），具体如下：
         项目              2016年      2017年      2018年E     2019年E     2020年E     2021年E     2022年E    2023年E
新能源客车销量（万辆）        12.40       10.00       12.72       15.09       17.07       19.21       21.17      22.94
新能源客车动力系统平台
市场容量预计（亿元，按        26.04       21.00       26.70       31.70       35.85       40.33       44.47      48.17
    2.1万元/套测算）
新能源专用车销量（万辆）        2.70        9.80      23.19       43.42       71.72       98.53      122.34     147.61
新能源专用车动力系统平
台市场容量预计（亿元，          5.13      18.62       44.07       82.49      136.26      187.21      232.45     280.46
  按1.9万元/套测算）
新能源商用车动力系统平
                              31.17       39.62       70.77      114.19      172.11      227.54      276.91     328.63
台市场容量合计（亿元）
 理工华创预测营业收入
                           15,352.85   15,562.76   24,435.87   31,009.11   39,295.04   49,551.31   62,156.88 75,688.44
       （万元）
理工华创预测市场占有率       4.93%       3.93%       3.45%       2.72%       2.28%       2.18%       2.24%      2.30%
                 理工华创作为新能源汽车动力系统平台领域的领先企业，具有显著的技术优
            势及产业化能力，将充分受益于行业的高成长性。因此，结合行业广阔的市场发
            展前景、理工华创在行业内的优势地位、较低的市场占有率等因素分析，理工华
            创营业收入预测谨慎、合理，可实现性较强。
                 （二）新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，随着相关产业支持、
            财政补贴政策的不断明确、优化和完善，理工华创作为具有显著技术优势及产
            业化能力的动力系统平台厂商，将充分受益行业高成长性，营业收入预测的可
            实现性较强
                 2015年以来，国务院和各部委在先后发布《中国制造2025》、《“十三五”国
            家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件中明确新能源
            汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，提出要建立长期稳定的新能源汽
            车发展政策体系，到2020年实现当年产销新能源汽车200万辆以上，累计产销超
过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源
汽车整车和关键零部件企业。最近三年内，我国新能源汽车产量和销量均实现爆
发式增长：2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；其中纯
电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆；2016年我国新能源汽车生产约
51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，其中纯电动汽车产销分别
完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%；2017年我国新能源汽车
产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，其中纯电动汽
车产销分别完成66.6万辆和65.2万辆，同比分别增长59.7%和59.4%，保持快速增
长态势。
    在财政补贴方面，2015年4月22日、2016年12月29日、2018年2月13日，财政
部、科技部、工信部和发改委联合分别出台《关于2016-2020年新能源汽车推广
应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，工信部会同相
关部门发布的针对车企的“双积分管理办法”也自2018年4月1日起正式实施，上
述政策在引导消费需求至新能源汽车的同时，将淘汰落后产能并支持有核心技术
优势、质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商快速发展。上述新能源汽车相
关政策的不断明确、优化和完善，有利于引导消费需求至新能源汽车，并促进落
后产能的淘汰，刺激企业进行产品质量、性能提升，有利于新能源汽车行业的市
场化转型。
    理工华创作为新能源汽车动力系统平台领先的技术、产品及服务提供商，是
国内最早在新能源汽车动力系统平台领域开始技术创新并实现产业化的企业之
一，具有显著的技术优势及产业化能力，所开发产品适应了新能源汽车动力系统
行业智能化、网联化的趋势，符合产业及财政补贴政策导向。在此政策背景下，
理工华创充分受益于行业的高速成长性，营业收入预测的可实现性较强。
    （三）能否适应政策调整并研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品
并顺利产业化，是各企业在市场竞争中占据优势地位的关键，理工华创的技术
实力及产业化能力处于市场领先地位，报告期内充分抓住行业政策调整契机在
新客户开发方面取得实质性进展，为营业收入预测的实现奠定了良好的基础
    目前国内与理工华创从事完全同类业务的竞争对手较少，竞争主要体现在某
一类细分产品。理工华创主要竞争对手包括苏州绿控传动、天津松正、南京越博、
上海电驱动、北京合康新能、方正电机等，各企业在产品、服务主要客户、技术
水平等方面各有差异。鉴于新能源汽车动力系统相关技术及产品系列更新较快，
随着新能源汽车动力系统平台逐渐向智能化、网联化发展，能否适应政策调整并
研发出符合整车平台发展需要的动力系统产品并顺利产业化，是各企业未来能在
市场竞争中占据优势地位的关键。
    理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与
传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核
心技术。理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵
模式，研发产品的方向主要分为整车控制器系列、集成控制器系列、电驱动与传
动系统等，按照产品研发的成熟度划分为在售一代产品、在研一代产品、预研一
代产品。理工华创结合新能源汽车发展趋势，前瞻性的预研了IVCU整车控制器、
带变速箱的电驱动与传动系统等，研究水平处于行业尖端，适应了新能源汽车动
力系统平台技术发展的趋势。
    通过多年技术积累，截至本核查意见出具日，理工华创获得电动汽车领域技
术发明专利17项、软件著作权43项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、
二等奖各一次，具有强大的整体研发实力。依靠上述核心技术积累，理工华创前
瞻性的就整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统等系列产品展开预研，以
适应新能源汽车动力系统平台智能化、网联化的发展趋势，相关技术实力及产业
化能力处于市场领先地位。
    报告期初，受产能及资金规模限制，理工华创集中有限的资源为福田汽车等
少数优质厂商提供新能源汽车动力系统平台相关产品及服务。随着经营规模的扩
大，理工华创抓住2017年行业政策调整的契机，通过样车（含客车、专用车）开
发快速切入厦门金旅、北汽福田汽车（物流车等专用车）、上海申龙、上海万象、
北方客车、中汽宏远等优质客户的供应体系。此外，理工华创开拓了成都客车、
北京京环装备设计研究院有限公司等地方客户。随着理工华创对上述新客户逐渐
从样车销售阶段进入批量供货阶段，理工华创营业收入预测的可实现性较强。
    （四）新能源商用车动力系统定制化程度较高，从产品技术对接到实现批
量供货的周期较长，一般样车试用并定型后整车厂商不轻易更换供应商，对动
       力系统供应商有较强的粘性，理工华创与主要客户建立了紧密的长期战略合作
       关系，为客户所提供丰富的车型储备是预测营业收入实现的有效保障
              新能源商用车动力系统定制化程度较高，下游整车厂商客户进入壁垒较高。
       相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术
       对接、产品方案制定并确认、样车试用、样车验证、小批量试用、批量供货等阶
       段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。
       上述行业经营特点对动力系统厂商的技术开发能力提出较高要求，需要供应商自
       车型研发设计开始即与客户保持密切的沟通，双方粘性较强。且一般在样车试用
       并定型后，为确保产品性能及质量的稳定性、一致性，整车厂均会向该样车动力
       系统供应商批量采购动力系统相关产品。基于上述经营特征，理工华创与主要客
       户建立了紧密的长期战略合作关系，理工华创为客户所开发并定型的车型数量储
       备，基本决定了理工华创未来业绩的增长潜力和空间。
              截至本核查意见出具日，理工华创共有31款车型在供，其中7款处于大批量
       供货阶段，11款处于小批量供货阶段，13款处于样车阶段。随着样车阶段车型逐
       渐转为批量供货阶段及已定型车型的持续供货，经对客户访谈核实确认，预计理
       工华创2018年至2023年营业收入预测的可实现性较强。具体如下：
                                         若为样车，
                                                    2018年1-3 2018年4-12
序              车型名称及 所属类 目前所 样车预计
     客户名称                                       月已供货 月预计供货             备注
号                  型号     别   处阶段 批量供货
                                                    数量（套）数量（套）
                                           时间
1                 车型A     客车    大批量       -       305    1,000      结合该客户客车历史销
                                                                           量、客户访谈结果等对
2                 车型B     客车    大批量       -       30     1,000
      客户1                                                                2018年供货量预计，预计
3                 车型C     客车    大批量       -       171    2,500
                                                                           自2019年开始，该客户客
4                 车型D     客车    小批量       -       49      100       车需求每年增长10%以上
5                 车型A    物流车    样车        -        -       -        1、结合终端客户需求、客
                                                                           户访谈结果等对2018年供
6                 车型B    物流车    样车    2018年8月    -      200
                                                                           货量进行预计，随着新能
7                 车型C    物流车    样车    2018年8月    -      300       源专用车的不断渗透，预
      客户2                                                                计2019年开始保持
8                 车型D    物流车    样车    2018年8月    -     2,500      30%-100%左右的增长；
9                 车型E    物流车    样车    2018年8月    -      500       2、车型D供应集成控制器
                                                                           及线束，车型F系列供应全
10                车型F    物流车    样车    2018年8月    -     2,500      套产品
11    客户3       车型A     客车    小批量       -       59      200       供应整车控制器及集成控
12                车型B    客车     小批量       -        -    300     制器；结合客户车型历史
                                                                       产量、客户访谈结果等对
13                车型C    客车     小批量       -        -    200
                                                                       2018年供货量进行预计，
                                                                       预计自2019年开始，每年
14                车型D    客车     小批量       -        -    2,000
                                                                       保持10%以上的增长
15                车型E    客车      样车        -        -      -     全套产品，结合客户车型
                                                                       历史产量、客户访谈结果
16   客户4        车型F    客车     小批量       -        -    500     等对2018年供货量进行预
                                                                       计，预计自2019年开始，
17                车型G    客车     小批量       -        -    500
                                                                       每年保持10%以上的增长
                                                                       仅供应整车控制器；结合
                                                                       客户车型历史产量、客户
                                                                       访谈结果等对2018年供货
18   客户5          -      客车     大批量       -       223   7,000
                                                                       量进行预计，预计自2019
                                                                       年开始，每年保持
                                                                       10%-20%左右的增长
19                车型A    客车     小批量       -        -    150     供应全套产品；结合客户
20                车型B    客车     小批量       -        -     50     车型历史产量、客户访谈
21                车型C    客车     小批量       -        -     50     结果等对2018年供货量进
     客户6
22                车型D    客车      样车        -        -      -     行预计，预计自2019年开
23                车型E    客车     大批量       -        -    400     始，每年保持10%-20%左
24                车型F    客车      样车    2018年7月    -     30     右的增长
25                车型A    客车      样车        -        -      -     供应整车控制器及集成控
                                                                       制器；结合客户车型历史
26                车型B    客车     大批量       -        -    500
                                                                       产量、客户访谈结果等对
     客户7
27                车型C    客车      样车        -        -      -     2018年供货量进行预计，
                                                                       预计自2019年开始，每年
28                车型D    客车     大批量       -       60    600
                                                                       保持10%-20%左右的增长
                                                                       供应整车控制器及集成控
29   客户8        车型A    客车     小批量       -        -    200
                                                                       制器
                                                                       供应全套产品，预计2019
                                             2018年10
30   客户9          -      环卫车    样车                 -    200     年开始保持50%左右的增
                                                月
                                                                       长
31   客户10         -      客车      样车        -        -      -      尚未进入批量供货阶段
              [核查意见]
              独立财务顾问认为：收益法评估中，理工华创各类业务销售单价、销售数量
      的预测依据合理，可实现性较强；结合新能源商用车市场发展前景、新能源行业
      政策变化、理工华创市场竞争优势、新客户拓展情况、主要客户稳定性、技术及
      研发能力领先地位、车型储备情况等因素分析，理工华创收益法评估中营业收入
      预测的可实现性较强，是合理的。
     问题十七、请你公司：1）补充披露预测期内各类业务材料费、人工费、制
造费的预测依据。2）结合报告期内标的资产所处行业发展态势、国家产业政策
变化、市场竞争与需求等情况，补充披露收益法评估中毛利率预测数据的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
     【回复说明】
     通过查询理工华创审计报告、评估报告及评估说明、新能源行业财政补贴政
策、销售及成本明细账、员工花名册及薪酬情况、制造费用明细账、市场研究报
告等，访谈理工华创总经理、财务负责人，核查了理工华创预测期内各类业务材
料费、人工费、制造费的预测依据、收益法评估中毛利率预测数据的合理性。分
析说明如下：
     一、补充披露预测期内各类业务材料费、人工费、制造费的预测依据
     （一）各类业务报告期内材料费、人工费、制造费的情况
     截至评估基准日2017年7月31日，理工华创2015年、2016年、2017年1-7月各
类产品的材料费、人工费、制造费等具体如下：
 产品名称             内容             2015年           2016年          2017年1-7月
                 材料费（万元）               166.39        203.97              92.56
                   材料费/收入               12.83%        10.19%             25.64%
                 人工费（万元）                 8.05             7.97            2.63
 整车控制器     制造费用（万元）                4.60             4.70            2.37
                成本合计（万元）              179.04        216.63              97.56
               销售数量（台、套）              2,091         4,664              1,509
               单位成本（元/台、套）          856.22        464.47             646.52
                 材料费（万元）              3,251.65     5,179.99           1,487.87
                   材料费/收入               67.02%        64.56%             58.12%
                 人工费（万元）               179.37        206.32              63.51
功率转换集成
                制造费用（万元）               75.60        225.03             152.26
    控制器
                成本合计（万元）             3,506.62     5,611.34           1,702.66
               销售数量（台、套）              2,580         5,410              1,727
               单位成本（元/台、套）     13,591.56       10,372.17           9,859.07
                 材料费（万元）               532.91      3,022.97             845.22
高压配件及相       材料费/收入               47.01%        61.92%             52.88%
    关组件       人工费（万元）               100.82        120.41             165.24
                制造费用（万元）               42.50        131.32              98.54
                       成本合计（万元）                   676.23             3,274.70             1,109.00
                       销售数量（台、套）                   1,000               6,000               2,491
                      单位成本（元/台、套）              6,762.30            5,457.83             4,452.03
   出口业务、技
                         小计（万元）                           -              151.97               25.67
   术服务及其他
            总成本合计（万元）                           4,361.89            9,254.64             2,934.89
           （二）预测期内各类业务材料费、人工费、制造费的预测依据
           根据评估说明，理工华创各类业务2017年8-12月、2018年至2023年预测材料
    费、人工费、制造费等具体如下：
                         2017年
   项目（万元）                     2018年E     2019年E      2020年E        2021年E     2022年E     2023年E
                        8-12月E
             材料费       247.65      594.35      784.40       1,051.36      1,349.88    1,723.54     2,135.58
整车控制     人工费         6.68       12.72       15.44            18.76      22.77       27.62         31.93
    器       制造费         5.34       13.76       16.43            19.63      23.31       27.56         30.98
            成本小计      259.67      620.83      816.27       1,089.74      1,395.96    1,778.73     2,198.48
             材料费      3,685.73    8,939.49   11,543.24     14,879.79     19,081.51   24,134.97    29,632.04
功率转换
             人工费       139.16      285.91      347.04        421.50        511.76      620.66       717.37
集成控制
             制造费       111.25      309.16      369.17        441.00        523.69      619.32       696.09
    器
            成本小计     3,936.13    9,534.56   12,259.45     15,742.29     20,116.96   25,374.95    31,045.50
             材料费      1,385.90    3,442.58    4,449.54      5,843.61      7,433.49    9,405.77    11,552.15
高压配件
             人工费       225.32      484.37      587.92        714.08        867.01     1,051.53     1,215.38
及相关组
             制造费       180.79      523.75      625.42        747.12        887.22     1,049.25     1,179.32
    件
            成本小计     1,792.01    4,450.70    5,662.88      7,304.81      9,187.71   11,506.55    13,946.85
出口业务、
技术服务 成本小计         900.00         0.00        0.00            0.00        0.00        0.00            0.00
  及其他
     成本合计            6,887.81   14,606.09   18,738.60     24,136.84     30,700.63   38,660.23    47,190.83
    注：出口业务、技术服务及其他所包含业务内容较多，出于谨慎性原则，仅结合在手合同订单及期后
    收入实现情况对所发生成本进行预测。
           1、材料费的预测依据
           理工华创作为新能源汽车动力系统平台服务商及系统集成商，可通过向上游
    供应商转嫁成本压力的方式应对补贴退坡带来下游售价下滑的影响，因此，理工
    华创各产品材料费与其销售收入之间存在一定的配比关系。
           2015年、2016年、2017年1-7月，整车控制器材料费占其收入的比例分别为
    12.85%、10.19%、25.64%。受新能源行业政策调整等因素影响，2017年1-7月整
    车控制器收入规模较小，导致当期材料费占比偏高。鉴于理工华创自2017年7月
    起产销量迅速恢复，并参照期后实际成本结转情况，预测2017年8-12月材料费占
收入的比例为23%。考虑财政补贴退坡及退坡额逐渐收窄的影响，虽然理工华创
因显著的技术优势及产业化能力而具备有效的成本转嫁能力，但出于谨慎性原
则，按材料费占收入比例分别增加2%、1%、1.5%、0.5%、0.5%、0.5%对整车控
制器2018年至2023年的材料费进行预测。
       2015年、2016年、2017年1-7月，功率转换集成控制器材料费占其收入的比
例分别为67.02%、64.56%、58.12%，呈小幅下降趋势。鉴于理工华创自2017年7
月起产销量迅速恢复，同时参照期后实际成本结转情况，预测2017年8-12月材料
费占收入的比例为56%。考虑财政补贴退坡及退坡额逐渐收窄的影响，虽然理工
华创因显著的技术优势及产业化能力而具备有效的成本转嫁能力，但出于谨慎性
原则，按材料费占收入比例分别增加1%、1%、1%、1%、0.5%、0.5%对整车控
制器2018年至2023年的材料费进行预测。
       2015年、2016年、2017年1-7月，高压配件及相关组件材料费占收入的比例
分别为47.01%、61.92%、52.88%，呈现一定波动。参照理工华创期后实际成本
结转情况并经与管理层沟通，预测2017年8-12月材料费占收入的比例为54%。考
虑财政补贴退坡及退坡额逐渐收窄的影响，虽然理工华创因显著的技术优势及产
业化能力而具备有效的成本转嫁能力，但出于谨慎性原则，按材料费占收入比例
分别增加0%、1%、2%、0.5%、0.5%、0.5%对高压配件及相关组件2018年至2023
年的材料费进行预测。
       2、人工费的预测依据
       理工华创结合期后实际生产人员增长及薪酬情况对2017年8-12月的生产人
工成本进行预测；结合预期销量目标、生产人员招聘计划，按照生产人员数量每
年增长10%、人均薪酬每年增长10%，对2018年至2023年的生产人工成本进行预
测。
       在确定总的生产人工成本后，根据每类业务工时占总工时的比例确定每类业
务的人工成本。根据理工华创的定额工时标准，整车控制器为0.29个标准工时，
功率转换集成控制器为6.12个标准工时，高压配件及相关组件为11.04个标准工
时，分别以预测的各业务销售数量与标准工时的乘积确定各业务总工时，再以此
计算各业务工时占总工时的比例。
       3、制造费用的预测依据
    理工华创制造费用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房
租金参照理工华创现有合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测算未来
各年总租金，然后按照不同产品工时占比进行分配；对于设备折旧参照现有设备
规模并考虑未来新增设备采用综合折旧率测算各年所需折旧，然后按照不同产品
工时占比进行分配；对于其他制造费用（含水电、装修摊销等），金额较小，参
照历史数据，按其占收入的比例进行测算。
    二、结合报告期内标的资产所处行业发展态势、国家产业政策变化、市场
竞争与需求等情况，补充披露收益法评估中毛利率预测数据的合理性
    根据评估说明，理工华创2017年8-12月、2018年至2023年的毛利率预测具体
如下：
           2017年
  项目               2018年E   2019年E     2020年E   2021年E   2022年E   2023年E
          8-12月E
 毛利率     41.47%    40.23%    39.57%      38.58%    38.04%    37.80%    37.65%
    理工华创2015年、2016年、2017年、2018年1-3月实际营业毛利率分别为
40.90%、39.72%、42.24%、44.79%，其中2017年实际营业毛利率与2017年8-12
月的预测基本一致。关于理工华创2018年至2023年毛利率预测合理性的分析具体
如下：
    （一）随着新能源汽车相关产业支持、财政补贴政策的不断明确、优化和
完善，新能源汽车行业重点支持具有核心技术优势和较强产业化能力的优质厂
商快速发展，供应商技术积淀越深，所开发产品附加值越高，越能适应新能源
汽车市场的发展，也相应能保持稳定的高议价能力和盈利水平
    2015年以来，国务院和各部委在先后发布《中国制造2025》、《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件中明确新能源
汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，提出要建立长期稳定的新能源汽
车发展政策体系。与普通商品不同，新能源汽车所运行环境较为复杂，对安全性、
可靠性等极其重视，同时也需不断演变以满足智能化、网联化的发展趋势。在此
背景下，自2015年以来，我国通过调整财政补贴政策、实行“双积分管理办法”
等引导新能源汽车市场的持续健康发展，淘汰落后产能并支持有核心技术优势、
质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商快速发展，刺激企业加大产品质量、
性能提升的相关研发投入。相关配套厂商若能持续前瞻性地开发适合市场发展需
求的产品，则能够享受新产品高附加值对应的高溢价，从而保持较高的盈利水平。
    新能源汽车动力系统平台是系统集成电动汽车动力驱动系统、动力电池及其
他储能系统、整车网络化控制系统、电动化辅助系统等关键总成的电动汽车特有
的部件体系，是确保新能源汽车安全、稳定运行的关键构成。理工华创具备为整
车厂商提供定制化的成套动力系统平台解决方案的能力，报告期内前瞻性地研发
了IVCU整车控制器、带变速箱的电驱动与传动系统、“五合一”功率转换集成控
制器等产品，相关技术水平处于行业领先地位，适应了新能源汽车动力系统平台
智能化、网联化的发展趋势。
    理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵模
式，按照产品研发的成熟度划分为在售一代产品、在研一代产品、预研一代产品，
确保所开发产品能够适应下游新能源汽车动力系统平台升级与演进的需要，预计
能够持续享受产品高附加值带来的高溢价，从而保持较高的议价空间和盈利能
力。因此，预测理工华创2018年至2023年毛利率整体保持稳中有降的趋势符合新
能源汽车行业发展趋势，也客观反映了理工华创领先的研发技术优势及较强的产
业化能力，是合理的。
    （二）国内掌握成套动力系统平台核心技术的企业较少，需要长时间的研
发及技术应用积累，市场竞争有限，在新能源汽车动力系统市场需求不断扩大
的背景下，理工华创作为国内为数不多具备为整车厂商提供定制化的成套动力
系统平台解决方案的供应商，享受一定的溢价空间
    新能源商用车动力系统平台通常由整车控制系统、电驱动与传动系统（或直
驱电机系统或分布式驱动系统）、高压集成控制系统、动力电池系统、电力传输
系统（高压线束）及其它电动化附件等构成。动力系统平台通过定制化和工程化
开发，可形成整车控制器、电驱动与传动系统（或直驱电机系统或分布式驱动系
统）、功率集成控制器、高压线束等新能源商用车动力系统平台产品。
    国内掌握成套动力系统平台核心技术的企业较少，要求具备为整车厂商提供
定制化的成套动力系统平台解决方案的能力，现阶段更多的是某一产品或部件的
提供商，市场竞争有限。经过多年的研发投入及技术积累，理工华创是国内为数
不多具备为整车厂商提供定制化的成套动力系统平台解决方案的供应商。截至本
核查意见出具日，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权43
项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的整体
研发实力。因此，理工华创能够享受一定的溢价空间，预测2018年至2023年毛利
率整体保持稳中有降的趋势是合理的。
    （三）理工华创毛利率预测已充分考虑新能源汽车动力系统市场需求及收
入规模扩大、财政补贴政策变化、行业技术发展趋势、理工华创核心技术优势
及市场竞争地位等因素，是合理的
    在新能源汽车动力系统市场需求不断扩大的背景下，随着理工华创收入规模
的不断扩大，考虑到营业成本中的人工费、制造费等相对固定，与收入不存在同
比增长的关系，即预测人工费、制造费占营业收入的比例会逐步降低。此外，考
虑财政补贴退坡及退坡额逐渐收窄的影响，虽然理工华创因显著的技术优势及产
业化能力而具备有效的成本转嫁能力，但出于谨慎性原则，仍预测材料费占营业
收入的比例呈一定上升趋势，即已合理考虑行业政策变化对理工华创毛利率预测
的影响。
    因此，理工华创毛利率预测已充分考虑新能源汽车动力系统市场需求及收入
规模扩大、财政补贴政策变化、行业技术发展趋势、理工华创核心技术优势及市
场竞争地位等因素，是合理的。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：理工华创预测期内各类业务材料费、人工费、制造费的
预测依据充分、合理；理工华创毛利率预测已充分考虑新能源汽车动力系统市场
需求及收入规模扩大、财政补贴政策变化、行业技术发展趋势、理工华创核心技
术优势及市场竞争地位等因素，是合理的。
    问题十八、申请文件显示，根据收益法评估假设，综合考虑企业固定资产折
旧年限等因素，以固定资产的折旧回收维持现有的经营模式，对资本性支出进行
预测。申请文件同时显示，本次交易收益法评估中，标的资产产量较现有产能有
较大增加。请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测
算过程，并结合标的资产产能扩张情况等，说明资本性支出预测数据的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅理工华创评估报告及评估说明、报告期内产能及产量情况、生产人
员花名册、资本性支出明细，访谈理工华创总经理、财务负责人、生产负责人，
核查了标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程及其合理性。分
析说明如下：
       （一）理工华创收益法评估预测期内产能扩张的具体情况
    截至2017年末，理工华创整车控制器产能为10,000台（套）、功率转换集成
控制器产能为7,500台（套）、高压配件及相关组件产能为8,500台（套）。理工华
创现有产能为基于正常8小时工作时间、现有生产人员数量、现有生产及检测设
备额等进行的测算，若理工华创增加工作时间、生产人员数量或加大生产及检测
设备投入，均可在现有产能基础上迅速增加产量。
    根据评估报告，理工华创各主要产品2018年至2023年预测实现销量具体如
下：
 销量预测（台/套）     2018年     2019年     2020年    2021年    2022年    2023年
   整车控制器系统        10,800    14,580     19,246    25,020    32,026    39,392
功率转换集成控制系统     11,500    15,525     20,493    26,641    34,100    41,943
 高压配件及相关组件      10,800    14,580     19,246    25,020    32,026    39,392
    为实现预测销量，在不考虑募集资金投入项目实施的前提下，一方面，理工
华创拟采取新招聘生产人员、劳务外包、“三班倒”等形式有效提升产量，满足
市场订单需求；另一方面，理工华创拟结合市场订单增长情况加大必要的资本性
投入，以有效提升产能。
       （二）理工华创资本性支出预测已考虑产能扩张情况，相关测算依据、测
算过程是合理的
    在不考虑募集资金投入项目及本次交易成功实施的前提下，并充分考虑理工
华创有限的资本规模、融资能力等因素，为有效提升产能，在评估预测中，已分
别从人员扩大、劳务外包费及人工薪酬增长、检测费用增加、资本性投入增加等
各方面进行预测，以适应未来订单规模扩大带来产量增加的安排，使得理工华创
2023年产量达到4万台（套）左右。具体如下：
    1、理工华创生产人员拟由2017年末的47人增加至2023年的142人，增长2.02
倍，并考虑一部分劳务外包费用及采取“三班倒”模式相应人工薪酬的增长，以
使得理工华创产能、产量在现有基础上得到迅速提升；
    2、理工华创拟在评估基准日的固定资产原值（1,068.93万元）基础上追加
     4,548.67万元资本性投入，其中更新性资本支出为2,564.41万元，用于保持现有设
     备的升级改造、换代以提升生产效率，新增资本性支出为1,984.26万元，用于新
     购置生产相关设备。此外，考虑到理工华创作为系统集成商，检测、测试是理工
     华创各主要产品生产过程中的重要组成部分，在评估预测中考虑部分第三方检测
     测试费用的增长，以有效提升理工华创产能。上述资本性支出的具体预测过程如
     下：
                                                                                           单位：万元
                          2017年
    项目                         2018年E     2019年E       2020年E     2021年E     2022年E       2023年E
                         8-12月E
新增固定资产原值            500.00     400.00      400.00        400.00      400.00              -             -
期末固定资产原值          1,568.93    1,968.93    2,368.93      2,768.93    3,168.93    3,168.93      3,168.93
   新增资本性支出           384.26     400.00      400.00        400.00      400.00              -             -
更新性固定资产支出           73.20     257.87      323.63        389.39      455.15      520.91        520.91
办公软件更新支出              1.51        3.63          3.63       3.63         3.63       3.63          3.63
更新性资本性支出合计         74.71     261.51      327.27        393.03      458.79      524.55        524.55
    总资本性支出            458.97     661.51      727.27        793.03      858.79      524.55        524.55
    注：期初固定资产原值为1,068.93万元，固定资产综合折旧率为16.43%，新增固定资产期初已预付115.74
     万元，需更新的办公软件原值为36.307万元，相应折旧率为10%。
          综上，在本次交易收益法评估中，基于理工华创有限的资本规模、融资能力
     等因素，已考虑通过新招聘生产人员、劳务外包及“三班倒”模式、增加更新性
     及新增资本性投入、增加检测费用等方式有效提升理工华创产能，以使得理工华
     创未来年度的产量与订单规模相匹配，资本性支出相关测算依据、过程合理，符
     合理工华创实际情况。
            [核查意见]
          独立财务顾问认为：在本次交易收益法评估中，基于理工华创有限的资本规
     模、融资能力等因素，已考虑通过新招聘生产人员、劳务外包及“三班倒”模式、
     增加更新性及新增资本性投入、增加检测费用等方式有效提升理工华创产能，以
     使得理工华创未来年度的产量与订单规模相匹配，资本性支出相关测算依据、过
     程合理，符合理工华创实际情况。
               问题十九、申请文件显示，标的资产最近三年发生多次股权转让及增资行为。
          其中，最近一次股权转让（2016年7月）的交易价格不超过6.35元/出资额。本次
          收购标的资产100%股权的交易作价为8.27亿元，折合23.64元/出资额。请你公司：
          1）补充披露最近三年的股权转让及增资是否涉及股份支付，如是，相关账务处
          理情况。2）结合标的资产最近三年业务发展和经营业绩情况，国家政策及行业
          发展情况等，补充披露最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间差异的
          合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
               【回复说明】
               通过查阅理工华创工商档案资料、评估报告及评估说明、新能源汽车行业相
          关政策、理工华创客户及样车开发清单、审计报告、发行股份购买资产协议及业
          绩补偿协议、补充协议、各股东出具的承诺函等，访谈理工华创历史沿革中发生
          股权变动的股东、实际控制人、董事长、财务负责人，核查了理工华创最近三年
          的股权转让及增资是否涉及股份支付及相关账务处理情况、最近三年股权转让及
          增资价格与本次交易价格之间差异的合理性。分析说明如下：
               一、补充披露最近三年的股权转让及增资是否涉及股份支付，如是，相关
          账务处理情况
               （一）理工华创最近三年股权转让及增资的内容、作价依据、价格及涉及
          股份支付的具体情况
序号    时间   增资或股权转让的内容   类型 作价依据/参考     增资/转让价格      是否涉及股份支付
              林程等11名原股东及时军                                         否，林程等11名原股东及时
       2015年 辉等4名新增股东共同增资                                        军辉等4名新增股东按评估
 1                                    增资      评估值       2.00元/出资额
         4月 250万元，注册资本由1,000                                        值增资，价格公允，不涉及
              万元增至1,250万元                                              股份支付
                                                                             否，王剑华非理工华创员
              南金瑞将其持有的理工华      2013年4月已签
       2015年                        股权                                    工，也未为理工华创提供过
 2            创10万元出资额转让给王       署协议并支付      1.50元/出资额
         4月                         转让                                    服务，双方不存在关联关
              剑华                             价款
                                                                             系，不涉及股份支付
                                              参考理工华创                   否，王剑华非理工华创员
              南瑞金将其持有的理工华
       2015年                         股权    2015年上半年                   工，也未为理工华创提供过
 3            创7万元出资额转让给王剑                        7.86元/出资额
    12月                          转让    盈利情况协商                   服务，双方不存在关联关
              华
                                                  确定                       系，不涉及股份支付
              基石仲盈等5名新增股东增                        基石仲盈、航天 否，基石仲盈、航天科工创
                                              商业谈判协商
       2015年 资138.9375万元，注册资本                       科工创投16.00 投为非关联方，协商确定增
 4                                     增资       确定
    12月 由 1,250 万 元 增 至                              元/出资额    资价格，不涉及股份支付
              1,388.9375万元                  行使认股期权 理工创新5.00元/ 否，理工创新为法人机构，
                                                    增资        出资额（结合期 与理工资产同受北京理工
                                                                权受让成本，合 大学控制，未为理工华创提
                                                                计为10.9312元/ 供过服务，不涉及股份支付
                                                                    出资额）
                                                               索世雄和贺圻
                                                              3.80元/出资额
                                                                                  是，索世雄和贺圻为理工华
                                                             （结合期权受让
                                                行使认股期权                      创核心员工，增资价格低于
                                                               成本，贺圻为
                                                    增资                          同期非关联方增资价格，涉
                                                             5.92元/出资额、
                                                                                  及股份支付
                                                             索世雄为5.9143
                                                               元/出资额）
                                                             5.31元/出资额受
           陈平、欧力、杨烨分别将其                               让陈平     是，周辉为理工华创核心员
           持 有 的 理 工 华 创 15.75 万                     5.56元/出资额受 工，受让价格低于前次非关
           元、13.86万元、31.50万元                               让欧力     联方增资及同期非关联方
                                              参考外部投资
    2016年 出资额转让给周辉              股权                5.56元/出资额受 受让价格，涉及股份支付
5                                             者增资价格，协
      7月                                转让                     让杨烨
                                              商确定（注）
                                                                             否，王剑华非理工华创员
           王震坡将其持有的理工华
                                                                             工，也未为理工华创提供过
           创21.42万元出资额转让给                            6.35元/出资额
                                                                             服务，双方不存在关联关
           王剑华
                                                                             系，不涉及股份支付
           注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本转增后注
       册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平
       出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。
            结合上述表格分析，最近三年内，仅2015年12月索世雄及贺圻行使认股期权
       增资、2016年7月周辉受让陈平、欧力及杨烨出资涉及股份支付处理，其余不涉
       及股份支付处理。
            （二）上述股份支付具体账务处理情况
            1、2015年12月贺圻及索世雄增资涉及股份支付的账务处理
            2015年12月，贺圻、索世雄分别支付10.6万元、7.4万元从北京中关村担保处
       受让对理工华创的认股期权。受让后贺圻、索世雄即行使认股期权对理工华创进
       行增资：贺圻货币增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积，
       对应价格为3.8元/注册资本；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，
       9.8万元计入资本公积，对应价格为3.8元/注册资本。综合贺圻、索世雄受让及行
       使认股期权的成本，本次增资价格具体如下：
                     认股期权受让      行权增资价格       实际增资成本 注册资本 每股实际价格
    股东名称
                     价格（万元）        （万元）           （万元）   （万元） （元/注册资本）
          贺圻              10.6000           19.0000          29.6000      5.0000            5.9200
  索世雄             7.4000        13.3000           20.7000      3.5000         5.9143
         同期外部非关联方（基石仲盈、航天科工创投）增资价格                     16.0000
    贺圻、索世雄二人为理工华创的核心员工，考虑认股期权受让及行使成本后
贺圻、索世雄支付对价分别为5.9200元/注册资本、5.9143元/注册资本，低于外部
投资者增资价格（16元/注册资本）。该次增资已做股份支付处理，具体账务处理
如下：
    借：管理费用-股份支付费用 85.70万元（（16-5.92）*5+（16-5.9143）*3.5）
    贷：资本公积 85.70万元
    2、2016年7月周辉受让陈平、欧力及杨烨出资涉及股份支付的账务处理
    2016年7月26日，理工华创股东会作出决议，同意股东陈平、欧力、杨烨分
别将其持有的理工华创15.75万元出资额、13.86万元出资额、31.50万元出资额转
让给周辉；周辉分别以83.6619万元、77万元、175万元受让上述出资额，对应受
让价格分别为5.31元/注册资本、5.56元/注册资本、5.56元/注册资本。由于2015
年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增
股本，注册资本由1,388.9735万元增至3,500.1225万元；周辉受让价格相当于资本
公积转增前：周辉13.39元/注册资本受让陈平出资、14元/注册资本受让欧力、杨
烨出资。具体如下：
                      注册资本（万元）（资     注册资本（万元）（资 受让价格（元/注册资
受让方      转让方
                        本公积转增后）           本公积转增前）     本） 资本公积转增前）
              陈平                   15.75                      6.25               13.39
 周辉         欧力                   13.86                      5.50               14.00
              杨烨                   31.50                     12.50               14.00
考虑前期外部非关联方增资价格及2016年1-6月利润增长的公允价格                        16.58
    周辉为理工华创的核心员工，支付对价分别为13.39元/注册资本、14.00元/
注册资本、14.00元/注册资本（资本公积转增前），低于考虑前期外部非关联方增
资价格及2016年1-6月利润增长的公允价格（16.58元/注册资本，资本公积转增
前）。该次增资已做股份支付处理，具体账务处理如下：
    借：管理费用-股份支付费用 66.30万元（（16.58-13.39）*6.25+（16.58-14.00）
*（5.50+12.50），计算时部分数据四舍五入）
    贷：资本公积 66.30万元
    二、结合标的资产最近三年业务发展和经营业绩情况，国家政策及行业发
展情况等，补充披露最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间差异的
    合理性
        （一）理工华创最近三年股权转让及增资的内容及对应100%股权估值情况
                                                         对应100%
序           增资或股权转让的      作价依据/ 增资/转让价
   时间                       类型                       股权估值                       备注
号                 内容              参考        格
                                                         （万元）
    林程等11名原股东
                                                                               以“中威正信评报字
    及时军辉等4名新增
                                                                               [2015]第1048号”《评
  2015 股东共同增资250万                             2.00元/出资
1                            增资     评估值                       2,500.00    估报告》为依据（基
  年4月 元 ， 注 册 资 本 由                             额
                                                                               准日为2014年12月31
    1,000万元增至1,250
                                                                               日）
    万元
                                                                               2013 年 4 月 已 签 署 协
    南金瑞将其持有的      2013年4月
  2015                   股权            1.50元/出资                           议并确定价格，未发
2       理工华创10万元出      已签署协议                           1,875.00
  年4月                  转让                额                                生在最近三年内，不
    资额转让给王剑华      并支付价款
                                                                               具有参考性
                                 参考理工华
     2015 南瑞金将其持有的
                            股权 创2015年上 7.86元/出资                        参考2015年上半年盈
2    年12 理工华创7万元出资                                        10,913.08
                            转让 半年盈利情     额                             利情况确定
      月 额转让给王剑华
                                 况协商确定
                                                                      基于对新能源汽车行
                                                                      业发展前景的判断，
                                               基石仲盈、航
                                                                      以及对理工华创技术
                                    商业谈判协 天科工创投
                                                            22,223.00 研发能力、专业人才
                                      商确定 16.00元/出资
                                                                      团队的信心，双方于
                                                   额
          基石仲盈等5名新增                                           2015年12月协商确定
     2015 股 东 增 资 138.9375                                        增资价格
3    年12 万元，注册资本由 增资                                                理工创新与理工华创
      月 1,250 万 元 增 至                  理工创新                           股东理工资产同受北
                                行使认股期
          1,388.9375万元                   5.00元/出资                 -       京理工大学控制，为
                                  权增资
                                               额                              关联方，价格不具有
                                                                               参考性
                                               索世雄和贺 非公允价 理工华创核心员工认
                                    行使认股期
                                               圻3.80元/出 值，按股份 购，属于股权激励，
                                      权增资
                                                   资额    支付处理 价格不具有参考性
    陈平、欧力、杨烨分                   5.31元/出资
    别将其持有的理工                     额受让陈平
                                                         非公允价              理工华创核心员工受
    华 创 15.75 万 元 、                 5.56元/出资
                                  参考外部投             值，按股份            让，属于股权激励，
    13.86万元、31.50万                   额受让欧力
  2016                       股权 资者增资价             支付处理              价格不具有参考性
4       元出资额转让给周                     5.56元/出资
  年7月                      转让 格，协商确
    辉                                   额受让杨烨
                                  定（注）
    王震坡将其持有的                                                       基于前次外部非关联
                                             6.35元/出资
    理工华创21.42万元                                22,223.00             方增资价格，双方协
                                                 额
    出资额转让给王剑                                                       商确定受让价格
          华
     注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本转增后注
 册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平
 出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。
      （二）最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格之间的差异是合理的
      不考虑最近三年之前及关联方、股权激励所确定价格之外，理工华创最近三
 年股权转让及增资所对应100%股权估值与本次交易价格对比如下：
序         增资或股权转让的内                                     对应100%股
   时间                                    定价基准                                   备注
号                 容                                             权估值（万元）
         林程等11名原股东及
                                                                                本次上市公司
         时军辉等4名新增股 以“中威正信评报字[2015]第
  2015年                                                                        收购交易与理
1        东共同增资250万元， 1048号”《评估报告》为依据             2,500.00
   4月                                                                          工华创最近三
         注 册 资 本 由 1,000 万 （基准日为2014年12月31日）
                                                                                年股权转让及
         元增至1,250万元
                                                                                增资在交易背
         南瑞金将其持有的理
  2015年                    参考2015年上半年盈利情况                            景、目的、筹划
2        工华创7万元出资额                                          10,913.08
   12月                               确定                                      时间、政策及行
         转让给王剑华
                                                                                业发展情况、定
         基石仲盈等5名新增        基于对新能源汽车行业发展
                                                                                价依据、理工华
         股东增资138.9375万       前景的判断，以及对理工华创
  2015年                                                                        创经营发展情
3        元，注册资本由1,250      技术研发能力、专业人才团队        22,223.00
   12月                                                                         况、控制权溢
         万 元 增 至 1,388.9375   的信心，双方于2015年11月开
                                                                                价、业绩承诺及
         万元                       始协商并确定增资价格
                                                                                业绩补偿责任、
         王震坡将其持有的理
  2016年                         基于前次外部非关联方增资                       对价方式、锁定
4        工 华 创 21.42 万 元 出                                    22,223.00
   7月                           价格，双方协商确定受让价格                     期等方面存在
         资额转让给王剑华
                                                                                差异，是交易作
                            以“中威正信评报字（2017）
         上市公司华锋股份以                                                     价存在差异的
  本次交                    第1059号”《资产评估报告》
5        发行股份方式收购理                                         82,736.00   主要原因，是合
    易                      为依据（基准日为2017年7月
         工华创100%股权                                                         理的
                                      31日）
      本次交易与理工华创最近三年股权转让及增资在交易背景、目的、筹划时间、
 政策及行业发展情况、定价依据、理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承
 诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，是交易作价存在差异的
 主要原因，是合理的。具体分析如下：
      1、交易背景、目的不同
      理工华创最近三年股权转让及增资主要以解决部分股东个人资金需求、为理
 工华创新能源动力系统平台业务的发展提供资金支持等为目的，而本次交易是上
 市公司大力发展新能源汽车产业、以获得控制权为目的收购理工华创100%股权。
 理工华创最近三年股权转让及增资与本次交易的背景、目的存在差异。
    2、交易筹划时间不同
    理工华创最近三年股权转让及增资中，2015年4月林程等11名原股东及时军
辉等4名新增股东增资交易于2015年初即开始筹划，于2015年4月正式完成；2015
年12月南金瑞向王剑华转让理工华创7万元出资额于2015年8月即开始筹划，于
2015年12月经股东会审议通过并于当月完成工商变更；2015年12月基石仲盈及航
天科工创投增资于2015年11月即开始筹划，于2015年12月经股东会审议通过并于
当月完成工商变更；2016年7月王震坡向王剑华转让理工华创21.42万元出资额于
2016年第一季度即开始筹划，于2016年7月完成工商变更。
    本次交易双方于2017年6月开始筹划，双方于2017年9月底签署正式协议，与
理工华创最近三年其他股权转让及增资的筹划时间不同。
    3、政策及行业发展情况不同
    2015年以来，国务院和各部委在先后发布《中国制造2025》、《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等文件中明确新能源
汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业，提出要建立长期稳定的新能源汽
车发展政策体系，到2020年实现当年产销新能源汽车200万辆以上，累计产销超
过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源
汽车整车和关键零部件企业。此外，在财政补贴方面，2015年4月22日、2016年
12月29日、2018年2月13日，财政部、科技部、工信部和发改委联合分别出台《关
于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽
车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴
政策的通知》，工信部会同相关部门发布的针对车企的“双积分管理办法”也自
2018年4月1日起正式实施，上述政策在引导消费需求至新能源汽车的同时，将淘
汰落后产能并支持有核心技术优势、质量可靠、服务完善的新能源汽车配套厂商
快速发展。上述新能源汽车相关政策的不断明确、优化和完善，有利于包括理工
华创在内的具有核心技术优势的动力系统平台厂商快速发展，其估值也相应呈上
升态势，是合理的。
    在政策及市场需求的双重推动下，最近三年内，我国新能源汽车产量和销量
均实现爆发式增长。2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；
其中纯电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆。2016年新能源汽车行业增
速超过50%，我国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长
51.7%和53%，其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长
63.9%和65.1%。2017年中国新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比
分别增长53.8%和53.3%，其中纯电动汽车产销分别完成66.6万辆和65.2万辆，同
比分别增长59.7%和59.4%，具体如下：
                                                                  单位：万辆
       数据来源：中国汽车工业协会
    理工华创作为新能源汽车动力系统平台领先的技术、产品及服务提供商，充
分受益于行业的高速成长性，其100%股权估值也与2015年-2017年行业的成长性
相匹配，是合理的。
    4、定价依据不同，理工华创经营情况（客户结构及数量、车型开发数量、
产销量、资产及盈利情况等）发生较大变化
    最近三年内，从客户结构及数量来看，理工华创从2015年以北汽福田欧辉客
车为主，到2017年7月已开发北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅、上海
万象汽车、上海申龙客车、北方客车等新客户；从应用车型来看，理工华创从2015
年以客车为主，到2017年7月已新开发物流车、环卫车等专用车型，理工华创为
上述客户新开发的物流车等专用车、轻型客车等车型有望在未来1-2年内实现批
量供货，优质客户及新车型开发数量的增加客观反映了理工华创最近三年内经营
情况的变化，各时点上的估值差异是合理的。
    2015年、2016年、2017年，理工华创分别实现营业收入7,381.09万元、15,352.85
万元、15,562.76万元，呈增长态势，同期整车控制器、功率集成控制器、高压配
件及相关组件等主要产品产销量也呈不断扩大趋势；理工华创总资产、净资产规
模分别由2015年末的8,282.61万元、1,990.87万元增长至2017年7月末的12,635.46
万元、6,384.38万元，均呈不断上升态势。随着理工华创经营规模的扩大，理工
华创100%股权估值的增长是合理的。
    此外，与最近三年内股权转让及增资参考历史盈利情况作价不同，本次交易
作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经工信部备案的评估
报告收益法评估结果为依据，经双方协商确定的定价，综合考虑了理工华创2018
年至2023年业绩增长预测情况、新能源汽车动力系统平台前瞻性研发实力、研发
成果产业化并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面的竞争优势等各因素。
本次交易时点理工华创的核心客户数量、应用车型数量、样车开发进度等均发生
较大变化，进一步影响对理工华创未来经营业绩的预测情况。
    综上，一方面，本次交易时点理工华创的客户结构及数量、应用车型、产销
量、资产及盈利情况等经营情况已发生较大变化；另一方面，本次交易作价是以
基于理工华创未来业绩增长情况为基础的评估值为依据，综合考虑了理工华创领
先的竞争优势、优质客户积累、较高的业务成长性等因素，而最近三年内其他股
权转让及增资是以理工华创历史出资额、净资产及盈利情况等因素为基础作价，
定价依据存在差异。上述因素是导致本次交易与理工华创最近三年股权转让及增
资作价存在差异的重要原因。
    5、控制权溢价
    最近三年内股权转让及增资均为参股性质，实际控制人未发生变更，而本次
交易上市公司拟收购理工华创100%股权以获得理工华创的控制权，因此本次交
易存在控制权溢价。
    6、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等交易条款不同
    最近三年内股权转让及增资交易中，理工华创及股东未作出任何业绩、竞业
禁止、服务期限等承诺。在本次交易中，交易对方承诺理工华创2017年、2018
年、2019年、2020年净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800
万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同
时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准
则计入当期损益的政府科研经费。未实现承诺业绩交易对方需承担相应的业绩补
偿义务，且理工华创高管团队已作出竞业禁止、服务期限等各项承诺。
    此外，最近三年内股权转让及增资交易均为现金对价，现金一次性支付；本
次交易交易对方所获对价均为上市公司股份，且设置了相应的锁定期，在锁定期
届满及业绩补偿完成前，交易对方无法通过转让股份进行变现。
    综上，由于在交易背景、目的、筹划时间、政策及行业发展情况、定价依据、
理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁
定期等方面存在差异，导致最近三年股权转让及增资价格与本次交易价格存在差
异，是合理的。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：理工华创最近三年股权转让及增资涉及的股份支付已进
行账务处理，符合企业会计准则的规定；由于在交易背景、目的、筹划时间、政
策及行业发展情况、定价依据、理工华创经营发展情况、控制权溢价、业绩承诺
及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，导致最近三年股权转让及
增资价格与本次交易价格存在差异，是合理的。
    问题二十、申请文件显示，若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润
总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人的超额业
绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总
额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。请你公司根据我
会2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，补充披露设置
业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
请独立财务顾问和会计师并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等法律法规、企业会计
准则、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其协议、
上市公司及理工华创审计报告等，访谈上市公司实际控制人、财务总监、理工华
创实际控制人，核查了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计
处理及对上市公司可能造成的影响。分析说明如下：
    （一）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
    1、本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的相关规定
    根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，
上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的
超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的
20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易双方约定，若理工华创在业绩补
偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为
对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖
励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价
的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起30
个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支
付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的
持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）
届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核确定后执行。具体业绩奖励计算公
式为：
    林程等各股东奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
    管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
    综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的80%，不超过超额业
绩部分的100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价
的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
    2、上述业绩奖励安排设置的原因
    （1）对林程等各交易对方设置业绩奖励安排的原因
    根据上市公司与林程等各股东签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，若理
工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润数，应做出相应
业绩补偿，由林程等各股东按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿
金额。林程等各股东同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿
的，由林程等各股东以股份补偿。
    根据上述约定，林程等各交易对方承担了当理工华创累计实际净利润低于累
计承诺净利润时相应的业绩补偿义务。基于权利与义务的对等性，交易双方约定，
当累计实际净利润超过承诺净利润时，业绩补偿义务人同样享有适当的超额业绩
奖励。在此背景下，交易双方约定将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖
励，是合理的。
    （2）对理工华创管理团队设置业绩奖励安排的原因
    理工华创拥有雄厚的技术力量，主要核心技术人员来源于北京理工大学、清
华大学等著名高校，拥有博士后5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力
电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，同时理工华创还
拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人，保障了技术成果产业化的顺利
实施。上述核心团队在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富的经验，
也是本次交易理工华创顺利实现承诺业绩的重要保障。
    与一般产业并购交易中交易对方主要均为标的公司管理层不同，理工华创股
东与管理团队重叠度较低，在理工华创管理及核心技术团队中，仅11人持有理工
华创股权，持有理工华创股权比例合计为50.02%。在此背景下，为保持并提高本
次重组过渡期及未来业绩承诺期内理工华创管理及核心技术团队的稳定性与工
作积极性，促进本次交易后理工华创的持续稳定发展，交易双方约定，将超额业
绩的30%奖励给标的公司管理团队，以充分激励管理及核心技术团队，实现互相
共赢，保障上市公司及全体股东的利益。
    3、上述业绩奖励安排依据充分，是合理的
    本次业绩奖励安排是以理工华创实现超额业绩为前提，并参照A股市场类似
交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标
的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩
的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证监会《关于并
购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业绩承诺的实现
及其长期稳定发展。
    此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会、股东大
会审议通过，且经出席会议99.9982%的中小股东投票通过上述方案，得到了中小
股东的支持。
    因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，是合理的。
    （二）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响
    1、对林程等各交易对方超额业绩奖励的会计处理
    交易双方约定，将超额业绩的50%作为对林程等交易对方的奖励。鉴于：（1）
对林程等交易对方的超额业绩奖励支付以相关年度净利润总额超过累计承诺净
利润总额为条件，与收购完成后原股东是否在理工华创继续任职无关；（2）该补
偿的计算依据为相关净利润指标，亦是本次交易双方在确定理工华创公司价值、
协商交易作价时依据的核心因素。故上述超额业绩奖励支付安排的目的是根据未
来理工华创实际盈利情况调整交易对价，从而减少理工华创盈利不确定性对于合
并定价的影响，该或有支付的性质为企业合并的或有对价。
    根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条规定：“在合并合同或协议
中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能
发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成
本。”根据上述规定，在合并日，上市公司应对理工华创业绩承诺期内的业绩进
行预测，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额，增加企业合并
成本，计入“长期股权投资”科目，相应确认一项预计负债。在上市公司的合并
报表中，将增加商誉的金额。
    若在以后年度，由于市场环境、经营情况变化等原因需要对理工华创业绩预
测及超额业绩奖励金额预计进行调整，相应调整预计负债金额并计入当期损益，
从而影响上市公司的业绩。
    2、对标的公司管理团队超额业绩奖励的会计处理
    交易双方约定，将超额业绩的30%作为对标的公司管理团队的奖励。根据《企
业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提
供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对
象为理工华创管理团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排
实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
    理工华创应在业绩承诺期内的各报告期末预测当期及未来业绩，据此估计可
能支付的超额业绩奖励金额，在业绩承诺期内合理分摊。分摊的金额将计入当期
的成本费用，相应确认一项应付职工薪酬。
    3、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
    本次业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在理工华创完成承诺
业绩的基础上对业绩补偿义务人及管理团队实施的奖励，且已规定该业绩奖励不
超过超额业绩部分的100%及本次交易作价的20%。因此，在理工华创完成承诺
业绩的前提下，上述会计处理方式在一定范围内会影响公司当期损益，但不会对
上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有
关问题与解答》的相关规定，设置业绩奖励的原因合理、依据充分；相关会计处
理方式符合企业会计准则的相关规定，不会对上市公司未来净利润水平产生重大
不利影响。
    问题二十一、申请文件显示，财政部和工信部均批复同意理工资产和理工创
新参与华锋股份资产重组事项，本次交易的标的资产评估报告的评估结果已经工
信部备案。请你公司补充披露本次交易标的资产的评估结果是否须经财政部备
案。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    【回复说明】
    通过查阅财政部及工信部相关法律法规，访谈相关主管部门人员，核查了本
次交易标的资产的评估结果是否须经财政部备案。分析说明如下：
    北京理工大学作为工信部直属高校，其下属单位资产转让等涉及评估事项需
遵守工信部的相关规定。根据《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理
暂行办法》（工信部财[2009]723号）第13条之规定：“国有资产处置申请获得批
准之后，对资产出售、出让、转让和置换等需进行资产评估的事项，有关单位应
委托具有资产评估资质的评估机构对处置资产进行评估。部属单位的评估结果报
财政部备案，部属单位的下属各级单位评估结果报工信部备案。”
    根据上述规定并经主管部门确认，理工华创作为北京理工大学所控制企业的
参股单位，属于工信部直属高校的下属参股企业，其股权转让涉及的评估结果报
工信部备案即可，不须经财政部备案。
    [核查意见]
    独立财务顾问认为：理工华创作为北京理工大学所控制企业的参股单位，属
于工信部直属高校的下属参股企业，其股权转让涉及的评估结果报工信部备案即
可，不须经财政部备案。
   （此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反
馈意见回复之核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：____________         ____________       ____________
                       杜鹏飞                刘诗娇             孟婧
法定代表人：        ____________
                       王常青
                                                 中信建投证券股份有限公司
                                                      二〇一八年六月二十二日