华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目
自筹资金的核查意见
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）于2018年10月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）作为世嘉科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就世嘉科技拟使用募集资金置换预先已支付本次交易中部分费用的自筹资金事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，近日，世嘉科技实施了本次交易之非公开发行股份募集配套资金，共计非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行、华林证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金预先投入和置换的具体情况
公司本次交易之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原扣除各项发行费用后的计划募集资金投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次交易之募投项目的实施主体为公司全资子公司波发特，在募集资金到位前，根据实际情况，波发特以自筹资金对募投项目进行了先期投入。此次先期投入是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低波发特的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。
除支付各项发行费用外，公司本次重组之募投项目拟投入金额，及公司自筹资金投入募投项目情况如下：
单位：人民币，元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 计划募集资金投资金额 | 调整后募集资金投资金额 | 截止2018年10月15日自筹资金预先投入金额 | 拟以募集资金置换金额 |
| 1 | 波发特通信基站射频系统扩建项目 | 315,324,000.00 | 245,194,000.00 | 120,504,897.44 | 39,168,956.35 | 39,168,956.35 |
| 2 | 支付购买标的资产的现金对价 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 |
| 合 计 | 390,324,000.00 | 320,194,000.00 | 195,504,897.44 | 114,168,956.35 | 114,168,956.35 | |
三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
1、董事会审议情况公司于2018年10月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元等额置换先期投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事意见公司独立董事对董事会提交的《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金事项履行了必要的审批程序，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，且公司独立财务顾问华林证券股份有限公司出具了同意的核查意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的行为，符合公司发展的需要，本次置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，与募投项目的实施计划没有相抵触情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见公司于2018年10月19日召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，经核查，监事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元等额置换先期投入募投项目的自筹资金，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次置换先期投入自筹资金不改变募集资金用途，不与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：世嘉科技本次使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，履行了相关的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。世嘉科技本次以募集资金置换预先投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本独立财务顾问对世嘉科技拟使用募集资金置换预先已支付本次交易中部分费用的自筹资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： ___________ ____________王 博 黄 萌
华林证券股份有限公司
2018年10月19日