根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、 关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案经核查，我们认为：本次募投项目募集资金拟投入金额的调整系公司本次实
际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额所致，本次调整符合公司2017年第一次临时股东大会的授权，程序合法有效，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；本次调整不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
二、关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金事项履行了必要的审批程序，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，且公司独立财务顾问华林证券股份有限公司出具了同意的核查意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的行为，符合公司发展的需要，本次置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，与募投项目的实施计划没有相抵触情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情形。
因此，我们同意公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签名）：
| 钱志昂 | 顾建平 | 冯 颖 |
二〇一八 年 十 月 二十 日