苏州市世嘉科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：苏州市世嘉科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：世嘉科技股票代码：002796
信息披露义务人：张嘉平住所或通讯地址：江苏省苏州市沧浪区泗井巷股份变动性质：上市公司因实施限制性股票的授予登记、回购注销及非公开发行股份募集配套资金，该等事项实施后，信息披露义务人持有上市公司股份数不变，但持股比例被动稀释至5%以下。
签署日期：2018年10月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州市世嘉科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州市世嘉科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动系上市公司实施了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记、2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购注销及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金事项，该等事项实施后，信息披露义务人张嘉平先生持有上市公司股份数5,267,342股不变，但持股比例被动稀释至4.6917%，使其不再是持股5%以上的股东。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本信息 ...... 4二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 ...... 4
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
一、本次权益变动目的 ...... 5
二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划 ...... 5
第三节 权益变动方式 ...... 6
一、本次权益变动的基本方式 ...... 6
二、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 ...... 10
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
一、备查文件目录 ...... 13
二、查阅地点 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 15
释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 苏州市世嘉科技股份有限公司简式权益变动报告书（二） |
| 信息披露义务人 | 指 | 张嘉平 |
| 公司、上市公司、世嘉科技 | 指 | 苏州市世嘉科技股份有限公司（002796.SZ） |
| 波发特、标的公司 | 指 | 苏州波发特通讯技术股份有限公司，现已更名为苏州波发特电子科技有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 包含上市公司向波发特全体股东发行股份及支付现金以75,000万元购买波发特100%股权和向包含王娟在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向波发特全体股东非公开发行20,510,483股股份购买其持有的波发特股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司向包含王娟在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 本次权益变动 | 指 | 上市公司实施了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记、2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购注销及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金事项，该等事项实施后，信息披露义务人张嘉平先生持有上市公司股份数5,267,342股不变，但持股比例被动稀释至4.6917%，使其不再是持股5%以上的股东。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
| 姓名 | 张嘉平 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 江苏省苏州市沧浪区泗井巷 |
| 通讯地址 | 苏州市相城区太平街道诚泰路 |
| 身份证号 | 32050219630915XXXX |
| 信息披露义务人类型 | 自然人 |
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动主要系上市公司实施了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记、2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购注销及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金事项，该等事项实施后，信息披露义务人张嘉平先生持有上市公司股份数量5,267,342股不变，但持股比例被动稀释至4.6917%，使其不再是持股5%以上的股东。
二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
信息披露义务人没有在未来12个月内增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本方式
（一）公司因实施2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记引致的权益变动
2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意确定2018年6月5日为授予日，向47名预留激励对象授予227,000股预留限制性股票，预留限制性股票的授予价格为14.47元/股。该部分预留限制性股票于2018年6月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记工作，并于2018年6月29日在深交所上市。
本次预留部分限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由102,506,483股增加至102,733,483股。
本次预留部分限制性股票授予登记前，股东张嘉平持有公司股份数为5,267,342股，占比5.1385%；本次预留部分限制性股票授予登记完成后，股东张嘉平持有公司股份数不变，但持股比例被动稀释至5.1272%。
（二）公司因实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购注销引致的权益变动
2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予的部分激励对象因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票共57，000股，占回购注销前公司总股本的0.0555%，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。
2018年7月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由102,733,483股减少至102,676,483股。
本次限制性股票回购注销完成前，股东张嘉平持有公司股份数为5,267,342股，占比5.1272%；本次限制性股票回购注销完成后，股东张嘉平持有公司股份数不变，但持股比例增加至5.1300%。
（三）公司因实施本次交易之非公开发行股份募集配套资金事项引致的权益变动
公司于2017年6月停牌筹划了重大资产重组事项，本次重组方案已经过公司第二届董事会第十四次会议、2017年第一次临时股东大会及第二届董事会第十八次会议审议通过，并于2017年12月21日获得中国证监会的核准（证监许可[2017]2369号）。本次重组方案分为两个部分：
一是发行股份及支付现金购买资产方案：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）股东合法持有的波发特100%股权，标的资产交易作价为75,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价7,500.00万元，以发行股份方式支付交易对价67,500.00万元，以本次股份发行价格32.91元/股计算，拟合计发行股份20,510,483股。
二是发行股份募集配套资金方案：公司通过询价的方式，向包括公司实际控制人王娟在内的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,019.40万元元。本次募集资金将用于波发特通信基站射频系统扩建项目及支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。
2018年1月，公司实施完成了本次交易之发行股份购买资产事项，向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行20,510,483股股份用于购买波发特100%股权，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。
2018年9月18日，公司实施了本次交易之非公开发行股份募集配套资金事项，具体情况如下：
1、发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日（2018年9月18日）。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.27元/股。
发行人与主承销商根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为22.27元/股。
2、发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为王娟、孙中奇、唐艳明、苏州明善
汇德投资企业（有限合伙）、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣文集团有限公司以及北京金证互通资本服务股份有限公司。
3、募集配套资金的股份发行数量本次交易拟募集配套资金不超过34,019.40万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。
本公司最终确定向王娟、孙中奇、唐艳明、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣文集团有限公司以及北京金证互通资本服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为213,619,897.44元，本次募集配套资金发行股份数为9,592,272股，具体分配方式如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 股份发行数量（股） |
| 1 | 王娟 | 2,245,172 |
| 2 | 孙中奇 | 673,551 |
| 3 | 唐艳明 | 987,876 |
| 4 | 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） | 2,245,172 |
| 5 | 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 970,812 |
| 6 | 苏州荣文集团有限公司 | 1,347,103 |
| 7 | 北京金证互通资本服务股份有限公司 | 1,122,586 |
| 合计 | 9,592,272 | |
4、发行股份募集配套资金的股份锁定期王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行对象资金来源的说明本次认购方资金来源情况如下：
| 认购方 | 是否为公司5%以上股东、第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 认购资金来源 | 认购资金是否直接或间接来源于上市公司及其关联方 | 认购资金是否直接或者间接来源于公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人 |
| 王 娟 | 是 | 自有资金 | 是 | 是 |
| 孙中奇 | 否 | 自有资金 | 否 | 否 |
| 唐艳明 | 否 | 自有资金 | 否 | 否 |
| 苏州明善汇德投资企业（有限合伙 | 否 | 自有资金 | 否 | 否 |
| 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）-成长2号基金 | 否 | 自有资金 | 否 | 否 |
| 苏州荣文集团有限公司 | 否 | 自有资金 | 否 | 否 |
| 北京金证互通资本服务股份有限公 | 否 | 自有资金 | 否 | 否 |
本次非公开发行新增股份将于2018年10月22日在深交所上市，新增股份上市后，公司总股本由102,676,483股增加至112,268,755股。
本次非公开发行前，股东张嘉平持有公司股份数为5,267,342股，占比5.1300%；本次非公开发行后，股东张嘉平持有公司股份数不变，但持股比例被
动稀释至4.6917%，使其不再是持股5%以上的股东。二、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
信息披露义务人所持有上市公司股份数为5,267,342股，为首发后限售股，目前尚处于限售状态。除上述限制条件外，信息披露义务人持有的公司股份中不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司的股票。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人身份证明文件；（二）信息披露义务人相关交易文件。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：苏州市高新区塘西路28号世嘉科技证券部。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张嘉平
2018年 10 月 19 日
附表
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州市世嘉科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省苏州市 |
| 股票简称 | 世嘉科技 | 股票代码 | 002796 |
| 信息披露义务人名称 | 张嘉平 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省苏州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股比例发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（上市公司因实施限制性股票的授予登记、回购注销及非公开发行股份募集配套资金，该等事项实施后，信息披露义务人持有上市公司股份数不变，但持股比例被动稀释至4.6917%，使其不再是持股5%以上的股东。） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 5,267,342股 持股比例： 5.1385% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 0 股 累计变动比例： -0.4468% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否□ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否□ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 □ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》签字盖章页）
信息披露义务人：
张嘉平
2018 年 10 月 19 日