北京市金杜律师事务所
关于
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
专项核查意见
二〇一九年六月
致：浙江东音泵业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“上市公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事项，提供法律服务。
为本次交易，本所已于2019年5月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深交所于2019年6月4日下发了《关于对浙江东音泵业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第23号）（以下简称“《问询函》”），本所及本所律师对《问询函》中的相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
本专项核查意见是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除下述释义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前
提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本所及本所律师仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本专项核查意见仅供东音股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为东音股份本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
现本所及本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下：
一、 报告书显示，罗欣药业2016-2018年销售费用分别为241,266.49万元、266,937.98万元和299,726.28万元，占同期营业收入的比例分别为51.01%、50.87%和48.26%，主要为市场推广费，金额分别为217,324.41万元、240,445.50万元和275,766.00万元，主要构成为学术会议费、广告宣传费、咨询培训费、差旅及住宿费。
（1）请结合标的公司已开展的各类学术推广活动的场次、地点、参会人员、费用等具体信息，分析说明学术会议费支出的合理性；
（2）请补充披露标的公司开展市场推广活动的主要第三方推广商，并说明第三方推广商的挑选、相关费用支出的申请、审批流程等内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
(一) 标的公司学术会议费支出具有合理性
根据《罗欣药业审计报告》、罗欣药业出具的说明以及其提供的学术推广活动相关资料，并经对罗欣药业财务部门、销售中心、法务部门负责人等访谈，报告期内罗欣药业的销售费用主要为市场推广类费用，与罗欣药业采取专业化的学术推广营销模式相适应，市场推广类费用的主要构成为学术会议费、广告宣传费、咨询培训费、差旅及住宿费。
销售费用占收入比例较高以及销售费用主要类别为市场推广类费用属于医药行业的普遍现象。同行业可比上市公司销售费用率及市场推广类费用占比情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2018销售 费用总额 | 2018年销售费用率 | 销售费用中市场推广类费用总额 | 市场推广类费用占销售费用比例 |
| 000908.SZ | 景峰医药 | 119,790.16 | 46.33% | 87,129.10 | 72.73% |
| 002940.SZ | 昂利康 | 64,675.17 | 51.53% | 62,088.26 | 96.00% |
| 002437.SZ | 誉衡药业 | 293,771.28 | 53.59% | 278,089.53 | 94.66% |
| 300584.SZ | 海辰药业 | 43,795.60 | 61.52% | 40,518.87 | 92.52% |
| 603669.SH | 灵康药业 | 121,500.48 | 72.78% | 119,411.67 | 98.28% |
| 002755.SZ | 奥赛康 | 242,898.03 | 61.78% | 240,871.17 | 99.17% |
| 行业均值 | / | 57.92% | / | 93.42% | |
| 罗欣药业 | 299,726.28 | 48.26% | 275,766.00 | 92.01% | |
数据来源：同行业上市公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料
由上表可见，罗欣药业的销售费用率及市场推广类费用占比未异常于同行业上市公司。
报告期内，罗欣药业已开展的学术推广活动主要包括全国性和区域性专家高峰论坛、省级大型学术推广会、区域性城市学术推广会（含圆桌会议）、医院临床科室会（含患者健康教育）等。由于罗欣药业的主要产品为消化系统类、呼吸系统类及抗生素类处方药物，主要剂型为注射剂型，部分产品为国产首家或首批上市药物，具有临床路径复杂、用药专属性强等特点，通过专业化的学术推广活动有助于让临床使用人员更详细准确地了解药品的适应症、作用机理、疗效功能、药物禁忌以及相关领域发展趋势等，减少药品的错误使用，保障诊治效果。2018年度罗欣药业已开展全国性和区域性专家高峰论坛、省级大型学术推广会300余场次，参会人员主要为专家教授、知名学者等，活动内容主要为就罗欣药业相关产品的临床应用、疗效和安全性进行广泛的研讨；其他类型的学术推广活动约12,600余场次，参与活动的人员主要为省级专家学者及其他专业人士，活动内容主要为分享基础理论、临床路径规范和最新的临床研究成果。
综上，市场推广是医药行业主要的销售手段，同行业可比上市公司销售费用中市场推广类费用占比均处于相对较高水平，罗欣药业市场推广类费用未异常于同行业上市公司，占比在合理区间范围内，符合行业特点。
(二) 标的公司第三方推广商的挑选、相关费用支出的申请、审批流程等内控
制度健全并有效执行，以确保大额销售费用支出的真实、合规，不存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为
罗欣药业开展市场推广活动的主要第三方推广商一般是契合公司文化理念、覆盖目标区域市场、充分理解客户需求、具有学术推广经验和广泛渠道资源，合规展业记录良好的合作伙伴，能够快速、有效、精准地实现相关产品覆盖。截至本专项核查意见出具日，罗欣药业不存在对单一推广商严重依赖的情形，其中主要前五大第三方推广商如下：
| 公司名称 | 市场推广活动类型 |
| 安徽易游联动网络科技有限公司 | 广告宣传 |
| 新山海源人力资源集团有限公司 | 学术会议、培训咨询 |
| 西藏天誉广告有限公司 | 广告宣传 |
| 天津酷翼广告传媒有限公司 | 广告宣传 |
| 樟树市鼎旺信息咨询有限公司 | 学术会议、培训咨询 |
根据《内部控制鉴证报告》和罗欣药业出具的说明，经核查罗欣药业制定的反商业贿赂制度、第三方推广商遴选及管理制度等相关文件，并经对报告期内主要第三方推广商、罗欣药业财务部门、销售中心、法务部门负责人等访谈，罗欣药业对第三方推广商的挑选及相关费用支出制定了严格的申请、审批等内部控制制度，具体包括：《公司商业道德政策》《推广商遴选及管理考核制度》《经销商遴选及管理考核制度》《反商业贿赂制度》《资金资产管理制度》等制度，分别从第三方推广商与经销商的遴选与管理、反商业贿赂、预算控制、费用核算、费用支付、考评监督等方面构建了完整的内部控制体系，以监督管理第三方推广商与经销商的遴选、考核、合作费用的申请与审批。
关于罗欣药业为确保大额销售费用支出的真实、合规采取的措施，以及是否存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为，罗欣药业的相关情况具体如下：
1、罗欣药业销售费用核算制度
罗欣药业已制定《资金资产管理办法》《预算管理制度》《对外担保管理制度》等一系列管理制度，上述销售费用核算制度对销售费用支出进行了相应的规定和管控。
2、罗欣药业反商业贿赂制度和措施
罗欣药业已制定禁止商业贿赂的相关内部控制制度，具体包括：《公司商业道德政策》《推广商遴选及管理考核制度》《经销商遴选及管理考核制度》《反商业贿赂制度》，上述制度明确要求推广商、经销商及销售人员不得有商业贿赂行为，并建立了严厉的惩罚机制。
报告期内罗欣药业已与主要经销商、第三方推广商签署了《反商业贿赂廉洁自律承诺书》，要求经销商、推广商遵守相关法律法规的规定依法开展推广活动，并按照罗欣药业的要求禁止推广商及其工作人员从事商业贿赂活动。罗欣药业与其销售员工均签署了《廉洁自律承诺书》，要求员工严格遵守罗欣药业制定的反商业贿赂的内部控制制度，禁止其员工从事商业贿赂活动。通过上述一系列制度及措施，罗欣药业对第三方推广商及销售员工反商业贿赂方面的监督管理得到了有效加强和保障。
根据《内部控制鉴证报告》及《罗欣药业审计报告》，罗欣药业内部控制制度健全且被有效执行，于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部
控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3、罗欣药业的第三方推广合同
罗欣药业第三方推广合同中不存在账外给予回扣、佣金等商业贿赂条款的约定，且前述合同中约定了推广商不得有商业贿赂行为，并约定了相应的违约责任条款。
4、政府主管机关出具的合规证明文件
根据罗欣药业及其控股子公司注册地市场监督管理部门、食品药品监督管理部门出具的证明证明，报告期内，罗欣药业及其控股子公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的情形。
5、公开网络信息的检索
根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家卫生健康委员会网站（http://www.nhc.gov.cn/）与罗欣药业及其控股子公司药品主要销售区域的省级卫生健康委员会网站检索结果，报告期内，罗欣药业及其控股子公司在上述网站上不存在商业贿赂的不良记录，也不存在以其作为被告的商业贿赂方面的诉讼。
6、罗欣药业书面说明及承诺
罗欣药业出具的书面说明及承诺，承诺罗欣药业及其控股子公司报告期内不存在商业贿赂行为，罗欣药业及销售人员在药品销售过程中严格遵守关于不得进行商业贿赂的要求，未因商业贿赂行为受到投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；罗欣药业将强化内控制度、员工培训制度、营销支出审核制度等制度规范；在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂方面已采取了有效的方法措施。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，罗欣药业第三方推广商的挑选、相关费用支出的申请、审批流程等内控制度健全并有效执行，罗欣药业为确保大额销售费用支出的真实性、合规性已采取有效措施，并经罗欣药业自查，罗欣药业不存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为。
二、 报告书显示，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙企业。请你公司以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等，并补充披露各层股东间是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合
计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
（一）以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等
本次交易对方中有限合伙企业共计17名，其中，GL Instrument、GL Healthcare为根据加拿大阿尔伯塔省法律而设立的有限合伙企业，其因罗欣药业H股私有化而成为罗欣药业的股东，非为本次交易设立的有限合伙企业。根据GLInstrument、GL Healthcare提供的资料以及加拿大律师司特曼律师事务所于2019年3月12日出具的法律意见，GL Instrument的唯一普通合伙人为GL CapitalManagement GP II B.C. 4. Ltd，GL Healthcare的唯一普通合伙人为GL CapitalManagement GP II B.C. 2. Ltd。
除GL Instrument、GL Healthcare之外，其余15名有限合伙企业均为根据中国法律法规而设立的有限合伙企业。根据该等有限合伙企业提供的合伙协议、工商登记等资料以及出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本专项核查意见出具日，15名境内有限合伙企业穿透至最终出资的法人、自然人的具体情况如下：
1. 克拉玛依珏志
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 刘振腾 |
| 2 | 2 | 上海珏志投资管理有限公司 |
| 3 | 2.1 | 刘振腾 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 前海方舟资产管理有限公司 |
| 2 | 2 | 丰益华泰实业有限公司 |
| 3 | 3 | 君康人寿保险股份有限公司 |
| 4 | 4 | 广东万和新电气股份有限公司 |
| 5 | 5 | 济南峰靖商贸有限公司 |
| 6 | 6 | 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 7 | 6.1 | 川财证券有限责任公司 |
| 8 | 6.2 | 深圳市中科创资产管理有限公司 |
| 9 | 6.3 | 深圳市威廉金融控股有限公司 |
| 10 | 7 | 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） |
| 11 | 7.1 | 齐洁 |
| 12 | 7.2 | 北京富华金控投资管理有限公司 |
| 13 | 7.3 | 北京雅兰创融投资发展有限公司 |
| 14 | 8 | 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） |
| 15 | 8.1 | 北京富华金控投资管理有限公司 |
| 16 | 8.2 | 北京雅兰创融投资发展有限公司 |
| 17 | 9 | 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 18 | 9.1 | 中信信托有限责任公司 |
| 19 | 9.2 | 深圳市新浩投资发展有限公司 |
| 20 | 9.3 | 聚信泰富（深圳）基金管理有限公司 |
| 21 | 10 | 中国人保资产管理股份有限公司 |
| 22 | 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 |
| 23 | 12 | 建信人寿保险股份有限公司 |
| 24 | 13 | 光大永明资产管理股份有限公司 |
| 25 | 14 | 喀什唐商股权投资有限公司 |
| 26 | 15 | 新兴发展集团有限公司 |
| 27 | 16 | 深圳太太药业有限公司 |
| 28 | 17 | 北银丰业资产管理有限公司 |
| 29 | 18 | 深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司 |
| 30 | 19 | 中国电信集团有限公司 |
| 31 | 20 | 深圳市引导基金投资有限公司 |
| 32 | 21 | 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） |
| 33 | 21.1 | 焦作市淮海咨询服务中心 |
| 34 | 21.1.1 | 靳海涛 |
| 35 | 21.2 | 陈文正 |
| 36 | 21.3 | 孔翔 |
| 37 | 22 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 38 | 23 | 新余市晟创投资管理有限公司 |
| 39 | 24 | 深圳市文燊威投资有限公司 |
| 40 | 25 | 唐山鑫增商贸有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 41 | 26 | 深圳市安林珊资产管理有限公司 |
| 42 | 27 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 |
| 43 | 28 | 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 |
| 44 | 29 | 中久联（深圳）投资咨询有限公司 |
| 45 | 30 | 厦门金圆投资集团有限公司 |
| 46 | 31 | 厦门市三时资产管理有限公司 |
| 47 | 32 | 深圳市广顺昌投资有限公司 |
| 48 | 33 | 深圳市中科创资产管理有限公司 |
| 49 | 34 | 横店集团控股有限公司 |
| 50 | 35 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
| 51 | 36 | 永诚财产保险股份有限公司 |
| 52 | 37 | 深圳市环亚通投资发展有限公司 |
| 53 | 38 | 深圳市中孚泰文化地产集团有限公司 |
| 54 | 39 | 太平人寿保险有限公司 |
| 55 | 40 | 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） |
| 56 | 40.1 | 天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心 |
| 57 | 40.2 | 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 58 | 40.2.1 | 刘乾坤 |
| 59 | 40.2.2 | 童玮亮 |
| 60 | 40.2.3 | 高申 |
| 61 | 40.2.4 | 高若贤 |
| 62 | 40.2.5 | 天津梧桐树投资管理有限公司 |
| 63 | 41 | 北京首都科技发展集团有限公司 |
| 64 | 42 | 中钢国际工程技术股份有限公司 |
| 65 | 43 | 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙） |
| 66 | 43.1 | 石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司 |
| 67 | 43.2 | 海祥（天津）投资有限公司 |
| 68 | 44 | 国信弘盛创业投资有限公司 |
| 69 | 45 | 陈韵竹 |
| 70 | 46 | 郭德英 |
| 71 | 47 | 李永魁 |
| 72 | 48 | 郑焕坚 |
| 73 | 49 | 盘李琦 |
3. 天津平安
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 1.1 | 郭剑 |
| 3 | 1.2 | 张永义 |
| 4 | 1.3 | 段丽丽 |
| 5 | 1.4 | 马满仓 |
| 6 | 1.5 | 张云帆 |
| 7 | 1.6 | 绍兴恒辰投资合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 1.6.1 | 沈振兴 |
| 9 | 1.6.2 | 沈振国 |
| 10 | 1.6.3 | 陆文龙 |
| 11 | 1.6.4 | 沈幼生 |
| 12 | 2 | 深圳市平安置业投资有限公司 |
| 13 | 3 | 深圳市平安德成投资有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 深圳市思道科投资有限公司 |
| 2 | 2 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
| 3 | 3 | 中国平安财产保险股份有限公司 |
| 4 | 4 | 深圳市引导基金投资有限公司 |
| 5 | 5 | 深圳市平安德成投资有限公司 |
| 6 | 6 | 深圳市安林珊资产管理有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙） |
| 2 | 1.1 | 张海燕 |
| 3 | 1.2 | 曹伟 |
| 4 | 1.3 | 马翠芳 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 5 | 1.4 | 珠海高瓴天成投资管理有限公司 |
| 6 | 2 | 宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业 （有限合伙） |
| 7 | 2.1 | 招商财富资产管理有限公司 |
| 8 | 2.2 | 上海招银股权投资基金管理有限公司 |
| 9 | 3 | 杭州华瓴投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 3.1 | 仇文仲 |
| 11 | 3.2 | 沈应琴 |
| 12 | 3.3 | 周德武 |
| 13 | 3.4 | 朱益成 |
| 14 | 3.5 | 陈国贤 |
| 15 | 3.6 | 罗晓川 |
| 16 | 3.7 | 张海燕 |
| 17 | 3.8 | 郝文义 |
| 18 | 3.9 | 胡松挺 |
| 19 | 3.10 | 李新光 |
| 20 | 3.11 | 宋伟 |
| 21 | 3.12 | 张晓平 |
| 22 | 3.13 | 孙国庆 |
| 23 | 3.14 | 姜世雄 |
| 24 | 3.15 | 余荣岳 |
| 25 | 3.16 | 张建新 |
| 26 | 3.17 | 王炳星 |
| 27 | 3.18 | 王丽 |
| 28 | 3.19 | 李威 |
| 29 | 3.20 | 沈建军 |
| 30 | 3.21 | 林祥成 |
| 31 | 3.22 | 李强 |
| 32 | 3.23 | 骆方宏 |
| 33 | 3.24 | 南秀茹 |
| 34 | 3.25 | 白春燕 |
| 35 | 3.26 | 张阿敏 |
| 36 | 3.27 | 王会明 |
| 37 | 3.28 | 崔建宇 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 38 | 3.29 | 蔡慧星 |
| 39 | 3.30 | 高文杲 |
| 40 | 3.31 | 白天文 |
| 41 | 3.32 | 金卫丹 |
| 42 | 3.33 | 丁松林 |
| 43 | 3.34 | 周海波 |
| 44 | 3.35 | 郑长玲 |
| 45 | 3.36 | 盛景网联科技股份有限公司 |
| 46 | 3.37 | 曹文凯 |
| 47 | 3.38 | 杭州盛屹投资管理有限公司 |
| 48 | 4 | 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） |
| 49 | 4.1 | 陈春梅 |
| 50 | 4.2 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 |
| 51 | 5 | 北京华瑞星辰资产管理有限公司 |
| 52 | 6 | 宁波远吉福玺投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 53 | 6.1 | 北京晟联管理咨询有限责任公司 |
| 54 | 6.2 | 安徽擎苍投资管理有限公司 |
| 55 | 7 | 上海歌斐鹏荣投资中心（有限合伙） |
| 56 | 7.1 | 天津歌斐资产管理有限公司 |
| 57 | 7.2 | 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） |
| 58 | 7.2.1 | 歌斐资产管理有限公司 |
| 59 | 7.2.2 | 芜湖歌斐资产管理有限公司 |
| 60 | 7.2.3 | 上海歌斐资产管理有限公司 |
| 61 | 7.2.4 | 潍坊星海物资有限公司 |
| 62 | 7.2.5 | 洪城大厦（集团）股份有限公司 |
| 63 | 7.3 | 上海歌斐资产管理有限公司 |
| 64 | 8 | 宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 65 | 8.1 | 何享健 |
| 66 | 8.2 | 宁波普罗非投资管理有限公司 |
| 67 | 9 | 珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙） |
| 68 | 9.1 | 河南省弘力电器销售有限公司 |
| 69 | 9.2 | 宁波德邦基业投资管理有限公司 |
| 70 | 9.3 | 博时资本管理有限公司 |
| 71 | 9.4 | 昆山创新股权投资企业（有限合伙） |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 72 | 9.4.1 | 苏州琨玉前程投资管理有限公司 |
| 73 | 9.4.2 | 昆山创业控股集团有限公司 |
| 74 | 9.4.3 | 上海瀚谐实业中心（有限合伙） |
| 75 | 9.4.3.1 | 吴伟深 |
| 76 | 9.4.3.2 | 吴小昶 |
| 77 | 9.4.4 | 凯银投资管理有限公司 |
| 78 | 9.4.5 | 昆山琨玉股权投资管理中心（有限合伙） |
| 79 | 9.4.5.1 | 昆山琨玉股权投资管理有限公司 |
| 80 | 9.4.5.2 | 昆山创业控股集团有限公司 |
| 81 | 9.4.5.3 | 上海泸弘企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 82 | 9.4.5.3.1 | 杨戈 |
| 83 | 9.4.5.3.2 | 杨晖 |
| 84 | 9.5 | 北京合意朋辉投资管理中心（普通合伙） |
| 85 | 9.5.1 | 于革 |
| 86 | 9.5.2 | 芦焱 |
| 87 | 9.6 | 珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙） |
| 88 | 9.7 | 河北国傲投资集团有限公司 |
| 89 | 9.8 | 徐自发 |
| 90 | 9.9 | 申东日 |
| 91 | 9.10 | 陈国红 |
| 92 | 9.11 | 张彤 |
| 93 | 9.12 | 杜鸿飞 |
| 94 | 9.13 | 杜鹃 |
| 95 | 9.14 | 王东辉 |
| 96 | 9.15 | 张铁林 |
| 97 | 9.16 | 王志强 |
| 98 | 9.17 | 王海燕 |
| 99 | 9.18 | 曹挺 |
| 100 | 9.19 | 淡肖宁 |
| 101 | 9.20 | 崔维星 |
| 102 | 9.21 | 牟骐 |
| 103 | 10 | 泰康人寿保险有限责任公司 |
| 104 | 11 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 105 | 12 | 珠海高瓴股权投资管理有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 106 | 13 | 昆山兴华投资咨询中心（有限合伙） |
| 107 | 13.1 | 南方资本管理有限公司 |
| 108 | 13.2 | 昆山永利投资咨询有限公司 |
| 109 | 14 | 西藏祥毓和泰企业管理有限公司 |
| 110 | 15 | 珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙） |
| 111 | 15.1 | 珠海高瓴股权投资管理有限公司 |
| 112 | 15.2 | 蒋怡君 |
| 113 | 15.3 | 洪婧 |
| 114 | 15.4 | 张乐蒙 |
| 115 | 15.5 | 曹伟 |
| 116 | 15.6 | 刘冉 |
| 117 | 15.7 | 陈劬 |
| 118 | 15.8 | 周兰花 |
| 119 | 15.9 | 陈干灵 |
| 120 | 15.10 | 浣昉 |
| 121 | 15.11 | 李丹 |
| 122 | 15.12 | 李良 |
| 123 | 15.13 | 单萌 |
| 124 | 15.14 | 林瑜 |
| 125 | 15.15 | 杨德林 |
| 126 | 15.16 | 彭创 |
| 127 | 15.17 | 珠海高瓴天合股权投资管理中心（有限合伙） |
| 128 | 15.17.1 | 马翠芳 |
| 129 | 15.17.2 | 李良 |
| 130 | 15.17.3 | 曹伟 |
| 131 | 15.17.4 | 珠海高瓴天合投资管理有限公司 |
| 132 | 16 | 陈虹 |
| 133 | 17 | 刘松岩 |
| 134 | 18 | 宋柏茂 |
| 135 | 19 | 穆德骏 |
| 136 | 20 | 张建富 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 郑梓彦 |
| 2 | 2 | 王德彬 |
| 3 | 3 | 张庆莎 |
| 4 | 4 | 陈明 |
| 5 | 5 | 邵素清 |
| 6 | 6 | 杨晓光 |
| 7 | 7 | 汪俊峰 |
| 8 | 8 | 崔华南 |
| 9 | 9 | 黄飞 |
| 10 | 10 | 范寿明 |
| 11 | 11 | 黄林辉 |
| 12 | 12 | 孟金芳 |
| 13 | 13 | 得怡（珠海）资本管理有限公司 |
| 14 | 14 | 成都深蓝永泽股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 15 | 14.1 | 成都深蓝合创股权投资基金管理有限公司 |
| 16 | 14.2 | 章程海 |
| 17 | 14.3 | 徐彬 |
| 18 | 14.4 | 邱竑 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 广汽资本有限公司 |
| 2 | 2 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） |
| 3 | 2.1 | 国开金融有限责任公司 |
| 4 | 2.2 | 华为投资控股有限公司 |
| 5 | 2.3 | 雨润控股集团有限公司 |
| 6 | 2.4 | 兴铁资本投资管理有限公司 |
| 7 | 2.5 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 |
| 8 | 2.6 | 苏州国际发展集团有限公司 |
| 9 | 2.7 | 国开开元股权投资基金管理有限公司 |
| 10 | 2.8 | 苏州元禾控股股份有限公司 |
| 11 | 2.9 | 江苏云杉资本管理有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 12 | 2.10 | 昆山国创投资集团有限公司 |
| 13 | 2.11 | 厚瑞股权投资有限公司 |
| 14 | 3 | 天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙） |
| 15 | 3.1 | 徐珍 |
| 16 | 3.2 | 天津朗辉医药科技发展有限公司 |
| 17 | 4 | 深圳市康哲投资管理有限公司 |
| 18 | 5 | 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 19 | 5.1 | 侯明 |
| 20 | 5.2 | 广州德福投资管理有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业 |
| 2 | 1.1 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司 |
| 3 | 1.2 | 颉红梅 |
| 4 | 1.3 | 黄文兴 |
| 5 | 1.4 | 严伟虎 |
| 6 | 1.5 | 张明 |
| 7 | 1.6 | 陈昊 |
| 8 | 1.7 | 赵哲 |
| 9 | 1.8 | 卫斌 |
| 10 | 1.9 | 李鸿洲 |
| 11 | 1.10 | 新疆云泽股权投资管理有限公司 |
| 12 | 2 | 深圳物明投资管理有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 韩东华 |
| 2 | 2 | 李秋雁 |
| 3 | 3 | 侯健 |
| 4 | 4 | 陈正祥 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 5 | 5 | 许影 |
| 6 | 6 | 卢伟 |
| 7 | 7 | 毕勇 |
| 8 | 8 | 马锦章 |
| 9 | 9 | 王银凤 |
| 10 | 10 | 王首梅 |
| 11 | 11 | 刘海龙 |
| 12 | 12 | 王秀丽 |
| 13 | 13 | 张玉军 |
| 14 | 14 | 新疆云泽股权投资管理有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 郑梓彦 |
| 2 | 2 | 得怡（珠海）资本管理有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 史燕芬 |
| 2 | 2 | 纪华丽 |
| 3 | 3 | 黄文兴 |
| 4 | 4 | 赵挺 |
| 5 | 5 | 刘利侠 |
| 6 | 6 | 陈明业 |
| 7 | 7 | 张宇 |
| 8 | 8 | 雷钧 |
| 9 | 9 | 新疆云泽股权投资管理有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 戴金镖 |
| 2 | 2 | 李丽婉 |
| 3 | 3 | 黄苇苗 |
| 4 | 4 | 吴清伟 |
| 5 | 5 | 黄华文 |
| 6 | 6 | 郭镇义 |
| 7 | 7 | 郑雪英 |
| 8 | 8 | 洪前进 |
| 9 | 9 | 蔡婉真 |
| 10 | 10 | 蔡建五 |
| 11 | 11 | 兆赫（上海）投资有限公司 |
| 12 | 12 | 深圳中南弘远投资管理有限公司 |
| 13 | 13 | 深圳新腾丰投资咨询有限公司 |
| 14 | 14 | 泉州市鲤城区五矿贸易有限公司 |
| 15 | 15 | 万兴投资发展有限公司 |
| 16 | 16 | 石狮市鼎盛漂染织造有限公司 |
| 17 | 17 | 永泰贸易（深圳）有限公司 |
| 18 | 18 | 七匹狼控股集团股份有限公司 |
| 19 | 19 | 石狮源恒投资有限公司 |
| 20 | 20 | 厦门富泰贸易有限公司 |
| 21 | 21 | 南安晶毅织造有限公司 |
| 22 | 22 | 中山瑞港贸易有限公司 |
| 23 | 23 | 顺盈盛商务咨询（深圳）有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 谢荣伟 |
| 2 | 2 | 刘青 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 周明华 |
| 2 | 2 | 于洁 |
| 3 | 3 | 葛建 |
| 4 | 4 | 胡欣 |
| 5 | 5 | 王圣 |
| 6 | 6 | 蒋南平 |
| 7 | 7 | 陶敬路 |
| 8 | 8 | 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 |
| 9 | 9 | 南京紫金科技创业投资有限公司 |
| 10 | 10 | 南京生物医药谷建设发展有限公司 |
| 11 | 11 | 南京高新创业投资有限公司 |
| 12 | 12 | 南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 13 | 12.1 | 于洁 |
| 14 | 12.2 | 周明华 |
| 15 | 12.3 | 陈仁海 |
| 16 | 12.4 | 殷红华 |
| 17 | 12.5 | 刘毅浩 |
| 18 | 12.6 | 王明琥 |
| 19 | 12.7 | 南京高新创业投资有限公司 |
| 序号 | 出资人序号及层级 | 各层出资人的姓名/名称 |
| 1 | 1 | 袁月珍 |
| 2 | 2 | 鲁新民 |
| 3 | 3 | 李红军 |
| 4 | 4 | 靳正永 |
| 5 | 5 | 邱新明 |
| 6 | 6 | 吴海德 |
| 7 | 7 | 郭双双 |
| 8 | 8 | 新疆云泽股权投资管理有限公司 |
根据交易对方提供的合伙协议/公司章程、工商登记等资料以及出具的《调查函》《确认函》和《关于山东罗欣药业集团股份有限公司股东相关事项的说明函》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本专项核查意见出具日，各交易对方存在以下关系：
罗欣控股由刘保起、刘振腾父子控制、克拉玛依珏志由刘振腾控制、GiantStar由刘振腾控制。罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star为罗欣药业实际控制人刘保起、刘振腾控制的企业，其具有关联关系。
得盛健康、得怡投资的普通合伙人均为得怡（珠海）资本管理有限公司，得盛健康、得怡投资均受其控制，得盛健康、得怡投资具有关联关系。
罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康等于2019年5月28日签署了《一致行动协议》，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star与得怡投资、得盛健康等为本次交易的一致行动人。
天津平安、深圳平安的普通合伙人均为深圳市平安德成投资有限公司，天津平安、深圳平安均受其控制。天津平安、深圳平安具有关联关系，系一致行动人，合计持有罗欣药业4.29232%的股份。
GL Instrument、GL Healthcare的实际控制人为Li Zhenfu；广州德福实际控制人为侯明，侯明与Li Zhenfu为夫妻关系。GL Instrument、GL Healthcare及广州德福具有关联关系，系一致行动人，合计持有罗欣药业3.34642%的股份。
云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛的普通合伙人均为新疆云泽股权投资管理有限公司，云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛均受其控制。云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛具有关联关系，系一致行动人，合计持有罗欣药业0.70427%的股份。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。此外，刘振腾通过Vibrant Grow Limited持有Ally Bridge已发行总股本20%的参与股，该等股份无表决权，刘振腾不参与Ally Bridge的经营决策及运营管理，对于AllyBridge不具有影响力。云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛的普通合伙人新疆云泽股权投资管理有限公司间接持有物明云泽有限合伙人克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业的合伙份额，即间接持有物明云泽的合伙权益，但其不参与物明云泽的经营决策及运营管理，对于物明云泽不具有影响力。
（三）交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上
市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。其中，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行。
1. 穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
2. 穿透计算结果
本次交易的交易对方按照穿透至自然人、非为本次交易设立的法人、已在基金业协会办理备案的私募投资基金（本次交易的33名交易对方均不存在在本次交易停牌前六个月内和停牌期间通过现金增资的方式取得标的资产权益的情况）的原则计算，穿透后的最终出资人人数合计为35名，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算说明 | 穿透后的主体人数 |
| 1 | 罗欣控股 | 为持有罗欣药业股份而设立的法人，为审慎起见穿透至最终出资人为刘保起、刘振腾、李明华、韩风生，共4名自然人 | 4 |
| 2 | 克拉玛依珏志 | 未进行私募投资基金备案，为持有罗欣药业股份而设立的有限合伙企业，为审慎起见穿透至最终出资人为刘振腾（已在罗欣控股中计算） | 0 |
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算说明 | 穿透后的主体人数 |
| 3 | Giant Star | 依据香港法律设立的有限公司，为罗欣药业H股私有化而设立的有限公司，为审慎起见穿透至最终出资人为刘振腾（已在罗欣控股中计算） | 0 |
| 4 | Ally Bridge | 依据香港法律设立的有限公司，非为本次交易而设立的有限公司，作为单一主体 | 1 |
| 5 | GL Instrument | 依据加拿大阿尔伯塔省法律设立的企业，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 6 | GL Healthcare | 依据加拿大阿尔伯塔省法律设立的企业，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 7 | 广州德福 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 8 | 天津平安 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 9 | 深圳平安 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 10 | 前海投资 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 11 | 高瓴天成 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 12 | 得怡投资 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 13 | 得盛健康 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 14 | 物明云泽 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 15 | 云泽丰茂 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 16 | 云泽丰采 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 17 | 云泽丰盛 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 18 | 中南弘远 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 穿透计算说明 | 穿透后的主体人数 |
| 19 | 济南钰贤 | 未进行私募投资基金备案，穿透至最终出资人为谢荣伟、刘青 | 2 |
| 20 | 南京捷源 | 已完成私募投资基金备案，且非为本次交易而设立，作为单一主体 | 1 |
| 21 | 其他交易对方 | 交易对方中张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing、高兰英作为自然人，均作为单一主体 | 13 |
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈复安
杨振华
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日