证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2019-056
深圳文科园林股份有限公司
关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份
回购注销的公告
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日召开了公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案》，同意回购注销原激励对象唐堃等8人已获授但尚未解锁的限制性股票51,200股及相应配股股份15,360股。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票及相应配股股份的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1.2016年3月22日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2.2016年6月15日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》，公司实施激励计划获得批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.2016年7月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2015年度利润分配方案于2016年7月7日实施完毕，公司限制性股票授予的数量由400万股调整为800万股，每一位激励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由19.08元调整为9.44元。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2016年7月8日为限制性股票授予日，向212名激励对象授予800万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4.2016年7月22日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》（2016-035），公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。授予限制性股票的上市日期为2016年7月25日。
5.2017年7月14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》,同意对符合解锁条件的210名激励对象获授的399万股限制性股票进行解锁，同时回购注销因离职而失去激励资格的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共20,000 股。
6.2017年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共485,000股。
7.2018年7月13日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意对符合解锁条件的195名激励对象获授的333.6万股限制性股票进行解锁，同时回购注销因离职而失去激励资格的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共48,000 股。
8.2018年12月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及
相应配股股份回购注销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票55,680股及相应配股股份16,704股。
9.2019年7月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案》。
二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1.因激励对象离职而回购注销
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，唐堃等7人因个人原因离职而失去激励资格，公司将回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共38,400股及相应配股股份11,520股。
2.因激励对象个人绩效考核结果不符合解锁要求而回购注销
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因1名激励对象2018年度个人绩效考核结果不符合解锁要求，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票12,800股及相应配股股份3,840股。
（二）回购注销的数量
公司本次回购注销的上述8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共51,200股及相应配股股份15,360股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由512,826,860股变更为512,760,300股。
（三）回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发2元人民币现金，同时以资
本公积金向全体股东每10股转增10股，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由19.08元/股调整为9.44元/股；公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.44元/股调整为9.34元/股；公司实施了配股方案，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.34元/股调整为8.65元/股；公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.65元/股调整为5.34元/股，配股股份回购价格由11.5元/股调整为7.1875元/股；公司实施了2018年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发2元人民币现金，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.34元/股调整为5.14元/股，配股股份回购价格由7.1875元/股调整为6.9875元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为5.14元/股，相应配股股份回购价格为6.9875元/股。
（四）回购的资金来源
公司本次回购注销的资金来源为自有资金，回购资金总金额为370,496元。
三、本次回购注销完成后股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减额 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 98,174,512 | 19.14% | -66,560 | 98,107,952 | 19.13% |
| 高管锁定股 | 95,362,800 | 18.60% | 0 | 95,362,800 | 18.60% |
| 股权激励限售股 | 2,811,712 | 0.55% | -66,560 | 2,745,152 | 0.54% |
| 二、无限售条件流通股 | 414,652,348 | 80.86% | 0 | 414,652,348 | 80.87% |
| 三、总股本 | 512,899,244 | 100.00% | -66,560 | 512,760,300 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份及相应配股股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象唐堃等7人因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象2018年度个人绩效考核结
果不符合解锁要求，我们同意公司回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及相应配股股份。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经公司全体监事审议，一致认为：公司原激励对象唐堃等7人因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象2018年度个人绩效考核结果不符合解锁要求。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票51,200股及相应配股股份15,360股，限制性股票的回购价格为5.14元/股，相应配股股份回购价格为6.9875元/股。公司本次回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及相应配股股份的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票及相应配股股份。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为：
文科园林已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的法律程序，文科园林本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。同时，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二十一次会议决议
（二）第三届监事会第十六次会议决议
（三）独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
（四）北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日