证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编号：2018-101
快意电梯股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知
于2018年12月5日以电话及专人送达的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2018年12月10日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应出席董事5人，亲自出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《快意电梯股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况本次会议由董事长罗爱文女士主持，出席会议的董事经审议，以投票表决的
方式通过如下决议：
（一） 以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 |
| 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ...... | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项； ...... |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
除以上内容修订外，其他条款内容不变。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。（三）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》。
据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。（四）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事
会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
据根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。
（六）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。
（七） 以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
经认真审议，决定于2018年12月26日在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
快意电梯股份有限公司董事会
2018年12月10日