中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水
众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）首次公开发行股票
持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，就众兴菌业本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本专项
核查意见：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1183号”文核准，天水众兴菌
业科技股份有限公司首次公开发行3,725万股人民币普通股（A股）；经深圳证券
交易所“深证上【2015】298号”文同意，公司股票于2015年06月26日在深圳证券
交易所上市。公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由发行前的
111,677,800股增至148,927,800股。
2016 年 03 月 18 日，公司股权激励之限制性股票 6,899,000 股完成登记并上
市，公司股份总数由 148,927,800 股增至 155,826,800 股。
2016 年 04 月 15 日，公司实施了《2015 年度利润分配方案》，合计派息
16,382,056.00 元（含税），合计转增股本 163,820,574 股，权益分派实施后公司
股份总数由 155,826,800 股增至 319,647,374 股。
2016 年 08 月 11 日，经中国证监会出具“证监许可【2016】1329 号”《关于
核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向 7 名投资
者合计发行新股 53,683,333 股，该股份于 2016 年 08 月 22 日在深圳证券交易所
上市。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由发行前的 319,647,374 股变
更为 373,330,707 股。
2018 年 03 月 05 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司 1 名限制性
股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会同意对其获授但尚未
解锁的 14,360 股限制性股票进行回购注销处理。注销完成后，公司注册资本由
373,330,707 股变更为 373,316,347 股。
2018 年 04 月 23 日，公司根据第二届董事会第四十二次会议审议通过的《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对 1 名离职的
限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的 14,360 股限制性股票办理了回
购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 373,330,707 股变更为
373,316,347 股。
2018 年 06 月 19 日，公司发行的可转换公司债券开始转股，部分可转换公
司债券持有人已将债券转换为公司股份。
截至 2018 年 06 月 20 日，公司股份总数为 373,318,731 股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为 373,318,731 股，其中有限售条件
股份数量为 154,620,877 股，占股份总数的比例为 41.42%；无限售条件流通股份
数量为 218,697,854 股，占股份总数的比例为 58.58%。
二、申请解除首发限售股份股东履行承诺情况
（一）本次申请解除首发限售股份的股东在公司《首次公开发行股票招股说
明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺如下：
1、陶军先生、田德先生承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市
之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水
众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业
科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司
公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期
在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；
在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份
总数的25%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的
数量和减持价格下限将作相应调整）；在本人发生职务变更、离职等情形下，本
人仍将履行承诺。
2、陶军先生、田德先生承诺：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规
的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；在股份锁定期限届满后
两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如
发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）。
3、作为公司股东的董事、高级管理人员的陶军先生、田德先生还承诺：
除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持
有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；
离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所
持有该公司股份总数的50%。
（二）截至公司上市届满六个月之日，不存在公司股票上市后6个月内股票
连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘
价低于首次公开发行价格的情形。董事和高级管理人员持有公司股票的锁定期限
不存在需要在原有锁定期限基础上自动延长的情形。
（三）截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承
诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做的上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司不存在为其提供任何担保的情形。
（六）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除首发限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2018年06月27日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为141,537,593股，占公司截至2018年6月20
日股份总数的37.9133%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）本次股份解除限售情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份数量 本次解除限售股份数量 质押股份数量
1 陶军 109,725,837 108,905,316 97,500,000
2 田德 32,632,277 32,632,277 17,300,000
合计 142,358,114 141,537,593 -
注1：上表中的股东陶军先生所持限售股份包括首发限售股份（108,905,316股)和股权激励限
售股份(820,521股)，本次申请解除限售的股份为首发限售股份；陶军先生所持首发限售股份
中97,500,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可流通；在公司任职期间，
陶军先生每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%。
注2：田德先生所持首发限售股份中17,300,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻
结后即可流通；在公司任职期间，田德先生每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票
总数的25%。
（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将随时关注相关股
东减持情况，督促提醒相关股东严格遵守做出的各项承诺，并在定期报告中持续
披露履行股份限售承诺情况。
四、本保荐机构的核查结论
保荐机构认为，众兴菌业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做
出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本保荐机构同意众兴菌业本次相关解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦 刘丹
中国国际金融股份有限公司
2018 年 06 月 22 日
