兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国恩股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，国恩股份非公开发行人民币普通股（A股）31,250,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额为人民币750,000,000.00元，扣除发行费用总额18,508,617.29元，实际募集资金净额为人民币731,491,382.71元。上述募集资金已于2018年2月27日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018QDA20070号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 先进高分子复合材料项目 | 87,977.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 87,977.00 | 75,000.00 | |
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金
专户进行存储。
（二）募集资金使用及结余情况
2018年3月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年3月1日，公司已将该部分暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，资金使用期限未超过十二个月。
截至2019年3月13日，公司合计已使用募集资金7,265.62万元，剩余募集资金65,967.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型银行理财产品的收益），具体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 750,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 18,508,617.29 |
| 2、募集资金净额 | 731,491,382.71 |
| 加：募集资金理财收益及利息收入 | 842,518.98 |
| 减：累计已投入募投项目 | 72,656,170.07 |
| 3、尚未使用的募集资金余额 | 659,677,731.62 |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
按照银行同期贷款基准年利率4.35%计算，通过本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，公司预计可节约财务费用约1,740万元人民币。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的情形，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
（一）2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）公司监事会对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意意见。
（三）公司独立董事就本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常资金需求，有利于提高公司的资金使用效率。
（二）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）本次补充流动资金时间为不超过十二个月，符合相关法律法规和规范性文件中关于募集资金单次补充流动资金时间期限的规定。
（四）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会审议通过，独立董事、监事会对该事项均发表了明确的同意意见。其决策程序符合相关法律法规、规范性文件及国恩股份《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。
综上，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件的要求，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人:黄文雯 章 刚
兴业证券股份有限公司二〇一九年三月十四日