杭州先锋电子技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2017 年 12 月 2 日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场表决结合
通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石义民先生召集和主持，会议通知已
于 2017 年 11 月 30 日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会
议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会
议的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议
合法有效。
经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
1.《关于拟收购资产》的议案
公司 7 名董事对此议案进行了表决。
（1） 拟收购资产概述
为进一步优化公司业务布局，增强公司营销服务网络建设，更好保障公司稳
健可持续发展，根据公司经营发展战略及物联网业务拓展需要，公司拟以不超过
人民币 1,377 万元收购南京德云思信息科技有限公司（以下简称“德云思”）51%
股权。同时，授权公司经营管理层经办本次交易相关事宜（包括但不限于签署意
向交易协议、交易协议、办理相关工商变更等）。
本次交易以现金交易方式，资金来源为公司自有或自筹资金。
公司将根据相关规定及交易进展情况，履行相关程序及披露（如需要）。
（2）交易对方基本情况
股东名称 股东性质 证件性质 证件号码
陈中华 自然人 身份证 32092419781223XXXX
舒春 自然人 身份证 34110219800220XXXX
杨志荣 自然人 身份证 32068219790721XXXX
朱海堂 自然人 身份证 32080219810720XXXX
张玉浩 自然人 身份证 32032219900219XXXX
以上自然人与本公司不存在关联关系，其与本公司及本公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
（3）交易标的基本情况
1．公司名称：南京德云思信息科技有限公司；
2．统一社会信用代码：913201140670848351；
3．主体类型：有限责任公司；
4．住所：南京市雨花台区郁金香路 2 号郁金香软件大厦 1 楼 105-2 室；
5．法人代表：陈中华；
6．注册资本：500 万元人民币；
7．成立日期：2013 年 05 月 17 日；
8．经营范围：计算机软件研发及硬件销售；软件咨询与服务、电子产品销
售；软件外包；计算机数据处理服务；计算机软硬件系统集成；安防系统工程；
燃气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9．财务情况（最近一年又一期）：
（单位：元）
2017H
总资产 9,376,945.58 8,814,615.53
净资产 7,565,730.92 7,262,911.31
营业收入 2,503,080.24 4,410,944.39
营业利润 619,498.73 1,398,076.17
净利润 1,010,263.61 1,841,397.51
（以上数据未经审计）
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大
争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。截至 2016
年 12 月 31 日，标的公司与公司无债权债务关系。
（4）收购该资产的目的及对公司的影响
近年来，智能燃气行业发展迅速，“十三五”发展纲要对行业发展提出明确
规划，清洁能源、智慧能源理念深入人心。我公司研判行业发展趋势，结合公司
自身实际发展及客观需要，明确“For a Better Life”发展愿景，制定了以“智能
燃气，智慧生活”为基本目标的发展规划。本次拟收购标的，其主营业务为智能
燃气行业软件服务，其在燃气行业拥有一定的技术基础、专业能力及渠道口碑，
能够与我公司现主营业务协同发展。在技术研发、业务扩展及渠道建设层面形成
共振，促进我公司产品线扩张、增强售后服务网络、提高产品服务受众体验、增
加下游客户粘性，建设公司业务拓展能力，构成我公司一揽子燃气服务模式中的
一个重要组成，以提升公司综合竞争实力，为公司持续、稳健经营打下坚实基础，
为新技术、新产品研发搭建更高效平台。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次交易尚处于筹备阶段，具有重大不确定性，请各位投资者注意风险。
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
内容请详见 2017 年 12 月 4 日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)进行的披露。
特此公告。
杭州先锋电子技术股份有限公司
二零一七年十二月二日
